根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276631

招股説明書補充文件第 3 號
（截至 2024 年 2 月 12 日的招股説明書）

158,227 個單位
（每個單位由一股普通股和
一份認股權證（最初可行使一股普通股）

867,373 個預先資助的單位
（每個預先注資單位包括一份可行使一股普通股的預先注資的認股權證和一份最初可行使的用於一股普通股的認股權證 ）

5,463,665 股普通股標的認股權證

預籌認股權證所依據的867,373股普通股

WiSA 科技公司

本招股説明書補充文件更新和補充 2024年2月12日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書構成我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-276631）的 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新 ，並使用所附的 2024 年 5 月 20 日向 美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告中包含的信息來補充招股説明書中的信息。

2024 年 4 月 4 日，我們董事會 批准了對已發行普通股進行 1 比 150 股反向拆分（“反向股票拆分”），並授權 向特拉華州國務卿提交經修訂的公司註冊證書（“修訂證書”），以實施反向股票拆分。2024年4月12日，我們提交了修正證書 ，以使反向股票拆分於美國東部時間2024年4月12日下午5點生效。除非上下文明確規定 另有規定，否則本招股説明書補充文件中提及的所有股份和每股金額均使反向 股票拆分生效。

招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及我們要約和出售158,227個單位（“單位”）和867,373個預先籌資單位（“預先籌資 單位”），購買價格為每單位9.75美元，每個預先資助單位9.735美元。每個單位包括（i）一股普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）一份最初可以 一股普通股（“認股權證”）行使的認股權證（“認股權證”），初始行使價為每股9.75美元。每個預先注資單位包括（i）一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）（“預先注資認股權證 股”）和（ii）一份認股權證。

根據認股權證的股票組合事件調整 條款，由於反向股票拆分，根據新的每股行使價1.8302美元，行使所有認股權證 時的權證股份總數從1,025,600股增加到5,463,665。根據招股説明書中的定義和描述，認股權證的發行須經股東批准。

本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括 其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用，後者將隨本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充了更新， 補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克 上市，股票代碼為 “WISA”。2024年5月20日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 3.56美元。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”，瞭解在 投資我們的證券之前應考慮的因素。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充或修正案中包含的 信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年5月20日。

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表格 10-Q

（Mark One）

​

​

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內。

​

委員會文件編號：001-38608

​

WISA 科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

​

(408) 627-4716

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

​

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）

​

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

​

​

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是不是 ☐

​

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的沒有 ☐

​

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

​

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

​

截至2024年5月 17日，註冊人已發行普通股的數量 為4,665,559股。

​

​

​

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

10-Q 表季度報告

截至2024年3月31日的季度

​

​

​

​

2

目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務 報表

WISA TECHNOLOGIES,

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股 數據除外）

​

注意：如附註1所述，已對股票和每股金額進行了追溯調整 ，以反映2023年1月生效的1比100的反向股票拆分以及2024年4月生效的150股反向股票拆分 的影響。

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

​

3

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併運營報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計，股票和每股 數據除外）

（未經審計）

​

​

注意：如附註1所述，已對股票和每股金額進行了追溯調整 ，以反映2023年1月生效的1比100的反向股票拆分以及2024年4月生效的150股反向股票拆分 的影響。

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

​

​

4

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

股東簡明合併報表 權益（赤字）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計，股票和每股 數據除外）

（未經審計）

​

​

​

注意：如附註1所述，已對股票和每股金額進行了追溯調整 ，以反映2023年1月生效的1比100的反向股票拆分以及2024年4月生效的150股反向股票拆分 的影響。

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

​

​

5

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

現金 流量簡明合併報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計）

（未經審計）

​

​

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

​

6

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併 財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

WiSa Technologies, Inc. 前身為 ，名為Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也稱為 “我們”、“我們的”、 或 “公司”）最初於2010年7月23日在特拉華州成立為有限責任公司。我們的業務是通過 向音頻公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者出售音頻產品，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供 一流的沉浸式無線音響技術。

納斯達克合

2023年10月5日，公司收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的 通知，其上市證券的出價在過去連續30個工作日收盤價低於每股1美元，因此沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) （“最低出價要求”）。因此，根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得 180 個日曆日或直至 2024 年 4 月 2 日，以重新遵守最低出價要求。

2023年11月17日，工作人員通知 公司，該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克上市的公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（“股東權益要求”）。 公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的股東權益（赤字）為（88.5萬美元），因此，沒有滿足上市規則第5550（b）（1）條規定的股東權益要求。

2024年2月14日，公司收到員工的 通知（“2月14日信函”），稱工作人員已確定，截至2024年2月14日，公司的 證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，觸發了適用上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) 的部分規定：如果在第58條規定的任何合規期內 10 (c) (3) (A)，公司證券連續十個交易日的收盤出價 為0.10美元或以下，上市資格部門應發出員工根據第 5810 條 關於該證券的退市決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的 證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。

公司要求在 小組面前舉行聽證會，對2月14日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守最低出價要求、 《低價股票規則》和《股東權益要求》，聽證會於2024年3月28日舉行。2024年4月5日， 專家組發佈了一項決定（“2024年4月的決定”），批准了公司繼續在 納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司在2024年4月28日之前恢復遵守（a）《上市規則》 5550 (a) (2) 下的最低出價要求，以及 (b)《上市規則》5550 (b) 規定的股東權益要求 (b) 1) 在 2024 年 6 月 28 日之前。

2024年4月29日，公司收到 一封來自納斯達克的信函（“4月29日信函”），通知該公司已按照2024年4月決定的要求重新遵守了上市規則5550（a）（2）下的最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (B) 條，公司將從2024年4月29日起接受為期一年的強制性小組 監督。如果在那一年的監測 期限內，儘管有納斯達克上市規則 5810 (c) (2)，員工仍發現公司再次違反了最低出價要求，則公司將不允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，並且不允許員工 留出更多時間讓公司恢復對該缺陷的合規性，公司也不會 根據《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) 條獲得適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將簽發退市 裁定書，如果最初的專家組不在場，公司將有機會向初始小組申請新的聽證會或新召開的聽證會 小組。

​

7

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

反向股票分割

2024 年 4 月反向股票拆分

2024 年 4 月 4 日，董事會批准 對我們的已發行普通股進行以 1 比 150 的比例進行反向股票拆分（“2024 年 4 月反向股票拆分”），並授權 向特拉華州 國務卿提交經修訂的公司註冊證書修正證書（“修正證書”），以生效 2024 年 4 月的反向股票拆分。2024年4月12日，2024年4月的反向股票拆分生效，並對簡明合併財務報表進行了追溯調整。所有普通股 股數、購買普通股的認股權證、價格和行使價均已進行追溯調整，以反映 2024 年 4 月的反向股票拆分。普通股在2024年4月15日交易開始時開始按拆分調整後的基礎上交易。除非 另有説明，否則本10-Q表季度報告（本 “報告”）中提供的信息將對2024年4月的反向股票拆分生效。

2023 年 1 月反向股票拆分

2023 年 1 月 24 日，董事會批准 對我們的已發行普通股進行 以 1 比 100 的比例進行反向股票拆分（“2023 年 1 月反向股票拆分”），並授權 向特拉華州 國務卿提交經修訂的公司註冊證書修正證書，以生效 2023 年 1 月的反向股票拆分。2023年1月26日，2023年1月的反向股票拆分生效， 簡明合併財務報表進行了追溯性調整。所有普通股數量、購買普通 股票的認股權證、價格和行使價均已進行追溯調整，以反映 2023 年 1 月的反向股票拆分。普通股在2023年1月27日交易開始時開始按拆分調整後進行 交易。除非另有説明，否則 本報告中提供的信息將於 2023 年 1 月的反向股票拆分生效。

演示基礎

隨附的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的，包括為公允列報公司財務狀況、經營業績 和所列期間的現金流而進行的所有必要調整。簡明的合併財務報表反映了WISA Technologies, Inc. 及其全資子公司、成立於2022年9月的韓國有限公司WISA Technologies Korea, LTD和特拉華州有限責任公司 WiSA, LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均被清除。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響財務報表 和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

重新分類

為了符合本期的列報方式，已對前幾期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類 。這些重新分類 並未導致先前報告的淨收益（虧損）、總資產或股東赤字發生任何變化。

​

8

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

信用風險和 其他風險和不確定性的集中

可能 使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 現金和現金等價物存入一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户。有時，此類存款可能超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

公司的應收賬款 來自世界各地客户的收入。公司對其客户的 財務狀況進行信用評估，在某些情況下，可能要求在發貨前全額或部分付款。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，沒有信貸損失備抵金。截至2024年3月31日，該公司有三個客户，佔應收賬款的58％、 16％和10％。截至2023年12月31日，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的71％和20％。 截至2024年3月31日的三個月，該公司有三個客户，分別佔其淨收入的35％、29％和21％。在截至2023年12月31日的三個月，該公司 有四個客户，分別佔其淨收入的25％、19％、14％和13％。

公司未來的 經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致 實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受、來自替代產品和大型公司的競爭、對專有技術的保護、戰略 關係以及對關鍵人員的依賴。

該公司依靠獨家供應商 來製造其產品中使用的部分組件。由於各種原因，公司的製造商和供應商在 製造過程中可能會遇到問題，其中任何原因都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。該公司 嚴重依賴中國的單一承包商來組裝和測試其產品，日本的單一承包商生產其傳輸 半導體芯片，在中國依賴單一承包商生產其接收半導體芯片。

現金和現金等價物

公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性 投資視為現金等價物。

應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款按 發票金額入賬，通常不計息。該公司審查其貿易應收賬款賬齡，以確定存在已知爭議或收款問題的特定客户 。公司在評估 歷史壞賬趨勢和客户財務狀況變化時，在確定這些儲備金的充足性時會做出判斷。

金融工具的公允價值

公司某些 金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款 和應計負債由於到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。根據公司目前可用於類似條款的貸款和資本 租賃的借款利率，公司借款 和資本租賃負債的賬面價值近似於公允價值。公司的認股權證負債是唯一按公允價值定期調整為 的金融工具。

9

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

庫存

存貨，主要是購買的組件， 按成本或淨可變現價值中較低者列報。成本是使用平均成本確定的，平均成本以 先入先出的方式近似於實際成本。超過可銷售數量的庫存以及根據現有 技術的變化而被視為過時的庫存將被註銷。在確認損失時，為該庫存建立了新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化 不會導致新的成本基礎的恢復或增加。

財產和設備，淨額

財產和設備按照 成本減去累計折舊和攤銷額列報。財產和設備的折舊是使用直線法 計算的，其估計使用壽命為兩到五年。租賃權益改善和根據資本租賃收購的資產在租賃使用年限或租賃期限中較短的時間內按直線分期攤銷。報廢或出售後，成本和相關的累計 折舊將從資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在運營中。維護和維修按發生的運營費用 計費。

可轉換金融工具

如果滿足某些標準，公司將轉換期權 和認股權證從其主機工具中分離出來，並將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具 的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍適用的 公認會計原則， 同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具未按公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 單獨的工具 的術語與嵌入的術語相同衍生工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外是，當 主儀器被視為常規工具時，該術語在適用的美國公認會計原則中有所描述。

當公司確定 嵌入式轉換期權和認股權證應從其主權工具中分離出來時，將根據交易承諾日標的普通股 的公允價值與該工具中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄工具中嵌入的轉換期權的內在 價值的折扣。

這些安排下的債務折****r} 在相關債務期限或 最早贖回日期使用利息方法攤銷為利息支出。

普通股、可轉換 可贖回優先股和衍生金融工具的認股權證

如果合約 (1) 要求實物結算 或淨股結算，或 (2) 允許公司選擇淨現金結算或自有股票結算（實物結算或 淨股結算），則我們的普通股、可轉換 可贖回優先股和衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1) 要求淨現金結算（包括如果發生 事件且該事件不在公司的控制範圍內，則要求淨現金結算合約）、(2) 讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算 （實物結算或淨股結算），或 (3) 包含不符合範圍例外情況的重置條款的合約被歸類為股權或負債。公司在每個報告日評估其普通股和其他衍生品認股權證的分類 ，以確定是否需要更改權益和負債的分類。

10

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

產品質保

公司的產品通常 享受一年保修，其中規定維修、返工或更換 未能在規定規格內運行的產品（由公司選擇）。該公司已經評估了其歷史索賠，迄今為止，產品保修索賠 並不重要。公司將繼續評估未來是否應計保修。

收入確認

該公司的收入主要來自兩個產品類別，包括消費類音頻產品的銷售和組件的銷售。公司運用 以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定 交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，以及（5）在 履行義務時確認收入。公司將客户的採購訂單視為與客户的合同。當與客户簽訂的合同的履行義務得到履行以及承諾貨物的控制權移交給客户時，通常是在向客户運送產品時（通常是在產品被確定為唯一不同的履行 義務時）確認收入（淨額為預期折扣的 ）。保險擔保和索賠的預期成本被確認為費用。

由政府機構 評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，由我們向客户收取並存入相關政府機構 ，不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資部分。

對某些分銷商的銷售是根據安排 進行的，該安排在 特定情況下為分銷商提供價格調整、價格保護、庫存週轉和其他補貼。公司不向其客户提供合同規定的退貨權。但是，公司根據具體情況接受有限的 退貨。這些回報、調整和其他津貼記作可變對價。我們根據向買家提供的預期金額估算 這些金額，並減少確認的收入。我們認為，我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。

如果客户支付對價，或 在我們向客户轉讓商品或服務之前，公司有權獲得一定的無條件對價，則這些 金額被歸類為合同負債，在付款或到期時包含在其他流動負債中， 以較早者為準。

實用權宜之計和豁免

根據會計準則 編纂主題606（與客户簽訂合同的收入），我們使用以下實際權宜之計：(i) 當我們在合同開始時預計 我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户為該產品或服務付款之間的時間將少於一年或 時，不調整承諾的 對價金額；(ii) 在攤還期內，將獲得合同的費用作為支出支出已在一年或更短的時間內； (iii) 如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同 中不重要，則不評估承諾的商品或服務是否為履約義務。此外，對於最初預期 期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。

​

11

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨收入包括以下內容：

​

​

合約餘額

公司根據合同中規定的計費計劃接收客户的付款 ，以部分抵消供應商在較長交貨期 材料上所需的預付款。在履行義務之前收取的金額被視為合同負債， 歸類為合併資產負債表中應計負債中的客户預付款。當公司擁有 對我們完成的合同履行情況的有條件對價權時，合同資產即被記錄在案。當該對價的權利變為無條件時，應收賬款即入賬。截至2024年3月31日和2023年12月 31日，公司沒有任何重大合同資產。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有確認截至2023年12月31日的合同負債 餘額中包含的任何收入。

​

按地理區域劃分的收入

總的來説，按 地理位置分列的收入（見註釋10）是根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整的，可以對我們的經營業績進行有意義的分類。由於我們在一個細分市場開展業務，所有財務板塊和產品線信息都可以在 簡明合併財務報表中找到。

股票薪酬

公司根據授予日獎勵的公允價值 來衡量和確認向員工和董事發放的限制性股票單位的 薪酬支出和限制性股票獎勵。

限制性股票單位為員工 提供公司股票的權益，但在歸屬完成之前，它們沒有有形價值。限制性股票單位和限制性股票獎勵 是按授予日標的股票的公允市場價值分類和計量的股票，並在 相關服務或績效期內確認為支出。公司選擇在沒收發生時對其進行交代。股票獎勵的公允價值為 基於授予日我們普通股的報價。限制性股票單位和限制性股票獎勵 的薪酬成本在必要的服務期內使用直線法確認。

​

12

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

研究和開發

研究 和開發成本按發生的運營費用計費，包括工資、諮詢費用和設施成本分配。

廣告費用

廣告費用計入銷售額 和產生的營銷費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告費用分別為14.7萬美元和15.5萬美元。

綜合損失

綜合虧損代表企業權益的變化 ，股東交易產生的變動除外。因此，綜合虧損可能包括未計入淨虧損的某些 股權變動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的全面 虧損與其淨虧損相同。

外幣

公司海外業務 業務的財務狀況和業績是使用美元以外的貨幣作為其本位貨幣來衡量的。 因此，對於這些業務，所有資產和負債均按截至 相應資產負債表日的當前匯率折算成美元。支出項目使用該期間通行的加權平均匯率進行折算。這些業務財務報表折算產生的累計 收益和虧損作為股東 權益的單獨組成部分列報，而重新計量當地貨幣兑美元所產生的外幣交易收益或虧損在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中以其他收益（支出）的簡明合併運營報表中記錄 ，淨額且不重要。

每股普通股淨虧損

每股普通股 的基本淨虧損和攤薄後的淨虧損是按照參與證券所需的兩類方法列報的。公司將所有系列的 可轉換優先股視為參與證券。根據兩類方法，歸屬於普通股股東的淨虧損 不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務 分擔公司的虧損。在兩類方法下，淨收益將根據普通股股東和參與式 證券的參與權歸因於他們的參與權。

普通股每股基本淨虧損的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨 虧損除以使用國庫股和如果轉換方法確定的期內已發行普通股和可能具有稀釋性的普通股等價物 的加權平均數。在計算每股普通股 的攤薄淨虧損時，A系列8％的優先可轉換優先股（“A系列優先股”）、普通股 股可行使的認股權證、限制性股票單位和轉換可轉換應付票據後可發行的股票被視為潛在的稀釋性 證券。淨虧損根據優先股股東的任何視同股息進行調整，以計算普通股股東可獲得的收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，購買1,985,138股普通股、5,362股限制性股票、根據 激勵補助金髮行的17股限制性股票和14股標的限制性股票單位的認股權證不包括在每股普通股淨虧損 的計算範圍內，因為該項納入將具有反稀釋作用。

在截至2023年3月31日的三個月中， 2023年3月31日的三個月中，購買17,873股普通股、94股限制性股票、根據 激勵補助金髮行的19股限制性股票和39股標的限制性股票單位的認股權證不包括在普通股每股淨虧損 的計算範圍內，因為其中將具有反稀釋作用。

13

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

所得税

遞延税是按負債 方法提供的，根據該方法，將遞延所得税資產確認可扣除的臨時差額，營業虧損和税收抵免結轉 和遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異是報告的 資產和負債金額與其税基之間的差異。 管理層認為，“很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現，則遞延所得税資產會被估值補貼減少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 已確認其遞延所得税資產的估值補貼。遞延所得税資產 和負債會根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

公司使用綜合模型 在簡明的合併財務報表中識別、衡量、列報和披露納税申報表中已採取或預期 採取的納税狀況。只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認的金額是 税收優惠的最大金額，通過審查實現的可能性大於 50%。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。公司在税收支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不承認任何利息和罰款。

最近通過的 會計聲明

2020年8月，財務會計 標準委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）“債務-轉換債務 和其他期權（副主題 470-20）和衍生品和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計 ”。該亞利桑那州立大學刪除了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具 的會計。公司於2024年1月1日採用經修改的 追溯方法採用了該標準，將ASU應用於截至2024年1月1日的未償還金融工具，通過調整留存收益的期初餘額，確認採用該日的累積效應 。因此，公司採用了 的標準，取消了B系列優先股的實益轉換功能的未攤銷折扣。根據2024年1月1日因沒有留存收益而產生的額外實收資本調整後，採用亞利桑那州立大學 2020-06的累積影響為11.6萬美元。

最近發佈但尚未通過的 會計公告

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 — 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，以幫助投資者更好地瞭解實體面臨的司法管轄區税收立法潛在變化以及隨之而來的風險和機遇。此外，該更新改進了用於評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息的 披露。從2024年12月15日起，本更新對公共企業實體有效 ，前景展望。公司目前正在評估 採用該準則對我們簡明合併財務報表的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-07 “分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露，旨在提高財務報表中提供的分部信息的透明度和相關性 。本更新中的修正要求公共實體按年度和中期披露每個應報告分部的重大 分部支出、損益和資產等。本更新對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期生效。公司 目前正在評估採用該準則對我們簡明合併財務報表的影響。

​

​

14

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

我們審查了最近的其他會計聲明 ，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併 財務報表產生任何實質性影響。

公司的簡明合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為280萬美元，並報告稱，在截至2024年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金為350萬美元。該公司預計，由於與研發活動相關的額外成本和支出，計劃擴大其 產品組合並增加其市場份額，在可預見的將來，營業虧損將繼續 。公司實現盈利運營的能力取決於實現 足以支持其成本結構的收入水平。

根據目前的運營水平， 公司將需要在未來12個月內通過出售額外股權或承擔債務來籌集額外資金。迄今為止，公司 主要通過在公開和私募市場上出售證券、行使認股權證 購買普通股的收益以及出售可轉換票據來為其運營提供資金。此外，未來的資本要求將取決於許多因素，包括 收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時機和範圍以及公司產品的持續市場接受度。這些 因素使人們對公司自本報告 發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司管理層打算 通過發行股權證券或債務籌集額外資金。如果公司需要 額外融資，則無法保證，如果有的話，將以公司可接受的條件提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金 流、籌集額外資本和減少全權支出可能會對公司 實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，對公司是否有能力繼續作為持續經營企業的重大疑慮並未得到緩解。隨附的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

​

庫存（以千計）：

​

​

財產和設備，淨額（以千計）：

​

​

​

15

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用 分別為2萬美元和33,000美元。

應計負債（以千計）：

​

​

​

可轉換本票

2022年8月15日，公司與機構投資者 （“可轉換票據投資者”）簽訂了 的證券購買協議（“八月購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行本金為3600,000美元的優先有擔保可轉換 票據（“可轉換票據”）和認股權證（“8月認股權證”）以購買 最多140股公司普通股，初始行使價為每股14,955.00美元（“行使價”）， 作為對價售價 3,000,000 美元。根據8月份的收購協議，在私募交易完成後， Maxim Group LLC（“Maxim”）擔任配售代理人（“私募配售”），公司獲得的總收益 為300萬美元。在扣除銀行手續費、承諾費和其他與交易相關的費用後，公司獲得了 淨收益2,483,000美元。公司將淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。

該可轉換票據於 2024 年 8 月 15 日到期，不計利息，優先於公司現有和未來的債務，擔保範圍為 和證券協議的規定。在 可轉換票據發行之日之後的任何時候，可轉換票據 投資者可以選擇將可轉換票據 投資者選擇按轉換價格（定義見下文）將可轉換票據全部或部分轉換為普通股（“轉換股”）。可轉換票據將 “轉換價格” 定義為等於（a） 向公司交付可轉換票據投資者適用的轉換通知（“轉換通知”） 和（b）13,890.00美元（“基本轉換價格”）之前的二十個交易日內，（a） 和（b）13,890.00美元（“基本轉換價格”）平均值（定義見可轉換票據）的90％中的較小值。基本轉換價格受全額反稀釋保護， 的下限轉換價格為每股75.00美元（“底價”）。

關於私募配售， 公司向可轉換票據投資者和Maxim發行了認股權證，分別購買140股和13股普通股（見附註 5——公允價值計量）。認股權證的公允價值、最初的利息發行折扣、發行成本 和2022年8月票據嵌入式轉換功能的衍生負債總額記為總額為2,509,000美元的債務折扣，將在相應期限內使用實際利率法攤銷為利息支出。在截至2023年12月31日的年度中， 公司在2023年4月確認了73.7萬美元的利息支出，這些支出來自債務折扣攤銷和償還應付可轉換票據 。

關於私募配售， 公司與Maxim簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並同意向 Maxim發行認股權證，以每股14,955.00美元的初始行使 價格購買最多13股普通股（“Maxim認股權證”），該認股權證可在每股14,955.00美元的初始行使 價格隨時行使自私人 配售截止之日起六個月週年紀念日，將在發行之日起的五（5）週年之日到期。

16

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

自2022年8月24日起，公司 和投資者同意修改可轉換票據的第3.1（b）節，規定在獲得股東批准之前，轉換價格不得低於 底價，之後股東批准可以將底價降至不低於37.50美元，但須根據2022年8月票據的條款進行調整。這些變更是通過取消可轉換 票據和向投資者發行替代優先有擔保可轉換票據（“新可轉換票據”）來實現的。除第 3.1 (b) 節的修正案外，新 可轉換票據包含與可轉換票據相同的條款。

2022年11月21日，公司和 Maxim簽訂了修改馬克西姆認股權證的協議（“馬克西姆認股權證修正案”）。具體而言，《馬克西姆認股權證》 修正案規定了某些情況，在這些情況下，Maxim認股權證所受的封鎖限制不適用。 《馬克西姆認股權證修正案》還澄清了對需求登記權的某些限制，並規定Maxim的 搭便註冊權在Maxim認股權證發行之日起五（5）週年之際到期。

新可轉換票據包含多個 嵌入式轉換功能。該公司得出結論，這些轉換功能需要以與獨立衍生品相同的方式從新可轉換票據和 後續會計中分開。公司在 執行票據協議時確認了28.6萬美元的衍生負債，該金額包含在上述2,509,000美元的債務折扣中。這些轉換特徵 公允價值的後續變化在每個報告期進行衡量，並在合併運營報表中予以確認。

2022年11月28日，公司與新可轉換票據投資者簽訂了 權利豁免（“豁免”），根據該協議，新可轉換票據 投資者同意放棄8月購買協議中關於2022年12月發行單位的某些禁令，以換取公司在此次發行截止之日額外發行一定數量的A系列認股權證以購買 股票普通股（“A系列認股權證”）和額外數量的B系列認股權證，用於購買普通股股票 （“B系列認股權證”）等於通過將75萬美元除以本次發行 中出售的單位（此類認股權證，“豁免權證”）的公開發行價格所得的商數。

關於公司於2022年12月1日完成的公開發行 （“2022年12月的發行”），公司向新的可轉換票據投資者發行了357份A系列認股權證和357份B系列認股權證（見附註6）。公司發行以 豁免權證為基礎的普通股的義務明確以股東批准八月收購 協議所設想的所有交易為條件。在2023年1月24日舉行的股東特別會議上，公司獲得了股東對 八月收購協議所設想的交易的批准。此外，由於2022年12月的發行， 將基本轉換價格調整為底價。

2023年2月1日， 新可轉換票據的持有人將約708,000美元（已發行本金的一部分）轉換為公司450股 普通股。

2023年4月11日，公司向新可轉換票據的持有人支付了1,656,744美元，新可轉換票據的持有人償還了全部未清餘額，包括未付本金、截至還款日的利息 以及27.6萬美元的預付溢價，該溢價記作債務清償損失的一部分。

2023 年 9 月短期貸款協議

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司（“梅里韋瑟英雄基金”）簽訂了該特定貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議 ，梅里韋瑟英雄基金同意以定期貸款 的形式向公司提供過渡性融資，原始本金為65萬美元，該定期貸款將優先於公司當前和未來的 債務（“梅里韋瑟貸款”）。梅里韋瑟貸款將於2023年11月7日到期，可能進一步延期。此外， 公司有權根據貸款和擔保協議申請額外資金。

17

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

梅里韋瑟貸款 下的借款年利率等於18％。在到期日，公司有義務支付 等於所有未付本金和應計利息的款項，但可以延期。根據梅里韋瑟貸款，公司應向梅里韋瑟英雄基金支付全額 已賺取、不可退還的發起費，金額為50,000美元。公司還應向梅里韋瑟英雄基金支付一筆已全額賺取的、不可退還的退出費，金額為50,000美元，應在到期日支付。

梅里韋瑟貸款還規定， 公司對梅里韋瑟英雄基金的所有當前和未來債務以及債務均應以公司所有不動產和個人財產抵押品的首要優先權 擔保權益作為擔保。

梅里韋瑟貸款包含慣常的 陳述、擔保以及肯定和否定承諾。此外，梅里韋瑟貸款包含慣常的違約事件 ，使梅里韋瑟英雄基金有權使公司在梅里韋瑟貸款下的債務立即到期並支付 ，並有權對公司和定期貸款擔保的抵押品採取補救措施。

2023年10月10日，梅里韋瑟英雄 基金同意將梅里韋瑟貸款的到期日從2023年11月7日延長至2023年12月7日，費用為2萬美元。

2023年12月7日，公司全額償還了 梅里韋瑟貸款，包括所有費用和應計利息。

2024 年 1 月短期貸款協議

2024 年 1 月 19 日，公司 簽訂了本金總額為 1,000,000 美元的期票（“2024 年 1 月期票”）和普通股 購買權證，向四位合格投資者（每位是 “投資者”）總共購買公司 普通股的 66,665 股（“2024 年 1 月認股權證”），初始行使價為每股 22.23 美元以及 “投資者”）。與2024年1月的期票有關，公司獲得的總收益為60萬美元，扣除了 費用和其他與交易相關的費用。

2024年1月的期票 將在較早的日期到期：（i）2024年7月17日，以及（ii）投資者目前持有的某些B系列優先股購買 認股權證的全部或部分行使，可發行公司B系列可轉換優先股的至少9,322股， 面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），如果全部或部分運動。除非發生違約事件（定義見2024年1月本票），否則2024年1月的本票 不計息。2024 年 1 月 期票不能轉換為普通股或 B 系列優先股。

在2024年1月26日至2024年2月2日之間，在行使了公司共計29,322股B系列優先股的部分 B系列優先股購買權證後，2024年1月的期票已全額償還。2024年的期票是通過 支付66.7萬美元的現金結算的，33.3萬美元抵消了其中一位投資者在行使9,322份B系列優先股 股票購買權證時應付的金額。

在2024年1月發行 認股權證股時（見附註5——公允價值衡量），認股權證的公允價值和最初發行的利息折****r} 記為總額為126萬美元的債務折扣。債務折扣將使用實際利率法在 相應期限內分期攤為利息支出。在全額償還2024年1月本票方面，公司 在截至2024年3月31日的三個月中確認了126萬美元的利息支出。

​

18

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

公司使用公允價值層次結構來衡量 金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級劃分為 三個大致層面。每個投入水平的主觀性和確定公允價值的難度各不相同。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按公允價值層次結構中按等級定期按公允價值計量的金融資產 和負債如下：

​

​

​

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 1、2或3級之間沒有轉賬。

認股證負債

下表包括截至2024年3月31日和2023年3月31日使用不可觀察的重要投入（ 3級）以公允價值計量的公司認股權證負債公允價值變動摘要 。2024年3月31日，普通認股權證的公允價值是根據以下關鍵輸入和假設使用Black-Scholes模型 確定的：普通股價格為3.15美元；行使價在4.50美元至1,573.50美元之間；預期 收益率為0.0％；預期波動率為119.7％；無風險利率在4.21％至4.40％之間，預期壽命在3.4至5.0年之間。

​

​

19

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

​

認股權證 負債公允價值的變化在簡明合併運營報表中記錄在權證負債公允價值的變動中。

​

B系列優先股，B系列 優先股認股權證

2023 年 10 月 16 日，公司完成了總計 87,000 個 B 系列單位（“B 系列單位”）的公開發行（“十月公開發行”）。 每個B系列單位由公司B系列優先股的一股和兩份認股權證組成，每份認股權證用於購買B系列優先股的一股 （“B系列優先股認股權證”）。B系列優先股的每股股可在兩年內隨時按持有人的期權 轉換為公司普通股數量 ，計算方法是將B系列優先股的每股100美元申報價值除以每股62.205美元的轉換價格。 B系列優先股的每股可轉換為1股普通股，每股B系列優先股認股權證持有人有權 以每股55美元的初始行使價購買一股B系列優先股。股息以額外的全額支付 和不可估税的B系列優先股支付，股息率為20％，不可累積。如果有任何B系列優先股在兩年期末流通 ，則持有人將有權獲得等於每股100美元規定價值的現金贖回價值。出售B系列單位的 總收益為4,785,000美元，扣除經紀費和相關費用約為83萬美元。

B系列優先股 認股權證的行使

2023年12月6日，公司與B系列優先股認股權證持有人簽訂了激勵協議（“激勵協議”），將 行使價修改為每份認股權證35.72美元。任何根據激勵協議行使B系列優先股認股權證的持有人將獲得每行使的B系列優先股認股權證的新普通股認股權證（“新普通股認股權證”）。每份新的普通股 認股權證使持有人有權以每份新普通股認股權證22.23美元的初始行使價購買2股普通股。

由於新普通股認股權證中包含某些價格保護 ，認股權證不符合股票分類標準，因此受負債 待遇。截至2023年12月31日，行使61,613份B系列優先股認股權證的總收益為2,264,000美元，以及在行使1,628,000美元前夕B系列優先股認股權證負債的剩餘公允價值 共計3,892,000美元，其中3,322,000美元分配給普通股認股權證 br} 負債根據其公允價值和569,000美元使用剩餘分配法分配給B系列優先股。 在本次新發行中，該公司已錄得B系列優先股的額外折扣，其受益轉換 特徵為196,000美元，普通股認股權證為3,322,000美元，發行成本為14.6萬美元。公司還累積B系列優先股 股票，以額外的已付資本作為認定股息，以補償 B系列優先股每股35.72美元的總收益與每股100美元的全額贖回價格之間的差額。公司使用實際利率法計算每個時期的增加 金額。截至2023年12月31日，通過行使B系列優先股認股權證發行的所有61,613份新普通股認股權證均為 未償還債券。

20

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

在B系列優先股認股權證和新普通股認股權證發行之日，分別計入了429,000美元和12.5萬美元的發行成本，因為這些 認股權證按公允價值入賬。發行費用總額計入認股權證 負債公允價值變動，總額為554,000美元。

在從發行到 2023年12月31日的不同日期，110,278股B系列優先股的持有人將其股票轉換為177,282股普通股。 截至轉換日，B系列優先股6,063,000美元的未攤銷折扣立即計為認定股息。 從發行之日起至2023年12月31日的攤銷和折扣增加額為29.7萬美元，這也被記錄為向B系列優先股持有人發放的 視為股息。截至2023年12月31日的財年，此類視同股息總額為6,360,000美元，在公司合併運營報表中記為普通股股東的淨虧損。

截至2023年12月31日，已發行的38,335股B系列優先股 股將於2025年10月15日強制贖回，金額為3,833,500美元。

在截至2024年3月31日的三個 個月中，B系列優先股認股權證的持有人以每份認股權證35.72美元的行使價對29,332股B系列優先股 股票行使了認股權證。對於每份行使的B系列優先股認股權證，持有人將獲得一股 B系列優先股和一份新的普通股認股權證。每份新普通股認股權證使持有人有權以每份新普通股認股權證22.23美元的初始行使價購買2股普通股 股。由於新普通股 股票認股權證中包含某些價格保護，認股權證不符合股票分類標準，因此受責任待遇。行使29,332股B系列優先股認股權證的總收益 為1,047,000美元，行使前不久的B系列 優先股認股權證負債的剩餘公允價值為587,000美元，使新的 29,332股B系列優先股共計入1,634,000美元，其中1,188,000美元分配給新普通股認股權證負債根據他們的 公允價值，使用剩餘分配法向B系列優先股分配了44.6萬美元。在這次 新發行中，該公司記錄了B系列優先股的額外折扣，新普通股認股權證為1,188,000美元，發行成本為61,000美元。公司還累積B系列優先股，以額外的實收資本作為認定股息， 用於B系列優先股每股35.72美元的總收益與每股 100美元的全額贖回價格之間的差額。公司使用實際利率法來計算每個時期的增值金額。

在新普通股認股權證發行之日，44,000美元的發行成本已計入 ，因為此類認股權證按公允價值入賬。

B 系列優先股的轉換

在截至2024年3月31日的三個 個月中，5,000股B系列優先股的持有人在不同的日期將其股票轉換為8,038股普通股 股。截至轉換日 ，26.9萬美元的B系列優先股未攤銷折扣立即記錄為認定股息。

2024 年 2 月 B 系列優先股 和 B 系列優先股認股權證回購

2024年2月13日，公司與 其B系列優先股和B系列優先股認股權證持有人達成了一項安排，公司同意回購 62,657股B系列優先股和81,315股B系列優先股認股權證，總額為6,266,000美元。截至回購之日， B系列優先股5,381,000美元的未攤銷折扣立即計為認定股息。B系列優先股認股權證負債的剩餘公允價值 824,000美元已根據回購日的額外實收資本進行了調整。

其他視同股息

在截至2024年3月31日的三個月中，所有B系列優先股的攤銷和折****r} 的攤銷和增加額為19.2萬美元，這也被記錄為向B系列優先股持有人發放的視作 股息。

21

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月，視同股息（如本節所述 ，B系列優先股和2024年2月B系列優先股和B系列優先股認股權證 回購部分）總額為5,842,000美元，並記錄為公司簡明合併運營報表中普通股股東可獲得的淨虧損 的調整。

普通股

2018 年長期股票激勵計劃

2018 年 1 月 30 日，公司 董事會批准制定公司的 2018 年長期股票激勵計劃（“LTIP”）和 終止其分拆計劃。根據LTIP，根據限制性股票或期權獎勵可根據LTIP發行的普通股（包括標的股份 期權）的最大總數將限制為已發行普通股 股的15％，該計算應在每個新財政年度的第一個交易日進行；前提是，在任何一年中， 的普通股或衍生品證券化的比例均不超過普通股或衍生品證券化的8％ 普通股的8％標的股票可以在任何 財政年度發行。在2023年1月24日的股東特別會議上，公司股東批准了對 LTIP的某些修正案，以：（i）將根據LTIP只能在2023財年發行的普通股年度限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％（該金額等於 的最大金額）根據LTIP按總額發行），並且（ii）允許根據 普通股的數量立即按季度進行計算截至每個財政季度的第一個交易日的已發行股票，而不僅僅是截至該財年第一個 交易日的流通股票。在2024年3月15日的股東特別會議上，公司股東進一步批准了 對LTIP的修正案，將根據 LTIP只能在2024財年發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％（該金額相當於根據LTIP總共可以發行的最大 金額小貼士）。截至2024年3月31日，根據LTIP， 參與者最多可獲得263,570股普通股。

截至2024年3月31日的三個月中與限制性 股票獎勵相關的活動摘要如下：

​

截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷的 薪酬成本約為1,138,000美元，將在大約0.7年的加權平均期限內按直線 攤銷。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據LTIP發行了20股限制性股票單位，其內在價值低於1,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有發行任何根據LTIP發行的限制性股票。

​

22

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

2020 年股票激勵計劃

截至2024年3月31日的三個月內，公司2020年股票激勵計劃下與限制性 股票單位相關的活動摘要如下：

​

截至2024年3月31日，沒有未攤銷的 薪酬成本。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據2020年股票激勵計劃發行了1股限制性股票單位，其內在價值低於1,000美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，沒有發行根據2020年股票激勵計劃發行的限制性股票。

誘惑 補助金

2021年9月13日，公司向公司首席策略師埃裏克·阿爾姆格倫發行了 21股限制性普通股，作為激勵補助金（“2021年9月激勵補助金”）。截至2024年3月31日，與2021年9月未歸還的激勵補助金 相關的未攤銷薪酬成本約為12.1萬美元，將在大約0.5年的時間內按直線攤銷。截至2024年3月31日的三個月，公司記錄的與該補助金有關的 股票薪酬為64,000美元。截至2024年3月31日，有16股股票未歸屬。

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據2021年9月的激勵補助金髮行任何限制性股票。

2022 年計劃

截至2024年3月 31日的三個月，公司2022年技術團隊保留計劃（“2022年計劃”）下與受限 股票單位相關的活動摘要如下：

​

​

截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷的 薪酬成本約為10.6萬美元，將在大約2.2年的加權平均期內按直線 攤銷。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據2022年計劃發行了3股限制性股票單位，其內在價值低於1,000美元。在截至2023年3月31日的三個 個月中，沒有根據2022年計劃發行任何限制性股票單位的股份。

23

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

2023 年 2 月發售

2023年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向這些 投資者 (i) 發行和出售1,344股普通股和預融資認股權證（“2023年2月預籌資金 認股權證”），以每股行使價0.015美元購買最多2,545股普通股普通股，以及（ii）在 中同時進行私募股權證，普通股購買權證，總共可行使最多5,833股普通股， 的初始行使價為每股普通股1,573.50美元（“2023年2月發行”）。在 2023 年 2 月和 3 月，所有 2023 年 2 月的預融資認股權證均以現金形式行使。

2023年2月3日，公司結束了 2023年2月的發行，扣除配售代理費和公司應付的其他發行 費用後，獲得了約530萬美元的淨收益。

此外，在2023年2月 的發行中，公司於2023年1月31日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意 在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人，(ii) 公司同意向Maxim 支付相當於本次發行總收益8.0％的總費用。

此外，在2023年2月 的發行中，公司與某些機構投資者簽訂了截至2022年11月29日的證券購買協議修正案（“修正案”）（“修正案”）（“11月購買協議”），該修正案由購買了至少 50.1% 的普通股和 預籌資金股權的 特定投資者（“11月投資者”）批准根據11月購買 協議下的初始認購金額購買普通股的認股權證（如果有），根據《十一月購買協議》第 5.5 節。根據該修正案，對11月收購 協議第4.11節進行了修訂，以允許發行 ，該協議禁止公司在11月購買協議所設想的交易截止之日起九十 (90) 天之前根據《證券法》發行普通股或普通股等價物（定義見 11月購買協議）或提交任何註冊聲明或修正案或補充} 上面討論的以及以此類方式發行和出售的證券的發行和銷售提供。

2023 年 3 月發售

2023年3月27日，公司與某些機構投資者簽訂了 份證券購買協議，根據該協議，公司同意向這些 投資者發行和出售公司的5,581股普通股，以及 (ii) 同時進行私募的 普通股購買權證，首次可行使最多11,163股普通股每股行使價為286.50美元（“2023年3月發行”）。

2023年3月29日，公司結束了 2023年3月的發行，扣除應付給財務顧問 的費用和其他發行費用後，獲得了約160萬美元的淨收益。

2023 年 4 月發售

2023年4月7日，公司與某些機構投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式向這些投資者發行和出售了公司的4,954股普通股，(ii) 以同時私募的方式發行並出售了普通股 認股權證，總共可行使最多9,908股普通股，初始行使價為普通股 每股 211.50 美元（“2023 年 4 月發行”）。

2023年4月12日，公司結束了 2023年4月的發行，扣除應付給財務顧問 的費用和其他發行費用後，獲得了約100萬美元的淨收益。

24

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

2023 年 10 月認股權證回購

2023年10月16日，公司與 部分普通股認股權證持有人達成了一項安排，公司同意回購可行使的已發行普通股 購買權證，總額為30,978股普通股，行使價格從普通股每股193.50美元到286.50美元不等，總額為2323,000美元。回購的認股權證以前被歸類為股權認股權證，在 回購之日，已計入額外實收資本的費用。

2024 年 2 月發行普通股 和預先注資普通股認股權證

2024年2月13日，公司完成了158,227個單位（“二月份單位”）和867,373個預先注資 單位（“二月份的公開發行”）的公開發行（“二月份的公開發行”）。2月份每個單位的發行價格為每單位9.75美元，包括一股普通股 股和一份普通股認股權證（“二月普通認股權證”），可按9.75美元的行使價格行使一股普通股 。每個2月份的預籌資金單位以每單位9.735美元的價格發行，其中包括一張預先注資的普通股認股權證（“二月 預融資認股權證”），可按0.015美元的初始行使價行使一股普通股，以及一份2月普通股 認股權證。發行2月份單位和2月份預先資助單位的總收益分別為154.3萬美元和8,444,000美元， ，扣除經紀費和相關費用後的總收益為99.87萬美元，約為99.8萬美元。由於某些價格 保護條款，二月份普通認股權證不符合股票分類標準，因此受負債 待遇。因此，在2月份公開募股的9,987,000美元總收益中，相當於2月份普通認股權證公允價值的6,308,000美元分配給2月普通認股權證負債，剩餘的3,679,000美元 收益分配給符合股票分類標準的普通股和2月份的預融資認股權證。

在大約99.8萬美元的經紀人費用和相關 支出總額中，公司向已發行的普通股和2月份的預融資認股權證分配了36.8萬美元， 將其記錄為額外實收資本的減少。剩餘的63萬美元發行成本分配給2月份的普通股 認股權證，由於此類認股權證按公允價值入賬，因此在發行之日計為支出。

2024 年 3 月發行普通股、 預先注資普通股認股權證和普通股認股權證

2024年3月26日，公司與某些買方簽訂了 證券購買協議，公司發行了417,833股普通股、93,342份預先注資 普通股認股權證（“三月份預籌認股權證”）和普通股認股權證（“三月普通認股權證”） ，以6.00美元的初始行使價購買多達511,175股普通股每股（統稱為 “2024 年 3 月 發行”）。根據證券購買協議，總收益為2,299,000美元，其中不包括經紀人費用和其他相關的 費用，約為38.8萬美元。由於某些價格保護條款，3月份的普通認股權證不符合股票分類標準 ，因此受責任待遇。因此，在3月份公開發行 的2,299,000美元總收益中，相當於3月普通認股權證公允價值的1,227,000美元分配給 3月普通認股權證負債，剩餘收益1,072,000美元分配給符合股票分類標準的普通股和3月預融資認股權證 。

在大約38.8萬美元的經紀人費用和相關 支出總額中，公司為已發行的普通股和3月份的預籌認股權證分配了18.1萬美元， 這筆費用被記錄為額外實收資本的減少。剩餘的20.7萬美元發行成本分配給3月份的普通股 認股權證，由於此類認股權證按公允價值入賬，因此在發行之日計為支出。

普通股認股權證

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年年度的認股權證活動和 相關信息摘要提供如下。

25

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

在2023年2月的發行中， 公司向投資者發行了普通股購買權證，以每股1,573.50美元的初始行使價購買多達5,833股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為5,600,000美元，記為負債 ，抵消部分計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是 使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的：授予之日的普通股價格為1,335.00美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為96％；無風險利率為3.67％，預期壽命為5年。

​

在2023年3月的發行中， 公司向投資者發行了普通股購買權證，以每股286.50美元的初始行使價購買多達11,163股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為2,113,000美元，記為權益。 此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予之日的普通股價格為249.00美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為104％；無風險利率為3.67％， 預期壽命為5年。

2023 年 5 月認股權證激勵

2023年5月15日，公司向普通股購買權證 的持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“五月激勵函”）， 2023年4月12日發行的初始行使價為每股211.50美元（“四月認股權證”），總共可行使最多9,907股普通股。4月認股權證持有人同意以現金購買4月認股權證，購買最多9,907股普通股，以換取公司同意以與4月認股權證基本相同的條款發行19,815份新認股權證（“五月激勵認股權證”） 。公司通過行使4月認股權證 獲得了約190萬美元的淨收益。每份五月激勵權證均可按普通股每股199.50美元的價格行使，這等於 最低價格（根據《納斯達克上市規則》的定義）。

每份五月激勵認股權證在發行後可立即行使 ，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、 重組或影響公司普通股的類似事件，5月激勵認股權證 的行使價格將進行適當的調整。公司 可以贖回5月的激勵認股權證，贖回價格為每份5月份的激勵權證75.00美元，前提是5月 激勵認股權證的普通股的轉售隨後進行登記，或者可以根據《證券法》第144條進行轉售。

2023 年 7 月認股權證激勵

2023年7月26日，公司與5月激勵權證 的持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“7月激勵函”），根據該信函，公司同意發行新的激勵認股權證（“7月激勵認股權證”），購買一定數量的 股普通股，相當於行使5月激勵權證時獲得的普通股數量的100％ 在 7 月激勵信規定的期限內 ，此類七月激勵權證將以基本相同的 發行} 條款如五月激勵認股權證。持有人根據7月份的某些激勵函行使了3,400份5月份的激勵認股權證， ，公司從此類活動中獲得的總收益約為67.8萬美元。作為行使 5月激勵認股權證的交換，公司發行了7月份的激勵認股權證，總共可行使最多3,400股普通股 ，初始行使價為每股193.50美元。激勵發售期於美國東部時間2023年8月8日下午 5:00 結束。

​

26

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

每份7月的激勵認股權證在發行後可立即行使 ，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、 重組或影響公司普通股的類似事件，7月激勵認股權證 的行使價格將進行適當的調整。公司 可按每份7月激勵認股權證75.00美元的贖回價格贖回7月的激勵認股權證，前提是7月 激勵認股權證的普通股的轉售隨後登記或可以根據《證券法》第144條進行轉售。

在截至2023年3月31日的三個月中，18份普通股認股權證以現金形式行使，收益約為32,000美元。此外，在 截至2023年3月31日的三個月中，使用替代性無現金行使條款行使了7,454份認股權證，導致 發行了5,705股普通股。

對於2024年1月的期票 票據，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，以每股22.23美元的初始行使價購買最多66,665股公司普通股 。此類認股權證的授予日公允價值為860,000美元，記為負債 ，抵消部分計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是 使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的：授予之日的普通股價格為15.99美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為119％；無風險利率為4.31％，預期壽命為5年。

在二月份的公開發行中， 公司向投資者發行了普通股購買權證，以每股9.75美元的初始行使價購買最多1,025,600股公司普通股 。此類認股權證的授予日公允價值為6,308,000美元，記為負債 ，抵消部分計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是 使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的：授予之日的普通股價格為7.62美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為119％；無風險利率為4.31％，預期壽命為5年。

在2024年3月的發行中， 公司向投資者發行了普通股購買權證，以每股6.00美元的初始行使價購買多達511,175股公司普通股。此類認股權證的授予日公允價值為1,227,000美元，記為負債 ，抵消部分計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是 使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的：授予之日的普通股價格為3.18美元；預期收益率為0.0％；預期波動率為119％；無風險利率為4.21％，預期壽命為5年。

2024年3月26日，公司與（i）新普通股認股權證、 （ii）2024年1月23日的普通股認股權證（“2024年1月認股權證”）和（iii）2月普通 認股權證（以及新普通股認股權證和2024年1月認股權證）的某些持有人簽訂了 認股權證修正協議（“認股權證修正協議”）“原始認股權證”），其中 持有人同意（i）修改新普通股認股權證和2024年1月認股權證，因此此類認股權證在 認股權證之前不得行使向特拉華州 州國務卿提交了或更多經修訂的公司註冊證書修正證書，以實現公司法定股本的增加和公司已發行普通股的反向股票分割 ；以及 (ii) 取消某些行使價重置、重新定價和/或分享 調整條款的原始認股權證中的某些行使價調整條款，其生效日期如下這是繼2024年4月反向股票 拆分之後的首次調整。

在截至2024年3月31日的三個月中，不包括行使預先注資的認股權證，沒有以現金或使用替代性 無現金行使條款購買普通股的認股權證。

27

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

6. 可轉換可贖回優先股和 股東權益，續

截至2024年3月31日，有關已發行和可行使的普通股 認股權證的信息如下：

自 2024 年 3 月 31 日起可行使的認股權證不包括購買向營銷公司發行的 1 股普通股的認股權證，認股權證歸屬於實現某些里程碑 ，以及向參與了 2 月公開發行和 2024 年 3 月 發行的投資者發行的 1,536,775 股普通股的認股權證，認股權證可行使前需要股東批准。

截至2023年12月31日，有關已發行和可行使的普通股 認股權證的信息如下：

自 2023 年 12 月 31 日起可行使的認股權證不包括購買向營銷公司發行的 1 股普通股的認股權證，認股權證歸屬於實現某些里程碑 ，以及購買向參與激勵協議的投資者發行的 187,557 股普通股的認股權證，認股權證行使前需要 股東批准。

​

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何 所得税準備金。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率 為0.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率和聯邦法定税 税率之間的差異主要與公司遞延税 資產的估值補貼有關。

對於過渡期，公司估計 其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。公司 還計算與單獨申報的項目相關的税收準備金或優惠，並在這些項目發生的過渡期內確認扣除相關税收影響 後的項目。公司還認識到已頒佈的税法或税率變更在變更發生的臨時 期內產生的影響。

28

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司保留了其遞延所得税資產的全額估值補貼。公司遞延所得税資產的變現 主要取決於其在未來時期產生應納税所得額的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來應納税所得額時使用的潛在因素，未來時期被認為可變現的遞延所得税資產的金額可能會發生變化。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月的所得税準備金是按司法管轄區計算的。

​

經營租賃

公司根據 不可取消的經營租約租賃租賃租賃租賃辦公空間，該租約將於2024年1月到期，並且可以選擇續訂該租約，續約費率待協商。 經營租賃租金是從我們佔有 房產之日起的租約有效期內按直線計算的費用。在租賃開始時，我們通過假設行使合理保證的續訂選項來確定租賃期限。 租賃續訂期權的行使由我們自行決定。租賃期限用於確定租賃是融資還是運營 ，用於計算直線租金支出。此外，租賃權益改善的折舊壽命受到預期 租賃期限的限制。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明的合併資產負債表中；我們在租賃期內按直線方式確認這些租賃的 租賃費用。

下表反映了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的租賃 資產和租賃負債（以千計）：

​

經營租賃使用權資產包含在其他資產中。流動運營租賃負債包含在應計負債中，非流動運營租賃負債 包含在簡明合併資產負債表的其他負債中。

租賃成本：

租賃成本的組成部分如下 （以千計）：

​

29

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

截至2024年3月31日， 經營租賃負債的到期日如下（以千計）：

​

租賃期限和折扣率：

貼現率是使用 公司估計的增量借款利率計算得出的。

​

其他信息：

與租賃相關的 補充現金流信息如下（以千計）：

​

突發事件

在正常業務過程中， 公司可能會參與法律訴訟。當可能已產生負債 且金額可以合理估計時，公司將就此類事項累積責任。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的 金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低 金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損失的估計、 外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。

公司管理層認為，任何此類事項，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的簡明 合併財務報表產生重大不利影響。

​

海爾格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自 2010 年起擔任公司董事會成員 。克里斯滕森先生曾擔任總部設在中國的原始 音頻產品製造商漢松科技的副總裁、Platin Gate Aps的總裁，該公司專注於生活方式 產品和專業線產品的服務品牌，總部設在丹麥，也是總部設在開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。

30

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，漢松科技分別向該公司購買了約25,000美元和24,000美元的模塊，同期沒有向公司付款 。截至2024年3月31日和2023年3月31日，漢松科技分別欠該公司約29,000美元和19萬美元， 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，漢松科技分別向該公司出售了約0美元和36,000美元的揚聲器產品，公司 分別向漢松科技支付了約25,000美元和25.6萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司分別欠漢鬆 科技約22.5萬美元和1,118,000美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，克里斯滕森先生擁有的公司普通股已發行股份不到1.0％。

大衞·豪伊特

豪伊特先生自 2021 年 12 月起擔任公司 董事會成員。豪伊特先生是梅里韋瑟集團有限責任公司（“Meriwether”）的創始人兼首席執行官， 是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴展 品牌和增加收入來創造企業價值，與顛覆性消費品牌合作。梅里韋瑟是梅里韋瑟加速器有限責任公司（“梅里韋瑟 加速器”）的經理。同樣由豪伊特持有多數股權的梅里韋瑟擁有梅里韋瑟集團資本 Hero Fund LP（“梅里韋瑟英雄基金”）25％的普通合夥人權益。

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟英雄基金簽訂了 貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，梅里韋瑟英雄基金向 公司提供了一筆本金為65萬美元的定期貸款，該貸款計劃於2023年11月7日到期，但有待進一步延期。該公司於2023年12月7日全額償還了貸款。有關其他信息，請參閲附註4短期貸款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，豪伊特先生擁有的公司普通股已發行股份不到1.0％。

​

31

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

該公司在一個業務領域開展業務 。我們的首席決策者，總裁兼首席執行官，根據全公司合併 業績評估我們的業績。

來自客户的淨收入是根據產品交付的地理區域指定的 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按地理區域劃分的淨收入如下：

​

​

實際上，我們所有的長期資產 都位於美國。

​

2024 年 4 月反向股票拆分

2024 年 4 月 4 日，董事會批准了 2024 年 4 月的反向股票拆分，並授權提交實施此類反向股票拆分的修正證書， 於 2024 年 4 月 12 日生效。

某些認股權證的股票組合事件調整

與2024年4月的反向 股票拆分有關，根據公司某些未償認股權證的股票組合事件調整條款， 於2024年4月22日，（a）此類認股權證的普通股總數從最高1,536,775股增加到總共最多7,139,468股，以及（b）此類認股權證的行使價向下調整至每股1.8302美元。此類股票 將在獲得股東批准發行此類股票後開始行使。

納斯達克決定和部分合規 信函

2024年4月5日，該小組發佈了 2024年4月的決定，批准了公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司恢復 遵守某些要求。2024年4月29日，公司收到納斯達克4月29日的信函，通知公司 已恢復遵守2024年4月決定的要求的最低出價要求。請參閲 “納斯達克合規” 標題下的註釋 1。

2024 年 4 月首次註冊直接 發行和同步私募配售

2024年4月17日，公司與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向這些 投資者發行和出售225,834股普通股，以每股3.321美元的價格發行和出售225,834股普通股，以及 (ii) 同時進行私募發行的 普通股購買權證（“2024年4月首次認股權證”），可行使的 份普通股購買權證（“2024年4月首次認股權證”）共計多達225,834股 普通股，初始行使價為每股3.196美元（“2024年4月首次註冊直接發行” 和並行 私募配售”）。

2024 年 4 月的初始認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在 此類認股權證發行之日五週年時到期。根據此類認股權證 的條款，以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

32

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

11. 後續活動，續

2024年首次註冊直接發行 和同步私募於2024年4月19日結束，在扣除 配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司獲得了約75萬美元的總收益。

2024年4月19日左右，參與2024年首次註冊直接發行和並行私募的投資者 分別與 公司簽訂了認股權證修正協議，根據該協議，這些投資者同意修改2024年4月初始 認股權證第2（c）節中的 “另類無現金行使” 條款，規定在行使此類 “另類無現金行使” 後發行普通股須經股東批准。

2024 年 4 月 2 日註冊直接 發行和同步私募配售

2024年4月19日，公司與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向這些 投資者發行和出售361,904股普通股，以每股5.25美元的價格發行和出售（ii）同時私募的 普通股購買權證（“2024年4月2日認股權證”），總共可行使最多542,856股 普通股，初始行使價為每股5.06美元（“2024年4月第二次註冊直接發行” 和並行 私募配售”）。

2024 年 4 月 2 日的認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在 此類認股權證發行之日五週年時到期。根據此類認股權證 的條款，以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024年第二次註冊直接發行 和同步私募於2024年4月23日結束，在 扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司獲得了約190萬美元的總收益。

2024 年 4 月 3 日註冊直接 發行和同步私募配售

2024年4月26日，公司與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向這些 投資者發行和出售418,845股普通股，以每股5.73美元的價格發行和出售（ii）同時私募的 普通股購買權證（“2024年4月3日認股權證”），總共可行使最多418,845股普通股 股，初始行使價為每股5.60美元（“2024年4月第三次註冊直接發行” 和並行私人 配售”）。

2024 年 4 月 3 日的認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在 此類認股權證發行之日五週年時到期。根據此類認股權證 的條款，以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024年第三次註冊直接發行 和同步私募於2024年4月30日結束，在 扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司獲得了約240萬美元的總收益。

​

33

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務 報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

11. 後續活動，續

2024 年 5 月首次註冊直接 發行和同步私募配售

2024 年 5 月 13 日，公司與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意向這些 投資者發行和出售 (i) 以註冊直接發行、以每股3.31美元的價格發行和出售785,000股普通股，以及 (ii) 同時進行私募發行的 普通股購買權證（“2024年5月的首次認股權證”），總共可行使的股權證（“2024年5月的首次認股權證”）至785,000股普通股 股，初始行使價為每股3.18美元（“2024年5月首次註冊直接發行” 和並行私人 配售”）。

2024 年 5 月的首次認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在 此類認股權證發行之日五週年時到期。根據此類認股權證 的條款，以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024 年 5 月的首次註冊直接 發行和同步私募於 2024 年 5 月 15 日結束，在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司獲得的總收益約為 260 萬美元 。

2024 年 5 月第二次註冊直接 發行和同步私募配售

2024年5月15日，公司與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向這些 投資者發行和出售67.5萬股普通股，以每股3.61美元的價格發行和出售（ii）同時私募的 普通股購買權證（“2024年5月第二份認股權證”），總行使金額為最多67.5萬股普通股 股，初始行使價為每股3.48美元（“2024年5月第二次註冊直接發行” 和並行私募股權”）。

2024 年 5 月 2 日的認股權證包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在發行時行使，並在 此類認股權證發行之日五週年時到期。根據此類認股權證 的條款，以 “另類無現金行使” 方式發行普通股須經股東批准。

2024 年 5 月第二次註冊直接 發行和並行私募於 2024 年 5 月 17 日結束，在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司獲得的總收益約為 240 萬美元 。

​

34

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。

關於前瞻性 陳述的警示性通知

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述討論的事項不是 歷史事實。由於它們討論未來的事件或狀況，因此前瞻性陳述可能包含 “預期”、 “相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、 “尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語” 其否定詞或類似表達式。這些前瞻性 陳述見於本報告的不同地方，包括有關 WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”） 運營；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；有關 未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來計劃的任何其他陳述財務業績以及任何其他非歷史事實的報表。

前瞻性陳述 還不時地包含在我們關於10-K、10-Q和8-K表的其他定期報告、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站 以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們發表的任何其他報告 或公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述均不能保證未來的表現，並且可能不準確。這些前瞻性陳述 代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和 其他因素的影響，包括與市場、經濟和其他條件相關的風險；WiSA持續經營的能力； WiSA管理成本和執行其運營和預算計劃的能力；以及WiSA實現其財務 目標的能力。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或時間。提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們 行事的人的後續書面和口頭 前瞻性陳述進行了明確的完整限定。

除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件變化、 條件、環境或此類陳述所依據的假設還是其他原因。

概述

我們是一家新興科技公司，我們的 主要業務重點是為智能設備和下一代家庭娛樂 系統提供身臨其境的無線聲音技術。我們的第一代產品基於我們專有的無線 模塊，我們將繼續向消費電子公司銷售該產品。2023 年，我們推出了第二代技術 WiSA E. WiSA E. WiSA E 是一項專有技術，可實現跨平臺和設備的無縫集成 ，從而實現可互操作的高質量音頻。WiSA E 與片上系統 (SoC) 無關，與 各種 SoC 兼容，與 Wi-Fi 無關，可在兼容 Wi-Fi 的芯片上高效運行。它專為嵌入到各種設備（包括電視、移動設備、機頂盒和投影儀）而設計，提供 WiSA E 音頻源設備與揚聲器、條形音箱、超低音揚聲器、智能揚聲器和耳機等播放 設備之間的互操作性，在不影響質量 或性能的情況下確保成本效益。

迄今為止，我們的運營資金來自於 普通股和優先股的銷售、行使普通股認股權證的收益、出售債務工具以及 銷售我們產品的收入。我們的簡明合併財務報表考慮將我們的業務作為 持續經營的企業。但是，我們受到與新興業務相關的風險和不確定性的影響，如上所述，我們沒有 既定的資本來源，而且自成立以來，我們的運營經常性虧損。

截至2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為25.5萬美元，下降了21.4萬美元，下降了46％，而截至2023年3月31日的三個月的收入為46.9萬美元。 的下降是由於消費音頻產品銷售額和組件收入減少，與 截至2023年3月31日的三個月相比，分別減少了46,000美元和16.8萬美元。總銷售額的下降主要與消費者 電子產品支出放緩有關。

35

目錄

總赤字和運營費用

總赤字

截至2024年3月31日的三個月 31日的總赤字為（83,000美元），與截至2023年3月31日的三個月的總赤字（12.53萬美元）相比，改善了117萬美元。 截至2024年3月31日的三個月，毛利率佔銷售額的百分比為（33％），而截至2023年3月31日的三個月（267％）。與上期相比，****字和毛利率佔銷售額百分比的改善主要歸因於 在截至2023年3月31日的三個月中，由於某些過剩的 原材料，庫存儲備增加了130萬美元，這主要歸因於交貨時間較長的半導體芯片庫存不平衡，而截至2024年3月31日的 三個月，庫存儲備沒有任何增加。

研究和開發

截至2024年3月31日的三個 個月的研發費用為171.5萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的研發費用1893,000美元相比，減少了17.8萬美元。研發費用的減少主要與諮詢費用 減少109,000美元有關。

銷售和營銷

截至2024年3月31日的三個月 的銷售和營銷費用為92.9萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為1,29.4萬美元相比，減少了36.5萬美元。銷售和營銷費用的減少主要與工資和福利支出減少17.4萬美元（ ）以及諮詢費用和網站支出分別減少90,000美元和72,000美元有關。

一般和行政

截至2024年3月31日的三個 個月的一般和管理費用為1,43.1萬美元，與截至2023年3月31日的三個 個月的一般和管理費用為136.2萬美元相比，增加了69,000美元。一般和管理費用的增加主要與投資者 關係費用增加29萬美元有關，部分被89,000美元的已故工資和福利支出以及110,000美元的律師費所抵消。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為126.5萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的利息支出72.3萬美元相比，增加了54.2萬美元。 截至2024年3月31日的三個月的增長主要是由於攤銷了與2024年1月 本金100萬美元的本金相關的債務折扣，該期票於2024年1月產生並於2024年1月全額償還。

認股權證負債公允價值的變化

截至2024年3月31日的三個月， 認股權證負債的公允價值變動為8,129,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,604,000美元。截至2024年3月31日的三個月中， 認股權證負債公允價值的變化是由於2024年1月發行了與我們的短期票據相關的認股權證以及發行了與2月公開發行和2024年3月發行相關的認股權證， 被2024年3月31日普通股價格隨後與 當日股票價格相比的下跌部分抵消 認股權證的發行以及自2023年12月31日以來我們股價的下跌與現有認股權證有關負債。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，現金及現金等價物為276.3萬美元，而截至2023年12月31日為41.1萬美元。

在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們的淨收入為27.07萬美元，在經營活動中使用的淨現金為354萬美元。在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們淨虧損921,000美元，在經營活動中使用的淨現金為4,618,000美元。不包括非現金調整， 在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動淨現金使用減少的主要原因 與庫存和預付費用減少以及應付賬款增加有關，但部分被應計負債的減少所抵消。

36

目錄

迄今為止，我們的運營資金主要是通過發行股權證券、行使認股權證購買普通股的收益和出售債務工具。 2023年2月，我們通過發行3,889股普通股（包括 行使2545份預籌資金認股權證）和發行5,833份購買普通股的認股權證，獲得了約530萬美元的淨收益。2023年3月，我們通過發行5,581股普通股和發行11,163份購買普通股的認股權證獲得了約160萬美元的淨收益 。2023年4月，我們通過發行普通股和認股權證獲得了約100萬美元的淨收益。2023年5月 ，我們收到了約190萬美元的淨收益，這與認股權證激勵有關。2023年7月，我們收到了與認股權證激勵相關的淨收益 約60萬美元。2023 年 9 月，我們從關聯方獲得了一筆本金為 650,000 美元的定期貸款。2023 年 10 月，通過發行 580 股優先股和發行 1,160 份購買 優先股的認股權證，在承保折****r} 佣金和發行發行費用之前，我們獲得了約480萬美元的總收益。2023 年 12 月，我們收到了與認股權證激勵 交易相關的總收益約為 210 萬美元。2024 年 1 月，我們通過向某些合格投資者發行期票和普通股購買權證 獲得了 600,000 美元的總收益。2024年2月，我們通過公開發行 獲得了約1,000萬美元的總收益，共計1,025,600個單位，每個單位由一股普通股（或預先籌資的認股權證代替普通股）和一份認股權證，每份 用於購買一（1）股普通股。2024年3月，我們通過發行417,833股普通股、93,342份預先籌資的普通股認股權證以及發行511,175份普通股認股權證來購買普通股，獲得了約230萬美元的淨收益。我們 需要在2024年第二季度通過發行股票證券和/或出售債務工具籌集額外收益，為2024財年第三和第四季度的運營提供資金（見附註11——簡明的 合併財務報表附註中的後續事件）。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

​

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據《交易法》 第 12b-2 條的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

​

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內 記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息，並確保積累此類信息 並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以 允許及時就所需的披露做出決定。在包括 首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。根據前述 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制 和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並經過積累和溝通致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官（主要 執行官）和首席財務官（首席財務官），預計我們的披露控制和程序 不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的，而不是絕對的 保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策 中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人 行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

37

目錄

內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

38

目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的各種 索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據我們公司或任何子公司的高管 管理人員所知，沒有對我們公司或我們的任何子公司進行威脅或影響的 不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 。

​

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 不要求公司提供本項目1A所要求的披露。

​

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

S-K法規第701項要求的有關本報告所涉期間公司所有未註冊的股權證券銷售的信息 已包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中。

​

第 3 項。優先證券違約

沒有。

​

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

​

第 5 項。其他信息

沒有。

​

39

目錄

第 6 項。展品

​

​

40

目錄

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

​

​

41

附錄 31.1

認證

根據《美國法典》第 18 節第 1350 節，

根據第 302 節通過

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》

我，佈雷特·莫耶，證明：

1。我已經查看了 WiSA Technologies, Inc.（“註冊人”）10-Q 表格的這份季度報告：

2。據我所知，鑑於 發表此類陳述時的 情況，本報告 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涵蓋的時期內不會產生誤導性；

3。據我所知，本報告中包含的財務報表、 和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流；

4。註冊人的其他認證人員和 我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和 15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13-a13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a) 設計了 此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保 這些 實體中的其他人向我們透露與註冊人（包括其合併子公司）相關的重要信息，尤其是在本報告編制期間；

b) 設計了 財務報告的內部控制，或使此類財務報告的內部控制在我們的監督下進行設計， 以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表的可靠性；

c) 評估了 註冊人披露控制和程序的有效性；並在本報告中根據此類評估得出我們對截至本報告所涉期末披露控制和程序 有效性的結論；以及

d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響；以及

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和 我已向註冊人的審計師 和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：

a) 財務報告內部控制的設計或運作中的所有 重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b) 任何 欺詐，無論是否重大，涉及管理層或其他在註冊人對財務報告的內部 控制中扮演重要角色的員工。

​

附錄 31.2

認證

根據《美國法典》第 18 節第 1350 節，

根據第 302 節通過

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》

我，加里·威廉姆斯，證明：

1。我已經查看了 WiSA Technologies, Inc.（“註冊人”）10-Q 表格的這份季度報告：

2。據我所知，鑑於 發表此類陳述時的 情況，本報告 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涵蓋的時期內不會產生誤導性；

3。據我所知，本報告中包含的財務報表、 和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流；

4。註冊人的其他認證人員和 我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和 15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13-a13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a) 設計了 此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保 這些 實體中的其他人向我們透露與註冊人（包括其合併子公司）相關的重要信息，尤其是在本報告編制期間；

b) 設計了 財務報告的內部控制，或使此類財務報告的內部控制在我們的監督下進行設計， 以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表的可靠性；

c) 評估了 註冊人披露控制和程序的有效性；並在本報告中根據此類評估得出我們對截至本報告所涉期末披露控制和程序 有效性的結論；以及

d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響；以及

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和 我已向註冊人的審計師 和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：

a) 財務報告內部控制的設計或運作中的所有 重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b) 任何 欺詐，無論是否重大，涉及管理層或其他在註冊人對財務報告的內部 控制中扮演重要角色的員工。

​

附錄 32.1

根據以下標準進行認證

18《美國法典》第 1350 節，

根據以下規定獲得通過

2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於WiSA Technologies, Inc.（“公司”）截至2024年3月31日的10-Q 表季度報告（“報告”），我，公司首席執行官佈雷特 Moyer，特此根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906條通過的《美國法典》第18條第1350條證明：

1. 報告完全符合 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 節（如適用）的要求； 和

2. 報告中包含的 信息在所有重大方面公允地反映了 公司的財務狀況和經營業績。

​

第 906 條要求的 本書面陳述的簽名原件，或以打字形式在 中以打字形式出現的簽名的其他文件已提供給公司，將由公司保留，並應要求提供給 美國證券交易委員會或其工作人員。

附錄 32.2

根據以下標準進行認證

18《美國法典》第 1350 節，

根據以下規定獲得通過

2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於WiSa Technologies, Inc.（“公司”）截至2024年3月31日的10-Q 表季度報告（“報告”），我，公司財務副總裁兼首席會計官加里 威廉姆斯特此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350， 條進行認證，那個：

1. 報告完全符合 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 節（如適用）的要求； 和

2. 報告中包含的 信息在所有重大方面公允地反映了 公司的財務狀況和經營業績。

​

第 906 條要求的 本書面陳述的簽名原件，或以打字形式在 中以打字形式出現的簽名的其他文件已提供給公司，將由公司保留，並應要求提供給 美國證券交易委員會或其工作人員。