根據 F-10 表格的 II.L. 一般指令 II.L. 提交

文件編號 333-278311

沒有 證券監管機構對這些證券發表過意見，不這樣主張是違法的。 本 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），連同其相關的 2024 年 3 月 28 日的簡短基本架子招股説明書（“招股説明書”），以及本招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書的每份文件，僅構成這些證券可能在 所在司法管轄區的公開發行合法出售，僅由獲準出售此類證券的人士出售。

信息 已根據向加拿大證券 委員會或類似監管機構以及美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書。此處以引用方式納入的文件的副本 可應要求免費向位於加利福尼亞州多倫多約克街25號800號套房M5J 2V5的哈德貝礦業 公司祕書索取，注意：公司祕書、電話（416）362-8181和 也可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以電子方式獲得。

本初步招股説明書補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 21 日

初步招股説明書補充文件

（參見 2024 年 3 月 28 日的簡表 Base Shelf 招股説明書 ）

哈德貝礦業公司

美元●

● 普通股

Hudbay Minerals Inc.（“公司”、 “Hudbay”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）特此有資格按每股普通股的價格 （“發行價格”）進行公司●普通股（“普通股”）的分配 （“普通股”）。

普通股是根據公司、加拿大皇家銀行道明證券公司（“加拿大皇家銀行”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“BMO”）、作為聯合賬簿管理人（加拿大皇家銀行和BMO合稱 “聯席賬簿管理人”）以及●、● 和 ● （與聯席賬簿管理人合稱 “承銷商”）。普通股將在加拿大所有省 和地區（魁北克除外）和美國發行，並根據適用法律在加拿大和美國 以外的某些司法管轄區通過承銷商直接或通過各自的加拿大或美國經紀交易商附屬機構 或代理根據承保協議發行。參見”分配計劃” 和”正在分發的 證券的描述”.

已發行普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和利馬證券交易所上市交易，股票代碼為 “HBM”。2024年5月17日和20日，即多倫多證券交易所和紐約證券交易所的最後交易日，在本招股説明書補充文件發佈之前，多倫多證券交易所和紐約證券交易所已發行普通股的收盤價分別為每股普通股13.98加元和 10.25美元。公司將申請在 多倫多證券交易所上市符合以下條件的普通股，並將此次發行通知紐約證券交易所。上市需要獲得多倫多證券交易所的批准，並根據其各自適用的上市要求完成紐約證券交易所的審查 程序，並且必須滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有 上市要求。

注意事項：

下表列出了 與超額配股權相關的信息：

除非 上下文另有要求，否則在此處使用時，所有提及 “發行” 和 “普通股” 的內容均包括 行使超額配股權時可發行的超額配股份。

如果 公司發行並獲得承銷商接受， 承銷商作為委託人有條件地按照 所述的承銷協議中包含的條款和條件出售普通股，但須事先出售分配計劃” 並須經古德曼律師事務所代表公司 批准某些加拿大法律事務，貝克和麥肯齊律師事務所代表公司處理的某些美國法律事務，卡塞爾斯·布洛克和布萊克威爾律師事務所代表承銷商處理的某些加拿大法律事務 以及瑞生和沃特金斯律師事務所代表承銷商 的某些美國法律事務。

根據本協議提供的普通股的訂閲 將被全部或部分拒絕或分配，承銷商 保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行（“收盤”） 預計將在截止日期或其前後，或公司與承銷商可能商定的其他日期結束， 前提是承銷商應在本招股説明書補充文件發佈之日起 之日或之前認購普通股。參見”分配計劃”.

在本次發行方面，根據適用的 法律，承銷商可能會超額分配或進行旨在穩定或維持普通股 股市價的交易，而非公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可以隨時終止 。承銷商可以從封面 上規定的發行價格中降低普通股的分配價格。參見”分配計劃”.

普通股將在截止日以電子形式存入CDS清算和存託服務公司（“CDS”）或其被提名人 或存託信託公司（“DTC”）或其被提名人，無論哪種情況，都將以電子形式存放，某些有限的 情況除外。普通股的購買者將僅收到承銷商或註冊交易商 的客户確認，他們是CDS或DTC存託服務參與者，他們是普通股購買者或通過其購買普通股的承銷商或註冊交易商 。參見”分配計劃”.

本次發行由Hudbay作為加拿大 發行人發行，該公司是美國證券法規定的外國私人發行人，在加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露 制度下，允許根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應注意 此類要求與美國的要求不同。Hudbay根據國際會計準則 董事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制了財務報表，包括或以引用方式納入此處 。

對普通股的任何 投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買 普通股之前應仔細考慮這些風險。潛在購買者應仔細考慮此處 標題下描述的風險因素“風險因素” 以及本招股説明書補充文件中的其他部分、招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件 以及標題下的信息”關於前瞻性陳述的警示説明”.

潛在投資者應注意， 本文所述普通股的收購、所有權或處置可能會在加拿大和美國 州產生税收後果。本招股説明書補充文件和招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。潛在投資者應閲讀 下的討論”某些加拿大聯邦所得税注意事項” 和”美國聯邦 所得税的某些注意事項” 在本招股説明書補充文件中，就收購、所有權或處置普通股對加拿大、美國、 或其他税收後果向他們諮詢自己的税務顧問。另請參閲本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素” 。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大聯邦 法律組建的，其部分高管和董事主要居住在加拿大，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中提及的部分或全部專家可能是外國居民，{的很大一部分資產 br} 公司和上述人員可能位於美國境外。參見”民事責任的可執行性”.

美國證券交易委員會（“SEC”）、任何加拿大證券監管機構或 任何州證券監管機構均未批准或不批准特此發行的證券，也未透露本 招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

加拿大皇家銀行、BMO和●的加拿大 特許銀行附屬銀行是公司根據公司第五次修正案 和重述信貸額度向公司提供貸款人，貸款方不時與經修訂的加拿大帝國商業銀行作為 管理代理人的加拿大帝國商業銀行或公司不時向其貸款方提供的第三次修訂和重報信貸 貸款以及加拿大銀行作為行政代理人的帝國商業銀行，經修訂的日期為 （統稱為 “信貸”）設施”）。因此，根據國家儀器33-105的定義， 公司可能被視為 “關聯發行人” — 承保衝突、加拿大皇家銀行、BMO 和 ● 的 根據加拿大某些省份和地區的適用證券法。參見” 分銷計劃 — 關聯發行人”.

該公司根據《加拿大商業 公司法》（“CBCA”）註冊成立，其總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多市阿德萊德灣 中心海灣大道333號套房3400 M5H 2S7，其主要執行辦公室位於安大略省多倫多約克街25號800號套房M5J 2V5。

目錄

有關招股説明書的重要信息
還有這份招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的某些信息 。第二部分，即招股説明書，提供了更多一般信息， 其中一些可能不適用於本次發行。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為通過引用納入招股説明書 。其他文件也已納入或被視為以引用方式納入到 招股説明書中，其全部細節應參考招股説明書。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。公司沒有，承銷商 也沒有授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本招股説明書補充文件不構成 本招股説明書補充文件中任何人在 本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。 潛在投資者應假設本招股説明書補充文件或招股説明書中出現的信息僅在這些文件正面的 日期時是準確的，除非另有説明，否則此處或其中 中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許普通股要約的司法管轄區，公司和承銷商均不會 提出普通股要約。

本招股説明書補充文件和招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測 以及此處及其中以引用方式納入的文件均來自市場 研究、公開信息和行業出版物。公司認為這些來源通常是可靠的，但是 無法保證這些信息的準確性和完整性。公司尚未獨立驗證此類信息， 它沒有對此類信息的準確性做出任何陳述。

在 本招股説明書補充文件和招股説明書中，除非另有説明，否則所有美元金額和 “美元” 提及的 “美元” 均為 美元，“加元” 指加元。除非 另有説明，本 招股説明書補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中的所有美元金額和財務信息均以加元列報。

除非上下文允許、註明 或要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Hudbay”、“公司”、“我們”、“我們的”、 “我們” 及類似表述均指Hudbay Minerals Inc.及其子公司以及所有 此類實體開展的業務。

財務 信息

本招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入的財務報表 是根據國際財務報告準則編制的，國際財務報告準則不同於美國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）。美國證券交易委員會已通過規則，允許外國私人發行人（例如我們）編制和提交根據國際財務報告準則編制的財務報表，無需與美國公認會計原則進行對賬。因此， 我們不會描述美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的主要區別。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和招股説明書中包含並納入或視為以引用方式納入的所有財務 信息均按照《國際財務報告準則》列報。因此，我們在本招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息 可能無法與美國公司的財務報表和財務信息 進行比較。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、招股説明書和此處以引用方式納入的 文件包含適用的加拿大和 美國證券立法（以下統稱為 “前瞻性信息”）所指的 “前瞻性信息”、“前瞻性陳述”、 “面向未來的財務信息” 和 “財務展望”（以下統稱為 “前瞻性信息”），包括 加拿大省級證券立法和美國證券立法的 “安全港” 條款。1995 年私人證券訴訟改革 法案，美國第 21E 條經修訂的1934年交易法（“美國交易法”）和經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A 條。除當前和歷史事實陳述外，本招股説明書 補充文件中包含的所有信息均為前瞻性信息。本招股説明書補充文件中的所有前瞻性信息 均受本警示説明的限制。通常，但並非總是如此，前瞻性信息可以通過使用 “計劃”、“預期”、“預算”、“指導”、“預定” “估計”、“預測”、“戰略”、“目標”、“打算”、“目標”、 “目標”、“理解”、“預期” 和 “相信”（以及這些或類似的變體）來識別 } 詞語）以及關於 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“實現” 或 “將採取” 的某些行動、事件或結果（以及這些或類似 表達式的變體）的陳述。

前瞻性 信息包括但不限於以下方面的陳述：公司的產量、成本和資本及勘探 支出指導、對減少全權支出和資本支出的預期、公司 穩定和優化銅山礦運營並實現運營協同效應的能力、機隊增產計劃和 銅山基地加速剝離戰略、公司完成業務整合的能力 的活動銅山礦、批准銅世界項目和尋找潛在的 少數合資夥伴的預計時間表和先決條件、對銅世界項目許可要求的預期（包括獲得此類適用許可證的預計時間 ）、曼尼托巴省增長舉措的預期收益，包括開發的進展 和1901年礦牀的勘探漂移，期權協議的好處和結果與丸紅株式會社簽訂了 公司未來的去槓桿化戰略以及公司根據需要去槓桿化和償還債務的能力、對 公司現金餘額和流動性的預期、公司提高Lalor採礦率的能力、完成失速恢復改善計劃的預期收益 、對在其地產上進行勘探工作和執行 勘探計劃以及推進相關鑽探計劃的能力的預期，勘探的進展 Maria Reyna 和 Caballito 的節目以及現狀相關的鑽探許可證申請流程、繼續在潘帕坎查 礦坑開採更高品位礦石的能力以及公司由此產生的預期、對公司進一步減少温室 氣體排放能力的預期、公司對使用各種冶金技術再處理尾礦機會的評估和評估、 對瑪麗亞·雷納和卡巴利托地產前景性質的預期、棕地的預期影響以及公司的綠地 增長項目業績、Snow Lake的預期擴張機會和礦山壽命的延長，以及 Hudbay 在公司雪湖業務附近尋找新錨礦牀的能力、未來的鑽探計劃和勘探 活動及其預期結果、預期的採礦計劃、預期的金屬價格以及 公司財務業績對金屬價格的預期敏感度、可能影響其運營和開發項目的事件、預期的現金流來自運營和相關流動性要求、外部因素對收入的預期影響，例如大宗商品 價格、礦產儲量和礦產資源估計、礦山壽命預測、開墾成本、經濟前景、政府對採礦業務的監管、業務和收購策略、公司按照本文所述條款和條件 完成發行的意圖、發行的時間和結束、普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市， 承銷商行使超額配股權的可能性或進行市場穩定交易，滿足發行結束的條件 ，包括及時獲得監管和其他必要批准，以及提議使用 本次發行的收益。前瞻性信息不是也不可能成為未來業績或事件的保證。

披露面向未來的財務 信息和財務展望的目的是概述管理層對預期經營業績 的預期，包括由此產生的現金及其成本，並提醒讀者，面向未來的財務信息 和財務前景可能不適用於其他目的。公司管理層已編制了面向未來的財務信息和財務展望。

除其他外，前瞻性信息基於觀點、假設、估計和分析，儘管我們在提供前瞻性信息 之日認為這些觀點、假設、估計和分析是合理的，但本質上會受到重大風險、不確定性、突發事件和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果 和事件與前瞻性信息所表達或暗示的結果存在重大差異。

確定並由哈德貝在前瞻性信息中得出結論或進行預測或預測時應用的重大因素或假設， 包括但不限於：

可能導致實際業績與前瞻性信息所表達或暗示的 存在重大差異的 風險、不確定性、突發事件和其他因素可能包括但不限於與銅山 持續業務整合以及銅山設計、實施和維護有效內部控制的過程相關的風險， 未能有效完成銅山業務的整合和優化或實現預期的運營協同效應、政治 和Hudbay運營地區的社會風險，包括祕魯複雜的政治和社會環境的駕駛， 通常與採礦業和當前的地緣政治環境相關的風險，包括未來的大宗商品價格、貨幣和 利率波動、能源和消費品價格、供應鏈限制和當前通貨膨脹 環境中的總體成本上漲，與代表某些人的工會重新談判集體談判協議相關的風險 Hudbay 的 員工在曼尼托巴省和祕魯，與公司項目開發和運營相關的不確定性，與物質礦產財產有關的 減值或減值逆轉指標的風險，與銅業世界項目相關的風險，包括與許可、項目交付和融資風險有關的 ，與拉洛爾礦業計劃相關的風險，包括將 推斷的礦產資源估計值轉換為更高置信類別的能力，對關鍵信度類別的依賴人事、僱員和工會關係， 與政治或工會相關的風險社會不穩定、動盪或變化、與土著和社區關係有關的風險、權利和所有權 索賠、與極端天氣事件相關的風險，包括弗林弗隆地區當前森林大火產生的風險、 可能影響公司運營區域的潛在季節性森林火災和其他強風暴、運營風險 和危險，包括維護和升級公司尾礦管理設施的成本以及任何意想不到的風險 環境、工業和地質事件以及事態發展和無法為所有風險投保，工廠、設備、 流程、運輸和其他基礎設施未能按預期運營，遵守政府和環境法規， 包括許可要求和反賄賂立法、公司儲備枯竭、金融市場波動 和可能影響公司以可接受條件獲得額外融資能力的利率，未能獲得 所需的批准或許可及時從政府當局處獲得基礎、與礦產儲量和礦產資源的地質學、連續性、品位 和估計相關的不確定性，以及品位和回收率變化的可能性、開墾活動的不確定成本 、公司履行養老金和其他退休後義務的能力、公司 遵守債務工具和其他重要合同中契約的能力、退税、套期保值交易，詳細討論了 在” 之下風險因素” 在本招股説明書補充文件和招股説明書以及公司的 年度信息表（定義見此處）中，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查閲，也可以在電子數據收集、 分析和檢索系統（“EDGAR”）上查閲，網址為www.sec.gov。

根據適用的證券法要求， Hudbay沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日之後更新或修改任何前瞻性信息，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與 任何前瞻性信息之間的任何實質性區別。但是，應查閲隨後的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

關於產量展望、 指導、估計的警示説明

產量前景、指導和估計 受各種因素的影響，這些因素可能導致實際業績與公司的估計有所不同，並且這種差異 可能是重大的。前瞻性信息通常涉及上述風險和不確定性，在許多情況下， 是公司無法控制的。產量前景、指導和估計反映了公司的某些假設， 在未來事件、經濟、競爭和監管條件、金融市場狀況和未來業務 決策方面，這些假設 可能有所不同，包括但不限於在與當前 基本相同的基礎上繼續開展現有業務運營，所有這些假設都難以預測，其中許多是公司無法控制的。因此， 無法保證任何產量展望、指導或估計都代表公司的未來業績，也不能保證實際 業績可能與任何產量展望、指導和估計中的業績沒有重大差異。

礦產儲量和礦產資源信息

本招股説明書補充文件和招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中對公司重要礦產特性的科學或 技術性披露，包括礦產儲量和資源的披露，基於 根據國家儀器43-101 — 礦業項目披露標準（“NI 43-101”）為這些地產編寫的技術報告以及其他已編制的信息由 “合格 人員”（該術語的定義見NI 43-）或在 “合格 人員” 的監督下101)，並經這些人同意 將其包含在本招股説明書補充文件和招股説明書中。有關公司材料礦物特性的技術報告已在SEDAR+上提交，可以在www.sedarplus.ca上查看 。由於 可接受的估算技術固有的不確定性，礦產品的實際回收率可能與報告的礦產儲量和資源有所不同。特別是，“指示” 和 “推斷” 的礦產 資源在存在、經濟和法律可行性方面具有更大的不確定性。不能假設 “指示” 或 “推斷” 礦產資源的全部或 任何部分都會升級為更高類別的資源 ，或者最終升級為儲量。非礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。 提醒投資者，不要假設擁有這些類別資源的礦牀的全部或任何部分會被轉化為已探明的 或可能的儲量。有關更多信息，請參閲”風險因素” 在公司的年度信息表（定義見此處 ）中，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲。

致美國投資者的警示説明

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和此處以引用方式納入的文件 中包含的所有礦產儲量 和礦產資源估算均根據NI 43-101和經修訂的加拿大礦業、冶金和石油學會（“CIM”） 礦產資源和礦產儲量標準（“CIM 標準”）編制。NI 43-101 是由加拿大證券管理局制定的 規則，為發行人公開披露與礦產項目有關的科學和技術 信息制定了標準。加拿大標準，包括NI 43-101，與美國證券交易委員會的要求有很大不同， 並且此處包含的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。 特別是，在不限制前述內容概括性的前提下，本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件 使用了根據NI 43-101和CIM標準定義的 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 等術語。

除了最近的修正案外，美國的礦產財產披露要求（“美國規則”）受 美國證券法第S-K條例1300 小節管轄，該小節不同於CIM標準。作為 有資格根據多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，根據美國法規，公司無需披露其礦產特性，並將繼續根據NI 43-101和CIM標準進行披露。 如果公司不再是外國私人發行人或失去根據 多司法管轄區披露制度提交40-F表年度報告的資格，則公司將受美國規則的約束，該規則與 NI 43-101和CIM標準的要求不同。

根據新的美國規則，美國證券交易委員會承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計。此外，美國法規中 “探明礦產儲量” 和 “可能的 礦產儲量” 的定義現在與NI 43-101中的相應標準 “基本相似”。與被描述為儲量的礦化 相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，提醒美國投資者不要假設任何測得的礦產資源、 表示礦產資源，也不要假設公司報告的推斷礦產資源在經濟或法律上是或將來可以開採的。此外， “推斷的礦產資源” 對其存在以及是否可以合法或經濟地開採 具有更大的不確定性。根據加拿大證券法，除非極少數情況，否則對 “推斷礦產資源” 的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。儘管美國法規中的上述術語與 NI 43-101 和 CIM 標準下的標準 “實質上相似 ”，但美國規則和 CIM 標準下的定義存在差異。因此，如果公司根據美國法規採用的標準編制礦產儲量或礦產 資源估算值，則無法保證公司根據NI 43-101報告的 “已探明的 礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“實測的礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 的任何礦產儲量或礦產資源將保持不變。

以引用方式納入的文檔

信息 已通過引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書，這些文件取自向加拿大證券 委員會或類似監管機構以及向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多約克街25號的主要執行辦公室的公司祕書索取 Suite 800，M5J 2V5，電話（416）362-8181，或者通過SEDAR+的www.sedarplus.ca 和EDGAR的www.sec.gov訪問這些文件。

本 招股説明書補充文件僅在發佈之日被視為以引用方式納入招股説明書，且僅用於本次發行的目的 。其他文件也被納入招股説明書或被視為以引用方式納入招股説明書，全部細節應參考 。參見 “以引用方式納入的文檔”在招股説明書中。

公司向加拿大各省和地區 的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下 文件以引用方式特別納入本 招股説明書補充文件並構成其組成部分：

國家 文書 44-101 所要求的任何類型的文件— 簡短的招股説明書分發將以引用方式納入本招股説明書補充文件， 包括任何年度信息表、重大變更報告（機密材料變更報告除外）、業務收購報告、 中期財務報表、年度財務報表和獨立審計師的相關報告、管理層的討論 和公司的分析和信息通告以及 “營銷材料”（定義見國家 文書 41-101）的任何模板版本 — 招股説明書一般要求）在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在 或撤回本次證券分發之前，公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似 機構提交的，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中提及但未以引用方式明確納入本招股説明書補充文件 中或此處未以引用方式納入的文件 均未以引用方式納入本 招股説明書補充文件。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在本發行完成之前，如果以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件或信息根據《美國交易法》向 提交或提供給 ，則此類文件或信息將被視為以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明（定義見此處） 的附件補充劑是其中的一部分。此外，如果並在其中規定的範圍內，公司可以通過提及 的方式，將其根據《美國交易法》第13（a）、13（c）或 15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的本招股説明書補充文件納入本招股説明書補充文件。

儘管 此處有任何相反的規定，但就本招股説明書 補充文件和招股説明書而言，本招股説明書補充文件、招股説明書或合併的文件或 中被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件和招股説明書中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處或此處修改或取代此類聲明。修改的 或取代語句不必聲明它已修改或取代先前的聲明，也不必在它修改或取代的文檔或語句中包含 中列出的任何其他信息。作出此類修改或取代陳述 不應被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述 或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看 不具有誤導性的陳述。除非經修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為未經修改的 或被取代的形式構成本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

在本招股説明書補充文件、招股説明書或此處及其中以引用方式納入的任何文件中提及的公司網站或任何 其他網站，均不以引用方式將此類網站上的信息納入招股説明書補充文件和招股説明書，我們拒絕以引用方式納入任何此類 。

營銷材料

在本次發行中，承銷商 可能會使用 “營銷材料”（該術語在 NI 44-101 中定義） 簡短的招股説明書分發），包括 條款表。只要營銷材料的內容 已被本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代，則營銷材料不構成本招股説明書補充文件和招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件（連同招股説明書）發行的證券分配 終止之前提交的任何 “營銷材料” 的任何模板版本 均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 。

業務摘要描述

Hudbay是一家多元化礦業公司，在北美和南美擁有長期 資產。Hudbay在庫斯科（祕魯）的康斯坦西亞業務生產銅以及金、銀和鉬 副產品。Hudbay在加拿大曼尼托巴省的雪湖業務生產含銅、鋅和銀副產品的黃金。Hudbay在不列顛哥倫比亞省（加拿大）的 銅山業務生產銅以及金和銀副產品。Hudbay有一條銅礦開發 管道，其中包括亞利桑那州（美國）的銅礦世界項目和內華達州（美國）的梅森項目，其增長 戰略側重於勘探、開發、運營和優化其已經控制的物業以及可能收購的其他符合其戰略標準的礦產 資產。

Hudbay 有四個材料礦產項目：

除了曼尼托巴省北部 的採礦物業和不列顛哥倫比亞省南部的銅山礦山外，哈德貝還在加拿大擁有並經營一系列加工設施。這個 包括生產鋅和銅精礦的斯托爾選礦廠和最近翻新的新不列顛尼亞工廠，後者生產 銅精礦和金/銀金礦（均位於曼尼托巴省斯諾湖），以及銅山 礦的加工設施，該礦生產銅精礦。Hudbay還在雪湖地區擁有許多其他房產，距離Stall和新不列顛尼亞工廠只有卡車運輸 ，這些房產有可能為其雪湖業務提供額外的飼料。

在祕魯，哈德貝在康斯坦西亞擁有並經營一家加工 工廠，該設施從哈德貝的康斯坦西亞和潘帕坎查礦牀中生產銅和鉬精礦。Hudbay 還在康斯坦西亞加工設施的卡車運輸距離之內擁有一大片連續的礦產權，包括過去生產卡巴利托的 地產和極具前景的瑪麗亞·雷納財產。此外，Hudbay擁有Llaguen 項目的100％權益，該項目是一個位於祕魯北部現有基礎設施附近的綠地項目。

在內華達州，Hudbay擁有 Mason項目的100％權益，該項目是一個早期銅礦項目，擁有豐富的礦產資源和強勁的PEA。

下圖顯示了我們的主要資產 和某些勘探物業的位置：

有關 公司業務、其運營和材料礦物特性的更多信息，可在招股説明書以及其中及此處以引用方式納入的文件 中找到. 參見”以引用方式納入的文檔”.

合併資本化

除了” 標題下所列的內容之前的 銷售額”，自2024年3月31日至本招股説明書補充文件發佈之日 之日，公司的股份和貸款資本沒有發生重大變化。下表概述了本次發行生效後截至2024年3月31日的公司合併資本以及截至2024年3月31日的 ：

注意：

所得款項的使用

扣除承銷商支付的 美元費用●，扣除本次發行的費用（估計約為美元●）後，公司從本次發行中獲得的 淨收益估計為美元●。如果全額行使超額配股 期權，則在扣除 支付的承銷商費●美元后，公司從本次發行中獲得的淨收益估計為美元● 美元。

公司打算使用 本次發行的淨收益為短期增長計劃提供資金，包括加快銅山的礦山預開採活動和工廠優化計劃 ，通過償還債務來增強資產負債表的靈活性，這是其對銅業世界制裁 決定的 “3P” 計劃的一部分，評估康斯坦西亞和新不列顛尼亞的工廠吞吐量提高機會，以及用於一般企業 目的。

如果全部或部分行使超額配股權 ，則公司將把行使的額外淨收益用於其他一般公司用途。

本次發行的淨收益的最終分配可能會有所不同，具體取決於公司業務運營的未來發展或不可預見的事件，包括在” 下上市的 風險因素” 本招股説明書補充文件部分。

分發證券的描述

公司有權發行無限數量的 股普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，共有351,060,910股普通股已發行和流通。

普通股持有人 有權收到公司所有股東大會的通知，並出席和投票。在 所有此類會議上，持有人有權就所持的每股普通股獲得一票表決。普通股持有人對董事的選舉沒有累積的 投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票 的大多數普通股的持有人可以選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例 從公司董事會（“董事會”）自行決定 中從合法可用的資金中獲得此類股息（如果有）。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還債務和其他負債後的淨資產， 在股息或清算方面受優先於普通股持有人 的任何其他系列或類別的股票所附的權利、特權、限制 和條件。普通股不帶有任何先發制人、認購、贖回或 轉換權，也不包含任何償債或購買資金條款。

分配計劃

根據 承銷協議，公司已同意在截止日期出售 ● 普通股，且承銷商也同意在截止日以發行價購買● 普通股，總淨收益為美元●，以現金（扣除承銷商費 和與本次發行相關的某些其他費用）支付給公司，但須遵守並遵守 所有必要的法律要求和承保協議中包含的條件。發行價格由公司與聯席賬簿管理人代表承銷商之間的 公平談判確定，參照普通股的現行 市場價格。

承銷商在承保協議下的 義務是多項的，不是連帶的，也不是連帶的，如果發生 “停止交易”、“訴訟”、“災難結束”、 “重大變更”、“違反” 終止條款以及 承保協議中規定的某些其他所述事件，可以自行決定終止 。但是，如果根據承銷協議購買任何普通股，承銷商有義務認購併支付所有普通股（根據超額配股權可發行的超額配股 股除外），但 有某些例外情況。與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能會以電子方式分發本招股説明書 補充文件和招股説明書。

普通股將在加拿大所有省份和地區（魁北克除外）、美國以及根據適用法律在加拿大和美國以外的某些司法管轄區通過承銷商直接發行，或根據承銷商通過其各自的加拿大或美國經紀交易商關聯公司或代理人發行 ，根據承保協議， 。

公司已授予承銷商超額配股權，可隨時不時行使全部或部分行使， 由承銷商自行決定，自截止日期起30天內，以發行價購買最多●超額配股 股票，以彌補超額配股（如果有），並以市場穩定為目的。本招股説明書補充文件 與招股説明書一起，符合授予超額配股權和行使超額配股 期權後可發行的超額配股的資格。無論超額配股頭寸最終是通過行使 超額配股權還是通過二級市場購買來填補，收購通過行使超額配股權可發行的超額配股股份的買方都將根據本招股説明書補充文件收購此類超額配股 股票。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格發行普通股。 在承銷商做出合理努力以封面上規定的價格出售所有普通股後，發行 的價格可能會降低，並可能不時進一步更改為不超過封面上規定的金額， 承銷商實現的薪酬將減少購買者為普通股 股支付的總價格低於的金額承銷商向公司支付的價格。發行價格的降低不會減少向公司發行的淨收益的 金額。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，交易代碼為 “HBM”。公司將申請 在多倫多證券交易所上市普通股，並將此次發行通知紐約證券交易所。上市需要獲得多倫多證券交易所的批准，並根據其各自適用的上市要求完成紐約證券交易所的審查程序，並且公司 必須滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

普通股將在收盤日 存入CDS或其被提名人或DTC或其被提名人，無論哪種情況，均以電子形式存放，但某些有限的情況除外。普通股的購買者 將僅收到來自或通過其購買普通股 且是CDS或DTC參與者的承銷商或註冊交易商的客户確認。

根據加拿大工作日或我們和承銷商可能商定的其他日期，預計將於 2024 年 5 月 24 日或大約 或 T+3 進行收盤。除非交易各方另有明確約定，否則 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於 普通股將根據加拿大工作日於T+3結算，希望 在交割前第二個工作日之前的任何日期交易普通股的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期 以防止結算失敗。希望在交割前第二個工作日 之前的任何日期交易普通股的買方應諮詢自己的顧問。

根據承銷協議的條款， 未經聯席賬簿管理人事先書面同意， 不得代表承銷商，在截止日期後的90天內不合理地直接或間接拒絕承銷商的同意：(A) 創建、分配、 授權、要約、發行、擔保、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同 出售、授予任何期權、權利或保證，或以其他方式出借、轉讓或處置，直接或間接地購買任何普通股 股、購買普通股的權利或任何可行使或可交換為普通股的證券；或 (B) 簽署 進行任何互換或其他安排，將普通股 所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是通過普通股的交割來結算還是現金或其他形式的其他 證券或權益，或同意或宣佈打算進行上述任何操作，除了，在每種情況下： (i) 用於董事、高級管理人員、員工或顧問激勵計劃，(ii) 與公司的長期 期限激勵計劃有關，(iii) 滿足截至2024年5月21日發行的現有工具，或 (iv) 滿足公司股息再投資和可選股票購買計劃或類似計劃的 要求。

根據 承保協議的條款，公司應盡其商業上合理的最大努力，促使公司的每位董事 和執行官簽訂有利於承銷商的封鎖協議，同意 不直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權以購買、抵押、質押、轉讓、轉讓、購買 任何期權或期權出售、借出、交換或簽訂任何其他協議以轉移其經濟後果的合同，或其他方面在 截止日後 90 天內，直接或間接處置 他們持有的本公司任何普通股或其他證券，或通過證券交易所的設施，通過 私募或其他方式，直接或間接處置 ，或公開宣佈有意進行上述任何事情，除非（除其他例外）他們首先獲得聯席賬簿管理人 （代表）的事先書面同意其他承銷商），不會無理地拒絕其同意，前提是此類封鎖協議不得 禁止公司執行官行使任何期權來購買普通股或出售行使時發行的 普通股，以便為適用的行使價或相關税收提供資金。

根據 某些證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在本次發行的分配期間的任何時候都不得為自己的賬户或其行使控制權或指導的賬户競標或 購買普通股。上述限制 有某些例外情況，包括：(i) 加拿大投資監管組織管理的 加拿大市場的《通用市場誠信規則》允許的與市場穩定和被動市場 交易活動相關的出價或買入；(ii) 在分發期間 期間為客户或代表客户進行的出價或購買，前提是出價或購買是以維持公平有序的市場為目的，不從事 目的是進行此類證券的實際或表面活躍交易或提高其價格，或 (iii) 出價或買入 以彌補在規定的限制期開始之前達成的空頭頭寸。根據這些要求， 以及與本次發行相關的內容，承銷商可能會超額分配和實施旨在穩定或維持 普通股市場價格的交易，而非公開市場上可能普遍存在的水平。如果這些活動 開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可以在多倫多證券交易所、場外交易市場 或其他地方進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司 不時為公司提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，為此他們收取了 慣常費用和開支。承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時與公司進行交易併為公司提供服務 。

公司已同意向承銷商 支付現金佣金，相當於本次發行總收益的4.0％，即承銷商費。

公司已同意向承銷商及其各子公司和關聯公司及其各自的董事、 高級職員、員工、合夥人、代理人、其他控制承銷商或其任何子公司、關聯公司 以及承銷商的每位股東以及上述所有人員的繼任者和受讓人賠償某些負債，包括 在美國的負債。《證券法》和適用的加拿大證券法，或用於繳納款項，承銷商可能是 由於這些負債中的任何一項而必須支付。

關聯發行人

加拿大皇家銀行、BMO和●的加拿大 特許銀行附屬銀行是信貸額度下公司的貸款人。 因此，根據國家儀器33-105的定義，公司可能被視為 “關聯發行人” — 承保 衝突、加拿大皇家銀行、英國央行和 ● 根據加拿大某些省份和地區的適用證券法。

截至本文發佈之日，公司已通過信貸額度提取了●百萬美元。截至本文發佈之日，公司 遵守了信貸額度協議的所有重要條款，自此類協議執行以來，信貸額度 下的貸款人均未免除公司根據該協議的任何違規行為。信貸額度由公司重要子公司的股份 以及公司及其子公司的某些資產擔保。

分配下述發行的普通股的決定以及分配條款的確定是通過公司與代表承銷商的聯席賬簿管理人之間的 公平談判做出的。信貸額度下的貸款人 沒有參與此類決定或決定。除了收到承保費外，加拿大皇家銀行、BMO 和 ● 及其關聯公司不會從本次發行中獲得任何直接收益。但是，公司 打算將本次發行的部分淨收益用於通過償還債務來增強資產負債表的靈活性，並用於 一般公司用途，其中可能包括減少信貸額度下的任何未償債務。

之前的銷售

在本招股説明書補充文件發佈日期 之前的12個月內，除下表所述外，公司未發行任何普通股或可轉換為 普通股或可兑換為 普通股的證券：

注意事項：

交易價格和交易量

普通股在加拿大多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “HBM”。

下表彙總了在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，普通股的最高和最低 價格以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的月交易量：

注意：交易數據來自彭博社。

投資資格

公司的法律顧問古德曼律師事務所和承銷商法律顧問卡塞爾斯·布羅克和布萊克韋爾律師事務所（統稱為 “法律顧問”）認為， 的規定是 所得税法 （加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”） 截至本文發佈之日生效，前提是普通股在 税法（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）定義的 “指定證券交易所” 上市，或者公司在特定日期符合為 “上市公司”（定義為 ），普通股將，如果在該日期發行，則是根據税法對由註冊退休儲蓄計劃（“RRSP”）、註冊退休收入基金（”）管理的 信託的合格投資RRIF”）、 遞延利潤分享計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃（“RDSP”）、註冊教育儲蓄計劃（“RESP”）、 免税儲蓄賬户（“TFSA”）和首次置業儲蓄賬户（“FHSA”），均在《税法》（統稱為 “計劃”）中定義 。

儘管如此，如果普通股 是 TFSA、RDSP、RRSP、RRSP、RRIF、FHSA 或 RESP 的 “違禁投資”，則此類計劃的持有人、年金領取人或訂閲者 將按照《税法》的規定繳納罰款。普通股將不是 “禁止的 投資”，前提是免税儲蓄賬户、RDSP、RRSP、RRSP、RRIF、FHSA或RESP的持有人、年金領取人或訂閲者（視情況而定）與 進行與 保持一定距離的交易，並且沒有 “重大利益”（根據税收第207.01 (4) 分節的含義在公司內行動）。此外，如果普通股是受免税儲蓄賬户、RDSP、RRSP、 RRIF、FHSA或RESP管轄的信託的 “排除財產”（在《税法》的定義範圍內），則普通股將不是 “違禁投資” 。

打算在計劃中持有普通股 股的潛在購買者應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

某些加拿大聯邦所得税注意事項

在 法律顧問的意見中，截至本文發佈之日，以下是加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要 ，該注意事項一般適用於在本次發行中收購普通股的持有人，以及就税收 法案而言，在所有相關時間，(i) 作為普通股的受益所有人和資本財產持有人，以及 (ii) 進行武裝交易 在公司和承銷商的任職期限，與公司或任何承銷商（“持有人”）無關。 通常，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務過程中未持有 的普通股，也沒有在一項或多筆交易中收購普通股 被視為交易性質中的冒險或擔憂。

本摘要不適用於持有人：（i）按照《税法》中規定的按市值計價規則而言， 是 “金融機構”；（ii）根據《税法》的定義屬於或將來是 “避税投資” 的權益 ；（iii）是《税法》中定義的 “特定金融 機構”；（iv）報告 “加拿大税收業績”，根據《税法》的定義， 以加拿大貨幣以外的貨幣表示；(v) 根據《税法》第一部分免税；(vi) 簽訂 “衍生遠期協議” 或普通股的 “綜合處置安排”（在 中，定義見《税法》）；或（vii）根據税法定義的 “股息 租賃安排” 或作為 “股息 租賃安排” 的一部分獲得普通股股息的 “綜合處置安排”。任何此類持有人都應就普通股的投資 諮詢自己的税務顧問。此外，本摘要未涉及因收購普通股 而借款的持有人的利息可扣除性。

此處未討論的其他注意事項 可能適用於居住在加拿大的公司（或在《税法》中不與加拿大居民的 公司進行公平交易）的持有人，或成為包括收購 普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件包括收購 ，由非居民或不與之打交道的非居民羣體控制就税收第 212.3 條中的 “外國子公司傾銷” 規則而言，彼此保持一定距離法案。此類持有人應 就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《税法》的現行條款 ，考慮了財政部長 （加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長 （加拿大）公開宣佈的所有税法擬議修正案（“税收提案”），以及法律顧問對加拿大税務局（“CRA”）當前行政 做法的理解，以及加拿大税務局（“CRA”）以書面形式公佈並公開 的政策在本文發佈之日之前。本摘要假設税收提案將以提議的形式頒佈；但是，無法保證 將以提議的形式頒佈税收提案，或者根本無法保證。

本摘要並未詳盡無遺地列出所有可能的 加拿大聯邦所得税注意事項，除税收提案外，未以其他方式考慮或預測法律 的任何變化，無論是立法、政府或司法決定或行動，還是行政慣例或評估 CRA 政策的變化，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税法或考慮因素， 與此處描述的税收考慮因素有很大不同。

本摘要僅具有一般性質， 無意也不應將其解釋為向任何特定普通股 股的特定持有人或潛在持有人提供的法律或税務建議，並且不就對任何持有人或潛在持有人的所得税後果作任何陳述。因此， 普通股的持有人和潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，就根據本次發行收購普通股給他們帶來的税收後果 ，同時考慮到他們的特殊情況。

貨幣

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額 必須根據税法確定的相關匯率 以加元表示。

加拿大居民

本摘要的以下部分通常 適用於就税法而言，在所有相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民的持有人（ 均為 “居民持有人”）。某些普通股可能不構成資本財產的居民持有人有權根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將普通股以及該居民持有人在選舉的納税年度擁有的所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）以及隨後所有納税年度的 視為資本財產。居民持有人應向 諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39（4）分節在他們的特殊情況下是否可以進行或可取的選擇。

股息税

對於個人 （包括某些信託）的居民持有人，普通股獲得的股息（包括視同的股息）將包含在居民持有人的 收入中，並受總額和股息税收抵免規則的約束，適用於 個人從 “加拿大應納税公司” 獲得的 “應納税股息”，每項分紅均在《税法》中定義，包括增強的總額和股息 公司在其中正確指定的 “合格股息”（定義見《税法》）的税收抵免規則 符合《税法》。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

如果居民持有人是公司，普通股獲得的 股息（包括視同股息）將包含在居民持有人的收入中，通常 在計算該居民持有人的應納税所得額時可以扣除。在某些情況下，税法 第55（2）分節將作為公司的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置收益 或資本收益。公司居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私人公司” 或 “標的公司”（此類術語在《税法》中定義）的居民持有人可能有責任為普通股收到或視為收到的股息繳納税款（在某些情況下可退還） ，前提是此類股息 在計算居民持有人當年的應納税收入時可以扣除。

在相關 納税年度中處於《税法》定義的 “加拿大控制的私營公司”，或者在相關 納税年度中任何時候都是 “實質性CCPC” 的居民持有人，如税法案根據C-59號法案的建議定義的那樣， 一項實施 2023 年 11 月 21 日提交議會的秋季經濟聲明的某些條款以及 2023 年 3 月 28 日提交議會的預算 的某些條款的法案，可能需要就其當年的 “總投資收益” 的 繳納額外税（在某些情況下可退還），《税法》定義為包括普通股收到或被視為收到的 股息，但不包括在計算股息接受者 應納税收入時可扣除的股息或視作股息。建議居民持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解這些税收提案 在他們的特定情況下可能產生的影響。

個人居民持有人（包括某些信託）獲得的股息 可能會導致該居民持有人根據《税法》繳納替代性 最低税。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。2023年8月4日發佈的立法草案 提議對2023年之後開始的納税年度的最低税率進行重大修改， 在2024年4月16日發佈的聯邦預算（“預算 2024”）中提出了修改替代性最低税的進一步税收提案。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

普通股的處置

居民持有人處置或視同處置 普通股時（對公司除外，除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買 股票的方式購買），則居民持有人通常將實現資本收益 （或資本損失）等於此類普通股的處置收益減去任何一部分的金額合理的處置成本 ，超過（或超過）調整後的居民普通股成本基礎持有人。為了確定 普通股居民持有人的調整後成本基礎，在收購普通股時，新收購的普通股 的成本將與收購前居民持有人作為資本財產擁有的所有普通股的調整後成本基礎進行平均計算。調整後的居民持有人普通股成本基礎將進行某些調整。

資本收益和損失的税收

通常，居民持有人在納税年度實現的任何資本 收益（“應納税資本收益”）的一半必須包含在計算該居民持有人當年的收入時，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半必須從居民持有人在該年度實現的任何應納税資本收益中扣除， 受《税法》的規定約束。超過納税 年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除，也可以在下一個納税 年度結轉並扣除居民持有人在該年度實現的淨應納税資本收益，但須遵守並遵守《税法》的條款 的規定。2024年預算案提議將公司和信託的資本收益包容率從一半提高到三分之二， ，將個人在納税年度實現的超過25萬加元的資本收益部分的資本收益包容率從一半提高到三分之二。這些 税收提案旨在適用於2024年6月25日當天或之後實現的資本收益，但須遵守某些過渡規則。 還提議對計算可扣除的資本損失部分的規則進行相應的修改。 建議居民持有人就這些税收提案在其特定情況下可能產生的影響，諮詢顧問。

在某些情況下，在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人（即公司）處置普通股或被視為處置普通股時實現的資本損失可以減少居民持有人在普通股（或替代此類普通股 股的股票）上獲得或視為已獲得的股息金額 。如果公司直接 或通過信託或合夥企業間接成為合夥企業的成員或擁有普通股的信託的受益人，則類似的規則可能適用。我們敦促可能與這些規則相關的居民 持有人諮詢自己的税務顧問。

在相關 納税年度內處於 “加拿大控制的私營公司”（定義見《税法》）或在相關 納税年度任何時候處於 “實質性CCPC”（根據C-59號法案在《税法》中提出的定義）的居民持有人， 一項實施 2023 年 11 月 21 日提交議會的秋季經濟聲明的某些條款以及 2023 年 3 月 28 日提交議會的預算 的某些條款的法案）可能有責任為其 “ 總投資收益”（定義見税法）繳納額外税款（在某些情況下可退還），包括應納税資本收益的金額。建議居民持有人 諮詢自己的税務顧問，瞭解這些税收提案在他們的特定情況下可能產生的影響。

為個人的居民持有人（包括某些信託）實現的資本收益可能導致該居民持有人根據《税收法》繳納替代性最低税。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。 2023 年 8 月 4 日發佈的立法草案提議對從 2023 年以後開始的納税年度的最低税率進行重大修改，2024 年預算中還提出了 修改替代性最低税的進一步税收提案。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務 顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分通常 適用於在《税法》和任何適用的税收協定或公約以及所有相關時間既不是 居民也未被視為加拿大居民，不使用或持有與在加拿大經營的 業務相關的普通股的持有人（均為 “非居民持有人”）。

特殊注意事項（未在本摘要中討論 ）可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或 是 “授權外國銀行”（定義見税法）。此類非居民持有人應諮詢自己的顧問。

普通股的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置或被視為處置 普通股時實現的任何資本收益通常不受 納税，除非普通股在處置時構成或被視為構成 非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見 税法），並且非居民持有人無權根據 獲得救濟} 加拿大與非居民持有人居住的國家/地區之間適用的所得税協議處置時間。

通常，只要普通股在處置時在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）中定義的 “指定證券交易所” 上市， 普通股當時就不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的60個月的 期內同時滿足以下兩個條件：(a) 非居民持有人，非居民持有人未與之保持一定距離的人 ，其成員包括，通過一個或多個合夥企業 ，非居民持有人和/或與非居民 持有人沒有保持一定距離的個人，或上述各項的組合，直接或間接擁有公司任何類別或系列股本 中25％或以上的已發行股份，並且（b）普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自一股 br} 或位於加拿大的不動產、“加拿大資源財產” 或 “木材資源 的任意組合財產”（每項定義均在《税法》中），以及與任何此類財產有關的期權、權益或民法權利 （無論此類財產是否存在）。儘管如此，根據《税法》，在某些其他情況下，普通股也可能被視為非居民持有人應納税的加拿大財產 。

如果普通股是非居民持有人的加拿大應納税財產 ，並且根據《税法》 或適用的所得税協定或慣例，處置普通股將實現的任何資本收益均不免税，則上述所得税後果如下所述 加拿大居民 — 普通股的處置” 和”加拿大居民-資本收益和損失税” 通常適用。

普通股可能構成加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢自己的顧問。

普通股分紅

根據《税法》，向普通股非居民持有人支付或貸記的股息 將按股息總額的25％繳納加拿大預扣税 ，除非加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的税收協定或 公約的條款有所減少。例如，根據《加拿大-美國税收公約》（1980年）（“《條約》”），支付給作為 股息受益所有人且居住在美國的個人的股息的預扣税率通常降低到15％。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是針對美國持有人（定義見此處）的某些 重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮因素是因收購、 根據本次發行收購的普通股的所有權和處置而產生的。

本摘要僅供一般參考 ，並不旨在完整分析因收購、所有權和處置普通股而產生和與之相關的所有美國聯邦所得税潛在後果，這些後果可能適用於美國持有人 。本摘要僅適用於持有《守則》第1221條所指的普通股作為 “資本資產”（通常，為投資而持有的財產）的 “美國持有人” ，且不擁有也不被視為擁有（直接、間接或通過歸屬）公司所有已發行股份合計 投票權或價值的10％或以上的 “美國持有人” 。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實 和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括 根據適用的税收協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應將 解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及遺產或 贈與、收入以外的任何美國聯邦税收後果、美國聯邦最低替代方案或任何美國州和地方税收後果，或非美國税收 對普通股的收購、所有權和處置的美國持有人產生的後果。我們敦促每位美國持有人就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與以及其他與普通股收購、所有權和處置相關的美國聯邦 非收入、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其 自己的税務顧問。

公司沒有要求也不會要求美國國税局（“國税局”）就普通股收購、所有權和處置的 美國聯邦所得税後果作出裁決。本摘要對國税局不具約束力 ，並且不妨礙國税局採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。 此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院 可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

以下 摘要僅供一般參考，無意也不應將其解釋為向 任何普通股持有人或潛在持有人提供的法律或税務建議，並且不就美國聯邦所得 對任何此類持有人或潛在持有人的税收後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在持有人諮詢自己的税務顧問，如 ，瞭解根據美國聯邦、州和地方以及適用的非美國法規對他們造成的特殊後果。普通股收購、所有權 和處置的税法。

本 摘要基於《守則》、《美國財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）（“財政條例”）、 公佈的國税局裁決、美國國税局公佈的行政立場、該條約以及適用 的美國法院裁決，在每種情況下，均為截至本招股説明書補充文件發佈之日生效和可用的裁決。本摘要 所依據的任何權限隨時都可能發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能追溯適用， 可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項。本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，可能會在追溯或預期的基礎上適用 。

本 摘要未涉及向受《守則》特殊條款約束的美國持有人收購、擁有和處置普通股 所產生的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：(a) 是 免税實體、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户的美國持有人；(b) 是銀行、金融 機構、保險公司、承銷商、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是合夥企業 或其他通行證通過實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；(d) 是證券或貨幣的經紀人或交易商； (e) 是選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣交易者；(f) 擁有除美元以外的 “功能 貨幣”；(g) 作為跨界、對衝交易、轉換交易、 建設性出售或其他綜合銷售的一部分擁有普通股用於美國聯邦所得税目的的證券交易；(h) 收購與 行使或解僱員工相關的普通股股票期權或其他作為服務補償；（i）是美國外籍人士或 前美國長期居民；（j）需繳納替代性最低税；（k）受特殊的 税收會計規則的約束；或（l）持有與美國境外 以外的貿易或企業、常設機構或固定基地相關的普通股。我們敦促受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述 所述的美國持有人，就美國聯邦所得税對他們產生的與 普通股的收購、所有權和處置相關的後果諮詢自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國 持有人” 一詞是指根據本次發行收購的普通股的受益所有人，即：（i）出於美國聯邦所得税目的確定的美國公民 或居民的個人，（ii）在美國任何州法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）其中， 或哥倫比亞特區，(iii) 收入可計入美國聯邦收入總收入的遺產税收目的 無論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) 信託 (A) 其管理受美國法院 的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據《守則》和適用的財政條例 有效選擇以美國個人身份納税的信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦 對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的所得税後果通常將取決於 實體的活動以及此類合夥人（或其他所有者）的身份。本摘要未涉及任何此類實體或合夥人 （或其他所有者）的税收後果。我們敦促出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他 “直通式” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）就普通股的收購、所有權和處置所產生的以及與之相關的美國聯邦所得税後果 諮詢自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

以下討論的 受下文 “標題下描述的規則約束被動外國投資公司 規則.”

普通股分配

獲得普通股分配 的美國持有人通常需要在為美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累計的 “收益 和利潤” 的範圍內將此類分配金額作為股息（不扣除 從此類分配中預扣的任何加拿大所得税金額）。此類金額通常將計入美國持有人的總收入 收入中，作為來自國外來源的普通收入，包括用於外國税收抵免的目的（視下文 標題下的討論而定）其他注意事項—外國税收抵免”) 以美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際或建設性地收到分配款之日為準。 公司對現金以外的財產進行的任何分配金額將是該財產在分配之日 的公允市場價值。有關與加拿大預扣税款相關的 任何外國税收抵免的可用性的討論，請參閲下文的 “外國税收抵免”。

在分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤” 的情況下，這種分配 將首先被視為美國持有人調整後的普通股税基準的免税資本回報， 會導致美國持有人調整後的普通股納税基礎降低（從而增加收益金額或減少 虧損額）由該美國持有人在隨後處置此類普通股時執行），任何金額超過 該美國持有人調整後的金額納税基礎被視為在出售、交換或以其他應納税處置 時確認的資本收益。請參閲下面的 “普通股的出售、交換或其他應納税處置”。但是，公司 無意根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此，每位 美國持有人應假設，出於美國聯邦所得税的目的，公司對普通股的任何分配都將被視為股息。對於美國持有人為公司，支付的普通股股息通常沒有 獲得 “已收到的股息扣除” 的資格。股息規則很複雜，我們敦促每位美國持有人就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

除短期和對衝頭寸的適用例外情況外，非美國公司持有人從 “合格的 外國公司” 獲得的股息通常有資格享受較低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税協定的好處的外國 公司，美國財政部 認為該協定符合這些目的，包括信息交換條款。美國財政部 已確定該條約符合這些要求，該公司認為它有資格享受該條約的好處。 外國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司為其在美國成熟的證券市場上易於交易的股票 支付的股息。該公司認為，根據美國財政部 的指導，普通股目前可以在美國成熟的證券市場上交易。但是， 無法保證普通股在未來幾年會被視為可以在美國成熟的證券市場 上輕鬆交易。如果公司在應納税分配年度或前一個應納税 年度被歸類為PFIC（定義見此處），則美國持有人獲得的股息將不是合格股息。正如下文 “被動外國投資 公司規則” 中所討論的那樣，儘管並非毫無疑問，但該公司認為其在前一個應納税年度的PFIC未被歸類為PFIC，預計不會被歸類為當前納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常會確認普通股出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (i) 此類出售、交換或其他應納税處置的變現金額與 (ii) 該美國持有人 調整後的普通股納税基礎之間的差額。美國持有人的普通股初始納税基礎通常等於此類普通股的美元成本 。如果對普通股的出售、交換或其他應納税處置徵收任何加拿大税，則美國持有人的 已實現金額將包括扣除加拿大税前的處置收益總額。此類收益或虧損 通常為資本收益或虧損，如果美國持有人在出售、交換或其他 應納税處置之日持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人） 可能有資格獲得長期資本收益方面的美國聯邦所得税優惠税率。資本 損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有人在出售、交換或其他應納税處置 普通股時實現的收益或虧損（如果有）通常將被視為來自美國境內的收入。

被動 外國投資公司規則

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得 税收規定適用於擁有被動外國投資公司（“PFIC”）股票的美國人。外國公司 在任何應納税年度都將被視為PFIC，在該年度中，根據適用的 “概覽” 規則考慮公司和某些 子公司的收入和資產，(1) 其總收入的至少 75% 為 “被動” 收入（“收入測試”）或 (2) 其資產平均價值的至少 50% 歸因於產生 的資產被動收入或為產生被動收入而持有（“資產測試”）。為此，被動收入 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益和大宗商品交易的淨收益 （某些活躍的商業大宗商品收益除外）。現金和其他易於兑換成現金 或能夠或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記的無形 資產的價值通常會被考慮在內。為了確定外國公司是否將被視為PFIC，此類外國 公司將被視為持有其相應的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入 的比例份額。PFIC身份本質上是事實性的，每年確定一次，通常要等到相關應納税年度結束才能確定。

根據 某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有 公司在任何同時也是PFIC的公司（“子公司PFIC”）中的直接或間接股權的相應份額，通常 將對子公司PFIC股票出售普通股後實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税，以及他們在 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超額分配”（如下所述）和（b）實現的任何收益中所佔的比例份額公司 或其他子公司PFIC對子公司PFIC的股票的處置或被視為處置，兩者都像此類美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。

該公司認為，在上一納税年度，其 未被歸類為PFIC，並且公司預計不會被歸類為當前納税年度或任何 未來應納税年度的PFIC。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決 ，也沒有計劃徵求他們的意見。公司任何一年的PFIC地位的確定都非常具體， 基於公司不時賺取的收入類型和公司資產的類型和價值， 所有這些都可能發生變化，部分還可能適用複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則有不同的解釋。 特別是，公司對其PFIC地位的信念和期望在一定程度上基於其對大宗商品銷售收入 為活躍收益的認定。因此，無法保證公司在 任何給定的應納税年度都不會被歸類為PFIC。如果公司在美國持有普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，則無論公司 是否繼續滿足上述收入測試或資產測試，除非美國持有人進行某些選舉，否則無論公司 是否繼續滿足上述收入測試或資產測試， 公司通常都會在接下來的所有年份中繼續被視為PFIC。

如果美國持有人持有普通股的任何 應納税年度的公司被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置普通股或收到被視為 “超額 分配” 的某些分配時應繳納的納税義務（通常包括 利息費用）。超額分配通常是指在單個應納税年度內向美國持有人分配的普通股 中，總共大於該美國持有人 在前三個應納税年度（如果更短）在此類普通股的持有期 內獲得的普通股平均年分配額的125％。通常，美國持有人將被要求在其普通股持有期內按比例分配普通股出售或其他 處置的任何超額分配或收益。分配給銷售 或其他處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前的任何一年的此類金額將作為普通收入徵税。分配給每個 其他應納税年度的金額將按該應納税年度中適用於個人的最高適用税率或 公司的最高有效税率納税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

如果 該公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕此類後果。如果普通股定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場上交易 ，則就PFIC規則而言，此類普通股將構成 “有價股票”。該公司預計，就PFIC規則而言，普通股將構成 “可銷售 股票”。就這類 有價股票作出 “按市值計價的選擇” 的美國持有人將不受上述有關普通股的PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後， 美國持有人通常會在選舉生效期間以及公司被視為 PFIC 的每年的普通收入中將該美國持有人 普通股在應納税年度末超過美國持有人調整後的納税基礎的公允市場價值（如果有）作為普通收入納税人（如果有）列為普通收入這樣的普通股。這些金額的普通 收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。已實行按市值計價的選擇的美國持有人 也將被允許就其調整後的普通股 税基超出應納税年度末公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包括的淨收入 ）。美國持有人的普通股税基將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損金額。如果做出，按市值計價的選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效 ，除非普通股不再符合PFIC規則所指的 “可銷售 股票” 的資格，美國持有人選擇或必須根據《守則》的另一部分 部分（例如第475條）將其普通股標記上市，或經美國國税局同意直至取消選舉。但是，任何子公司PFIC都不太可能有按市值計價的選舉 。因此，對於任何子公司PFIC而言，進行按市值計價的選舉的美國持有人可能會遭受上述不利的税收後果。如果公司被歸類為 PFIC，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可用性，以及 這樣的選擇在他們的特殊情況下是否可取。

上面概述的 PFIC税收規則也不適用於選擇將公司視為 “合格選擇 基金”（“QEF”）的美國持有人。但是，如果公司未提供 做出此類選擇所需的信息，則將無法選擇將公司視為 QEF。如果公司確定它是任何應納税年度的PFIC，則公司 屆時將決定是否遵守必要的會計和記錄保存要求，以允許美國 持有人就公司做出QEF選擇。

正如上文 在 “普通股的所有權和處置——普通股分配” 中討論的那樣，儘管對普通股做出了任何選擇 ，但如果公司在分配的應納税年度或前一個應納税 年度是PFIC，則普通股的股息將不符合降低税率的條件。

其他注意事項

被動收入税

美國 個人、遺產和信託持有人需要為以下兩者中較低者繳納 3.8% 的額外税：(1) 美國持有人在相關應納税年度 的 “淨投資收益” 和 (2) 美國持有人修改後的應納税年度的調整後 總收入超過一定門檻的部分，以較低者為準。美國持有人的 “淨投資收益” 通常包括股息和處置財產（在 正常交易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此，出售或以其他應納税方式處置普通股 的股息和資本收益可能需要繳納該額外税。我們敦促美國持有人就被動 收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

外幣收據

以美元以外貨幣進行的任何分配的總金額將等於該貨幣的美元價值 ，該貨幣的美元價值 是參考該美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際或建設性地收到付款當天的有效匯率計算得出的 ，無論這筆款項當時是否實際轉換為美元。如果出售或以其他應納税方式處置普通股 時收到的對價以外幣支付，則已實現的金額將是所收款項的美元價值，按應納税處置之日的 即期匯率折算。如果將普通股視為在成熟證券 市場上交易，則現金基礎美國持有人和已做出特別選擇（必須每年一致適用 且未經美國國税局同意不得更改）的現金基礎美國持有人將通過折算在 {br 結算日按即期匯率收到的金額來確定以外幣實現的 金額的美元價值} 銷售。未做出特別選擇的應計制美國持有人將在 歸因於出售日和結算日匯率差額的範圍內確認匯兑收益或損失，此類匯兑損益 通常構成普通收益或損失。我們敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國 聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

通常，對普通股的 股息支付（無論是直接還是通過預扣税）徵收的任何加拿大所得税都可能被視為符合美國持有人的美國聯邦所得税義務抵免的外國所得税（或者，在美國持有人選舉中，在計算應納税所得額時可以扣除 ）。支付的普通股股息通常將被視為國外來源收入，通常 將被視為 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”，用於美國外國税收抵免。 但是，如果公司是 “美國獨資外國公司”（通常是外國公司，其中 股票的50％或以上按投票權或價值由美國人直接、間接或根據適用的推定所有權規則持有）， 就普通股支付的股息中至少有一部分可能是用於外國税收抵免目的的美國來源收入，前提是 支付股息的收益和利潤中最低限度來自美國 境內。該公司無法保證不會被定性為美國獨資外國公司 ，因為它不追蹤美國人對股票的所有權。與確定國外來源 收入和外國税收抵免有關的規則很複雜，外國税收抵免的可用性取決於許多因素。每位美國持有人 都應諮詢自己的税務顧問，以確定其普通股收入是否為國外來源收入以及 是否以及在多大程度上有權獲得外國税收抵免。

由於普通股出售或其他應納税處置 的收益通常將被視為美國來源收入，而且美國持有人只能對歸因於同一類別外國來源收入的美國聯邦所得税負債的 部分使用外國税收抵免，因此 美國持有人有能力 利用外國税收抵免來對任何此類銷售、交換或其他應納税處置徵收的加拿大税款（如果有）， 可能會受到很大限制。

如果 美國持有人有資格享受本條約的益處，且繳納的加拿大税款超過了該條約對美國持有人的適用金額，或者如果已繳納的加拿大税款可以退還，則美國持有人將無法就加拿大已繳税款的超額部分或加拿大退税金額申請任何外國税收抵免或扣除。此外，根據適用的 財政部條例（在美國國税局進一步指導之前，可能根據適用的國税局通知提供臨時減免），如果 美國持有人沒有資格享受適用的所得税協定的好處或沒有選擇適用該條約，則該美國 持有人可能無法申請因普通股分配或出售 或其他商品徵收的任何外國税收抵免普通股的應納税處置，視此類外國税的性質而定。

《守則》和《財政條例》對美國納税人可以作為抵免額或扣除額 申領的外國税額適用了各種複雜的限制。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免或減免的可用性，包括他們根據適用的 所得税協定獲得福利的資格以及適用的財政部法規和國税局通知的影響，諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

特定外國 金融資產的披露要求

某些在任何應納税 年度內持有 “特定外國金融資產” 權益且總價值超過一定門檻金額的美國持有人， 可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。不這樣做可能會導致鉅額的 罰款，並延長該持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效。“特定的 外國金融資產” 通常包括外國金融機構開設的任何金融賬户，以及以下任何 ，但前提是這些賬户不在金融機構開設的賬户中持有：(i) 非美國人發行的 股票和證券，預計將包括普通股，(ii) 擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和合約，以及 (iii) 權益在非美國實體中。我們敦促美國持有人就信息報告規則適用於普通股及其特殊情況諮詢自己的税務 顧問。

備份預扣和其他信息 報告

一般而言，就普通股向美國持有人支付的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售、交換 或其他處置普通股所獲得的收益將受 美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接收方並正確設立 此類豁免。如果美國持有人沒有確立備用預扣税豁免 ，也沒有提供正確的納税人識別號碼（通常在 IRS 表格 W-9 上）和提供任何其他 必需的證明，則備用預扣税目前的税率為 24%，可能適用於此類付款。

備用 預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息 ，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款 或抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。我們敦促每位美國持有人就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成 對適用於美國持有人收購、所有權和處置 普通股的所有税收考慮因素的完整分析。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定 情況下適用於他們的税務考慮。

風險因素

在 做出投資決策之前，普通股的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書 補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們的年度信息表中 “風險因素” 標題下的 標題下以及我們的年度管理報告和中期管理與分析中的 “財務風險管理” 標題下描述的風險。 普通股投資存在某些固有的風險，包括以下因素，投資者在投資前應仔細考慮這些因素。以下一些因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險 因素視為一個整體。以下信息僅是某些風險因素的摘要，並根據本招股説明書補充文件、招股説明書和 此處及其中以引用方式納入的文件（包括年度信息表、年度管理與答覆和中期 MD&A）中其他地方的詳細信息進行了全面限定，必須與這些信息一起閲讀。

這些風險和不確定性並不是唯一可能影響公司的風險和不確定性，公司目前不知道或目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能損害公司的回報、財務狀況和經營業績。如果實際發生任何此類風險， 公司的回報、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，公司的財務業績 、公司支付股息的能力和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

投資者可能會損失全部投資

對公司證券的投資， ，包括根據本次發行出售的普通股，是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。 只有在高風險投資方面有經驗且有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮 投資普通股。

現有股東的銷售可以降低股價

任何時候都可以在公開市場上出售大量普通股 。這些出售，或市場認為大量普通股 的持有人打算出售普通股的看法，可能會降低普通股的市場價格。如果這種情況發生並持續下去，可能會損害公司 通過出售證券籌集額外資金的能力。

無法保證公司 會派發股息

自 2013年9月以來，公司已在每個日曆年 年的3月和9月支付每股0.01加元的半年度股息。但是，未來任何股息的申報和支付均由董事會自行決定，並將取決於 許多因素，包括適用法律的遵守情況、財務業績、合同限制（如上所述）、公司及其子公司的營運 資本要求以及其董事認為適當的其他因素。 無法保證 將來會為其普通股支付股息。

上市公司面臨證券 集體訴訟風險

過去，證券集體訴訟 通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。如果公司面臨此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對其業務造成重大損害。

如果證券或行業分析師不發表 研究報告或發表有關公司業務的不準確或不利的研究，普通股 的價格和交易量可能會下降

普通股的交易市場將 取決於證券或行業分析師發佈的有關公司及其業務的研究和報告。公司 對這些分析師沒有任何控制權。該公司無法保證分析師會對此進行報道或提供準確或有利的報道。 如果報道公司的一位或多位分析師下調其股票評級或改變對普通股的看法，普通股 的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈報告， 公司可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致普通股的價格和交易量下降。

全球經濟狀況可能會降低普通股的價格

全球經濟狀況可能會對 公司的增長、盈利能力和獲得融資的能力產生不利影響。 繼續將全球金融市場的事件描述為動盪不安。近年來，全球市場受到各種信貸危機以及燃料 和能源成本及金屬價格的重大波動的不利影響，包括 COVID-19 以及由於中東衝突的持續或升級和/或俄羅斯-烏克蘭衝突的持續或升級以及與 相關的經濟制裁而導致的大宗商品價格的重大波動。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場條件的影響。由於政府當局應對未來危機的資源可能有限，全球經濟 狀況仍會突然迅速出現不穩定。金融市場或其他經濟狀況的持續或惡化放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、可用信貸缺乏、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長、 盈利能力和獲得融資的能力產生不利影響。許多與經濟狀況相關的問題可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響 ，包括但不限於：(i) 信貸市場的收縮 可能會影響融資成本和可用性以及公司的整體流動性；(ii) 銅、黃金和其他金屬價格的波動 將影響公司的收入、利潤和虧損現金流；(iii) 衰退 壓力可能會對公司生產需求產生不利影響；(iv)波動的能源、大宗商品和消耗品價格 和貨幣匯率可能會影響公司的生產成本；以及，（v）全球 股票市場的貶值和波動可能會影響公司股票和其他證券的估值。

公司將在 使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權

儘管本招股説明書補充文件中描述了有關使用出售我們證券的 收益的詳細信息，但我們將對證券發行和未來發行的 淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定 我們使用此類收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們的計劃用途有很大差異。購買者可能不同意我們如何分配 或使用我們證券發行的收益。我們可能會尋求不會 導致我們證券市場價值（包括普通股的市場價值）增加並可能增加虧損的收購、合作或其他機會。

儘管不是預料之中的，但根據經修訂的1986年美國國税法 （“守則”）第1297條的定義，公司可能被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”）

潛在的美國投資者應注意， 儘管公司認為其在前一個納税年度的PFIC 未被歸類為PFIC，並且公司預計不會被歸類為當前納税年度或任何未來應納税年度的PFIC， 如果該公司在前一個納税年度被歸類為PFIC，或者被歸類為當前應納税年度或未來的PFIC 應納税年度，此類投資者可能會受到 某些不利的美國聯邦所得税後果。公司任何一年的PFIC地位的確定都非常具體的事實 ，其依據是公司不時獲得的收入類型和公司資產的類型和價值， 所有這些都可能發生變化，部分還可能適用複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則受 不同的解釋。特別是，公司對其PFIC地位的信念和期望部分基於其 確定其大宗商品銷售收入為活躍收入。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解出於美國聯邦所得税目的將公司視為PFIC的可能性和後果，包括進行某些可能減輕美國聯邦所得税可能產生的不利後果的選舉的可取性 。

公司的集體談判協議正在重新談判中

目前，我們在祕魯的業務中與工會簽訂了集體談判協議 ，該協議已於2023年第四季度到期，目前正在重新談判中。我們還與曼尼托巴省的所有六個工會簽訂了集體談判協議，這些協議都定於2024年6月30日到期。我們 於2024年第二季度開始在曼尼托巴省談判新的集體談判協議。

無法保證我們的業務 不會在我們運營的任何地點停工。在康斯坦西亞，略超過50％的員工加入了工會， 儘管我們目前認為任何勞資討論都不會導致長期停工，但無法保證這樣的 事件不會在短期內或不時發生，我們避免罷工或停工的能力將取決於我們 根據需要成功與此類工會重新談判集體談判協議的能力，這是不可能的保證。 如果康斯坦西亞發生罷工或停工，雖然我們認為我們可以繼續運營，但我們將裁員， 這可能會對我們在祕魯的生產效率產生不利影響。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向加拿大每個適用省份和地區的證券委員會 或主管部門提交年度和季度報告、重大變更報告和 其他信息。此外，我們受美國《交易法》的信息要求的約束，並且根據 美國交易法案，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。在加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露 制度下，這些報告和其他信息（包括 財務信息）可以根據加拿大的披露要求編制，加拿大的披露要求在某些方面與美國的 要求不同。作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中規定委託書的 提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務 報表。

民事責任的可執行性

我們是一家在 CBCA 下注冊成立的公司。 我們的許多董事以及本招股説明書補充文件和招股説明書中提及的大多數高級管理人員和專家是加拿大居民 或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國境外，公司資產的很大一部分 位於美國境外。我們已在美國 州任命了一名訴訟代理人（如下所述），但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內 向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決， 以我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的 證券持有人可能也很難在美國兑現。 我們被告知，如果美國聯邦證券法或美國任何州的 證券法或 “藍天” 法律規定的民事責任的美國法院的判決很可能在加拿大可以執行，前提是作出判決的美國 法院對該事項具有管轄權的依據，且加拿大法院出於相同目的 予以承認。但是，我們還被告知，加拿大是否可以僅根據美國聯邦證券法承擔的責任，在 一審中提起訴訟，仍存在重大疑問。

我們已經向美國證券交易委員會提交了 我們的註冊聲明（定義見此處）（本招股説明書補充文件的一部分），同時向美國證券交易委員會提交了委任代理人以在 F-X 表格上提供程序 。根據F-X表格，我們已指定位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司 作為我們在美國的訴訟代理人，該訴訟涉及 美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據本招股説明書補充文件發行 證券而在美國法院對我們提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

對外國人執行判決

我們的某些 業務和資產位於加拿大境外，我們的某些董事，即伊戈爾·岡薩雷斯、珍妮·赫爾、 Carin S. Knickel和Stephen A. Lang，居住在加拿大境外。雙方都已指定位於加拿大安大略省多倫多市約克街25號800號套房的Hudbay Minerals Inc.M5J 2V5作為其在加拿大的工藝服務代理商。買方請注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組織 或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

科學和技術信息

本招股説明書 補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司重大礦物特性有關的 技術披露已根據公司勘探與技術服務高級副總裁奧利維爾·塔夫尚德吉安的報告、估值、聲明或意見 納入或以引用方式納入。

Olivier Tavchandjian是NI 43-101中定義的 “合格人員”，他被指定為直接編寫或認證了本招股説明書補充文件和招股説明書中引用的NI 43-101下的報告 ，無論是直接還是以引用方式納入的文件中。

法律事務和專家利益

與本次發行 相關的某些法律事務將由古德曼律師事務所代表我們移交，涉及與加拿大法律有關的某些法律事務，貝克律師事務所，涉及與美國法律有關的某些法律事務，並代表承銷商卡塞爾斯·布洛克和布萊克威爾 LLP 處理與加拿大法律和瑞生和沃特金斯律師事務所有關的某些法律事務，關於與美國法律有關的某些法律事務 。截至本文發佈之日，嘉民律師事務所、貝克麥肯齊律師事務所、卡塞爾斯·布洛克和 Blackwell LLP和瑞生和沃特金斯律師事務所的合夥人和關聯公司均直接或間接實益擁有我們的任何證券或我們的關聯公司或關聯公司的任何 證券的不到1％。

Olivier Tavchandjian是NI 43-101下的 “合格人士”，也是公司的員工，截至本文發佈之日，持有 我們任何證券或我們的關聯公司或關聯公司任何證券的不到1％。

審計員、過户代理人和註冊商

德勤律師事務所是 公司的獨立審計師，根據《安大略省特許專業人士 會計師職業行為規則》、經修訂的1933年《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的相關規則和條例 的含義，德勤律師事務所對公司具有獨立性。

普通 股票的過户代理人和註冊機構是多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處位於加拿大安大略省多倫多市。

作為註冊 聲明的一部分提交的文件

以下 文件已經或將要（通過生效後的修訂或以引用方式納入）作為F-10表格（文件編號333-278311）（“註冊聲明”）註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本 招股説明書補充文件是其中的一部分：(a) “以引用方式納入的文件” 中列出的文件；(b) 德勤 的同意 LLP 關於其獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告； (c) 公司某些公司的授權書董事和高級管理人員在註冊 聲明的簽名頁上列出；(d) 招股説明書補充文件和招股説明書中在 “法律 事項和專家利益” 項下提及的 “合格人員” 的同意，以及 (e) 承保協議。

這份簡短的基礎架子招股説明書是根據加拿大各省和地區的立法提交的 ，該立法允許在本簡短的基礎架招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息 ，並且允許在本簡短的基礎架招股説明書 中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息 的招股説明書補充文件，除非已獲得此類交付 要求的豁免。這份簡短的招股説明書是根據一家經驗豐富的知名發行人對初步基礎架子招股説明書 要求的豁免而提交的。

沒有證券監管機構對 這些證券表示過看法，否則主張是違法的。本簡短形式的基本貨架招股説明書僅構成這些 證券的公開發行，僅在可以合法出售這些 證券的司法管轄區，並且只有獲準出售這些 證券的人才能在這些司法管轄區進行公開發行。

信息 已通過引用方式納入向加拿大證券委員會或類似 機構提交的文件中的這份簡短的基本架構招股説明書 以及與美國證券交易委員會的合作。 此處以引用方式納入的文件的副本 可應要求免費向位於加利福尼亞州多倫多約克街25號800號套房M5J 2V5的Hudbay Minerals 公司祕書索取，收件人：公司祕書，電話（416）362-8181，也可以在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以電子方式獲得。 請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

簡短版基礎架招股説明書

HUDBAY 礦業公司

普通股

優先股
債務證券

訂閲收據

認股證

單位

Hudbay Minerals Inc.（“公司”、 “Hudbay”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）可能會不時出售 併發行以下證券：（a）公司資本中的普通股（“普通股”）；（b）公司資本中的優先股（“優先股”）；以及（c）debenben 任何種類、性質或描述的債券、票據或其他債務證據 ，可以串行發行（統稱為 “債務證券”）；(d) 可兑換為公司普通股和/或其他證券的公司訂閲 收據（“認購收據”）； (e) 可行使的用於收購公司普通股和/或其他證券的認股權證（“認股權證”）；以及（f）由多股普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證合併 作為一個單位（“單位”）或其任何組合構成的證券 在本簡稱 基礎的25個月期限內的任何時候} 貨架招股説明書（包括此處的任何修正案，即 “招股説明書”）仍然有效。此處發行的普通股、優先股 股、債務證券認購收據、認股權證和單位（統稱 “證券”）可以單獨發行，也可以分批發行，金額、價格和條款將在一份或多份招股説明書 補充文件（視情況而定，集體或個人，“招股説明書補充文件”）中列出。

加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度允許我們根據 加拿大的披露要求編制本招股説明書，這些要求與美國的披露要求不同。我們根據 國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表。它們可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任 的能力可能會受到不利影響，因為我們在加拿大註冊成立，我們的部分高管 和董事以及本招股説明書中提及的部分或全部專家是加拿大居民，而任何招股説明書補充文件中提及的承銷商、交易商或代理人 可能是美國以外國家的居民，而我們的很大一部分資產 是位於美國以外。

這些證券尚未獲得任何加拿大證券委員會或監管機構、美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何州證券監管機構的批准或 的批准，也沒有任何加拿大證券委員會或監管機構、美國證券交易委員會或任何州證券 監管機構對本招股説明書的準確性或充分性進行過任何審查。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

截至本文發佈之日，公司已確定 根據WKSI一攬子訂單（定義見下文），其有資格成為 “知名經驗豐富的發行人”。參見”知名 經驗豐富的發行人”。本招股説明書中省略適用證券立法允許的所有信息，包括WKSI 一攬子訂單中允許的信息，包括但不限於 任何證券發行的具體條款中披露的信息，將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與 本招股説明書一起交付給買方，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股説明書補充文件 都將以引用方式納入本招股説明書，用於證券立法 ，並且僅用於分發該招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。

在美國和加拿大，持有 我們的證券可能會使您承擔税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書補充文件中的税務討論 ；但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法完整描述這些 税收後果，在對證券進行任何投資之前，您應該諮詢您的税務顧問。

任何證券發行的具體條款 將在適用的招股説明書補充文件中規定，可能包括但不限於：(a) 對於普通股 ，發行的普通股數量、貨幣、發行價格（如果發行是固定價格 分配）或確定發行價格的方式（如果發行不是固定的）價格分配）和 任何其他特定條款；（b）就優先股而言，特定系列的名稱，發行的優先股 股數量、貨幣、發行價格（如果發行是固定價格分配）或確定 發行價格的方式（如果發行不是固定價格分配）、任何投票權、任何股息收取權、 任何贖回條款、任何轉換權或交換權以及優先股的任何其他特定條款；(c) 在這種情況下 的債務證券、具體名稱、本金總額、債務的貨幣或貨幣單位證券 可以是購買、到期、利息準備金、授權面額、發行價格、契約、違約事件、公司或持有人選擇的任何 贖回條款、任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款；(d) 在 情況下，訂閲收據數量、貨幣、發行價格、條款、條件 和交易所程序公司普通股和/或其他證券的認購收據以及任何 其他具體條款；(e) 就認股權證而言，所發行的此類認股權證的數量、貨幣、發行價格、條款、向公司普通股和/或其他證券行使此類認股權證的條件和程序以及任何 其他特定條款；(f) 就單位而言，發行的單位數量、貨幣、發行價格、條款 普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證（視情況而定）、 和任何其他特定條款。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的 證券相關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。如果 法規、法規或政策要求，並且證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將包括對適用於證券的外匯匯率的適當披露 。

我們可能會向以委託人身份購買的一家或多家承銷商或交易商出售證券，也可以通過 適用的法定豁免或通過我們不時指定的一個或多個代理直接將證券出售給一個或多個買家。證券可以在一次或多筆交易中不時出售，也可以不按固定價格出售，例如出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格 或有待與買方協商的價格，在證券分發期間，買方和 之間的價格可能會有所不同。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列明參與此類證券發行和銷售的每位承銷商、交易商或代理商 以及此類證券的分銷方法 和發行條款，包括首次發行價格（如果發行為固定價格分配）、 確定發行價格的方式（如果發行不是）固定價格分配）、我們的淨收益 以及在適用的範圍內的任何費用，應付給承銷商、經銷商或代理人的折扣或任何其他補償以及任何 其他實質性條款。參見 “分配計劃”。

本招股説明書可能符合 “市場分配 ”（定義見適用的加拿大證券法規）。

對於除 “市場分配” 以外的任何證券 的發行，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商 或代理人可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。 參見 “分配計劃”.

任何市場分銷的承銷商 以及任何與承銷商共同或一致行事的個人或公司均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持證券或與市場招股説明書中分銷的證券 相同類別證券的市場價格的交易 ，包括出售總數量或本金的證券，從而導致 承銷商在證券中設立超額配置頭寸。對於除 市場分銷以外的任何證券的發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持我們所發行的 證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可以隨時終止 。

已發行普通股上市 並在多倫多證券交易所（“TSX”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 和利馬證券交易所（“BVL”）上市，股票代碼為 “HBM”。2024年3月27日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日 ，多倫多證券交易所和紐約證券交易所已發行普通股的收盤價分別為9.38加元和6.92美元， 。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券 交易所上市。沒有市場可以出售這些證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券 。這可能會影響二級市場上此類證券的定價、交易 價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”前瞻性陳述” 和 ”風險因素”.

公司是根據以下規定組建的 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）及其總部和 註冊辦公室位於安大略省多倫多市阿德萊德灣中心海灣街333號套房3400 M5H 2S7，其主要執行辦公室 位於安大略省多倫多約克街25號800套房M5J 2V5。

沒有承銷商、代理商或交易商 參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

任何 證券投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買證券之前應仔細考慮這些風險。 與任何證券投資相關的潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書和此處以引用方式納入的文件（包括適用的招股説明書補充文件， ）中概述的風險。參見”風險 因素”.

目錄

貨幣

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示。提及 “美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。提及 “加元” 或 “加元” 是指加拿大的合法 貨幣。

下表根據加拿大銀行報告的每個 個案中截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的每日匯率，列出了每個 期的期末匯率、平均匯率以及一加元 美元兑換美元的期末匯率、平均匯率和最高和低匯率。

加拿大銀行報告稱，2024年3月27日將加元兑換成美元的每日匯率為1.00加元=0.7360美元

關於本招股説明書的重要 信息

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人提供 不同的信息。證券只能在允許要約和銷售的司法管轄區出售。本招股説明書不是 在任何非法的司法管轄區出售證券的要約或要求購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間如何，本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入此處的文件之日為準確（以 為準）。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文允許、註明 或要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“Hudbay”、“我們”、“我們的”、 “我們” 及類似表述均指哈德貝礦業公司及其經營的業務。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中使用的 市場數據和某些行業預測以及本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些 來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們尚未獨立驗證 此類信息，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

國家儀器 44-101 的豁免

根據金融市場管理局 於2024年3月27日作出的決定，公司獲得豁免豁免，免除以下要求：本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 和其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的 與 “現場” 發行有關的文件必須以法語和英語公開提交。如果公司 向魁北克買方提供與 “市場” 發行以外的發行相關的證券，則本招股説明書、任何招股説明書補充文件（與 “市場” 分銷無關） 以及此處及其中以引用方式納入的文件必須以法語和英語兩種語言公開提交 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含適用證券法定義的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性 陳述” 以及 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款 定義的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性 信息”）。除當前和歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有信息均為 前瞻性信息。本招股説明書中的所有前瞻性信息均受本警示説明的限制。通常，前瞻性信息可以通過使用 “計劃”、“預期”、“預算”、 “指導”、“預定” “估計”、“預測”、“戰略”、“目標”、 “打算”、“目標”、“目標”、“理解”、“預期” 和 “相信” 等詞語來識別前瞻性信息 （以及這些或這些的變體類似的詞語）以及關於某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、 “將”、“應該”、“可能” “發生”、“實現” 或 “將採取” 的陳述 （以及這些或類似表述的變體）。本招股説明書中的所有前瞻性信息均受本警告 説明的限制。

前瞻性 信息包括但不限於以下方面的陳述：公司的產量、成本和資本及勘探 支出指導、對減少全權支出和資本支出的預期、公司 穩定和優化銅山礦運營並實現運營協同效應的能力、機隊增產計劃和 銅山基地加速剝離戰略、公司完成業務整合的能力活動 在銅山礦、批准銅世界項目和尋找 潛在的少數合資夥伴的預計時間表和先決條件、對銅世界項目許可要求的預期（包括 獲得此類適用許可證的預計時間）、曼尼托巴省增長舉措的預期收益，包括推進1901年礦牀開發和勘探流動 ；收益的預期用途通過融資 在第四輪完成2023年季度，公司未來的去槓桿化戰略和公司去槓桿化 和根據需要償還債務的能力，對公司現金餘額和流動性的預期，公司提高拉洛爾 採礦率的能力，完成失速恢復改善計劃的預期收益，對 在其物業上進行勘探工作和執行勘探計劃以及推進相關鑽探計劃的能力的預期，包括 瑪麗亞·雷納勘探計劃的進展還有卡巴利托，繼續在潘帕坎查 礦坑開採更高品位礦石的能力以及公司由此產生的預期，對公司進一步減少温室 氣體排放能力的預期，公司對使用各種冶金技術進行尾礦再加工機會的評估和評估， 對瑪麗亞·雷納和卡巴利托地產前景性質的預期，棕地和綠地的預期影響預計將根據公司業績執行 個增長項目Snow Lake的擴張機會和礦山壽命的延長，以及Hudbay在公司雪湖業務附近尋找新錨礦牀的能力、預期的未來鑽探計劃和 勘探活動及其預期結果、預期的礦業計劃、預期的金屬價格和公司財務業績對金屬價格的預期敏感度 、可能影響其運營和開發項目的事件、 來自運營和相關項目的預期現金流流動性要求，預期效果影響收入的外部因素，例如 ，例如大宗商品價格、礦產儲量和資源估計、礦山壽命預測、開墾成本、經濟前景、政府 對採礦業務的監管、業務和收購策略、公司打算按照此處和任何招股説明書補充文件中描述的條款和條件完成任何證券發行 ；以及任何證券的上市。前瞻性信息 不是、也不能是未來業績或事件的保證。除其他外，前瞻性信息基於觀點、 假設、估計和分析，儘管我們在提供前瞻性信息之日認為這些觀點是合理的，但 本質上會受到重大風險、不確定性、突發事件和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和事件 與前瞻性信息所表達或暗示的結果和事件存在重大差異。

確定並由哈德貝在前瞻性信息中得出結論或進行預測或預測時應用的重大因素或假設， 包括但不限於：

可能導致實際業績與前瞻性信息所表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性、突發事件和其他 因素可能包括但不限於與銅山持續業務整合、設計、實施 和維持銅山有效內部控制的過程相關的風險、未能有效完成銅山業務的整合和優化 或未能實現預期的運營協同效應，政治和Hudbay運營地區的社會風險， 包括祕魯複雜的政治和社會環境的航行、通常與採礦業 和當前的地緣政治環境相關的風險，包括未來的大宗商品價格、貨幣和利率波動、能源和消耗品 價格、供應鏈限制和當前通貨膨脹環境下的總體成本上漲、與工會重新談判 集體談判協議相關的風險代表 Hudbay 的某些員工在曼尼托巴省和祕魯，與公司項目開發和運營相關的不確定性 、與物質礦產相關的減值或減值逆轉指標風險 、與銅業世界項目相關的風險，包括與許可、項目交付 和融資風險相關的風險，與拉洛爾礦業計劃相關的風險，包括將推斷的礦產資源估算值轉換為更高的 置信類別的能力，對關鍵人員、僱員和工會關係的依賴，與政治或社會不穩定、 動盪或變化、與土著和社區關係有關的風險、權利和所有權索賠、運營風險和危害，包括 維護和升級公司尾礦管理設施的成本以及任何意想不到的環境、工業 和地質事件及發展，以及無法為所有風險投保、工廠、設備、流程、運輸 和其他基礎設施未能按預期運行、遵守政府規定環境法規，包括許可要求 和反賄賂立法、公司儲備枯竭、動盪的金融市場和可能影響 公司以可接受條件獲得額外融資的能力的利率、未能及時獲得政府當局的必要批准或許可 、與礦產儲量 和資源的地質學、連續性、等級和估計相關的不確定性以及品位和回收率可能發生變化，填海活動的成本不確定，公司的 履行養老金和其他退休後義務的能力、公司遵守其 債務工具和其他重要合同中契約的能力、退税、套期保值交易，詳見本招股説明書的 “風險因素” 以及公司年度信息表（定義見此處）中的 “風險因素”，可在 SEDAR+ 上查閲 www.sedarplus.ca。

根據適用的證券法要求， Hudbay沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與任何前瞻性 信息之間的任何實質性區別。但是，應查閲隨後的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

關於產量展望、指導、估計的警告 説明

產量前景、指導和估計 受各種因素的影響，這些因素可能導致實際業績與公司的估計有所不同，並且這種差異 可能是重大的。前瞻性信息通常涉及上述風險和不確定性，在許多情況下， 是公司無法控制的。產量前景、指導和估計反映了公司的某些假設， 在未來事件、經濟、競爭和監管條件、金融市場狀況和未來業務 決策方面，這些假設 可能有所不同，包括但不限於在與當前 基本相同的基礎上繼續開展現有業務運營，所有這些假設都難以預測，其中許多是公司無法控制的。因此， 無法保證任何產量展望、指導或估計都代表公司的未來業績，也不能保證實際 業績可能與任何產量展望、指導和估計中的業績沒有重大差異。

礦物 儲量和資源信息

本招股説明書（包括以引用方式納入的文件中的 ）中對公司重大礦物特性的科學或技術性披露， ，包括礦產儲量和資源的披露，是基於根據 National Instrument 43-101 —《礦業項目披露標準》（“NI 43-101”）為這些地產編寫的技術報告以及 由其編寫或監督的其他信息 “合格人員”（該術語在 NI 43-101 中定義）幷包括 經這些人同意的招股説明書。有關公司材料礦物特性 的技術報告已在SEDAR+上提交，可在www.sedarplus.ca上查看。由於可接受的估算技術固有的不確定性，礦產產品的實際回收率可能與報告的礦產 儲量和資源有所不同。特別是，“指示” 和 “推斷” 礦產資源在其存在、經濟和法律可行性方面具有更大的不確定性。 不能假設 “指示” 或 “推斷” 礦產資源的全部或任何部分 會升級為更高類別的資源，或者最終升級為儲量。非礦產儲量的礦產資源沒有表現出 的經濟可行性。提醒投資者不要假設擁有這些類別 資源的礦牀的全部或任何部分會被轉化為已探明或可能的儲量。欲瞭解更多信息，請參閲公司 年度信息表（定義見此處）中的 “風險因素”，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

如果在本招股説明書發佈之日之後，NI 43-101第4.2節要求公司 向公司提交一份技術報告，以支持與 地產材料礦產項目相關的科學或技術信息，並在 NI 43-101 第4.2 (1) (j) 節所述的文件中首次披露，則公司將根據第4.2節提交此類技術報告 (5) NI 43-101 的 (a) (i) 就像 “初步的簡短招股説明書” 一詞指的是 “貨架招股説明書補充文件” 一樣。

致美國投資者的警示説明

除非另有説明，否則本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有儲量和 資源估算均根據 NI 43-101和經修訂的加拿大礦業、冶金和 石油學會（“CIM”）礦產資源和礦產儲量標準（“CIM 標準”）編制。NI 43-101 是由加拿大證券管理局制定的一項規則，它為 發行人公開披露與礦產項目有關的科學和技術信息制定了標準。加拿大標準，包括NI 43-101， 與美國證券交易委員會的要求有很大不同，此處包含的儲備和資源信息可能無法與美國公司披露的 類似信息進行比較。特別是，在不限制前述內容概括性的前提下，本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件使用了根據NI 43-101和CIM標準定義的 “實測資源”、“指示 資源” 和 “推斷資源” 等術語。

除了最近的修正案外，美國的礦產財產披露要求 （“美國規則”）受1933年《美國證券法》（經修訂的 ）第S-K條例1300小節管轄，該條例不同於CIM標準。作為一家有資格根據多司法管轄區披露制度 向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，根據美國法規，公司無需披露其 的礦產特性，並將繼續根據NI 43-101和CIM標準進行披露。如果 公司不再是外國私人發行人或失去根據多司法管轄區 披露制度提交40-F表年度報告的資格，則公司將受美國規則的約束，該規則不同於NI 43-101和CIM標準的要求。

根據新的美國規則，美國證券交易委員會承認 “實測的 礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計。此外，美國法規中 “探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 的定義 現在 “基本上與 NI 43-101 中的相應標準 類似”。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性 。因此，提醒美國投資者 不要假設公司報告 的任何測得的礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產資源在經濟或法律上是或將來可以開採的。此外，“推斷的礦產資源” 在其存在以及是否可以合法或經濟地開採方面具有更大的不確定性 。根據加拿大證券法，除非極少數情況，否則對 “推斷的 礦產資源” 的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。儘管美國法規中的上述術語 與 NI 43-101 和 CIM 標準下的標準 “基本相似”，但美國規則和 CIM 標準下的定義存在差異 。因此，如果公司根據美國規則採用的標準編制儲量或資源估算，則無法保證公司根據NI 43-101報告的 “已探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“實測的礦產 資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 與 相同。

其他 信息

公司必須向加拿大每個適用省份和地區的證券 委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告 和其他信息。此外，公司受1934年《美國證券交易法》（經修訂的《美國證券交易法》）（“美國交易法”）的信息要求的約束，並且根據美國交易法，公司還必須向 提交報告並向美國證券交易委員會提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些 報告和其他信息（包括財務信息）可以根據加拿大的披露要求編寫， 的披露要求在某些方面與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受美國《交易法》中規定委託書的提供和內容的 規則的約束，我們的高管、董事和主要股東 不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外， 我們無需像美國公司那樣迅速公佈財務報表。

公司已經或將要就證券發行向美國證券交易委員會提交F-10表格的註冊聲明， 本招股説明書構成其中的一部分（“註冊聲明”）。根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息，其中某些項目 包含在該註冊聲明的附錄中。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每個 實例中，您都應參考實際協議以獲取對所涉事項的完整描述。每條此類語句均由此類引用完全限定 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。

文檔 以引用方式納入

信息 已以引用方式納入本招股説明書，內容來自向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構以及向美國證券交易委員會提交的文件。此處以引用方式納入的 文件的副本可應要求免費向位於加利福尼亞州安大略省多倫多市約克街25號的哈德貝礦業公司祕書索取，M5J 2V5，收件人：公司祕書，電話（416）362-8181，也可以在公司的SEDAR+簡介下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca。向美國證券交易委員會提交或提供的文件可通過 SEC 的電子數據收集和檢索系統獲取，網址為 www.sec.gov。

除非其內容經本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的聲明 修改或取代，否則公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構 提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件均以引用方式特別納入 並構成本招股説明書不可分割的一部分：

44-101F1 表格第 11.1 項中描述的任何類型的文件 — 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後以及本次分發終止 之前，公司向加拿大各省和地區的證券委員會 或類似機構提交的應視為以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中提及的文件均未以引用方式明確納入本招股説明書，也未以其他方式要求 以引用方式納入本招股説明書，均未以引用方式納入本招股説明書。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交了新的年度信息表 後，先前的年度信息表以及在提交新年度信息表的公司財政年度開始之前提交的任何重大變更報告和業務收購報告 在每種情況下均應被視為不再是 已納入本招股説明書以供將來報價，以及根據本招股説明書 出售證券。在本招股説明書生效期間 公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交年度合併財務報表和隨附管理層的討論和分析 後，先前的年度合併財務報表和隨附的管理層對公司和先前的中期合併財務報表的討論 和分析以及相關管理層最近提交的對公司的討論 和分析應該被視為不再以引用方式納入本招股説明書下證券的未來要約和銷售 。在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構 提交中期合併財務報表和隨附管理層的 討論和分析後，所有中期合併財務報表和隨附管理層在此類新的中期合併財務報表以及管理層的討論和分析 之前提交的所有中期合併財務報表和所附管理層的 討論和分析均應視為不再以引用方式納入本文件本招股説明書下未來證券要約和銷售 的招股説明書。此外，在本招股説明書 生效期間， 公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了一份新的年度股東大會管理信息通告，對於本招股説明書下證券的未來要約和銷售， 將不再被視為以提及方式納入本招股説明書。

公司向美國證券交易委員會提交的 表格 40-F（或其他適用表格）的每份年度報告均以引用方式納入註冊聲明。此外，在本招股説明書發佈之日之後，公司向美國證券交易委員會提交或提供的關於6-K表格（或其他 適用表格）的任何報告，只有在該報告中明確規定的情況下，才應被視為以 引用方式納入註冊聲明。該公司關於6-K 表的報告及其40-F表年度報告（以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件）可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

包含證券發行特定 可變條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者， ，除非已獲得招股説明書交付要求的豁免或以其他方式可用，並且截至該招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件將被視為以證券發行為目的納入本招股説明書 由此類招股説明書補充文件所涵蓋。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。 修改或取代的語句不必聲明其已修改或取代先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔或聲明中規定的任何其他 信息。無論出於何種目的，發表此類修改或取代陳述 均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、 對重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述必須陳述的或使 聲明不具有誤導性的必要事實。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要提交給美國證券交易委員會 ：(i) 標題為 “以引用方式納入的文件 ” 標題下的文件；(ii) 我們的董事和高管的委託書（如適用）；（iii）德勤律師事務所 的同意（iv）註冊聲明附錄索引中列出的每位專家的同意；以及（v）表格的債務契約。 T-1表格中受託人資格聲明的副本將通過生效後的修正案提交，或者以引用 方式併入根據美國交易法向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

公司

Hudbay是一家多元化礦業公司，在北美和南美擁有長期 資產。Hudbay在庫斯科（祕魯）的康斯坦西亞業務生產銅以及金、銀和鉬 副產品。Hudbay在加拿大曼尼托巴省的雪湖業務生產含銅、鋅和銀副產品的黃金。Hudbay在不列顛哥倫比亞省（加拿大）的 銅山業務生產銅以及金和銀副產品。Hudbay有一條銅礦開發 管道，其中包括亞利桑那州（美國）的銅礦世界項目和內華達州（美國）的梅森項目，其增長 戰略側重於勘探、開發、運營和優化其已經控制的物業以及可能收購的符合其戰略標準的其他 礦產資產。

Hudbay 有四個材料礦產項目：

除了曼尼托巴省北部 的採礦物業和不列顛哥倫比亞省南部的銅山礦山外，哈德貝還在 加拿大 擁有並經營一系列加工設施。這包括生產鋅和銅精礦的斯托爾選礦廠，以及最近翻新的新不列顛尼亞 工廠，後者生產銅精礦和金/銀礦（均位於曼尼托巴省斯諾湖），以及銅山礦的加工設施 ，生產銅精礦。Hudbay還在雪湖地區 擁有許多其他房產，這些房產距離Stall和新不列顛尼亞工廠只有卡車運輸，這些工廠有可能為其雪湖業務提供額外的飼料。

在祕魯，哈德貝在康斯坦西亞擁有並經營一家加工 工廠，該設施從哈德貝的康斯坦西亞和潘帕坎查礦牀中生產銅和鉬精礦。Hudbay 還在康斯坦西亞加工設施的卡車運輸距離之內擁有一大片連續的礦產權，包括過去生產卡巴利托的 地產和極具前景的瑪麗亞·雷納財產。此外，Hudbay擁有Llaguen 項目的100％權益，該項目是一個位於祕魯北部現有基礎設施附近的綠地項目。

在內華達州，Hudbay擁有 Mason項目的100％權益，該項目是一個早期銅礦項目，擁有豐富的礦產資源和強勁的PEA。

下圖顯示了我們的主要資產 和某些勘探物業的位置：

最近的事態發展

3 年 產量展望

Hudbay的合併銅金產量指導 表明，祕魯和曼尼托巴省棕地投資的成功完成以及收購銅山後的 運營平臺得到了增強，從而實現了持續的強勁增長。預計未來三年的合併銅產量將平均為15.3萬個 ⁱ噸，較2023年的水平增長了16％。未來三年的合併黃金產量 預計為平均272,500美元ⁱ盎司，反映了曼尼托巴省持續保持較高的年黃金產量水平，以及2023年至2025年期間祕魯潘帕坎查高品位金區的平滑，詳情見下文。

祕魯的三年產量指導反映了 潘帕坎查的銅和金品位在2025年第三季度持續上漲。預計在整個2024年和2025年，在潘帕坎查耗盡之前， 將恢復到潘帕坎查的典型三分之一和康斯坦西亞的三分之二，這與2023年不同，在2023年，下半年 大部分礦石飼料來自潘帕坎查。黃金產量反映了潘帕坎查高 品位金區在2023年至2025年期間趨於平滑，因為2023年提前開採了更多高品位區域，導致黃金 產量超過2023年的指導水平，其他高品位區域被推遲到2025年。祕魯 在2023年至2025年期間的預期黃金總產量高於先前的預期，現在預計2025年的黃金總產量將達到8萬枚ⁱ， 相比之下，為 58,500ⁱ該公司先前的指導方針中的盎司。

曼尼托巴省的三年產量指導 反映了持續強勁的黃金產量水平，平均產量為18.5萬英鎊ⁱ每年盎司，因為在成功翻新和優化了新不列顛尼亞鋼廠、完成了Stall磨機回收 改進計劃以及Lalor礦石生產質量和運營效率提高之後，Snow Lake的業務已達到 的穩定水平。產量 指南預計，鑑於Lalor的運營量一直超過其每天1,500噸的標稱產能，從2024年開始，新不列顛尼亞工廠的日產量將增加到1,800噸 。由於Lalor礦繼續優先考慮更高品位的金和銅礦區，預計未來三年鋅產量將下降。

不列顛哥倫比亞省的三年產量 指引反映了銅產量的連續增長，這是該公司穩定計劃的一部分 實施了多項改善舉措。銅山在2024年和2025年的產量指導範圍比典型的 範圍更廣，並且與穩定時期的增產活動相吻合。銅山礦 的銅產量預計將增長32％ⁱ2026 年與 2024 年相比，這反映了運營方面的改善，與 2023 年 12 月發佈的 NI Copper Mountain 43-101 技術報告一致。

ⁱ使用指導區間 的中點計算。所有產量估計均反映了銅山礦的100％，哈德貝擁有這座 礦75％的權益。

合併 資本化

自2023年12月31日（即 年度財務報表發佈之日）以來，公司的股票和貸款資本在合併 基礎上沒有發生任何重大變化，招股説明書或此處以引用方式納入的文件中均未披露這些變化。適用的招股説明書補充文件 將描述根據該招股説明書補充文件發行證券所產生的任何重大變化以及此類重大變更對公司股票和貸款資本的影響。

使用 的收益

與發行和出售這類 證券相關的招股説明書補充文件將描述根據本招股説明書發行和出售 特定證券所得收益的使用情況。公司提交本招股説明書是為了使其能夠靈活地管理其資本狀況和滿足 其資金需求，並促進及時進入資本市場。

證券的描述

以下是截至本招股説明書發佈之日證券的某些一般 條款和規定的簡要摘要。該摘要聲稱不完整，僅供參考 。根據本招股説明書發行的任何證券的具體條款，以及 本招股説明書中描述的一般條款在多大程度上適用於此類證券，將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充文件 可能包括與根據該證券發行的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內 。如國家儀器44-102第4部分所述，證券將不包括任何新的衍生品或資產支持證券 - 書架分佈（“NI 44-102”）。

普通股

公司被授權發行無限數量的 股普通股，截至2024年3月27日（即本招股説明書發佈之日前的最後一個交易日），其中已發行和流通的普通股350,998,128股。

普通股持有人有權收到股東會議的 通知，有權出席所有此類會議，並在所有此類會議上對每股普通股投一票。普通股 的持有人對董事的選舉沒有累積投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。普通股持有人有權按比例從 的合法可用資金 中獲得由我們董事會自行宣佈的股息（如果有）。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例 獲得我們在償還債務和其他負債後的淨資產，在分紅或清算方面，在股息或清算方面，受優先於 普通股持有人的任何其他系列或類別的股票所附的權利、特權、限制和 條件的限制。普通股不帶有任何先發制人、認購、贖回或轉換 權利，也不包含任何償債或購買基金條款。

優先股

公司被授權發行無限數量的 優先股，截至2024年3月27日（即本招股説明書發佈之日之前的最後一個交易日），這些優先股均未發行和流通。

可以不時發行優先股 ，董事會可以確定任何一系列優先股 的名稱、權利、特權、限制和條件。在我們進行清算、 解散或清盤或以任何其他資本回報或向股東分配資產的情況下，優先股有權優先於普通股和任何其他低於 優先股的股息、資產分配或資本回報，以清盤 我們的事務。優先股可以按董事會在 中自行決定的利率和基礎轉換為普通股。任何優先股持有人都無權收到任何年度或特別會議的通知、出席、派代表出席或投票 ，除非該會議是為了審議我們的清盤、合併或出售全部或實質上 全部資產而召開的，在這種情況下，每位優先股持有人將有權就所持的每股優先股獲得一票表決。 優先股持有人無權就任何決議進行投票或擁有異議權，包括 修改我們的條款以增加或減少授權優先股的最大數量、增加或減少任何權利或特權等於或優於優先股的任何類別股份的最大數量 、交換、重新分類或取消優先股 股，或創建等於等於的新股類別或優於優先股。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出 與由此發行的優先股有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於 ，但須遵守CBCA的規定和公司的註冊文件，以下內容（如果適用）：

債務證券

視情況而定，債務證券可以單獨發行，也可與其他證券一起發行 。以下內容列出了本招股説明書中提供的債務證券 的某些一般條款和條款。根據隨附的招股説明書 補充文件發行的債務證券的特定條款和條款，以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券，將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券將是公司的直接債務 ，可能由公司的關聯公司或關聯公司提供擔保。如果債務證券為所有款項或 幾乎所有款項提供擔保，則招股説明書補充文件將進一步描述此類擔保。債務證券 可能是公司的優先或次級債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，所有這些都如適用的招股説明書 補充文件中所述。如果公司破產或清盤，公司的次級債務，包括 次級債務證券，在支付權上將排在先前對公司 所有其他負債（包括優先債務）的全額付款，但按其條款在償付權中與此類次級 債務同等或從屬於此類次級 債務的除外。

公司將連同本招股説明書一併向加拿大各省的證券監管機構兑現 承諾，如果根據本招股説明書分發任何債務證券 ，並且只要此類債務證券已發行和未償還，公司將定期及時 披露任何信貸支持者的信息，類似於 44-101F1 表格第 12.1 節所要求的披露。

任何提供擔保 債務證券的招股説明書補充文件都將符合 44-101F1 表格第 12 項的要求或這些要求的豁免條件 ，並將按照 44-101F1 表格第 21.1 節和國家 文書 41-101 第 5.12 節的要求包括每位信貸支持者出具的證書 — 招股説明書一般要求.

債務證券將根據一份 或多份信託契約（每份均為 “信託契約”）發行，每種情況下均由公司與一家或多家經授權在加拿大和/或美國以受託人身份開展業務的合格 金融機構之間發行（每份均為 “契約受託人”）。信託契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》和CBCA的約束和管轄 。在本協議下作出的與任何信託契約 及根據該契約發行的債務證券有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整 ，受適用信託契約所有條款的約束，並通過引用適用信託契約的所有條款進行全面限定。因此， 還應提及適用的契約。最終全面簽訂的契約副本，以及本協議下提供的任何補充 契約和/或任何債務證券的票據形式，將在簽訂後由公司向加拿大相應的省 和地區證券委員會或類似的監管機構提交，並將在 SEDAR+ 上以電子方式在 上以公司簡介形式提供，可在www.sedarplus.com上訪問， ，也將通過註冊聲明的生效修正案或通過註冊聲明的註冊成立來提交參考 提交或向美國證券交易委員會提供的文件。

每份信託契約均可規定，可以在本金總額下發行債務證券 ，本金總額可由公司不時授權。

每期債務證券 的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此類描述將包括：

債務證券可能在不同的時間 發行，到期日不同，利率可能不同，還可能有所不同。招股説明書補充文件可能包含與債務證券相關的具體 可變條款，這些條款不在本招股説明書中描述的替代方案和參數範圍內。

適用的招股説明書 補充文件將描述一系列債務證券 可以轉換為我們的普通股或任何其他證券或可兑換成我們的普通股或任何其他證券的條款。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們的 期權進行轉換或交換的條款，還可能包括根據這些條款， 此類債務證券系列的持有人將收到的公司普通股或其他證券的數量將受到調整。

如果任何債務證券可轉換 為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換成證券的持有人的任何 權利，包括收取 股息支付的權利或對此類標的證券的投票權。為了更確定起見，任何可轉換或可交換的債務證券 只能轉換或交換為公司或其關聯公司的標的證券。

訂閲收據

訂閲收據可根據訂閲 收據協議發放。視情況而定，訂閲收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起提供。適用的 招股説明書補充文件將包括管理所提供的訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息（如果有）。 在公司簽訂與發行訂閲收據有關的任何認購收據協議（如果有）的副本後，公司將向加拿大 適用的證券監管機構提交該協議（如果有）的副本。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出 與由此提供的訂閲收據有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於 以下（如果適用）：

認股證

視情況而定，認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行 。

認股權證的具體條款以及本節所述一般條款對這些認股權證的適用範圍 將在適用的招股説明書補充文件中列出。 認股權證將根據認股權證契約或認股權證協議發行。適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證協議的詳細信息（如果有）。認股權證代理人（如果有）應僅充當公司的 代理人，不會與任何認股權證持有人或 認股權證的受益所有人建立代理關係。在公司簽訂任何認股權證契約或任何與認股權證發行有關的認股權證代理協議的副本後，公司 將向加拿大相關證券監管機構提交。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出 與由此發行的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下 （如果適用）：

單位

視情況而定，單位可以單獨發行，也可以與 其他證券一起發行。每份適用的招股説明書補充文件將列出與由此提供的單位的 相關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容（如果適用）：

分配計劃

在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修訂）持續有效的25個月內，我們可能會不時提出出售和以任何組合發行我們的普通股 股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位。

我們可能會指定代理人在其任期內徵集買入 ，以持續出售證券。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。如果使用承銷商出售 證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券 ，包括按固定公開發行價格或以 出售時確定的不同價格進行的談判交易。

招股説明書補充文件將規定本次發行的條款 ，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、證券的購買價格、出售證券給哈德貝的 收益、任何首次公開募股價格（或按非固定價格發行 時的確定方式）、任何承保折扣或佣金以及任何折扣、優惠或佣金 任何承銷商允許或向其他交易商付款。任何首次公開募股價格以及允許或支付給交易商 的任何折扣、優惠或遺漏可能會不時更改。

證券可以在一項或多筆交易中不時出售 ，按固定價格或可能收取的價格，或按出售時的市場價格，以與該現行市場價格相關的價格 或按協議價格出售，包括被視為 “市場分配” 的銷售（如國家儀器44-102所定義） -貨架分發，包括直接或向多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有的 交易市場進行的證券銷售。證券發行的價格可能因購買者而異，也可能在分發期間有所不同。 如果承銷商在按首次發行價格發行證券時作出了 善意 努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格出售所有證券，但一直無法這樣做，公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過該招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格 的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將 減少總支付的金額購買者低於承銷商向Hudbay支付的總收益。

除非相關的招股説明書 補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受各種先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商 將有義務購買所提供的所有相關證券。任何公開發行價格 以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。承銷商和代理人 可以不時在二級 市場購買和出售本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中描述的證券，但沒有義務這樣做。如果二級市場發展，無法保證證券或流動性 會有二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市。

只有招股説明書補充文件 中提及的承銷商才被視為由此發行的證券的承銷商，他們從我們 獲得的任何折扣或佣金以及轉售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

根據我們 可能簽訂的協議，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對 某些負債的賠償，包括1933年《美國證券法》和適用的加拿大證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理可能需要為此支付的款項獲得 的繳款。與我們簽訂協議的承銷商、 經銷商和代理人可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

對於除市場分銷以外的任何證券發行， ，承銷商、交易商或代理商可能會超額分配或進行穩定或 將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易， 如果開始，則可以隨時中斷或終止。任何市場分銷的承銷商，以及與承銷商共同或一致行事的任何個人或公司 均不得就分銷進行任何旨在 穩定或維持與根據招股説明書 或招股説明書補充文件分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致承銷商 在證券中開設超額配置頭寸。

收益 覆蓋率

對於根據本招股説明書發行和出售債務證券， 適用的招股説明書補充文件將提供收益覆蓋率。

之前的銷售額

有關證券先前銷售的信息 將按照有關根據該招股説明書 補充文件發行證券的適用招股説明書補充文件中的要求提供。

交易 價格和交易量

已發行的普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和BVL上市和 上市，股票代碼為 “HBM”。2024年3月27日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所已發行普通股的收盤價分別為9.38加元和 6.92美元。

每份招股説明書補充文件中將按要求提供有關公司在任何 證券交易所上市的所有已發行和流通證券的交易價格和交易量 的信息（如適用）。

某些 所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件可能會描述 對非加拿大居民投資者或加拿大居民 的投資者收購、擁有和處置我們在該協議下提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可以 描述美國人初始投資者收購、所有權和處置我們根據該證券發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（在 1986 年美國國税法典的含義範圍內），包括 在適用範圍內，與以美元以外貨幣支付、按原發折扣發行的債務證券相關的後果用於美國聯邦所得税目的或包含提前贖回條款或其他特殊物品。

投資者應閲讀任何 招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

風險 因素

在決定投資任何證券之前， 證券的潛在投資者在購買 證券之前，應仔細考慮風險因素以及本招股説明書和與特定證券發行相關的適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含和納入 的其他信息，包括在年度信息 表中 “風險因素” 標題下確定和討論的風險，該表格以引用方式納入此處。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

對下文 提供的證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。其他風險和不確定性，包括公司未意識到的 或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能成為影響公司及其業務的重要因素。如果 實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。潛在的 投資者應仔細考慮以下風險、年度信息表以及本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件中其他地方的其他信息，並諮詢其專業顧問以評估對公司的任何投資。

無法保證證券 將在短期或長期內獲得任何正回報。

持有證券是投機性的，涉及 高風險，只能由財務資源足以承擔這類 風險且無需立即獲得投資流動性的持有人進行持有。持有證券僅適用於具有 能力吸收部分或全部持股損失的持有人。

公司管理層在使用公司根據本招股説明書 和未來的招股説明書補充文件出售證券所獲得的淨收益方面將擁有廣泛的 自由裁量權。

公司管理層可能會將公司通過出售證券獲得的淨收益 用於不改善公司的經營業績或提高不時發行和流通的普通股或其他證券的 價值。管理層未能有效使用這些 資金的任何失敗都可能導致財務損失，從而可能對公司的業務產生重大不利影響，或導致 公司發行和流通的證券價格不時下跌。

公司可以出售額外的普通股或其他證券 ，這些證券可以在後續發行中轉換或交換成普通股，也可以發行額外的普通股或其他證券 來為未來的收購融資。

公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質 ，也無法預測此類未來銷售和發行將對普通股市場價格 產生的影響（如果有）。出售或發行大量普通股或其他可兑換 為普通股的證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對 普通股的現行市場價格產生不利影響。如果再出售或發行普通股或其他可轉換為普通股 股的證券，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到削弱。此外，如果公司股票期權或其他可轉換證券的持有人 轉換或行使證券並出售他們收到的普通股 ，則由於市場上可用的普通股數量增加，普通股的交易價格可能會下降。

普通股 的市場價格可能會波動，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是公司無法控制的。

可能導致普通股市場價格 波動的因素包括：

除普通股外，目前沒有可以出售 證券的市場。

因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和任何招股説明書 補充文件購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響二級市場中除普通股以外的證券的定價、交易價格的透明度和 可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。無法保證 除普通股以外的證券活躍交易市場會得到發展，也無法保證 任何此類市場（包括普通股 ）能夠持續下去。

如果不大幅降低普通股 股價格，或者根本不降價，公司股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。無法保證普通股在交易市場上有足夠的流動性，或者 公司將繼續滿足多倫多證券交易所、紐約證券交易所、BVL的上市要求或在任何其他公開證券交易所上市。

債務證券可能是無抵押的， 在支付權中的排名與我們所有其他未來無抵押債務相同。

債務證券可能是無抵押的， 的償付權排名與我們所有其他現有和未來的無抵押債務相同。在擔保此類債務的資產範圍內，債務證券 實際上可以從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務。如果我們參與任何破產、 解散、清算或重組，則在擔保 債務的資產價值的範圍內，有擔保債務持有人將在包括債務證券在內的無抵押債務證券的持有人之前得到支付。在這種情況下，債務證券 的持有人可能無法收回債務證券項下應得的任何本金或利息。

此外，擔保任何債務證券的抵押品（如果有）以及由此產生的所有 收益可能受優先權更高的留置權的約束，有利於其他貸款人和其他有擔保 方，這可能意味着，在任何時候，由更高級別的留置權擔保的債務仍未償還， 可以對抵押品提起訴訟（包括對抵押品啟動強制執行程序和控制 的能力）進行此類程序）可能聽從此類債務持有人的指示。

對外國人執行判決

我們的某些業務和資產位於 加拿大境外，我們的某些董事，即伊戈爾·岡薩雷斯、珍妮·赫爾、卡林·克尼克爾、斯蒂芬·朗和丹尼爾 穆尼茲·昆塔尼拉，居住在加拿大境外。上述每位董事均已任命位於加利福尼亞州安大略省多倫多約克街25號800號套房 的Hudbay Minerals Inc.M5J 2V5為其在加拿大的程序服務代理人。買方被告知 ，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律註冊成立、 續設或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定 為訴訟服務代理人。

民事責任的可執行性

我們是一家在 CBCA 下注冊成立的公司。 我們的許多董事以及本招股説明書中提及的大多數高級管理人員和專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外 ，他們的全部或大部分資產可能位於美國境外，公司 資產的很大一部分也位於美國境外。我們已經在美國指定了一名代理人來送達訴訟程序（如下所述）， ，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內為非美國居民的 董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任做出的判決，居住在美國的 證券持有人可能也很難在美國兑現。我們被告知 ，如果獲得 判決的美國法院具有加拿大法院出於相同目的認可的美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或 “藍天 天空法” 規定的民事責任，則美國法院的判決很可能會在加拿大執行。 但是，我們也被告知，是否可以首先根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大提起訴訟 仍存在重大疑問。

我們將在 註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交 F-X 表格的代理人任命。根據F-X表格，我們將指定位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的公司 服務公司作為我們在美國的訴訟代理人，提供與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的 以及因本招股説明書發行證券而在美國法院對我們 提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

知名經驗豐富的發行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大各省和地區的證券監管 機構分別獨立通過了一系列實質性統一的一攬子 命令，包括安大略省儀器 44-501 — 免除知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求 （臨時集體命令）（連同加拿大其他各省和地區的同等地方一攬子訂單， 統稱為 “WKSI 一攬子命令”）。本招股説明書由公司依據WKSI 一攬子命令提交，該命令旨在減輕某些大型知名申報發行人的監管負擔，這些發行人的披露情況良好 記錄，與國家儀器44-101下的某些招股説明書要求有關— 簡短的招股説明書分配 和 National Instrument 44-102 — 書架分佈。WKSI一攬子命令於2022年1月4日生效，允許 “經驗豐富的知名發行人” 或 “WKSI” 提交最終的簡短基礎架子招股説明書，作為 首次公開募股説明書，並免除符合條件的發行人與此類最終簡表 基礎架子招股説明書相關的某些披露要求。自2023年7月4日起，WKSI的一攬子命令延長至2025年1月4日。截至本文發佈之日， 公司已確定其符合WKSI一攬子訂單下的 “知名經驗豐富的發行人” 的資格。

科學 和技術信息

根據公司勘探 和技術服務高級副總裁奧利維爾·塔夫尚德吉安的報告、估值、聲明或意見，本招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司 材料礦物特性有關的技術披露已包含或以引用方式納入。

Olivier Tavchandjian 是 NI 43-101 中定義的 “合格人士” ，他被點名為根據本招股説明書直接或以引用方式納入的文件中提及的 NI 43-101 編寫或認證了報告。

法律 事項和專家的利益

除非與證券發行和出售相關的招股説明書 補充文件中另有規定，否則與此類證券發行和出售相關的某些法律事務 將由Goodmans LLP代表公司就加拿大法律事務進行處理。此外， 中與證券發行和出售相關的某些法律事宜將由法律顧問轉移，由此類承銷商、交易商或代理人指定 與加拿大以及 美國法律或其他外國法律（如果適用）有關的事項，由此類承銷商、交易商或代理人指定 。據公司所知，截至本文發佈之日，Goodmans LLP（ 作為一個整體）的合夥人和合夥人擁有公司未償還證券的不到1％。

奧利維爾·塔夫尚德吉安是 NI 43-101 下的 “合格人員” ，也是該公司的員工。

審計師、 過户代理人和註冊商

德勤律師事務所是 公司的獨立審計師，根據《安大略省特許專業會計師職業行為規則》、經修訂的1933年《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和 條例的定義，德勤律師事務所對公司具有獨立性。

公司 的過户代理人和註冊機構是加拿大多倫多證券交易所信託公司，其總部設在安大略省多倫多。