美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

CYNGN INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

致Cyngn Inc. 的股東：

邀請您參加Cyngn Inc.年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年6月25日星期二中午12點在紐約10036號美洲大道1185號31樓Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的辦公室舉行。

在年會上，您將被要求就以下事項採取行動：

1. 選舉一名三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 批准我們的公司註冊證書修正案，將授權普通股的數量從2億股增加到4億股；

3. 授予董事會自由裁量權，以 (i) 修改公司註冊證書，將已發行普通股合併為較少數量的已發行股份，或以 “反向股票拆分”，具體比率範圍為一比五（一比五），最多一比百（一比百），確切比率由董事會自行決定；以及 (ii) 在股東批准提案之日起一年內實施反向股票拆分（如果有的話）（“反向”）股票拆分提案”）；

4. 批准對我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，以修改2021年計劃中的自動增加 “常青” 條款，以增加未來幾年根據2021年計劃可用的股票數量；

5. 批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

6. 考慮和處理在年會及其任何續會之前適當提出的其他事項。

只有在2024年5月6日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權收到年會通知並在年會或任何會議延期或休會期間進行投票。隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息，以及有關如何對股票進行投票的信息。有關我們業務和運營的其他詳細信息，包括經審計的財務報表，包含在我們的10-K表年度報告中。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的代理卡上的説明以及隨附的委託聲明中的其他信息。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。您可以通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語或此類術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中所述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日後的事件或情況。

CYNGN INC.

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

目錄

1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025

委託聲明
用於年度股東大會
2024 年 6 月 25 日

本委託書包含與Cyngn Inc.年度股東大會相關的信息，該會議將於美國東部時間2024年6月25日星期二中午12點在紐約10036號美洲大道1185號31樓的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室舉行，以及會議的任何延期或休會。我們於 2024 年 5 月 24 日左右首次將這些代理材料郵寄給股東。在本委託書中，“公司”、“Cyngn”、“我們” 和 “我們的” 均指Cyngn Inc.及其子公司。

關於代理材料

我們將於2024年5月6日向登記在冊的股東提供代理材料，這些材料涉及董事會（“董事會”）的代理人招標，供將在紐約州紐約10036號美洲大道1185號31樓Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室舉行的年度股東大會上使用。該代理由董事會徵集，代理人的招標費用將由Cyngn支付。我們的高級職員、董事和正式員工在沒有額外報酬的情況下，也可以通過進一步的郵件、電話或個人交談來徵集代理人。我們沒有計劃保留任何公司，也沒有計劃以其他方式承擔任何與招標有關的額外費用。

關於2024年代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於 2024 年 6 月 25 日舉行

本委託書、隨附的代理卡和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）可在www.cstproxy.com/cyngn/2024上查閲。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以使用以下方法進行投票：

•        在年會上。要在年會上投票，請參加年會並按照指示進行操作。

•        通過互聯網。要通過互聯網通過代理投票，請按照代理卡上描述的説明進行操作。

•        通過電話。要通過美國和加拿大境內的代理電話進行投票，請使用代理卡上的免費電話號碼。

•        通過郵件。要通過郵件投票，請在代理卡上填寫、簽署和註明日期，然後將其放入提供的信封中寄回。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用上述方法之一通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則可以使用以下方法進行投票：

•        在年會上。要在年會上投票，您必須獲得經紀人或其他被提名人的有效代理人。遵循您的經紀人或其他被提名人的指示，或聯繫他們索取代理表格。

•        通過互聯網。如果您的經紀人或其他被提名人提供這種方法，您可以通過互聯網投票，在這種情況下，説明將包含在提供給您的代理材料中。

•        通過電話。如果您的經紀人或其他被提名人提供這種方法，您可以通過電話投票，在這種情況下，説明將包含在提供給您的代理材料中。

•        通過郵件。如果您從持有您股票的經紀人或其他被提名人而不是我們那裏收到代理卡和投票指令，請按照代理卡上的説明進行操作。

你在投票什麼

在年會上，計劃由股東投票表決四個事項：

•        選舉董事。選舉一名三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止；

•        增加授權普通股。修訂我們的公司註冊證書，將授權普通股的數量從2億股增加到4億股；

•        反向股票拆分。授予董事會自由裁量權，以 (i) 修改公司註冊證書，將普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行股份，或 “反向股票拆分”，具體比率介於一比五（一比五）至最多一百比一（1比100）之間，確切比率由董事會自行決定；以及 (ii) 在股東批准提案之日起一年內進行反向股票拆分（如果有的話）（“反向股票拆分”）。提案”);

•        我們對2021年股權激勵計劃的修訂。修訂我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），以修改2021年計劃中的自動增長 “常青” 條款，以增加未來幾年根據2021年計劃可用的股票數量；以及

•        批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命Marcum LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

您可以投票 “支持被提名人” 或 “保留被提名人的權限”。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

法定人數和所需選票

只有在2024年5月6日（記錄日期）營業結束時持有Cyngn普通股記錄的持有人才有權在年會或會議的任何延期或休會上投票。截至創紀錄的日期，Cyngn的已發行普通股為141,542,715股。

33 1/ 3% 的已發行股份必須親自或通過代理人出席會議，以構成會議的法定人數。每股已發行普通股都有權獲得一票。

標記為 “棄權” 的代理人和經紀人為 “不投票” 的代理將被視為在場的股票，以確定是否存在法定人數。當股東派出一份明確指示拒絕就特定問題進行投票的委託書時，就會發生 “棄權”。當經紀人或其他被提名人時，經紀人不投票

為他人持有股份的人不會對特定提案進行投票，因為該持有人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示；因此，經紀人或其他被提名人無法對這些未受指示的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票，雖然出於法定人數的目的而包括在內，但不算作 “投的” 贊成或反對任何提案的票。

下表彙總了通過每項提案所需的投票數以及棄權票和經紀人持有的未經指示的股票的影響。請注意，經紀人不得在董事或任何其他非選舉中對您的股票進行投票-常規如果您沒有向經紀人提供有關如何投票的具體指示，則很重要。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便可以計算您的選票。

董事會的建議

除非您在代理卡上另有指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。具體而言，審計委員會的建議如下：

•        用於選舉三類董事候選人，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        用於增加授權普通股；

•        用於反向股票分割；

•        對於我們對2021年股權激勵計劃的修訂，修改2021年計劃中的自動增長 “常青” 條款，以增加未來幾年根據2021年計劃可用的股票數量；以及

•        批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

代理持有人將按照董事會的建議就年會前的任何其他事項進行投票，包括年會的任何延期或休會。如果董事會沒有就任何此類問題提出建議，則代理持有人將自行決定投票。

撤銷代理

提交代理後，您可以在行使代理權之前隨時更改投票，方法是向Cyngn的祕書提交撤銷通知或正式簽發的日期稍後的委託書。如果您親自出席年會並要求重新投票，則代理持有人的權力將被暫停。出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些證券持有人交付一份通知和一份委託聲明（如果適用）的副本，來滿足與共享相同地址的兩個或更多證券持有人的委託書的交付要求。

除非從這些股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多位股東發送本通知的單一副本以及本委託書（如果適用）。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的通知和委託書，請通知您的經紀人，並通過以下方式通知我們：Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克94025，收件人：投資者關係部或致電投資者關係部 (650) 924-5905。

目前在其地址收到多份通知或委託書副本並想申請 “住宅” 的股東也應聯繫其經紀人並使用上述聯繫信息通知我們。

投票程序和選票列表

我們的選舉檢查員將在年會上列出代理人或親自投票的選票。我們還將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於8-K表的最新報告中報告結果。

董事會和公司治理

董事會目前由五名成員、三名非僱員董事（麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生）和兩名員工董事（我們的首席執行官塔爾先生和我們的首席財務官阿爾瓦雷斯先生）組成。董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

董事會一致決定，麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生是 “獨立” 董事，正如《納斯達克股票市場規則》（“股票市場規則”）中定義的那樣。

《股票市場規則》中包含的 “獨立董事” 定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是公司的員工，沒有與公司進行過各種類型的特定業務往來，與公司有特定業務往來的組織沒有隸屬關係。根據公司的公司治理原則，董事會的獨立性決定是根據股票市場規則做出的，因為董事會尚未採用補充獨立性標準。按照《股票市場規則》的要求，董事會還對每位董事做出了主觀決定，即該董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），即使該董事在其他方面滿足了《股票市場規則》中 “獨立董事” 定義中包含的客觀獨立性測試。

為了便於做出這一決定，每位董事每年都要填寫一份問卷，該問卷提供有關可能影響獨立性決定的關係的信息。管理層向提名和公司治理委員會和董事會提供與董事或被提名人獨立性有關的任何關係的相關事實和情況，這些關係不在董事獨立準則允許的類別之內。

下表列出了年度會議上每位董事候選人和每位董事會續任成員的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡以及某些其他信息。以下是我們提名董事和常任董事的完整履歷信息。

董事提名人

科琳·坎寧安

坎寧安女士自2021年9月起擔任董事會成員。自2017年以來，坎寧安女士一直擔任北極星寵物救援組織的董事會成員和財務主管。從 2012 年到 2018 年，坎寧安女士擔任 Zoetis, Inc. 的高級副總裁兼公司財務總監。在此之前，坎寧安女士在 2007 年至 2012 年期間擔任資源連接公司的全球董事總經理。從2003年到2007年，坎寧安女士擔任國際財務高管組織的總裁兼首席執行官。從2001年到2003年，坎寧安女士擔任北美哈瓦斯廣告公司的首席財務官。坎寧安女士於 1999 年至 2001 年在 AT&T, Inc. 擔任首席會計師。在此之前，坎寧安女士在1995年至1999年期間擔任AT＆T公司的會計政策和外部報告部門經理。坎寧安女士曾是AT＆T資本公司的助理財務總監

從 1988 年到 1995 年。從1984年到1988年，坎寧安女士在Touche Ross/Coopers & Lybrand擔任高級審計師。坎寧安女士還曾在多個委員會任職。從2015年到2018年，坎寧安女士擔任美國商會財務報告委員會成員。從2012年到2018年，坎寧安女士擔任FEI公司報告委員會成員。從2007年到2012年，坎寧安女士擔任美國註冊會計師協會國際問題會議委員會成員。從2005年到2009年，坎寧安女士擔任董事會成員和道德資源中心財務委員會主席。從2005年到2018年，坎寧安女士擔任賓夕法尼亞州立大學會計系顧問委員會成員。從2003年到2007年，坎寧安女士曾擔任國際會計準則委員會常設諮詢委員會和財務會計準則委員會諮詢委員會的成員。坎寧安女士擁有羅格斯大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院管理學工商管理碩士學位。

坎寧安女士以前的管理經驗和在公司報告、治理和會計問題方面的專業知識使她有資格在董事會任職。

常任董事

Lior Tal（首席執行官兼董事會主席）

塔爾先生自二零一六年十月起擔任公司首席執行官兼董事。2016年6月至2016年10月，塔爾先生擔任公司首席運營官。在加入公司之前，塔爾先生曾在Facebook擔任國際增長與合作總監，他於2011年4月至2016年6月在那裏工作。塔爾先生於2007年9月共同創立了Snaptu（被Facebook收購），並在2011年5月之前一直擔任業務發展副總裁。在Snaptu任職期間，塔爾先生幫助用户羣從發佈到數千萬用户。在共同創立Snaptu之前，塔爾先生曾在2004年3月至2007年8月期間擔任塔爾州巴爾扎姆律師事務所的合夥人，擔任勒勒律師事務所和專利代理人。塔爾先生還曾在Actimize（被NICE收購）、DiskSites（被EMC收購）和Odigo（被Comverse收購）擔任領導職務。塔爾先生擁有特拉維夫大學的法律學位。

塔爾先生擁有德國帝國大學法學學士學位和商業管理學士學位。塔爾先生的高管和技術行業經驗使他有資格在董事會任職。

唐納德·阿爾瓦雷斯（首席財務官兼董事）

阿爾瓦雷斯先生自2021年6月起擔任公司首席財務官，自2022年8月起擔任董事。在加入公司之前，阿爾瓦雷斯先生在2017年至2020年8月期間擔任國際購物中心理事會的財務副總裁。在國際購物中心理事會任職期間，阿爾瓦雷斯先生幫助改善了內部控制，提高了生產力和降低了成本。從2015年到2017年，阿爾瓦雷斯先生擔任QuVA Pharma, Inc.（“QuVA”）的財務副總裁，在那裏他幫助成立了會計和財務部門。從2011年到2014年，阿爾瓦雷斯先生擔任蘭德斯坦德公司塔圖姆（“塔圖姆”）的全國管理合夥人、首席運營官兼首席財務官。在塔圖姆任職期間，阿爾瓦雷斯監督了業務轉型，這極大地改善了塔圖姆的財務業績。阿爾瓦雷斯先生還曾在私營和上市公司擔任過其他多個高級財務和運營職務，包括寬帶探索系統公司的首席財務官、Fatbrain.com的首席財務官、Shop.com的首席財務官和全球專業資源的區域董事總經理。阿爾瓦雷斯先生的職業生涯始於德勤的審計和鑑證業務，在那裏他工作了七（7）年。Alvarez 先生擁有加利福尼亞州立大學東灣分校工商管理學士學位。

阿爾瓦雷斯先生的財務專業知識和豐富的審計和報告知識使他有資格在董事會任職。

凱倫·麥克勞德（導演）

麥克勞德女士自2021年7月起擔任董事會成員。麥克勞德女士在2015年至2021年期間擔任艾瑞特集團有限責任公司的創始人兼首席執行官。麥克勞德女士在2011年至2014年期間擔任蘭德斯坦德控股內華達州塔圖姆公司的總裁。麥克勞德女士在2004年至2009年期間擔任北美資源連接公司的總裁，此前曾在1996年加入公司後擔任過其他職務。從1985年到1994年，麥克勞德女士在德勤擔任高級經理。麥克勞德女士自2016年起還曾在Track Group Inc.（OTCQX — TRCK）的董事會任職，目前擔任審計委員會主席。她還曾在董事會任職

自2020年起擔任萊克蘭山基督教青年會，目前在執行委員會任職和財務委員會主席。麥克勞德女士於 2018 年至 2021 年擔任紐約 FWA 的董事會成員和審計委員會成員。從 1998 年到 2009 年，麥克勞德女士在 RGP（納斯達克 — RGP）的董事會任職。從 2006 年到 2013 年，麥克勞德女士在 Overland Solutions 的董事會任職。Macleod 女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位。

麥克勞德女士以前的董事會經驗，尤其是她在審計委員會任職的職務，使她有資格在董事會任職。

詹姆斯·麥克唐納（導演）

麥克唐納先生自2021年9月起擔任董事會成員。麥克唐納先生在2017年至2022年期間擔任Vispero的銷售和營銷高級副總裁。麥克唐納先生在2013年至2017年期間擔任霍尼韋爾銷售副總裁。麥克唐納先生於2014年至2019年在Asetek的董事會任職。麥克唐納先生於2010年至2013年在Intermec擔任銷售與營銷高級副總裁。在此之前，麥克唐納先生曾擔任高級副總裁，1983年至2009年在惠普擔任過許多銷售和營銷高管職務。麥克唐納先生的職業生涯始於1977年至1983年在通用電氣公司。McDonnell 先生擁有維拉諾瓦大學電氣工程學士學位。

麥克唐納先生以前在多家科技公司擔任銷售和營銷領導職務的經歷以及他在工業市場的經驗使他有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十（10）年中，我們的董事或執行官均未參與任何需要根據S-K條例第401（f）項進行披露的法律訴訟。

董事會領導結構

董事會認為，根據特定時間點的情況，在以符合公司最大利益的任何方式分配首席執行官和董事會主席的職責時，必須保持靈活性。因此，對於這些職位應獨立還是共同履行，我們沒有嚴格的政策。目前，我們的首席執行官塔爾先生還擔任我們的董事會主席。

麥克唐納先生擔任我們的首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

整個董事會積極監督公司風險的管理，並期望其審計委員會和高級管理層支持董事會的監督作用。公司的審計委員會協助監督財務風險。董事會全體成員定期通過委員會報告和高級管理層成員接收有關公司重大風險領域的信息，包括運營、財務、法律和監管、技術和戰略風險。

董事會會議和委員會

我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。董事會提供管理監督，幫助指導公司進行戰略規劃，並批准公司的運營預算。我們的獨立董事定期舉行執行會議。通過與首席執行官和其他高管和員工的討論、審查提供給他們的材料、訪問我們的辦公室以及參加董事會及其委員會的會議，董事會成員隨時瞭解我們的業務。

董事會定期舉行季度會議。除季度會議外，通常每年至少還有一次定期會議和其他溝通。董事會在 2023 財年舉行了八次正式會議，每位董事都出席了該董事在董事會任職期間舉行的所有董事會會議的 100%。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議，每位成員都參加了 100% 的委員會會議。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

上述每個委員會都根據正式的書面章程運作。這些委員會的章程已由董事會通過，其中詳細描述了各自委員會的職責和責任，可在我們的網站 https://www.cyngn.com/ 的 “投資者關係——治理” 選項卡下查閲。

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克現行上市標準下的獨立性要求，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。

審計委員會

除其他外，審計委員會負責：（i）選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，（ii）獲取和審查獨立審計師提交的描述會計師事務所內部質量控制以及任何可能影響審計師的重大問題或關係的報告，（iii）與獨立審計師審查和討論標準和責任、審計策略、範圍和時間、任何重大風險和結果，（iv）確保公司的誠信財務報表，（v）審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何其他事項，（vi）審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況，（viii）審查、批准和監督關聯方交易，（viii）制定和監督接收、保留和處理公司收到的有關投訴的程序會計，內部會計控制或審計事項，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。

審計委員會由董事會任命的三名董事組成。2023年任職的每位委員會成員，麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生，都滿足了《股票市場規則》的獨立性和財務管理專業知識要求。

董事會已確定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條和第S-K條例第407（d）（5）項的定義，坎寧安女士是 “審計委員會財務專家”。有關坎寧安女士相關經歷的描述，請參閲本委託書中標題為 “董事會和公司治理” 的章節中包含的她的傳記信息。

審計委員會報告

2023 財年合併財務報表回顧

在審查我們的2023財年合併財務報表時，審計委員會有：

（1）與管理層審查和討論經審計的合併財務報表；

(2) 與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項；以及

（3）從Marcum LLP收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的書面披露和信函，並與Marcum LLP討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會審計委員會撰寫：

科琳·坎寧安，主席

凱倫麥克勞德

詹姆斯麥克唐納

本報告中的材料不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司措辭。

薪酬委員會

薪酬委員會由經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 組成。他們也是納斯達克規則5605（b）（1）所指的 “獨立” 董事。除其他外，薪酬委員會負責：（i）根據公司宗旨和目標的評估審查和批准首席執行官的薪酬；（ii）審查並向董事會建議所有其他執行官的薪酬；（iii）審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃；（iv）與管理層審查和討論公司的薪酬討論和分析以及將包含在年度報告中的相關信息 10-K 表格和委託書，以及 (v) 審查與薪酬投票權相關的批准程序，並向董事會提出建議。

麥克勞德女士擔任薪酬委員會主席，坎寧安女士和麥克唐納先生也加入了薪酬委員會的行列。

提名和公司治理委員會

根據納斯達克規則5605（b）（1）的定義，提名和公司治理委員會由完全 “獨立” 的董事組成。提名和公司治理委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 根據董事會批准的標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的人員；(ii) 建議董事會批准董事候選人；(ii) 制定並向董事會推薦一套公司治理準則；(iv) 監督對董事會的評估我們的董事會。

麥克唐納先生目前擔任提名和公司治理委員會主席，麥克勞德女士和坎寧安女士也加入了該委員會。

下表彙總了理事會各委員會的主席和成員：

對董事候選人的考慮

我們尋求具有最高道德和誠信標準、合理商業判斷以及願意對公司及其成功做出堅定承諾的董事。提名和公司治理委員會每年與董事會合作，在考慮現有董事和所有候選董事候選人以及提名和公司治理委員會適用的多元化考慮因素和成員資格標準的基礎上，確定董事會全體成員和每個委員會的適當和理想的特徵、技能、專業知識和經驗組合。提名和公司治理委員會和董事會沒有正式的多元化政策，它們在評估董事會組成和提名時從廣義上考慮多元化；他們力求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事，使他們能夠以個人和董事集團的身份為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠為業務成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷來代表股東利益的羣體。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其考慮此類建議的過程與篩選和評估董事、公司管理層或第三方推薦的候選人的程序沒有什麼不同。

在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會將在評估其資格時評估多個因素。候選人必須具有豐富且相關的領導經驗，包括對企業領導力面臨的複雜挑戰的瞭解。合適的候選人將在以下部分或全部關鍵領域獲得適當的經驗和教育。

•        相關行業經驗。董事候選人將在與公司業務直接相關的領域獲得領導經驗和/或曾擔任上市公司的首席執行官、首席運營官或其他主要運營官或參謀人員，具有營銷、財務和/或業務運營背景。

•        公司治理經驗。董事候選人應具有足夠的適用經驗，以充分了解美國上市公司獨立董事的法律和其他責任。

•        教育。通常，董事會候選人最好擁有受人尊敬的學院或大學以及相關研究領域的本科學位。

在進一步考慮董事候選人時，將考慮個人屬性和特徵。具體而言，它們應包括以下內容：

•        個人。董事候選人應具有最高的道德和倫理品格。候選人必須表現出獨立性、客觀性，並能夠擔任股東的代表。候選人本應表現出對符合公司公共利益承諾的領域的個人承諾，例如教育、環境和我們運營所在社區的福利。

•        個人特徵。董事候選人應具備能夠為董事會審議做出實質性積極貢獻的個人素質。這些素質包括智慧、自信、高道德標準、人際交往能力、獨立性、勇氣、提出困難問題的意願、溝通技巧和承諾。在考慮董事會選舉候選人時，董事會應不斷努力實現公司運營所在社區的多元化。

•        可用性。董事候選人必須願意做出承諾，並有足夠的時間來履行董事會成員的職責。因此，通常，候選人的其他公司董事會成員資格不應超過三個。

•        兼容性。董事會候選人應能夠與其他董事會成員建立良好的工作關係，併為董事會與公司高級管理層的工作關係做出貢獻。

董事會多元化

每年，我們的提名和公司治理委員會將與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的合適性時，我們的提名和公司治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於個人的性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多元化。儘管我們沒有關於整個董事會和每個成員的董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會確實考慮了性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素，以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人屬性。

2021年8月6日，美國證券交易委員會（“SEC”）批准了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）關於通過與董事會多元化相關的納斯達克上市公司的上市規則的提案。新的第5605（f）條（多元化董事會代表性）要求納斯達克上市公司，除某些例外情況外，（1）至少有一名自認為女性的董事，以及（2）至少有一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或族裔的董事，或者以LGBTQ+的名義，或（3）解釋為什麼申報公司的董事會中沒有至少兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，第5606條（董事會多元化披露）要求每家納斯達克上市公司以擬議的統一格式提供有關該公司董事會的統計信息，這些信息應與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關，但也有某些例外情況。

該公司認為，它目前符合納斯達克上市規則規定的多元化要求。

Cyngn Inc. 的董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 21 日）

有關股東與董事會溝通的信息；董事會成員出席年會的情況

股東可以通過以下地址聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體：Cyngn Inc. 公司祕書，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克94025，收件人：董事會。我們的祕書將在將來文轉發給收件人之前對其進行處理。通常，不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關的股東通信，也不會要求提供有關公司的一般信息。

我們不要求董事會成員參加我們的年度股東大會。

關於公司治理的聲明

我們通過審查影響公司治理的聯邦法律以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，定期監測公司治理領域的發展。為了應對這些事態發展，我們會審查我們的流程和程序，並實施公司治理慣例，我們認為這符合公司及其股東的最大利益。董事會批准了一套公司治理指導方針，以促進董事會及其委員會的運作，並就董事會應如何履行其職能制定一套共同的期望。我們的公司治理準則發佈在公司網站的 “投資者關係——公司治理” 下。每位董事和執行官每年都有義務填寫一份董事和高級管理人員問卷，該問卷要求披露董事或執行官或其任何直系親屬與公司進行的任何直接或間接重大利益的交易。

董事會通過了書面商業行為和道德準則，適用於每位員工，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官。該準則還適用於我們的代理商和代表、銷售代表和顧問。商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.cyngn.com上。如果我們對道德準則進行某些修訂或豁免，我們打算通過立即在我們的網站上發佈修正案或豁免來滿足美國證券交易委員會的披露要求。

批准關聯方交易的政策和程序

我們可能會遇到與企業和其他組織的業務安排或交易，其中一位董事或執行官、重要股東或其直系親屬是參與者，金額超過120,000美元。我們將這些交易稱為關聯方交易。關聯方交易有可能在Cyngn與其董事、高級管理人員和重要股東或其直系親屬之間造成實際或感知的利益衝突。我們的審計委員會負責審查、批准和監督關聯方交易。

提案 1

董事選舉

該委員會目前由五名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出一名三類董事，任期三年。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。提名和公司治理委員會和董事會尋求具備與其他董事會成員特徵、技能、專業知識和經驗相輔相成的個人，董事會由這些人組成。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已提出建議，董事會已批准科琳·坎寧安為年度會議三級董事候選人。如果當選，坎寧安女士將擔任三類董事，直到我們2027年年度股東大會，或者直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到她提前辭職或免職。我們沒有理由相信被提名人如果當選將無法或將拒絕擔任董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

除非股東另有指示，否則隨行代理人將投票支持坎寧安女士的選舉。儘管公司不知道被提名人沒有理由不能擔任董事，但如果被提名人無法任職，隨附的代理人將被投票選出替代被提名人。

董事會的必要投票和推薦

董事由親自出席或由代理人代表的多數票選出，有權在年會上投票。如果不保留投票權，由已執行的代理人代表的股票將進行投票，“支持” 坎寧安女士的當選。

需要投票

由於只有一位董事候選人，如果坎寧安女士獲得至少一票 “贊成” 票，她將在年會上當選為三類董事。您可以為被提名人投票，也可以不向被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀公司無權對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以選舉董事。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議投票選舉上述被提名人為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

提案 2

增加授權普通股的數量

導言

我們的公司註冊證書經修訂和重述，目前授權發行最多2億股普通股和1,000萬股優先股。董事會批准了一項修正案，將普通股的授權數量從2億股增加到4億股。

旨在增加我們授權普通股的第五次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書作為附錄A附於本委託書的附錄A。

在按照第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“修正證書”）的規定增加授權股份之後，將批准4億股普通股和1,000萬股優先股。該修正案不會導致普通股或優先股的已發行和流通股發生變化。

增發修正證明書的理由

董事會已確定增加我們的法定普通股符合公司的最大利益，並一致建議股東批准。董事會認為，需要額外的授權普通股的供應有多種原因，包括但不限於增加發行普通股的靈活性，董事會可能認為可取的用於各種一般公司用途的普通股，包括但不限於未來融資、投資機會、收購或其他分配和股票分割（包括通過申報股票分紅進行的分割）。

截至記錄日期，在我們獲準發行的2億股普通股中，有141,542,715股已流通。

我們的營運資金要求很高，將來可能要求我們通過額外的股權融資籌集額外資金。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加還可能阻礙或阻礙其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。提議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

目前發行普通股的計劃、提案或安排

截至記錄日期，該公司有：

•        16,951,317股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股1.02美元；

•        授予限制性股票單位獎勵後可發行264,915股普通股，加權平均行使價為每股0美元；

•        根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留的8,497,216股普通股；以及

•        行使認股權證時可發行7,236,776股普通股，以每股2.82美元的加權平均行使價購買普通股。

除上述規定外，公司目前沒有任何書面或口頭計劃、提案或安排來發行任何經修訂和重述的公司註冊證書後將可用的額外授權普通股。

此外，修正案獲得批准和提交後，公司可能會探索額外的融資機會或戰略交易，這將需要發行額外的普通股，但目前尚無此類計劃，公司也沒有開始與任何相關方進行任何談判。如果我們發行更多股票，股本持有人的所有權權益將被稀釋。

授權普通股增加的影響

在向特拉華州國務卿提交修正證書後，我們將有權再發行最多2億股普通股。董事會可以隨時自行決定在未經股東批准的情況下發行這些股票。授權和未發行的股票可以以現金或任何其他被認為符合公司最大利益的目的發行。

我們的授權普通股的增加可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於任何實際發行的授權但未發行的股票的確切性質和情況。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加還可能阻礙或阻礙其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。提議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

我們的授權普通股的增加不會改變已發行和流通的普通股數量，也不會立即產生任何稀釋效應或改變我們普通股當前持有人的權利。

增加授權普通股的利弊

增加公司的授權普通股有一定的優點和缺點。

優勢包括：

•        通過在未來融資交易中發行股本籌集資金的能力（如果有）。

•        擁有普通股以尋求業務擴張機會（如果有）。

缺點包括：

•        如果發行更多普通股，則對現有股東進行稀釋，包括減少未來時期的每股淨收益。這可能會導致我們股票的市場價格下跌。

•        發行已獲授權但未發行的股票可以用來阻止對公司的潛在收購，而這種收購本來可能對股東有利，方法是稀釋潛在求婚者持有的股份，或者向屆時將按照董事會的意願進行投票的股東發行股票。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的股票溢價。公司沒有任何計劃或提案來通過可能產生重大反收購後果的條款或簽訂協議。

實施修正案的程序

我們的授權普通股的增加將在提交修正證書後或向特拉華州國務卿提交的文件中規定的晚些時候生效。修正證書的形式作為附錄A附於此。提交修正證書的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。

本提案中高級職員和董事的利益

我們的高級管理人員和董事在本提案中沒有任何直接或間接的重大利益。

保留放棄增加普通股法定股份修正案的權利

董事會保留在向美國國務卿提交的文件生效之前任何時候都無需股東採取進一步行動的情況下放棄公司註冊證書修正案的權利，將普通股的授權數量從2億股增加到4億股

特拉華州的修正證書，儘管我們的股東在年會上批准了修改公司註冊證書以將普通股的授權數量從2億股增加到4億股的權力。例如，如果實施反向股票拆分，董事會可能會選擇放棄對公司註冊證書的修訂，以增加我們普通股的授權股數，因為反向股票拆分實際上將增加可供未來發行的授權股票數量。

需要投票

要批准我們的公司註冊證書修正案，以增加我們的法定普通股股份，則需要會議上大多數選票的贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。

投票推薦

董事會一致建議對提案 2 投贊成票。

提案 3

授權反向股票拆分

董事會已批准對公司註冊證書的修正案，將普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行股份（“反向股票拆分”）。

如果得到股東的批准，該提案將允許（但不要求）董事會在股東批准提案之日起一（1）年內對普通股的已發行股票進行反向股票分割，具體比率介於一比五（1比5）至最多一百分（1比100）之間，具體比率將由董事會在此範圍內確定無需進一步股東批准即可自行決定。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施反向股票拆分。

在確定比率時，董事會可以考慮以下因素，例如：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求；我們已發行普通股的數量；潛在的融資機會；以及當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分如果得到股東的批准，將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，或者在修正案規定的晚些時候生效。修正案的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。此外，如果在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，董事會自行決定繼續進行修正案不再符合我們的最佳利益和股東的最大利益，則董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。

為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書的擬議修正表作為附錄B附錄B附於本委託書中。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建議反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股價格和出價，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。

2023年8月24日，我們收到納斯達克的書面通知，通知該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則要求上市公司將最低出價維持在每股1.00美元（“出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司被授予180個日曆日的期限，或直到2024年2月20日，以恢復對投標價格要求的遵守。2024年2月21日，納斯達克股票市場上市資格工作人員將我們延長180天的期限，直至2024年8月19日，以恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。為了證明遵守了這一要求，在2024年8月19日之前至少連續10個工作日，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元。

在沒有其他因素的情況下，減少已發行普通股的數量通常會提高普通股的每股市場價格。儘管反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但也無法保證即使反向股票拆分生效，隨着時間的推移，公司對公司普通股的出價將足以讓公司恢復或維持對納斯達克最低出價要求的遵守。

此外，該公司認為，反向股票拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買股票。

許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。該公司認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來將提高我們普通股持有人的流動性。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期的好處，也無法保證反向股票拆分後我們的普通股市場價格會上漲，也無法保證反向股票拆分後我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低出價要求的出價，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

董事會認為，反向股票拆分將為公司帶來更合適、更有效的結構，由此產生的交易價格將對更廣泛的投資者更具吸引力。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能對反向股票拆分持有負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後在反向股票拆分後股價隨後下跌，有時甚至大幅下跌；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使我們的股東批准了反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，則發行和流通的普通股數量將減少，具體取決於董事會確定的比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但下文 “部分股票” 中所述的除外，由於反向股票拆分而原本有權獲得小部分普通股的普通股記錄持有者將自動有權獲得普通股的額外一小部分四捨五入到下一個整股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分不會改變普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們獲準發行的普通股數量產生任何影響。反向股票拆分後，普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。普通股將保持全額支付且不可徵税。

在反向股票拆分生效之後，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

我們的普通股註冊持有人以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了反映其賬户中註冊股票數量的報表。

以電子方式向過户代理人持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股的證據。

普通股憑證股的持有人

在反向股票拆分生效後，過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明。除非股東特別要求新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東向過户代理人交出所有股東的舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，過户代理人將以賬面記賬形式以電子方式註冊相應數量的反向股票拆分後普通股，並向股東提供一份反映股東賬户中註冊股份數量的聲明。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用來交換其舊證書。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成適當數量的反向股票拆分後的普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例，則將頒發具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何股票證書。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，如果股東由於持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得零散股票，則將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

反向股票拆分對已發行股票期權和認股權證的影響

根據反向股票拆分比率，通常需要對行使所有未償還期權和認股權證時的每股行使價和可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權或認股權證在行使時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前交割的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計事項

我們公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效時，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將按與反向股票拆分比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的列報方式。

沒有持不同政見者或評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得與反向股票拆分有關的任何持不同政見者或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，反向股票拆分對普通股持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及美國持有人的税收後果，該持有人是我們普通股的受益所有人，即：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的應納税；

•        不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

•        信託，前提是：（i）美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或（ii）信託在1996年8月20日之前存在，並且根據適用的財政部法規，出於美國聯邦所得税的目的，已作出有效選擇，將此類信託視為美國個人

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的條款，所有這些條款均在本委託書發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也未述及對 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、應繳替代性最低税的人、本位幣不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、選擇上市的證券交易者和交易商證券或貨幣，(ii) 人員作為 “跨界” 頭寸的一部分持有我們的普通股的人，或作為 “套期保值交易”、“轉換交易” 或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資交易的一部分，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。本摘要不涉及備份預扣和信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

每位持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税後果，諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組” 資格，該重組應構成 “資本重組”，以美國聯邦所得税為目的。假設反向股票拆分符合重組資格，則根據反向股票拆分比率，美國持有人通常不會確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或虧損。美國持有人的總納税基礎

反向股票拆分中獲得的普通股數量較少，將與該美國持有人在反向股票拆分前擁有的普通股的總税基相同。反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括美國持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部條例詳細規定了分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期限的規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

上述內容僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成税收意見。我們的每位普通股持有人應就反向股票拆分對他們的税收後果以及該守則的適用條款諮詢自己的税務顧問。

本提案中高級職員和董事的利益

我們的高級管理人員和董事在本提案中沒有任何直接或間接的重大利益。

股東的必要投票

根據特拉華州法律，批准提案3需要在年會上獲得多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對提案3沒有影響。提案3是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。但是，如果您的股票派代表出席年會，而您的經紀人未能就本提案3對您的股票進行投票，則對本提案3沒有影響。

投票推薦

董事會一致建議對提案 3 投贊成票。

提案 4

2021 年股權激勵計劃的修正案

2021年10月，董事會通過了Cyngn Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），並將2021年計劃提交給我們的股東批准。我們的2021年計劃在通過後立即生效。我們的2021年計劃取代了我們的2013年計劃股權激勵計劃（“2013年計劃”）。但是，根據我們的2013年計劃未償還的獎勵將繼續受其現有條款的約束。

2024年5月7日，董事會批准了2021年計劃的修正案，該修正案旨在修改自動 “常綠” 條款，規定在公司每個財年的第一天增加2021年計劃的年度增幅，相當於 (a) 截至公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股的15％的最小值，或 (b) a 由董事會確定的較低金額。2021年計劃的擬議修正案作為附錄C附於此。此前，自動 “常青” 條款規定，年度增幅至少等於（a）截至公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股的5％，（ii）2,500,000股，以及（b）董事會確定的較小金額。

董事會建議批准2021年計劃的修正案，以便能夠根據我們的薪酬計劃的目標繼續使用2021年計劃的股票補助金。2021年計劃旨在促進我們的利益，為符合條件的服務人員提供獲得我們所有權或經濟權益，或以其他方式增加他們在我們的所有權或經濟權益的機會，以此激勵他們繼續服役並在服務期間表現出卓越的表現。

目前，根據我們的2021年計劃，我們可供發行的普通股數量為8,497,216股，其中包括已保留但尚未發行或有待根據2013年計劃授予的獎勵的普通股，或者隨後沒收、到期或失效但未行使或未結算的普通股

股東批准本提案後，受2021年計劃 “常綠” 條款約束且可供發行的股票數量將增加至少（i）截至公司前一財年末在全面攤薄基礎上已發行普通股的15％，或（ii）董事會確定的較小金額；加上根據我們的2013年計劃保留和可供發行的任何授權股份，總額不超過8,000 500,000。目前，根據2021年計劃和2013年計劃，已經發行了總計17,216,232股普通股的股權獎勵。我們認為，2021年計劃將耗盡2024年及以後可供發行的股票，2025年和未來幾年可供股權授予的股份將不足。通過增加2021年計劃的 “常綠” 條款，隨着我們未發行普通股的逐年增加，我們預計可以靈活地繼續以薪酬委員會和董事會認為適當的金額提供股票補助金。我們認為，我們的股權激勵計劃和根據該計劃提供的補助金對於留住關鍵人員以及使我們的員工激勵措施與股東保持一致至關重要。

除非股東批准，否則2021年計劃的擬議修正案將不會實施，2021年計劃的 “常綠” 條款不會超過5％，2021年計劃將保持目前的形式。

股權補償計劃信息

下表包含截至2023年12月31日的有關公司2013年計劃和2021年計劃的摘要信息。

2021 年股權激勵計劃

以下是我們2021年計劃的主要特徵摘要。該摘要並不旨在完整描述我們2021年計劃的所有條款，並且完全受2021年計劃文本的限制。2021年計劃修正案的副本作為附錄C附於本委託書中。

普通的

2021年計劃的目的是通過將我們的高管、董事、主要員工和顧問的薪酬與普通股價格的上漲和其他績效異議的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵長期工作被認為對我們持續進步和成功至關重要的關鍵人員擁有我們公司。2021年計劃還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事為股東的利益行事，分享我們的成功。

任期

2021年計劃經股東批准後生效，並將從該日起一直有效，直到根據其條款終止。

行政

2021年計劃可能由董事會或薪酬委員會管理。目前，我們的薪酬委員會負責管理2021年計劃。管理員有權決定可能參與2021年計劃的董事、員工和顧問，以及根據2021年計劃發放的獎勵金額和其他條款和條件。與2021年計劃有關的所有解釋和管理問題將由署長決定。管理人還將完全有權通過、修改、撤銷和執行與2021年計劃管理有關的規章制度；糾正管理錯誤；做出所有其他認為必要或可取的決定，以管理2021年計劃和根據2021年計劃授予的任何獎勵；授權任何人代表我們執行管理人先前批准的所有協議和文件等。

資格

我們的任何董事、員工或顧問，或我們任何關聯公司的任何董事、員工或顧問（在激勵性股票期權方面，只有我們或我們任何子公司的員工才有資格）都有資格參與2021年計劃。截至記錄日期，大約70人將有資格參與2021年計劃。但是，公司目前尚未確定誰將獲得批准的額外股份，這些股票將在增加受2021年計劃約束的股票數量的修正案獲得批准後獲準發行，也沒有確定如何分配這些股票。

可用股數

目前，根據我們的2021年計劃，我們可供發行的普通股數量為8,497,216股，其中包括已保留但尚未發行的普通股，或根據2013年計劃授予的獎勵的普通股，或者隨後沒收、到期或失效但未行使或未結算的普通股。如果股東批准擬議修正案，則自公司財政年度的第一天起，每年還將增加一筆增幅，相當於 (i) 截至公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股的15％，以及 (ii) 董事會確定的較小金額；但是，前幾年任何此類增幅中未實際發行的股份都應繼續發行將根據該計劃發行。因任何原因（全部或部分）被取消、到期、以現金結算或未發行或沒收的獎勵的股票不會減少根據2021年計劃授予的獎勵可能受制於或交付的股票總數，並將可用於根據2021年計劃授予的未來獎勵。

獎項的類型

根據2021年計劃，我們可能會授予以下類型的獎勵：期權；股票增值權；股票獎勵、限制性股票和股票單位；績效獎勵；以及其他股票或現金獎勵。

選項。    2021年計劃授權向符合條件的參與者授予非合格和/或激勵性期權，這些期權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在期權到期或終止之前，以固定價格購買我們的普通股。管理人確定根據2021年計劃授予的期權的每股行使價，該行使價不能低於授予日我們普通股的公允市場價值（定義見2021年計劃）。管理人還確定每種期權的股票數量、每種期權可行使的時間以及每種期權的期限（自授予之日起不得超過十（10）年）。

股票增值權。    2021年計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在股票增值權到期或終止之前，以現金或普通股形式獲得行使之日普通股的公允市場價值（定義見2021年計劃）超過股票增值權行使價的部分的現金或普通股。2021年計劃下的所有股票增值權的授予應遵守適用於2021年計劃授予的期權的相同條款和條件。股票增值權可以單獨授予獲獎者，也可以在2021年計劃下授予的其他獎勵之外或與之同時授予，可能（但不必如此）與2021年計劃授予的特定期權有關。

股票獎勵。    2021年計劃授權向符合條件的參與者發放股票獎勵。管理人確定 (i) 須獲得股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有），（iii）股份的支付方式，（iv）績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，（v）股份的授予、發行、歸屬和/或沒收，（vi）對轉讓的限制，以及管理員確定的其他條款和條件。

股票單位獎勵和其他股票基於獎項。除了上述獎勵類型外，管理員還可以授予通過交付我們的普通股支付的任何其他類型的獎勵，其金額和條款和條件由管理人自行決定，但須遵守2021年計劃的條款。此類獎勵可以補充2021年計劃下的其他獎勵或與之同時發放。此類獎勵可能包括我們普通股的非限制性股票，可以不受限制（2021年計劃中規定的情況除外）以獎勵形式授予這些普通股，以支付董事費，代替現金補償，以換取取消薪酬權，或在實現業績目標或其他情況下，或向我們收購普通股的權利。

新計劃福利

2021年計劃下的未來補助金金額無法確定，因為2021年計劃下的獎勵將由管理人全權酌情發放。我們目前無法確定根據2021年計劃將獲得獎勵的人員，也無法確定此類獎勵的金額或類型。

可轉移性

除非管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓獎勵，包括但不限於任何與婚姻財產或離婚或解散相關的其他權利的嘗試轉讓或轉讓，任何此類試圖出售、轉讓或轉讓在裁決授予和結算之日之前均無效。

終止服務

管理人有權在服務終止（定義見2021年計劃）後，在每份文書中確定和闡明期權是否可以繼續行使以及行使期權的條款和條件，管理員可以在以下地址免除或修改任何條款：

任何時候。如果期權證明文書中沒有這樣規定和規定，則該期權可根據以下條款和條件行使，管理人可以隨時放棄或修改這些條款和條件：

(i) 在參與者終止服務之日未歸屬和行使的期權的任何部分將在該日期到期。

(ii) 在參與者終止服務之日歸屬和可行使的期權的任何部分最早將在以下時間到期：

（1）如果參與者因原因（定義見2021年計劃）、退休（定義見2021年計劃）、殘疾或死亡（定義見2021年計劃）以外的其他原因終止服務，則該日期為終止服務後的三個月；

(2) 如果參與人因退休、殘疾或死亡而終止服務，則為終止服務一週年紀念日；以及

(3) 期權到期日。

控制權變更

如果控制權發生變更（定義見2021年計劃），除非管理人對獎勵證明文書或參與者與公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中的特定獎勵另有決定，並且如果未兑現的獎勵未由繼任公司轉換、假設、取代或取代，則該獎勵將在控制權變更生效後終止。在控制權變更之前，管理人可以批准對此類獎勵的全部或部分未歸屬部分的加速歸屬和/或沒收或回購限制的失效，任何此類決定均由管理人自行決定作出。如果繼任公司轉換、假設、替代或取代未償獎勵，則適用於該獎勵的所有歸屬和/或行使性限制和/或沒收和/或回購條款將繼續適用於繼任公司的任何股份或可能獲得的與該獎勵相關的其他對價。未經任何參與者的同意，管理人可以以適用法律允許的任何方式處置截至此類控制權變更生效之日尚未歸屬的獎勵，包括（但不限於）取消此類獎勵，無需支付任何對價。

美國聯邦所得税待遇

以下討論僅是對截至本招股説明書發佈之日與獎勵相關的聯邦所得税規則的簡要總結。管理獎勵税收方面的法律是高度技術性的，此類法律可能會發生變化。

非-合格選項。關於根據2021年計劃授予參與者的非合格期權，（i）參與者在授予不合格期權時沒有實現任何收入，（ii）行使時，（a）參與者實現的普通收入等於行使之日期權行使價與普通股公允市場價值之間的差額，（b）該金額被視為補償，需繳納所得税和工資税預扣税，以及（c）我們可以申請相同金額的税收減免，以及（iii）處置時在期權股份中，在行使非合格期權之日後，與期權股份的處置價格相比的任何升值或貶值都將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體視持有期而定。

激勵性股票期權。    關於激勵性股票期權，在授予時對參與者不徵税。此外，如果符合適用的持有期要求（自授予之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期限內持有，則處置後的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與期權行使價之間的差額），則期權股份的持有期將被視為長期資本收益或損失，並且與行使非合格期權後發行的股票的待遇不同，我們無權

用於任何税收減免。如果通過期權行使獲得的股份以 “非合格處置”（即在持有期限要求得到滿足之前）處置，則參與者在處置期權股份時實現的普通收益的金額等於 (i) 行使激勵性股票期權之日期權的公允市場價值超出其行使價或 (ii) 超出部分（如果有），處置期權股份時變現的金額超過該期權的行使價激勵性股票期權，正如對行使不合格期權而發行的股票的待遇一樣，我們將有權獲得相應的税收減免。在行使之日實現的任何超過股票價值的金額均為資本收益。如果已實現金額低於行使價，則參與者將不確認普通收益，並且參與者確認的資本損失通常等於激勵性股票期權的行使價格超過處置期權股份時已實現的金額。

其他獎項。    2021年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。除非參與者根據美國國税法典第83（b）條選擇在授予日之前加快收入確認和獎勵的納税速度，否則普通股限制性股票的授予將導致參與者的收入確認，其金額等於限制措施失效後股票的公允市場價值。股票單位獎勵通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。股票增值權獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，其金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，我們通常會在參與者確認普通收入時進行相應的扣除額，但受保員工須遵守《美國國税法》第162（m）條。

《美國國税法》第162（m）條。    《美國國税法》第162（m）條拒絕向任何上市公司扣除在應納税年度向某些 “受保員工” 支付的薪酬，前提是向受保員工支付的薪酬超過1,000,000美元。“受保員工” 通常包括首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。

《美國國税法》第409A條。    根據2021年計劃發放的獎勵的設計和管理方式通常將使其免於適用或符合《美國國税法》第409A條的要求。《美國國税法》第409A條對不合格的遞延薪酬施加了限制。不遵守這些規則會導致加速徵税，向持有人徵收相當於遞延金額20％的額外税款，並可能收取利息。授予的行使價不低於授予當日標的股票的公允市場價值的期權不會因此產生 “遞延補償”，除非它們涉及額外的延期特徵。

其他税收注意事項。    本摘要無意完整解釋參與2021年計劃的所有聯邦所得税後果。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定2021年計劃的特定税收後果，包括外國州和地方税的適用和影響，以及本招股説明書發佈之日後税法的任何變化。

修改和終止

董事會可以在其認為可取的時間和方面修改、暫停或終止2021年計劃或2021年計劃的任何部分；但是，在適用法律、法規或證券交易所規則要求的範圍內，對2021年計劃的任何修訂均需獲得股東批准。在遵守2021年計劃條款的前提下，董事會可以前瞻性或追溯性地修改任何未償獎勵的條款。

2021年計劃沒有固定的到期日期。2021年計劃終止後，將來不得根據2021年計劃發放任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及2021年計劃的條款和條件，先前授予的獎勵應保持未償狀態。

投票推薦

董事會一致建議對提案 4 投贊成票。

提案 5

批准我們的獨立選舉
註冊會計師事務所

董事會已選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。

公司的審計師Marcum LLP的代表預計將通過電話出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答出席會議的股東的適當問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會如果確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

由獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表彙總了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中開具的費用，包括自付費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

____________

(1) 審計費用包括與合併財務報表年度審計、季度簡明合併財務報表審查以及與審計直接相關的會計事項諮詢相關的專業服務的費用。

(2) 審計相關費用包括與我們在表格S-3和S-1上提交註冊聲明以及聘用管理相關的專業服務的費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會制定了審查和批准獨立註冊會計師事務所費用和服務的程序。我們的首席財務官以書面形式或通過電子郵件向審計委員會申請批准這家獨立註冊會計師事務所的費用和服務。該請求必須具體説明要提供的特定服務，但可以針對特定服務，也可以是針對可預測或定期服務的某種服務。審計委員會主席審查該請求，並以書面或電子郵件形式向我們的首席財務官作出答覆，批准的請求隨後由整個委員會批准。這家獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會的必要投票和推薦

對於以 “街道名稱” 持有客户股份的經紀商來説，批准Marcum LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事。要批准對Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，我們出席或派代表參加年會並投票的大多數普通股都必須投贊成票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。由於這是一項例行提案，經紀人或其他被提名人通常有權對其進行投票，因此該提案不可能導致經紀人不投票。

董事會建議對第5號提案投贊成票，批准MARCUM LLP成為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

管理

以下是公司的指定執行官：

Lior Tal (首席執行官兼董事)

有關塔爾先生的傳記信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

唐納德·阿爾瓦雷斯（首席財務官兼董事）

有關阿爾瓦雷斯先生的傳記信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

本·蘭登（Vice-總統業務發展部）

蘭登先生自2021年5月起擔任公司業務發展副總裁。在此之前，蘭登先生於2019年9月至2021年5月擔任公司產品與合作伙伴高級董事。從2017年5月到2019年9月，蘭登先生在DeepScale（被特斯拉收購）擔任產品和業務開發主管。DeepScale是一家風險投資支持的初創公司，為自動駕駛汽車開發人工智能感知解決方案。從2015年8月到2017年4月，蘭登先生擔任Maxim Integrated的高級業務經理，在那裏他管理着價值1億美元的汽車半導體產品線，並監督一個產品經理團隊。蘭登先生於 2013 年 9 月至 2015 年 8 月擔任業務經理，並於 2010 年 8 月至 2013 年 9 月擔任助理業務經理。Landen 先生擁有加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校的電氣工程學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

高管薪酬目標與實踐

我們設計了執行官薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。我們努力使薪酬反映我們的業績並符合長期股東的利益，我們通過以下薪酬來實現這一目標：

•        為高管提供有競爭力的薪酬，以保持現金和股票薪酬之間的平衡，鼓勵我們的執行官以持有我們公司股權的所有者的身份行事；

•        通過將股權補償設為多年歸屬來提高留存率；以及

•        不鼓勵不必要和過度的冒險。

我們對績效和薪酬進行評估，以確保公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，並且與向我們規模的其他公司中處境相似的高管支付的薪酬相比，向關鍵員工提供的薪酬保持競爭力。

高管薪酬的要素

我們的高級執行官薪酬通常包括以下要素：基本工資；股票期權和限制性股票形式的長期股權薪酬；以及我們所有員工普遍可獲得的員工福利。

基本工資

公司為指定執行官和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。我們的政策是根據多種因素來設定基本工資水平，例如年收入、我們經營的行業的性質、其他同類公司的薪酬計劃的結構以及薪酬信息的可用性。在以符合上述目標的方式設定基本工資水平時，董事會會考慮我們的業績、個人的知識廣度和績效以及責任水平。

塔爾先生在2023年的年基本工資為50萬美元。阿爾瓦雷斯先生在2023年的年基本工資為30萬美元。蘭登先生在2023年的年基本工資為25萬美元。

長期激勵薪酬 — 股權補償

我們的執行官有資格獲得股票獎勵。我們認為，股票獎勵使高管對我們的成功具有重要的長期利益，有助於在競爭激烈的市場中留住關鍵高管，並使高管利益與股東利益和公司的長期業績保持一致。根據我們的2021年股票激勵計劃，我們已經授予了期權和限制性股票。股票獎勵還為每個人提供了額外的激勵，讓他們從持有企業股權的所有者的角度管理公司。此外，歸屬時間表（通常為三年，儘管可能由薪酬委員會自行決定）鼓勵我們的執行官和其他參與者對公司做出長期承諾。每年，薪酬委員會都會審查每位執行官所持或持有的期權的股份數量，並根據該高管的過往表現以及執行官的預期未來業績來考慮額外的獎勵。薪酬委員會仍然認為，股權薪酬應該是公司薪酬待遇的重要組成部分。

通常，我們的薪酬委員會可以酌情向我們的高管發放補助金。通常，期權按每次授予之日公司普通股的收盤價定價。我們還向董事會成員發放了限制性股票單位。

我們沒有與股權獎勵時間有關的正式書面政策。我們鼓勵（但不要求）我們的執行官擁有公司的股票。

對扣除支付給某些執行官的薪酬的限制

《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條將公司用於聯邦所得税目的的扣除額限制在應納税年度內向每位指定執行官支付的薪酬不超過100萬美元。

首席執行官的薪酬

自2022年1月1日起，塔爾先生的年基本工資為500,000美元，他有資格獲得相當於其基本工資60％的年度績效獎金和股權激勵薪酬，由薪酬委員會酌情決定。在截至2022年和2023年的財年中，塔爾先生獲得了30萬美元的年度績效獎金。

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有關我們指定執行官薪酬的信息：

薪酬摘要表

財年末的傑出股票獎勵

下表披露了截至2023年12月31日為我們的指定執行官授予或應計的未償股權獎勵的信息。

傑出股票獎

養老金福利

自2017年11月17日起，公司制定了Cyngn Inc. 401（k）計劃，專為所有符合條件的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供一定程度的退休保障。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的條款約束，並符合《美國國税法》第401（k）條的要求。Cyngn, Inc.沒有出價，也沒有為其401（k）計劃提供公司對應的產品。

補償協議

一般概述

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱用安排。這些協議包括指定執行官的初始基本工資、年度現金激勵獎勵機會的説明以及獲得年度股權補助的機會。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。

Lior Tal

2022年1月1日，我們與首席執行官Lior Tal簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了公司與塔爾先生於2016年4月17日簽訂的錄用信。

根據僱傭協議，塔爾先生將獲得：（1）每年500,000美元的工資（“基本工資”）和相應的福利；（2）有資格獲得年度績效獎金，目標為基本工資的60％，以塔爾先生繼續在公司工作為前提；（3）資格，還取決於塔爾先生是否繼續在公司工作公司，參與公司2013年股權激勵計劃、公司2021年激勵計劃或任何繼任者計劃，但須遵守該計劃的條款；以及（4）塔爾先生有權獲得報銷塔爾先生因履行公司首席執行官職責以及公司的費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用，也取決於塔爾先生是否繼續在公司工作。

如果公司無故終止塔爾先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），或者如果塔爾先生在保護期（定義見下文）以外的正當理由（定義見下文）辭職，並且只要塔爾先生遵守僱傭協議中規定的某些其他條件，公司將按僱傭協議的規定向塔爾先生支付遣散費，包括：(a) 繼續支付其基本工資終止日期後的前十二個月，支付時間為根據公司的標準工資程序；（b）一次性支付相當於塔爾先生解僱當年的目標年度獎金的按比例分攤的金額；（c）根據經修訂或類似的州法律（“COBRA”）向塔爾先生償還終止之日後的前十二個月根據經修訂或類似的州法律（“COBRA”）提供的醫療、視力和牙科保險；以及（d）加快每項保險的歸屬塔爾先生當時尚未兑現的定時股權獎勵涉及當時未歸屬股份的25％，但每股股權獎勵均以此類股權獎勵為準裁決，自終止之日起生效。

此外，根據僱傭協議，如果在控制權變更之前、當天或之內（“保護期”），公司無故終止塔爾先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），或者如果塔爾先生在保護期內出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，公司將向塔爾先生支付遣散費，包括：(a) a 一次性付款，相當於塔爾先生自其生效之日起的十八個月基本工資解僱；（b）一次性支付相當於塔爾先生解僱之日有效的目標年度獎金的150％，在解僱之日後的第60天支付；（c）向塔爾先生報銷終止之日後的前十八個月根據COBRA提供的醫療、視力和牙科保險；以及（d）加快塔爾先生當時尚未償還的每項按時計算的股權獎勵的全額歸屬，自終止之日起生效。

塔爾先生收到的任何遣散費或福利將以塔爾先生繼續遵守該特定機密信息協議的條款和僱傭協議的條款為前提。

本·蘭登

2019年9月19日，我們與本·蘭登先生簽訂了一封立即生效的錄取通知書。根據蘭登先生的錄取通知書，他擔任我們的業務和企業發展高級董事。蘭登先生的聘用將持續到公司或蘭登先生解僱為止。根據蘭登先生的要約信，他將獲得（i）22萬美元的年基本工資，該年基本工資在2021年11月29日提高到25萬美元；（ii）以每股0.23美元的行使價購買公司15萬股普通股的期權，該期權基於截至2019年3月31日董事會批准的公允市場估值，具體確定為截至2019年3月31日董事會批准的公允市場估值

由獨立財務顧問撰寫。該期權應在四年內歸屬並可供行使，25％在蘭登先生入職一週年之日歸屬，餘額將在接下來的36個月內每增加一個月的連續服務期限後平均歸屬，但須遵守並遵守公司2013年股票激勵計劃的條款。蘭登先生的期權將於2029年11月到期。錄取通知書包含與休假、福利和不競爭有關的習慣條款。

唐納德·阿爾瓦雷斯

2021年5月28日，我們與唐納德·阿爾瓦雷斯先生簽訂了錄取通知書，自2021年6月1日起生效。根據阿爾瓦雷斯先生的錄取通知書，他擔任我們的首席財務官。阿爾瓦雷斯先生的聘用將持續到公司或阿爾瓦雷斯先生解僱為止。根據阿爾瓦雷斯先生的錄用信，他將獲得（i）工作第一年的年基本工資為25萬美元，在公司完成首次公開募股後，年基本工資提高到30萬美元；（ii）以每股2.88美元的行使價購買40萬股公司普通股的股票期權，該期權應在四年內歸屬和行使，25％的歸屬權 Alvarez 先生入職一週年紀念日，餘額在兩週年後均等歸屬根據公司2013年股票激勵計劃的條款，在接下來的36個月內完成的連續服務期限再延長一個月。阿爾瓦雷斯先生的期權將於2031年6月到期。錄取通知書包含與休假、福利和競業禁止有關的習慣條款。

分離和控制權變更協議

我們已經與我們的業務發展副總裁本·蘭登簽訂了遣散和控制權變更協議（“遣散協議”）。遣散費協議規定，如果公司無故終止高管的聘用（定義見遣散協議），或者該高管出於正當理由（定義見遣散費協議）或公司控制權變更（定義見遣散協議）而終止僱用，則遣散費協議將一次性向該高管支付一筆款項。控制權變更一詞包括收購公司普通股導致個人或公司擁有50％以上的已發行股份，合併、合併或類似交易導致公司已發行普通股百分之五十（50％）以上所有權的轉讓，或清算或解散公司或出售公司幾乎所有資產。

如果在控制權變更期（定義見下文）以外，公司無故終止該高管的聘用（定義見遣散費協議），或者該高管出於正當理由（定義見遣散費協議）終止其工作，或者如果在控制權變更完成前六十天或完成後的六個月內（此類事件在遣散協議中定義）內終止其僱用（此類事件在遣散協議中定義），“控制權變更期”），則公司應一次性向該高級管理人員支付一筆款項等於 (i) 該高管當時的六個月基本工資，外加 (ii) 該高管在離職後的日曆年有資格獲得的年度獎金，前提是公司業績達到了目標（公司和個人業績均為100％），並根據高管的解僱日期按比例分配，這將在離職後的遣散協議規定的期限內支付，以及 (iii) 6個月的 COBRA 保費的支付基於截至發佈之日的有效承保範圍該官員的終止僱用。該官員的所有遣散費都取決於他以公司合理可接受的形式執行解僱令。

董事薪酬

我們的每位獨立董事的年度現金薪酬為35,000美元。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的年薪分別為20,000美元、15,000美元和1萬美元；首席獨立董事的年度現金薪酬為15,000美元。每位獨立董事獲得（i）公司270,000美元的限制性股票單位的初始獎勵，該獎勵將在每個財政年度的5月1日發放，將在三（3）年內每月歸屬；（ii）公司限制性股票單位的年度獎勵，該獎勵應在每個財政年度的5月1日發放，並將自授予之日起整整一（1）年內歸屬。

董事薪酬表

下表列出了2023財年擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月6日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過百分之五（5％）普通股的所有受益所有人。

該表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G）。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為，本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年5月6日已發行的普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

____________

* 小於 1%。

(1) 我們對實益所有權百分比的計算基於2024年5月6日已發行的141,542,715股普通股。為了計算持有股票期權的人的所有權百分比，我們已將目前可在2024年5月6日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視為流通股，由持有股票期權的人實益持有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

(2) 包括直接持有的55萬股普通股和在行使股票期權時可發行的6,877,899股普通股，這些股票可在2024年5月6日起的60天內行使。

(3) 代表標的普通股股票，用於購買已歸屬且目前可行使的公司普通股的524,353股期權，以及將於2024年5月6日起60天內開始行使的股票標的期權。

(4) 包括直接持有的44,000股普通股和327,603股已歸屬且目前可行使的購買公司普通股的期權，以及將於2024年5月6日起60天內開始行使的股票標的期權。

(5) 包括直接持有的108,163股普通股，自2024年5月6日起60天內歸屬的2718股限制性股票單位，以及19,737份已歸屬且目前可行使的公司普通股的期權以及將於2024年5月6日起60天內開始行使的股票標的期權。

(6) 包括直接持有的106,788股普通股，自2024年5月6日起60天內歸屬的2718股限制性股票單位，以及9,868份已歸屬且目前可行使的公司普通股的期權以及將於2024年5月6日起60天內開始行使的股票標的期權。

(7) 包括直接持有的106,788股普通股，自2024年5月6日起60天內歸屬的2718股限制性股票單位，以及9,868份已歸屬且目前可行使的公司普通股的期權以及將於2024年5月6日起60天內開始行使的股票標的期權。

(8) 僅基於與Benchmark有關聯的實體和個人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表10,162,667股股票，其中263,483股由Benchmark Capital Partners VI, L.P.（“BCP VI”）直接擁有，16,478股由基準創始人基金VI-B, L.P.（“BFF VI-B”）直接擁有，10,815股由基準創始人基金VI-B, L.P.（“BFF VI-B”）直接擁有，28,403股以提名人形式持有，受益於與基準資本管理公司有關的人員VI, L.C.（“BCMC VI”），7,823,167家由Benchmark Capital Partners VII, L.P.（“BCP VII”）直接擁有，868,833家由基準創始人基金VII, L.P.（“BFF VII”）直接擁有，

1,151,488只由基準創始人基金VII-B, L.P.（“BFF VII-B”）直接擁有。BCMC VI 是 BCP VI、BFF VI 和 BFF VI-B 的普通合夥人，BCMC VII 是 BCP VII、BFF VII 和 BFF VII-B 的普通合夥人。BCMC VI和BCMC VII的成員馬修·科勒（“科勒”）可能被視為擁有處置這些實體直接持有的股份的共同權力。BCM VI是BCP VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合夥人，可能被視為擁有唯一的投票權和處置BCP VI、BFF VI和BFF VI-B直接擁有的公司股份的唯一權力。BCM VII 是BCP VII、BFF VII和BFF VII-B的普通合夥人，可能被視為擁有唯一的投票權和處置BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接擁有的公司股份的唯一權力。亞歷山大·巴爾坎斯基（“巴爾幹斯基”）、馬修·科勒（“科勒”）、布魯斯·鄧勒維（“鄧勒維”）、彼得·芬頓（“芬頓”）、威廉·古利（“古利”）、凱文·哈維（“哈維”）、羅伯特·卡格爾（“卡格爾”）和米切爾·拉斯基（“拉斯基”）是 BCMC 的成員 VI，可能被視為擁有共同的投票權和處置由BCP VI、BFF VI和BFF VI-B直接擁有的公司股份的共同權力。Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、Harvey和Lasky是BCMC VII的成員，他們可能被視為擁有共同的投票權和處置BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接擁有的公司股份的共同權力。這些實體和個人的主要營業地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2965號94062。拉斯基先生此前曾擔任公司董事，任期至2022年8月9日。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

我們的審計委員會負責審查並在適當時批准根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的任何關聯方交易。

自公司上一財年開始以來，沒有任何交易或任何目前擬議的交易，其中公司曾經或將要參與其中，所涉金額超過12萬美元，也沒有任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

董事獨立性

根據納斯達克規則5605（b）（1）的定義，麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生均是 “獨立的”。

附錄 A

第 2 號修正證書
第五次修訂和重述的公司註冊證書
的
CYNGN INC.，
特拉華州公司

Cyngn Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：下列簽署人是公司正式當選的代理首席執行官。

第二：根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條，特此對第五次修訂和重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂，全文如下：

“第四：公司獲準發行的所有類別的股本總數為4.1億股，包括（i）4億股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。”

第三：根據《特拉華州通用公司法》第228和242條的適用規定，上述公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書已由公司董事會和股東正式通過和批准。

為此，下列簽署人特此進一步聲明和證明，在下列簽署人所知的情況下，上述證明中陳述的事實是真實和正確的，並且該證明是下列簽署人的行為和契約，否則將受到偽證處罰，以昭信守。

就此執行 [    ]的第 1 天 [    ], 2024.

附錄 B

第 3 號修正證書
第五次修訂和重述的公司註冊證書
的
CYNGN INC.，
特拉華州公司

Cyngn Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：下列簽署人是公司正式當選的代理首席執行官。

第二：根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條，特此對第五次修訂和重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂，全文如下：

“第四：公司獲準發行的所有類別的股本總數為4.1億股，包括（i）4億股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。”

根據特拉華州通用公司法，本公司第五次修訂和重述的公司註冊證書的第 2 號修正證書提交併生效（“生效時間”）後，每份 [    ](__) 公司在生效前夕發行和流通的普通股或以庫存股形式持有的普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。

不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得普通股的股東將額外發行普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。

第三：根據《特拉華州通用公司法》第228和242條的適用規定，上述公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書已由公司董事會和股東正式通過和批准。

為此，下列簽署人特此進一步聲明和證明，在下列簽署人所知的情況下，上述證明中陳述的事實是真實和正確的，並且該證明是下列簽署人的行為和契約，否則將受到偽證處罰，以昭信守。

就此執行 [    ]的第 1 天 [    ], 2024.

附錄 C

修正

到

2021 年股權激勵計劃

（2021 年 10 月 14 日通過，並於 2021 年 10 月 21 日獲得股東批准）

應對第4.1節的授權股份數量進行全面修訂和重述，內容如下：

根據第 15.1 節的規定，可不時進行調整，本計劃下可供發行的普通股的最大總數應為：

(a) 6,500,000 股；加上

(b) 自公司財政年度的第一天起每年增加一次，相當於（i）截至公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股的15％中的最小值，或（ii）董事會確定的較小金額；但是，前提是前幾年任何此類增幅中未實際發行的股票應繼續根據本計劃可供發行；再加上

(c) (i) 根據公司2013年股權激勵計劃（“先前計劃”）在生效之日預留和可供發行、未發行或有待發放獎勵的任何授權股票應停止根據先前計劃預留和預留髮行，改為根據本計劃預留和預留髮行；(ii) 根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何股票在生效日期之後不再受此類獎勵約束的生效日期（不包括由於行使或結算獎勵（以既得股份或不可沒收的股份為限）應停止根據先前計劃預留或預留髮行，該計劃自停止受此類獎勵的約束之日起生效，而是應根據本計劃留出並留待發行，根據該計劃第 (i) 和 (ii) 條，總額不超過8,500,000股本 (c) 段，可能根據第 15.1 節的規定不時進行調整。

根據本計劃發行的股份應從已授權和未發行的股票或公司現在持有或隨後作為庫存股收購的股份中提取。