astc-424b5.htm

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行21,639,851股普通股，面值每股0.001美元。每股普通股的公開發行價格為1.50美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTC”。2021年4月6日，納斯達克資本市場公佈的最後一次銷售價格為每股2.18美元。

此次發行將在堅定承諾的基礎上承保。承銷商可以不時直接或通過代理人、通過納斯達克資本市場經紀交易經紀人向買方發行普通股，通過談判交易或組合此類銷售方式，或以其他方式以固定價格或價格向交易商提供普通股，固定價格或價格可能發生變化，或按出售時的市場價格，以與該現行市場價格相關的價格。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

	每股		總計
公開發行價格	$	1.50	$	32,459,776.50
承保折扣和佣金 (1)	$	0.105	$	2,272,184.36
扣除開支前的收益	$	1.395	$	30,187,592.14

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起最長30天的期權，允許承銷商以公開發行價格（減去承保折扣和佣金）額外購買最多3,245,977股普通股。如果承銷商全額行使期權，我們應付的承保折扣和佣金總額將為2,613,012美元，扣除支出前向我們支付的總收益將為34,715,730美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2021年4月12日左右交付，但須滿足某些成交條件。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-3
關於前瞻性陳述的警示説明	S-4
招股説明書補充摘要	S-5
本次發行	S-8
風險因素	S-9
稀釋	S-13
所得款項的用途	S-15
我們普通股的描述	S-16
承保	S-18
法律事務	S-21
專家	S-21
在哪裏可以找到更多信息	S-21
以引用方式納入文件	S-22

		頁面
關於這份招股説明書		3
我們的業務		4
風險因素		8
前瞻性陳述		8
所得款項的使用		9
我們可能提供的證券		9
股本的描述		9
債務證券的描述		12
認股權證的描述		17
單位描述		19
證券的合法所有權		20
分配計劃		22
法律事務		24
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		25
以引用方式納入文件		25

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書補充文件和任何後續的招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

您應假設，本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或任何其他證券銷售的預期補充文件何時交付，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-21頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和本招股説明書補充文件第S-22頁 “以引用方式納入某些信息” 中描述的額外信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解本招股説明書補充材料的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入該文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含此處和其中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。其中一些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則（i）提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Astrotech Corporation及其子公司，（ii）提及 “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們的未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於（i）我們在截至2020年6月30日財年的10-K表年度報告中討論的因素，（ii）本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險，以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日適用。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司Astrotech Corporation及其合併子公司。

我們的工作重點是通過我們的全資子公司將其平臺質譜技術商業化：

ATI 擁有並授權 AMS Technology，這是最初由 1 開發的平臺質譜技術^st檢測。知識產權包括32項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利以及大量的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會，ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI 目前將 AMS 技術許可給 Astrotech 的三家全資子公司，其中包括 1 家^st檢測用於安全和檢測市場，使用AgLab用於農業市場，使用BreathTech用於呼吸分析。

1^st作為ATI在安全和探測市場的獨家許可方，Detect開發了TRACER 1000™，這是世界上第一個經歐洲民用航空大會（“ECAC”）認證的基於質譜儀（“MS”）的爆炸物痕量探測器（“ETD”），旨在取代全球機場、貨運設施、安全設施和邊境使用的ETD。我們認為，ETD客户對目前部署的ETD技術不滿意，該技術由離子遷移譜法（“IMS”）驅動。我們認為，基於IMS的ETD充斥着誤報，因為它們經常將個人護理產品和其他常見家用化學品誤認為爆炸物，從而造成不必要的延誤、挫敗感和大量的安全資源浪費。此外，還有數百種不同類型的爆炸物，但是基於IMS的ETD的威脅檢測庫非常有限，只能存儲幾種最令人擔憂的爆炸物。在基於 IMS 的 ETD 的檢測庫中添加其他化合物會從根本上降低儀器的性能，進一步增加出現誤報的可能性。相比之下，添加額外的化合物不會降低 TRACER 1000 的檢測能力，因為它擁有幾乎無限且易於擴展的威脅庫。隨着恐怖威脅越來越多、越來越複雜、越來越致命，安全專業人員一直在尋找更好的儀器，特別是質譜儀來應對

不斷變化的威脅，但是質譜法長期以來一直過於昂貴，過於繁瑣，並且直到TRACER 1000問世後才適用於安全應用。

為了向歐盟的機場和貨運安全客户出售TRACER 1000，需要獲得ECAC認證。某些其他國家也接受 ECAC 認證。在2019年2月21日獲得TRACER 1000的ECAC認證後，我們現在正在向接受ECAC認證的美國境外機場和貨運設施進行營銷和接受訂單。

2019年6月26日，我們宣佈TRACER 1000正式上市，2019年11月22日，我們宣佈向一家全球航運和物流公司首次商業銷售TRACER 1000單元。

在美國，我們正在與TSA合作進行航空貨運認證。2018 年 3 月 27 日，我們宣佈 TRACER 1000 已獲準參加 TSA 的航空貨物安檢技術資格測試（“ACSQT”）；2018 年 4 月 4 日，我們宣佈 TRACER 1000 已開始與 TSA 一起在機場進行乘客安檢測試。2019 年 11 月 14 日，我們宣佈 TRACER 1000 已被 TSA 創新工作組選中，在邁阿密國際機場進行現場檢查站檢查。使用與 ECAC 測試類似的協議，我們收到了來自所有計劃的寶貴反饋。繼ECAC認證並在貨運市場獲得認可後，TSA繼續進行貨物安全測試。隨着 COVID-19 疫情，TSA 內部的所有測試都暫停了；但是，貨物非檢測測試在 2020 年夏季恢復，我們隨後在 2020 年 9 月 9 日宣佈 TRACER 1000 通過了 TSA ACSQT 的非檢測測試部分。TSA 貨物檢測測試於 2020 年秋季恢復，並繼續向前推進。這是下一個也是最後一個步驟，將作為 “經批准” 的設備列入航空貨物安檢技術清單（“ACSTL”），如果獲得批准，則獲準在美國進行貨物銷售。鑑於疫情導致的空中交通惡化，我們決定無限期暫停TSA旅客檢查站安檢認證測試。

最後，在2020年10月28日，我們宣佈TRACER 1000的採購訂單已超過100萬美元，未來的服務和支持承諾將額外增加100萬美元，還宣佈敦豪（德國郵政股份公司）為其最大的旗艦客户。

AgLab是ATI在農業市場的獨家被許可方，它開發了AgLab-1000™ 系列質譜儀，用於過程控制以及痕量水平的溶劑和農藥檢測。AgLab 產品系列是我們核心 AMS 技術的衍生產品。由於體積小、設計堅固、分析快速、易用且經濟實惠，AMS 技術提供了顯著的競爭優勢。這些特性對於加工設施和田間的農業應用都很有價值。

BreathTech是ATI的呼吸分析獨家許可商，正在開發BreathTest-1000™，這是一種呼吸分析工具，用於篩查人體呼吸中發現的可能表明他們可能患有感染（包括 COVID-19 或肺炎）的揮發性有機化合物代謝物。

BreathTest-1000 的開發是在我們在BreathDetect-1000™ 的臨牀前試驗中取得積極結果之後開發的。BreathDetect-1000 是一種快速自助式呼吸分析儀，可檢測呼吸道細菌感染，包括肺炎。臨牀前試驗是在2017年與UT Health San Antonio合作進行的。

2020 年 10 月 20 日，我們宣佈與克利夫蘭診所基金會達成一項聯合開發協議，探討利用 BreathTest-1000 快速篩查 COVID-19 或相關指標。該協議的目標是開發一種非侵入性設備，該設備將使用呼吸樣本來識別 COVID-19 菌株，並有可能提供一種可以大規模部署的低成本自助篩查選項。

2020年10月20日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們的子公司BreathTech公司與克利夫蘭診所基金會（“克利夫蘭診所”）簽署了聯合開發和期權協議（“JDA”）。根據JDA，我們和克利夫蘭診所將合作開發針對冠狀病毒感染的快速呼氣測試或

相關指標，使用我們的質譜技術，並通過克利夫蘭診所開展的研究人員發起的臨牀研究收集相關數據。

2020年10月23日，我們完成了7,826,086股股票的公開發行（“公開發行”），發行價為每股2.30美元。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，本次公開募股的總收益約為1,800萬美元。

2020年10月30日，我們完成了2,887,906股股票的註冊直接發行（“註冊發行”），發行價為每股2.15美元。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，註冊發行的總收益約為620萬美元。

截至2021年2月9日，根據與配售代理人的市場協議（“自動櫃員機發行”），我們已出售了1,139,323股普通股。在出售這些普通股方面，我們已獲得約350萬美元的淨收益。每股加權平均銷售價格為3.14美元。

2021年2月16日，我們完成了2,845,535股股票的註冊直接發行（“第二號註冊發行”），發行價格為每股3.25美元。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，第二號註冊發行的總收益約為925萬美元。

2021年3月30日，我們宣佈，我們的子公司Astrotech Technologies, Inc.已與Sanmina公司簽訂協議，生產其質譜產品。Sanmina是電子製造服務市場領先的綜合製造解決方案提供商。作為關係的一部分，Sanmina將生產1^stDetect 的 TRACER 1000™。他們還同意在AgLab的Aglab-1000™ 和BreathTech的Breathtest1000™ 正式發佈後生產這些產品。

2021年3月31日，BreathTech與克利夫蘭診所簽署了由研究者發起的研究協議（“協議”）。根據該協議，克利夫蘭診所將使用BreathTech的Breathtest-1000™ 將在 COVID-19 聚合酶鏈反應（“聚合酶鏈反應”）測試中檢測呈陽性的個人的呼出呼氣與 COVID-19 聚合酶鏈反應檢測呈陰性的受試者的呼氣進行比較。試點研究的目標將是分析呼吸中不同的揮發性有機化合物，以評估其與不同疾病狀態的相關性，而良好的結果可能需要在隨後的更大規模研究中得到證實。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市東本懷特大道2028號240-9530套房，78741，我們的電話號碼是 (512) 485-9530。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ASTC”。

我們的主要互聯網地址是 www.astrotechcorp.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不得被視為已納入本招股説明書補充文件或將其視為其中的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在www.astrotechcorp.com上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

發行的普通股		21,639,851股。

本次發行後普通股將流通		46,253,181股（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為49,499,158股）。
承銷商購買額外股票的期權		我們已授予承銷商購買最多3,245,977股普通股的期權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，該期權可在30天內全部或部分行使。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途以及營運資金和資本支出。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		有關在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTC”。

如上所示，我們在本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2021年4月6日的24,613,330股已發行股票，不包括截至該日：


	●	371,025股普通股可在行使未行使期權後發行，加權平均行使價為每股5.55美元；
	●	我們的D優先股轉換後可發行280,898股普通股；

	●	根據我們的股權激勵計劃，我們的29,817股普通股將留待將來可能的發行；

	●	行使未償還認股權證後可發行899,484股普通股，加權平均行使價為每股3.29美元；以及

	●	在行使向承銷商發行的與本次發行相關的認股權證時可發行的1,298,391股普通股（如果承銷商行使全部選擇權購買更多普通股，則在行使認股權證時可發行的1,493,150股普通股），行使價為1.875美元。

公司已獲得D系列優先股持有人及其未償認股權證持有人的豁免，免除了公司在行使此類證券時保留股份以供發行的要求，直到公司獲得股東批准增加其授權股票數量並向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案為止。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件也將包含該討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們於2020年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入此處，可能會不時由我們在美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代未來以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

在截至2021年4月6日的十二個月期間，我們普通股的收盤市價在2021年2月10日的高點4.05美元和2020年9月23日的低點1.49美元之間波動。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，並會受到市場、行業和其他因素的重大價格和交易量波動的影響，包括截至2020年6月30日的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，所有這些都以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中。我們普通股的市場價格也可能取決於報道我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務業績不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，整個股票市場，尤其是科技股市場，都經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對出售本次發行中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在經歷了市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

由於我們普通股的每股公開發行價格高於普通股每股的淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅削弱。在本次發行生效後，投資者在本次發行中購買普通股將立即攤薄約每股0.09美元。此外，我們還有未償還的股票期權和認股權證。如果此類已發行證券用於行使我們的普通股，則在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。

由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會面臨顯著的攤薄。

為了籌集更多資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，包括根據隨附的基本招股説明書進行發行。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，如上文標題為 “本次發行” 的部分所述，我們有大量證券可轉換為普通股或允許購買我們的普通股。行使本次發行的每股行使價低於每股發行價的未償還期權或認股權證將增加本次發行中投資者的稀釋程度。此外，如果我們在未來發行更多期權來購買普通股，或者將證券轉換為普通股或可兑換成普通股，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，則股東可能會遭受進一步的稀釋。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此收益的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌，並延遲候選產品的開發或商業化。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的任何淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，則可能會對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們將來可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會施加限制性條款，對我們的業務產生不利影響。債務的產生將導致固定還款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果由於此類限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未來在公開市場或其他融資中出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌，在本次發行之後，大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股、認為這些出售可能發生或其他融資可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條（“規則144”），我們普通股的很大一部分是，本次發行時出售的所有股票均可自由交易，不受限制或進一步登記，除非這些股票由根據經修訂的1933年《證券法》第144條（“規則144”）定義的 “關聯公司” 擁有或購買。此外，在適用的歸屬要求（如果有）允許的範圍內，在行使未償還的認股權證和期權時可發行的普通股以及根據我們的激勵性股票計劃留待未來發行的股票，將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，須遵守第144條的要求。因此，這些股票在發行時將有資格在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股票可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們特此發行的普通股將不受限制。

由於我們目前不打算在可預見的將來對普通股進行現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，目前預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有或未來的債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格升值（如果有的話）才能為本次發行的投資者帶來回報。

我們依賴第三方來獲取Breathtest-1000的臨牀試驗數據，克利夫蘭診所的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗。

我們沒有獨立對候選產品進行臨牀試驗，而是依靠克利夫蘭診所來履行這項職能。我們對該第三方進行臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能減輕我們的監管責任。如果克利夫蘭診所未能成功履行其合同職責，未能在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或規定協議進行臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得Breathtest-1000的監管許可或批准，也將無法或可能延遲我們成功將該產品商業化的努力。

臨牀試驗可能會由於多種原因而延遲、暫停或終止，這將增加我們的開支並推遲Breathtest-1000設備商業化所需的時間。

我們正在進行或未來的臨牀前研究或臨牀試驗可能會出現延遲，而且我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始、是否需要重新設計、按時招募足夠數量的患者或按時完成（如果有的話）。由於多種因素，臨牀試驗的開始和完成可能會延遲、暫停或終止，包括：

特別是，我們目前正在完成呼吸樣本採集套件的開發，用於捕獲呼吸以供呼吸測試1000進行分析。我們無法保證我們將與克利夫蘭診所合作完成臨牀試驗或未來臨牀試驗呼吸樣本採集套件的設計和生產。此外，我們在獲得 Breathtest-1000 的組成部分時遇到了延遲。我們認為，我們目前的Breathtest-1000庫存足以讓我們計劃與克利夫蘭診所合作進行臨牀試驗，但是從我們當前的供應商或替代供應商那裏獲得該組件可能需要比預期更長的時間。儘管我們打算從其他供應來源或我們當前的供應商那裏採購組件，但我們無法保證我們會及時這樣做。任何此類延遲都可能限制我們滿足Breathtest-1000需求的能力，並延遲我們計劃的臨牀試驗，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們、進行此類試驗的機構的IRB或倫理委員會、該試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。這些機構可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求進行臨牀試驗，包括美國食品和藥物管理局當前的良好臨牀規範（GCP）、法規或我們的臨牀協議、美國食品和藥物管理局對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致

實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用該設備有益、政府法規或行政措施發生變化或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。

此外，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為我們與研究者的財務關係導致了感知或實際的利益衝突，這可能影響了研究的解釋、在適用臨牀試驗場所生成的數據的完整性或臨牀試驗本身的效用，我們可能會遇到延誤。我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金補償和/或股票期權。如果這些關係以及開展研究的臨牀研究人員向其提供的任何相關補償或所有權利益導致了感知的或實際的利益衝突，或者如果美國食品和藥物管理局得出結論，財務關係可能影響了對研究的解釋，則在適用臨牀試驗場所生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致美國食品和藥物管理局的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將 Breathtest-1000 商業化。

如果我們在候選產品的任何臨牀試驗的開始或完成方面遇到延誤，或者我們的任何臨牀試驗終止，則我們的Breathtest-1000療法的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售創收的能力可能會延遲或嚴重降低。

我們不知道我們未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。任何延遲完成臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，並危及我們開始銷售和創造相關收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致拒絕、暫停或撤銷對我們候選產品的擴大監管許可或批准。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期，從而削弱我們成功商業化Breathtest-1000的能力。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股每股發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2360萬美元，合普通股每股1.27美元。我們的歷史每股淨有形賬面赤字等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2020年12月31日的已發行普通股總數。

按預計，在我們根據自動櫃員機發售以每股加權平均銷售價格3.14美元出售1,139,323股股票生效之後，我們的註冊直接發行於2021年2月16日完成了2,845,535股股票，發行價為每股3.25美元，扣除配售代理費和此類發行中支付的發行費用後，公司的預計淨有形賬簿截至2021年12月31日，價值將為3550萬美元，約合每股1.44美元。

經調整後，在本次以每股1.50美元的公開發行價格發行21,639,851股普通股後，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2020年12月31日，我們的普通股每股調整後有形淨賬面價值約為6,510萬美元，合每股普通股1.41美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即下降了約0.03美元，在本次發行中，普通股的購買者每股的淨有形賬面價值立即減少了約0.09美元：

每股公開發行價格	$	1.50
截至2020年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.27
截至2020年12月31日的每股預計淨有形賬面價值	$	1.44
本次發行中歸因於新投資者的每股下降	$	0.03
預估值為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值	$	1.41
向參與本次發行的投資者進行每股攤薄	$	0.09

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則在本次發行生效後，截至2020年12月31日，我們調整後的每股有形淨賬面價值為每股1.41美元，而本次發行向投資者提供的調整後每股有形淨賬面價值的即時攤薄幅度為每股0.09美元。

如上所示，我們在本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2021年4月6日的24,613,330股已發行股票，不包括截至該日：


	●	根據我們的股權激勵計劃，我們的29,817股普通股將留待將來可能的發行；

	●	行使未償還認股權證後可發行899,484股普通股，加權平均行使價為每股3.29美元；以及

	●	在行使向承銷商發行的與本次發行相關的認股權證時可發行的1,298,391股普通股（如果承銷商行使全部選擇權購買更多普通股，則在行使認股權證時可發行的1,493,150股普通股），行使價為1.875美元。

只要發行了更多期權或其他可轉換證券，或者行使了未償還的期權或認股權證，您將面臨進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略原因，我們可能會選擇籌集額外資金

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，也要考慮這些因素。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

對稀釋的討論及其量化表假設沒有行使或結算任何未償還的股權獎勵、不行使認股權證（包括作為本次發行的承銷商補償而發行的承銷商認股權證）或其他可能具有稀釋作用的證券。行使價低於發行價的潛在稀釋性證券將增加對新投資者的稀釋效應。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為29,600,094美元（如果承銷商全額行使購買最多3,245,977股額外股票的選擇權，則約為34,079,543美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途以及營運資金和資本支出。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。其實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括其產品開發工作的狀況、銷售和營銷活動、技術進步、其業務和競爭產生或使用的現金金額。因此，公司管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴其管理層對本次發行收益的應用的判斷。

隨附的招股説明書中標題為 “股本描述” 的普通股描述以引用方式納入此處。

根據與H.C. Wainwright & Co., LLC或本次發行的承銷商和唯一賬面運營經理簽訂的承銷協議，我們同意在截止日期發行和出售以下與其名稱相對的普通股數量，減去承保折扣和佣金，但須遵守承保協議中包含的條款和條件。承保協議規定，承銷商的義務受某些慣例條件、先例、陳述和擔保的約束。

根據承銷協議，如果購買了其中任何股份，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有股份。承銷商告知我們，它無意確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人向買方發行普通股，或以協商交易或組合此類銷售方法或其他方式向交易商提供普通股，固定價格或價格可能發生變化，或按出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格，但須經收貨和接受它並有權拒絕任何全部或部分的命令。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。如果承銷商通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，則此類交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得補償。

承銷商發行股票，但須事先出售，其發行和接受時須經法律事項批准和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已向承銷商授予了按公開發行價格減去承保折扣後額外購買最多3,245,977股普通股的期權。該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

	每股		不帶期權的總計		帶期權的總計
公開發行價格	$	1.50	$	32,459,776.50	$	37,328,742.00
承保折扣和佣金	$	0.105	$	2,272,184.36	$	2,613,011.94
扣除開支前的收益	$	1.395	$	30,187,592.14	$	34,715,730.06

我們已同意向承銷商支付律師費和開支，與本次發行相關的總額最高為100,000美元，非記賬費用為50,000美元，清算費為12,900美元。我們還同意向承銷商支付管理費，相當於本次發行總收益的1.0％。我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為587,498美元，由我們支付。

此外，我們同意向承銷商（或其指定人）授予購買1,298,391股普通股的認股權證，佔本次發行出售股票總數的6.0％（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則可額外購買最多194,759股股票的認股權證），行使價為每股1.875美元（佔每股公開發行價格的125％））。承銷商認股權證將在公司獲得股東批准增加其授權股份數量之日或之後以及向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後立即行使，並將在本次發行開始銷售五年後到期。

如果就本次發行聯繫過或承銷商向我們介紹的任何投資者在我們與承銷商的合約到期或終止之日起十二個月內通過公開或私募發行或籌資交易向我們提供任何資本，我們將根據此類投資者的總收益向承銷商支付一定現金和認股權證補償。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們和我們的高管和董事已同意，除非我們或我們的高管和董事事先獲得承銷商的書面同意，否則在根據本招股説明書補充文件結束髮行之日後的90天內，不出售任何普通股或任何可行使或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外。這種同意可以隨時作出，恕不另行通知，承銷商可以自行決定是否同意。除其他外，限制的例外情況包括髮行我們的任何股本或可轉換為股本的證券，這些股票是（i）根據股票或期權計劃發行的，（ii）根據行使或交換或轉換成在本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的普通股的任何證券發行的，前提是此類證券在該招股説明書補充文件發佈之日未經修改本招股説明書補充文件，(iii) 作為收購、合併或類似的戰略交易得到大多數無利害董事的批准，前提是此類證券作為規則144定義的 “限制性證券” 發行，並且不具有要求或允許在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向我們提供業務協同效應和除資金投資之外的其他利益的人發行，但不得包括我們在該交易中發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。此外，除了 “在市場上發行” 的例外情況外，在本次發行結束之日起90天后，我們同意在本次發行結束之日起的一年內不發行任何根據普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何以未來確定的價格發行證券的協議，該禁令可以免除在任何時候，承銷商無需公開發布通知。

在本次發行中，承銷商可能會參與穩定交易、超額配股交易、承保交易的辛迪加以及與我們的普通股相關的罰款競標。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

超額配股交易涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配股權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於總配股權中的股票數量。承銷商可以通過行使總配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。這種赤裸的空頭頭寸將通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後的公開市場證券價格可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止。

在本次發行中，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時必須降低出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上可以提供電子格式的招股説明書，承銷商可以以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並將來也可能繼續獲得慣常的費用和佣金。特別是，承銷商在2020年3月、2020年10月和2021年2月完成的註冊直接發行、我們於2020年10月23日完成的公開募股以及自動櫃員機發行的銷售代理中擔任了我們的配售代理，並因此獲得了補償。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219

我們的股票目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ASTC”。2021年4月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.18美元。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市承銷商的認股權證。

紐約州謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所Armanino LLP已審計了截至2020年6月30日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於2020年9月8日的報告中，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，該段以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據Armanino LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 http://www.astrotechcorp.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其的一部分。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件所發行普通股的S-3表格（文件編號333-253835）的註冊聲明。在本招股説明書補充文件中使用時，“註冊聲明” 一詞包括對註冊聲明的修正以及作為註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入其中的證物、附表、財務報表和附註。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息。此處關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得美國證券交易委員會的註冊聲明副本。

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件：

此外，我們在發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條隨後提交的所有文件（不包括提供而未提交的任何信息）均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件。

儘管有前幾段的陳述，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或附錄（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

您也可以在我們的網站 http://www.astrotechcorp.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件除外）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改、取代或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。就本招股説明書補充文件構成註冊聲明一部分的註冊聲明而言，此處或任何以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是同時以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的一部分。

我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述證券的任意組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，首次發行總價不超過2.5億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTC”。2021年3月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為2.44美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他風險將在相關的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下進行描述。您應查看相關招股説明書補充文件中的該部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		頁面
關於這份招股説明書		3
我們的業務		4
風險因素		8
前瞻性陳述		8
所得款項的使用		9
我們可能提供的證券		9
股本的描述		9
債務證券的描述		12
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單位描述		19
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分配計劃		22
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專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		25
以引用方式納入文件		25

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任意組合，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位，進行一次或多次發行，總金額不超過2.5億美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式納入的文件 — 文件中的聲明有較晚的日期修改或取代先前的語句。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成除與之相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區向其出售證券的要約或向其徵求購買證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “Astrotech”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是特拉華州的一家公司Astrotech Corporation。

Astrotech Corporation（納斯達克股票代碼：ASTC）（“Astrotech”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）是一家成立於1984年的特拉華州公司，是一家科技開發和商業化公司，基於創新技術發起、管理和建立可擴展的公司，以最大限度地提高股東價值。

我們的工作重點是通過其全資子公司將其平臺質譜技術商業化：

2019年6月26日，該公司宣佈正式推出TRACER 1000，並於2019年11月22日宣佈向一家全球航運和物流公司首次商業銷售TRACER 1000單元。

在美國，我們正在與TSA合作進行航空貨運認證。2018年3月27日，我們宣佈TRACER 1000已被TSA的航空貨物安檢技術資格測試（“ACSQT”）錄取，並於4月4日，

2018年，我們宣佈TRACER 1000已開始在TSA進行機場乘客安檢測試。2019年11月14日，我們宣佈TRACER 1000已被TSA創新工作組選中在邁阿密國際機場進行現場檢查站安檢。使用與ECAC測試類似的協議，我們收到了來自所有程序的寶貴反饋。繼ECAC認證並在貨運市場獲得認可之後，TSA繼續對貨物安全進行測試。隨着 COVID-19 疫情，TSA內部的所有測試都被擱置了；但是，貨物未被檢測的測試在2020年夏天恢復，我們隨後在2020年9月9日宣佈，TRACER 1000通過了TSA的ACSQT的非檢出測試部分。TSA貨物探測測試於2020年秋季恢復並繼續向前推進。這是作為 “經批准的” 設備列入《航空貨物安檢技術清單》（“ACSTL”）的下一個也是最後一步，如果獲得批准，則獲準在美國銷售貨物。鑑於疫情導致空中交通惡化，我們決定無限期暫停對旅客檢查站安全的TSA認證測試。

最後，該公司於2020年10月28日宣佈，其TRACER 1000的採購訂單已超過100萬美元，未來服務和支持承諾還將額外提供100萬美元，還宣佈DHL（德意志郵政股份公司）為其最大的旗艦客户。

根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由書面招股説明書，我們可以不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證以單獨或單位購買任何此類證券，總價值不超過2.5億美元，價格和條款由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於原始申報本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，説明所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會向承銷商、交易商或代理商或直接向買方出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與銷售招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，向他們授予的任何超額配股權的詳細信息以及向我們提供的淨收益。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

我們目前已批准了5,000,000股普通股，面值為0.001美元。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使的標的其它註冊證券。我們的普通股持有人有權獲得董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息，但須遵守我們已發行或未來可能發行的任何優先股的持有人的優先權利。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人每股都有權投一票。在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制。

我們目前已批准了250萬股優先股，面值為0.001美元。我們的董事會已將30萬股指定為A系列初級優先股，均未發行。董事會還指定了C系列和D系列優先股，截至2020年6月30日，其中分別沒有已發行股票和280,898股。根據我們董事會正式通過的一項或多項規定發行優先股的決議（特此明確賦予董事會），可以不時以一個或多個系列發行任何授權和未指定優先股。在遵守法律規定的限制的前提下，董事會還有權通過決議或決議確定任何完全未發行系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定任何股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算優先權的權力這樣系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何系列。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件向我們提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該指定證書描述了我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股的條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可以是優先的或次級的，可以轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可能會根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他債券相同

不從屬的債務。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會為購買普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的具體條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列認股權證有關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以在一個或多個系列中購買任何此類證券。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。本招股説明書僅概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的單位的特殊特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市東本懷特大道 2028 號 240-9530 套房 78741。我們的電話號碼是 (512) 485-9530，我們的網站地址是 www.astrotechcorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃” 和 “將” 之類的詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力的一些（但不是全部）因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。你應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息是準確的

僅限本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上的日期。由於本招股説明書頁面上提及並以引用方式納入本招股説明書的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

除任何招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品或技術、發展合資企業或進行其他戰略投資，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們可以將所得款項投資於短期、投資級、計息工具或其他類似的投資工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、運營所需的現金量以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們在使用淨收益時將保留廣泛的自由裁量權。

我們可以單獨提供普通股、優先股、債務證券或認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位出售。根據本招股説明書，我們可能提供高達2.5億美元的證券。如果證券以單位形式發行，我們將在招股説明書補充文件中描述單位條款。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程（“章程”），這些章程以引用方式納入本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要完全符合條件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5,000,000股普通股，面值0.001美元，以及250萬股優先股，面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年2月22日，我們的普通股已發行22,977,059股，已發行和流通的優先股為22,577,135股，優先股為280,898股。

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）

沒有合法可用的資金。但是，董事會目前的政策是保留收益（如果有），用於公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還或準備所有負債後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

我們的公司章程規定，我們的董事會可以在不經股東進一步投票或採取行動的情況下通過決議設立一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股的數量和相對投票權、名稱、股息率、清算以及他們可能在未經股東進一步批准的情況下確定的其他權利、優惠和限制。一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股都將有特定的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書補充文件中描述。如果不參考有關優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們的公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

上述對優先股的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述均不完整。您應參閲任何適用的指定證書以獲取完整信息。

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股（如果有）。

我們的公司章程、章程和特拉華州通用公司法某些條款的反收購效力

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能具有延遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙潛在的收購提案或提出要約，或者延遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的管理層的企圖。特別是，公司註冊證書和章程（如適用），除其他外：

預計這些規定將阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

首選空白支票。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創建和發行一個或多個系列中總計不超過2,500,000股優先股，確定任何系列優先股的數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。優先股的指定權可用於發行一系列優先股或收購優先股的權利，這可能會削弱普通股持有人的利益或損害其投票權，也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。我們的董事會已將30萬股指定為A系列初級優先股。

預先通知章程。章程包含向任何股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。參加任何會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的公司祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展該業務。如果不遵循適當的程序，章程可能起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。DGCL規定，公司董事對任何違反董事信託義務的行為不承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和執行官提供賠償。我們的章程要求，在滿足某些條件後，我們需要在最終處置任何訴訟或訴訟之前預付董事或執行官產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為他或她以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論是否允許我們根據DGCL的規定向他或她提供賠償。我們經修訂和重述的章程還將允許我們的董事會在董事會認為適當時酌情向我們的其他高級管理人員和員工提供賠償。根據董事會會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟需要尋求賠償，我們也沒有發現任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

未經您的批准，我們的已授權但未發行的普通股和優先股將可用於將來發行。我們可能會將額外股份用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重大條款和條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以指定最大總本金

任何系列的債務證券的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們

將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併的人或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成債務證券持有人將獲得的證券做好準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人

可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上已知道，則受託人必須在違約發生後的90天內以及受託人負責官員得知違約或受託人收到書面通知後的30天內將違約通知郵寄給每位持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。除非拖欠任何債務證券的本金、溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定扣繳通知符合相關係列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以免於扣留此類通知。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，受我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的約束，或

適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件中另有規定的適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或其他由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的存託人或代表存放於存託信託公司或其他存託機構。有關任何賬面記賬證券相關條款的進一步説明，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非向其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告，即認股權證協議的形式，

包括一種形式的認股權證證書，該證書描述了我們在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，

然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重大條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使按要求行使單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以賬面記賬形式發行的證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將作為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。我們在下文 “— 終止全球安全的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

如下文所詳述，證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售所發行的證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們擔任代理人的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購承銷商或交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或每系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

紐約州謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞此處發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的截至該年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告納入的，該報告以引用方式納入此處，該報告是經該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於東北州華盛頓特區 100 F 街 1580 號房間，華盛頓特區 20549，或者紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。此外，在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網站點上或通過我們的互聯網站點提供這些報告的副本。我們的互聯網網站可以在 www.astrotechcorp.com 上找到。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式納入這些文件，這些文件是在首次註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前、在本招股説明書發佈之日之後、本招股説明書所涵蓋證券的發行終止之前編制的。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

您可以致電 (512) 485-9530 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

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