根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273752

招股説明書補充文件第 16 號

（截至 2023 年 9 月 12 日的招股説明書）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

高達 1,890,066 股普通股

___________________________________

本招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年9月12日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，信息載於我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格（“10-Q表格”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售或以其他方式處置特拉華州Nauticus Robotics, Inc.總共最多1,890,066股普通股（“轉售股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）公司（“公司”，以及出售證券持有人的 “RRA各方”）。轉售股份是根據RRA修正案（定義見招股説明書）中規定的RRA各方協議向賣方發行的，包括與RRA規定的某些違約金（定義見招股説明書）有關的協議，並以此作為對價發行給賣方證券持有人。

我們將承擔與轉售股份註冊有關的所有成本、支出和費用，不會從出售轉售股份中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）可歸因於他們各自的轉售股份（如果有）。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不得交付或使用任何信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KITT”。2024年5月21日，我們普通股的收盤價為每股0.1393美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。參見第 6 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月21日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

要麼

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號：001-40611

NAUTICUS 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

17146 FEATHERCRAFT LANE，450 套房，

得克薩斯州韋伯斯特 77598

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(281) 942-9069

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受申報要求的約束。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或不是 x

截至2024年5月10日，註冊人有62,431,772股已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述出現在本10-Q表格的多個地方，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但這些詞語的缺失不是意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發表之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險因素” 以及我們在2024年4月9日提交的10-K表年度報告中的其他部分。

這些因素和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

NAUTICUS 機器人公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NAUTICUS 機器人公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NAUTICUS 機器人公司

股東赤字變動簡明合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NAUTICUS 機器人公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1。業務描述

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）為海洋工業開發自主機器人。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。Nauticus 的機器人系統和服務旨在滿足商業和麪向政府的客户。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門許可相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了提供獨立的服務外，Nauticus的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統系統和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。

流動性 — 公司繼續開發其主要產品並開展研發活動。目前，公司沒有產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。該公司已開始採取削減成本的措施，以繼續保留現金。公司可能需要額外的流動性才能在未來十二個月內繼續運營，目前的投資者已承諾提供這筆資金。公司認為，在投資者的支持下，自本10-Q表中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。

2。重要會計政策摘要

列報基礎——隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計，管理層認為，包括公允列報每個報告期的簡明合併經營業績、財務狀況、現金流和股東赤字變化所必需的所有調整（包括正常的經常性調整，除非另有披露）。在編制這些簡明合併財務報表時，所有公司間餘額和交易均已清除。中期的簡要綜合業績不一定表示全年業績的預期。2023年年終合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。

重要會計政策摘要——Nauticus Robotics, Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1討論了公司的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有發生重大變化，這些變化對公司未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

估算值的使用——根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括（i）對完成一段時間內確認的客户合同的未來成本估計，（ii）遞延所得税資產的估值補貼，（iii）股票薪酬獎勵的估值以及（iv）轉換期權、認股權證和收益的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物 — 公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具歸類為現金等價物。公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。從歷史上看，公司在此類賬户中沒有出現任何損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有現金等價物。

限制性存款證——截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司將銀行代表我們持有的分別為50,706美元和201,822美元的限制性存款證。2024年3月31日的限制性存款證與公司信用卡擔保有關。2023年12月31日的餘額中有15萬美元與抵押2024年第一季度發放的信用證所需的存款證有關，其餘部分與公司信用卡擔保有關。

短期投資——2023年3月14日，公司從美國國庫券的短期投資到期日中獲得了500萬美元的收益。40,737美元的投資收益包含在截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表的其他支出（收益）中。

應收賬款、未開票收入和信貸損失備抵——2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU” 或 “標準”），《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。隨後，FASB發佈了幾項標準更新，以澄清和改進ASU。這些ASU顯著改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他未按淨收益公允價值計量的工具的信用損失的方式。該標準中最重要的變化是從發生的損失模型向預期損失模型的轉變，該模型將基於對當前預期信用損失的估計（“CECL”）。根據該準則，披露必須為財務報表的用户提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失。公司持有的受主題326指導約束的金融資產是貿易應收賬款和未開票收入。該公司採用了自2023年1月1日起生效的標準。此次採用的影響被認為對財務報表不重要，主要導致了新的和增強的披露。

隨着ASU 2016-13的採用，應收賬款和合同資產按發票金額入賬，通常不計息。公司定期監控和評估不收取客户所欠款項的風險。公司的應收賬款主要來自向客户提供的服務。在每個資產負債表日，公司都會確認預期的信貸損失備抵金。此外，在每個報告日，都會更新這一估計數，以反映自應收款最初入賬以來信用風險的任何變化。該估計值是在存在相似風險特徵的合併基礎上計算得出的。如果適用，當應收賬款和合同資產不具有相似的風險特徵時，將對它們進行單獨評估，而這些風險特徵在金額被視為風險或無法收回的情況下可能存在。

準備金估算值是根據應收賬款賬齡對公司歷史虧損的審查得出的。該估計值是根據管理層對當前狀況的評估、對未來事件的合理和可支持的預測以及公司認為相關的任何其他因素進行調整的。該公司認為，歷史損失信息是計算預期信用損失準備金的合理起點，因為自公司成立以來，公司的投資組合分部一直保持不變。

當有信息表明債務人面臨重大財務困難且不可能追回時，公司註銷應收賬款。如果從先前註銷的任何賬户中收回了任何款項，則根據該實體的會計政策選擇，這些款項將被確認為收回年度的收入，並作為補貼的扣減額。

待售資產（“AHFS”）-被確定為待售資產的長期資產在資產負債表上被歸類為流動資產，按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低值進行計量。與出售資產相關的任何負債在資產負債表上均歸類為流動負債。AHFS 不再折舊或攤銷。

財產和設備 — 財產和設備按成本入賬，並使用直線法折舊。延長現有財產和設備使用壽命的支出記作資本。那些不能延長使用壽命的費用按實際支出列支。處置後，成本和累計折舊將被扣除，處置的任何損益都反映在經營報表中。

分部報告 — 我們的業務代表一個細分市場，因為每個收入來源都具有相似的生產方法、分銷方法以及客户質量和消費特徵，從而產生相似的長期預期財務業績。

收入 — 我們的主要收入來源是向離岸工業和政府實體提供技術、工程服務和產品。收入是根據合同安排產生的，用於設計和開發海底機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售（成本加上固定費用或公司固定價格）或產品銷售，通常最長為18個月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別沒有產品銷售。

履約義務是合同中向客户轉讓不同商品或服務的承諾。對於所有合同，我們會評估是否有多個承諾應視為單獨的履約義務或合併為單一的履約義務。我們通常將合同中的多項承諾分成單獨的履約義務，前提是這些承諾各不相同，無論是個人承諾還是合同背景下的承諾。如果合同中的多個承諾高度相互關聯，或者需要在集團內部進行大量整合或定製，則將它們合併為一項單一的履行義務。

隨着服務的提供，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會隨着時間的推移而得到履行。這些合同下的收入按時間推移進行確認，採用進度衡量標準（通常是迄今為止發生的成本與竣工時估計總成本的關係）。這要求管理層做出重要的估計和假設，以估算合同銷售額以及與客户簽訂的合同相關的成本。在長期合同簽訂之初，公司就確定了合同的技術、進度和成本方面存在的風險。在整個合同期內，我們至少每季度監測和評估這些風險對其銷售額估計和完成合同的總成本的影響。這些估計值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。如果目前對合同完工時總成本的估計超過了我們預期收到的總對價，則我們確認了顯而易見的時期內的全部預期損失。估計的合同成本包括與合同直接相關的成本，包括直接人工、直接材料和某些管理費用的分配。

固定價格合約存在未償還的成本超支的風險，可能導致合同利潤和利潤率低於預期。對於成本加固定費用合約，這種風險通常較低，因此利潤率通常較低。

庫存——奧林匹克武器的庫存包括原材料、在建工程和製成品（如適用），按成本或可變現淨值的較低值估值。在建工程和製成品庫存包括原材料、直接人工和生產管理費用。公司定期審查現有庫存和當前市場狀況，以確定原材料、在建工程和製成品庫存的成本是否超過當前的市場價格，並相應地損害庫存的成本基礎。相關減值作為獨立支出記入簡明合併運營報表。如果確定過期庫存或超過管理層預計使用需求的庫存量低於成本，則將減記為其可變現淨值。相關的庫存減記或註銷記入銷售成本。

庫存包括以下內容：

租賃 — 公司的租賃安排是經營租賃，在資產負債表上作為使用權（“ROU”）資產和債務進行資本化。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。這些款項在租賃開始之日根據租賃期內付款的現值予以確認。如果租賃未規定隱性利率，我們將使用基於抵押借款估計利率的增量借款利率，期限與租賃付款相似。經營租賃的租賃費用在租約的基礎上按直線方式確認

術語。初始期限為12個月或更短的租賃（“短期租賃”）不記錄在資產負債表上；短期租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。

股票薪酬 — 公司使用公允價值法核算員工股票薪酬。股權激勵獎勵的薪酬成本通常基於股權工具在授予之日的公允價值，並在必要的服務期內予以確認。公司的政策是在行使或轉換期權時發行新股，並在期權沒收時予以承認。

所得税 — 遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產的預定撤銷（包括可用結轉期和結轉期的影響）、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。當遞延所得税資產的收益很可能無法實現時，就會記錄遞延所得税資產的估值補貼。

只有當所得税狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有重大不確定的所得税狀況。

外幣收益和虧損 — 公司從外國公司購買某些材料和設備，這些交易通常以供應商的當地貨幣計價。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司分別記錄了5,147美元的外幣交易虧損和9,884美元的外幣交易收益。

普通股認股權證 — 根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，我們將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合負債定義或股票分類要求，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

我們已經決定，公共和私人認股權證應計為負債。私人認股權證和公共認股權證最初按其估計的公允價值入賬。然後，在隨後的每個報告日對其進行重新估值，並在簡明合併運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生權證負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動負債。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（三級衡量標準）估算的。公共認股權證使用其在每個計量日的公開交易價格進行估值（一級衡量標準）。

我們已確定應將SPA認股權證記為負債。SPA認股權證最初按其估計的公允價值入賬，然後在之後的每個報告日進行重新估值，並在簡明合併公司的運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生權證負債在我們的資產負債表中被歸類為流動或非流動負債。原始SPA認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（三級衡量標準）估算的。

盈利股票 — CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings於2022年9月9日完成合並後，Nauticus Robotics Holdings Inc.普通股的前持有人有權按比例獲得以託管方式持有的Earnout股票份額。Earnout 股票將於

自發行之日起5年內發生觸發事件（見附註11，“股權”）。收益股票被視為合法發行和流通的普通股，在收益目標實現之前，受轉讓限制並可能被沒收。公司對Earnout股票進行了評估，得出結論，它們符合股票分類標準。Earnout股票被歸類為股東權益，在發行時按公允價值確認，隨後不會重新計量。蒙特卡羅估值模型（三級衡量標準）確定了其發行時的估計公允價值。

資本化利息 — 公司將相關施工期間在建工程產生的利息成本資本化。當相關的已完成項目交付給買方時，資本化利息將計入收入成本。在截至2023年3月31日的三個月中，公司資本化利息總額為234,985美元，其中95,886美元和139,099美元分別與庫存以及財產和設備有關。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有將利息資本化。

每股收益（虧損）——每股基本收益的計算方法是將收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，唯一的不同是分母有所增加，以包括假設行使股票期權和認股權證（使用庫存股法確定）以及轉換可轉換債務後本可以流通的額外普通股數量。如果未達到某些股價門檻，Earnout股票將被沒收，它們不被視為參與證券，也不包括在計算每股虧損的加權平均已發行股票中。

主要客户和信用風險集中度 — 我們的客户數量有限。在截至2024年3月31日的三個月中，對兩個客户的銷售佔總收入的100％。截至2024年3月31日，這些客户的應付總餘額佔應收賬款的69％。在截至2023年3月31日的三個月中，對兩個客户的銷售佔總收入的99％。截至2023年12月31日，這些客户的應付總餘額佔應收賬款的68％，其餘32％來自另一位客户。沒有其他客户佔我們收入的10％以上。這些客户的流失可能會對公司產生重大的不利影響。

重新分類 — 以往各期的財務報表包括為符合本年度列報方式而進行的重新分類。這些變化對簡明合併財務報表沒有重大影響。

截至2024年3月31日已發佈但尚未採用的會計準則——2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告》（主題280）：對應申報分部披露的改進。修正案旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來提高可申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。我們目前正在評估該指導方針對簡明合併財務報表中披露內容的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。修正案要求在税率對賬中披露具體類別，併為核對符合量化門檻的項目提供額外信息，並進一步分解為個別重要管轄區繳納的所得税。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。我們目前正在評估該指引將對我們簡明合併財務報表中的披露產生的影響。

預計沒有其他新的會計公告會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

3。收入

下表列出了我們收入的組成部分：

隨着服務的提供，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會隨着時間的推移而得到滿足，因此，上述所有收入均已隨着時間的推移得到確認。

合同餘額——截至2024年3月31日，應收賬款淨額為157,327美元，客户應付的合同賬單應付款，預計將在未來三到六個月內收取。截至2023年12月31日，應收賬款淨額共計212,428美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款中包含的可疑賬款備抵總額為0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，壞賬支出分別為39美元和0美元。

合同資產包括未開單金額，通常是在使用成本對成本收入確認方法的情況下根據合同進行銷售而產生的未開單金額，且確認的收入超過向客户開單的金額。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合約資產為0美元。

合同負債包括超過確認收入的賬單和某些合同債務的應計費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合同負債分別為478,079美元和2767,913美元，其中包括一份預計將出現虧損的正在進行的合同的應計成本。合同虧損是在截至2023年12月31日的年度第四季度的合併損益表中報告的。截至2024年3月31日，合同負債的減少主要是由於2024年第一季度虧損合同產生的成本被應計費用所抵消。

未履行的履約義務——截至2024年3月31日，我們預計將在未來時期確認與客户簽訂的現有合同中未履行的履約義務產生的約1,090,000美元的收入。

下表彙總了截至2024年3月31日我們未履行的業績義務的預期收入：

如果我們的任何合同被修改或終止，則此類合同未履行的履行義務的預期價值將減少。

4。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

5。財產和設備

財產和設備包括以下各項：

在截至2023年12月31日的年度中，公司對其資產進行了全面審查，並決定剝離不再符合其戰略目標的項目。這一戰略轉變旨在增加公司內部的現金流。因此，通過更新其業務模式，該公司確定了價值2940,254美元的財產和設備，包括Hydronaut船隻、Drix無人水面艦艇和其他雜項設備，並將其重新歸類為AHFS。截至2024年3月31日，總額為1,310,832美元的財產和設備仍為AHFS，下降的主要原因是2024年1月22日Hydronaut2號和3號船以1,533,609美元的價格出售，其中包括37.5萬美元的現金，加上未結應付發票的抵消。該公司正在積極尋求出售的剩餘資產，並預計將在2024年第三季度末之前出售大部分資產。

6。應計負債

應計負債包括以下內容：

2023年4月，公司收到德克薩斯州的來信，評估銷售和使用税負債額為575,602美元。銷售和使用税審計目前正在進行中。截至2024年3月31日，應計金額記錄在簡明合併資產負債表的應計負債下。

截至2023年12月31日，Hydronaut的2號和3號船被報告為AHFS，金額基於出售報價。待售報價包含現金和非現金對價。AHFS的負債為1,158,609美元，包括非現金對價，即買方提交的購買發票，將在銷售結束時放棄。Hydronaut 2號和3號船於2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流動資產被AHFS的負債和收到的現金所抵消。

2023年12月，該公司開始談判退出辦公空間的租約。談判於2024年3月完成，公司與出租人商定了65.7萬美元的和解數字。更多討論見附註8 “租賃”。截至2023年12月31日，應計金額記錄在簡明合併資產負債表的應計負債下。

7。應付票據

應付票據包括以下內容：

可轉換有擔保債券

2022年9月9日，我們發行了債券，即有擔保債務工具，其原始發行折扣為2％，本金總額為36,530,320美元，以及2,922,425份相關認股權證（“原始SPA認股權證”），總收益為35,800,000美元。根據蒙特卡羅估值模型，原始SPA認股權證的公允價值估計為20,949,110美元，該模型結合了對各種潛在結果的未來預測以及基於未來融資事件的任何行使價調整。該金額被記錄為認股權證負債，加上最初的發行折扣，在發行時被確認為債務折扣，總額為21,679,716美元。

債券可按每位持有人的期權按本金的120％進行轉換，轉換價格為15.00美元或2,922,425股普通股，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。債券未償還本金的應計利息為每年5％，每季度支付一次。這些債券由我們所有資產的第一優先權益和留置權擔保，計劃於發行之日四週年，即2026年9月9日到期。

已交換高級有擔保可轉換債券

2024年1月30日，公司及其某些子公司和ATW特殊情況I LLC（“ATW I”）簽訂了修正和交換協議（“修正和交換協議”），根據該協議，ATW我將其現有的5％原始發行折扣優先擔保可轉換債券轉讓給公司，以換取2026年9月9日到期的新原始發行折扣交換優先有擔保可轉換債券（“新債券”））本金總額為29,591,600美元。《修正和交換協議》規定了對經修訂的2021年12月16日證券購買協議的某些修訂，幷包含公司的某些承諾，除其他外，即就新債券所依據的公司普通股舉行一次或多次股東會議，並獲得與之相關的某些投票協議。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與Material Impact Fund II、L.P.（MIF）和SLS家族不可撤銷信託簽訂了額外的修正和交換協議，根據該協議，MIF和SLS家族不可撤銷信託將其現有的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券轉讓給公司，以換取本金總額為5,1美元的新債券分別為02,000美元和1,836,720美元。

除其他事項外，新債券還規定：（a）年利率為5％，每季度以公司普通股（如果滿足其中所述條件）和/或現金支付，由公司選擇；（b）持有人隨時轉換為公司普通股（但受其中所述的轉換限制）；（c）0.4582美元的轉換價格（可能進行調整）（如其中所規定），轉換後可發行的公司普通股按適用股票的120％確定”轉換金額”（定義見新債券），按轉換價格計算；(d) 在出售公司普通股（或等價物）之日之前，通過一次或一系列交易向公司帶來至少3000萬美元的淨現金收益；另一種轉換價格低於（1）0.4582美元（視其中規定的調整而定）；（2）底價0.082美元中較大者 78（視其中規定的調整而定）和公司普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的98％適用的10個交易日期限（如果適用的VWAP計算低於最低價格，則需以現金支付），利息轉換率為此類替代轉換價格的90％；以及（d）持有人可以選擇將到期日再延長一年。

通常，一旦發生違約，未償還的本金、利息、違約金和其他金額將立即到期並以現金支付（然後利息按年18％計息）。公司在新債券下的債務通常由公司及其子公司的所有資產擔保，通常由公司的子公司擔保。除其他事項外，新債券包括陳述、擔保、肯定和否定承諾、某些調整（包括股票分紅、股票拆分以及隨後的股票銷售和配股、按比例分配和基本面交易）、對股票發行的某些限制（包括股東批准之前）、可選贖回、違約賠償金、違約事件和補救措施，具體詳見本文所述。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換有擔保債券的應付額分別為21,086,636美元和19,936,963美元，其中包括分別為15,443,684美元和16,593,357美元的未攤銷債務折扣。債務

折扣將計入債券四年期的利息支出。截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中，1,149,672美元的債務折扣攤銷已包含在利息支出中。截至2024年3月31日，債券的實際利率約為22.7％，截至2023年3月31日為25.2％。

RCB Equities #1, LLC

2023年7月14日，公司以500萬美元的價格向RCB Equities #1, LLC（RCB）發行了有擔保本票。期票包括2.5％的原始發行折扣或12.5萬美元，年利率為15％，計劃於2026年9月9日到期。期票規定，如果在2023年10月12日至到期日之間全額還清，則退出費為12.5萬美元，且不觸發任何其他考慮因素的保費或罰款。此外，期票規定將自動延期到某些未來債務融資交易的結構中。2023年9月18日，RCB本票納入下文討論的可轉換優先有擔保定期貸款，年利率為12.5％，包括12.5萬美元的退出費。

可轉換的高級有擔保定期貸款

2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款協議，即 “2023年定期貸款協議”，由ATW Special Cissions II LLC（“ATW II”）作為抵押代理人（以 “抵押代理人” 的身份）和貸款人，越洋金融有限公司、ATW I、MIF和RCB作為貸款人。

2023年定期貸款協議為公司提供高達2000萬美元的有擔保定期貸款。在至少提前5天書面通知每位貸款機構的情況下，應按公司期權按比例向每位貸款機構預付貸款未償還本金的任何部分。

根據2023年定期貸款協議提供的初始資金為11,600,000美元（“2023年定期貸款”）。2023年定期貸款協議包括2.5％的退出費，即29萬美元，利息為每年12.50％，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度拖欠支付。退出費是在貸款期間提供的。該貸款協議包括從RCB期票中獲得的2.5％的原始發行折扣，即12.5萬美元。該貸款包括577,500美元的假定律師費和378,118美元的可轉換債券的認定利息。債務折扣將計入貸款期內的利息支出。在貸款期間，律師費將分攤為利息支出。這些貸款最早將在（a）2026年9月17日2023年定期貸款協議簽署三週年之日到期，（b）截至2022年9月9日的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券到期前91天到期。

根據2023年定期貸款協議的條款和條件，公司可以在至少兩個交易日向貸款人發出書面通知後，選擇贖回當時未償還的部分或全部貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付一筆現金金額，金額等於（x）（i）當時未償貸款本金的100％，（ii）應計但未付的利息以及（iii）與貸款有關的所有違約金和其他應付金額（包括但不限於退出費，定義為退出費）的總和（見定義）在2023年定期貸款協議）（“可選贖回金額”）和（y）（i）公司普通股總數的乘積中，每股面值0.0001美元（“普通股”），然後在將適用的可選贖回金額（不考慮2023年定期貸款協議中規定的任何轉換限制）乘以（ii）自向貸款人交付適用贖回通知之日前一天開始並在該日前一交易日結束的時段內任何交易日的最高普通股收盤價後即可發行公司支付所需的全部款項與此類贖回的關係。

在貸款不再償還之日之前，每位貸款機構可以選擇將貸款全部或部分轉換為普通股，轉換率等於待轉換貸款的未償本金除以普通股每股6.00美元的轉換價格（“轉換價格”），但須遵守2023年定期貸款協議中描述的某些慣常反稀釋調整。

可轉換優先有擔保定期貸款的第一修正案

2023年12月31日，公司與子公司擔保人（定義見第一修正案）和ATW II簽訂了截至2023年12月31日的2023年定期貸款協議第一修正案（“第一修正案”），後者修訂了截至2023年9月18日的某些2023年定期貸款協議（該條款可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）貸款協議”），由ATW II作為抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取代，其身份為 “抵押代理人”）和貸款人，以及越洋金融有限公司（“越洋金融”）、ATW I、MIF和RCB作為貸款人（統稱為 “初始貸款人”）。

第一修正案為公司提供了本金總額為69.5萬美元的增量貸款（“2023年12月增量貸款”），但須遵守定期貸款協議和第一修正案中規定的條款和條件。截至2023年12月31日，根據定期貸款協議和第一修正案資助的貸款總額為12,295,000美元。2023年12月的增量貸款將按與2023年定期貸款相同的條款發放，並被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。該貸款假設債務發行成本為72,000美元，將在貸款期間分期攤為利息支出。

可轉換優先有擔保定期貸款的第二修正案

2024年1月30日，公司與公司、擔保人（定義見第二修正案）和所需貸款人（定義見第二修正案）簽訂了截至2024年1月30日的定期貸款協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了Transocean Finance、ATW I公司自2023年9月18日起簽訂的特定定期貸款協議，作為貸款人的MIF和RCB，以及作為抵押代理人的ATW II（由Acquiom Agency Services LLC接替）。

關於第二修正案，公司還就公司、擔保人（定義見第二份協議）以及ATW II和MIF作為增量貸款人的增量貸款簽訂了截至2024年1月30日的第二份增量貸款協議（“第二份協議”）。第二份協議為公司提供本金總額為3,753,144美元的增量貸款（“2024年1月的增量貸款”）。2024年1月的增量貸款將按與2023年定期貸款相同的條款發放，並被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。

新的高級擔保定期貸款協議

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人（“抵押代理人”）和貸款人的ATW 特殊情況管理有限責任公司（“ATW Management”）以及作為貸款人的ATW特殊情況III LLC（“ATW III”）、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II簽訂了高級擔保定期貸款協議（“2024年定期貸款協議”）。

2024年定期貸款協議為公司提供了總額為9,551,856美元的有擔保定期貸款（“2024年貸款”）。2024年貸款未償還本金的任何部分均應在至少提前5天向每位貸款機構發出書面通知後，按公司的期權比例預先支付給每位貸款機構。2024年定期貸款協議還規定在簽署後的180天內額外提供高達600萬美元的有擔保定期貸款，其中100萬美元已由ATW III或其附屬公司承付。2024年的貸款假設債務發行成本為1,237,291美元，將在貸款期間分期攤為利息支出。

2024年貸款的年利率為15％，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度拖欠支付。2024年貸款（ATW延期到期定期貸款除外）最早將在以下日期到期：（a）定期貸款協議簽署之日三週年，（b）公司、貸款方和作為抵押代理人的Acquom Agency Services LLC於2023年9月18日簽訂的該定期貸款協議下的債務到期，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“定期貸款協議”），以及（c）5％原始發行折扣優先擔保敞篷車到期前91天截至2022年9月9日的債券（“原始債券”），由公司根據該特定證券購買協議發行，該協議於2021年12月16日修訂，於2022年1月31日修訂，於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“SPA”）。ATW

延期定期貸款將在定期貸款協議簽署之日30週年之日或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期，以較早者為準。

2024年貸款可由每家貸款機構選擇全部或部分轉換為普通股，直至2024年貸款不再償還之日，轉換率等於待轉換貸款的未償本金除以普通股每股0.4582美元的轉換價格，但須按2024年定期貸款協議的規定進行某些調整。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據2023年定期貸款、2023年12月增量貸款、2024年1月增量貸款和2024年貸款（統稱為 “可轉換優先定期貸款”），分別為23,863,352美元和11,660,686美元，包括1,788,468美元和661,922美元的未攤銷債務發行成本以及581,922美元的退出費準備金分別為20美元和27,608美元。截至2024年3月31日的三個月的利息支出包括9,924美元的債務折扣攤銷、24,212美元的退出費用準備金和142,821美元的債務發行成本攤銷。

8。租賃

公司在開始時根據公司是否有權控制已確定資產的使用、是否有權從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益以及是否有權指導資產的使用，來確定一項安排是否為租賃。滿足標準後，公司根據ASC 842 “租賃” 將這些安排記作租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認，包括根據指數或利率在啟動時付款。對於公司為承租人且沒有易於確定的隱含利率的租賃，根據租約開始之日可獲得的信息，使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當擔保借款利率不容易獲得時，將根據抵押品的影響對無抵押借款利率進行調整，以確定增量借款利率。公司在其作為出租人的協議中使用隱含税率。該公司未簽訂任何以出租人身份簽訂的實質性協議。租賃費用和租賃收入在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。

2024 年 3 月，公司將其當前辦公和製造設施的租約又延長了 3 年。該租約的增量借款利率為8％，用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。

2023年7月，該公司簽訂了蘇格蘭辦公空間的經營租約。該租約的期限為5年，有兩種延期選擇。公司15％的有擔保借款利率用於確定租賃付款的現值，並確定該租約的使用權資產和租賃負債。在2024年第一季度，管理層決定公司不會將租約延長至其初始期限之後，並在簡明合併運營報表的其他（收益）支出項下報告了356美元的終止租約虧損。

2023年8月，該公司簽訂了挪威辦公空間的經營租約。該租約的期限為5年。公司15％的有擔保借款利率用於確定租賃付款的現值，並確定該租約的使用權資產和租賃負債。在2024年第一季度，公司與出租人同意縮小租賃辦公空間的規模，在簡明合併運營報表的其他（收益）支出項下報告了租約終止後的收益15,721美元。

該公司的其他經營租賃包括某些辦公設備的租賃。

下表列出了公司的租賃成本，這些成本包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為經營租賃支付的現金分別為147,116美元和92,629美元。

下表顯示了未經審計的簡明資產負債表中包含的公司使用權資產和租賃負債的餘額和分類：

對於經營租賃資產和負債，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限分別為3.9年和8.7年。截至2024年3月31日，剩餘租賃條款估值中使用的加權平均折現率為12.6％，截至2023年12月31日為14.3％。

下表顯示了公司截至2024年3月31日的租賃負債到期日：

9。承付款和或有開支

訴訟 — 在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠。簡明合併財務報表中沒有計入任何事項的應計款項。

10。所得税

過渡期的所得税準備通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不經常或不尋常項目的影響分開計算。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有確認所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延所得税資產分別有全額估值補貼。

11。股權

普通股——截至2024年3月31日，共有57,317,025股普通股流通。

2023年12月31日，公司與作為買方的ATW I簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意以每股2美元的收購價格購買總額為5,000美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。這些普通股的出售受PIPE SPA中規定的條款和條件的約束，以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條，該條是發行人不涉及公開發行的交易。根據PIPE SPA出售股票後，根據證券購買協議發行的認股權證和債券的轉換價格根據其條款重置為2美元，根據此類認股權證和債券的 “棘輪” 條款，消除了未來的攤薄影響。

盈利股份 — 在CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings於2022年9月9日完成合並後，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通過Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換獲得的股份）的前持有人有權按比例獲得託管持有的最高7,499,993股收益股份。發生以下情況時，Earnout股票將從託管中解除（每種情況均為 “觸發事件”）：

i. 如果在自2022年9月9日起的5年內，在30天交易期內的任何20個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過每股15.00美元，則將釋放一半的Earnout股票；

ii. 如果在自2022年9月9日起的5年內，在30天交易期內的任何20個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過每股17.50美元，則將釋放四分之一的Earnout股票；以及

iii.如果在自2022年9月9日起的5年內，在30天交易期內的任何20個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過每股20.00美元，則四分之一的收益股票將公佈。

截至2024年3月31日，收益目標尚未實現，盈利份額仍處於託管狀態。

12。認股權證

公開認股權證 — 我們於2022年9月9日假設8,624,991份公開認股權證，截至2024年3月31日仍未兑現。每份完整的公開認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。但是，除非我們擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在自2022年9月9日起的120天內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，在遵守管理認股權證協議條款的前提下，根據現有的註冊豁免權證以無現金方式行使公共認股權證《證券法》。公開認股權證將於2027年9月9日到期，或在贖回或清算時更早到期。我們的公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “KITTW”。

我們可以以每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未償還的公共認股權證：

•在公開認股權證可行使後的任何時候，

•在向每位認股權證持有人提前不少於30天書面通知贖回後，

•當且僅當在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30天交易期內的任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股16.50美元（視拆分、分紅、資本重組和其他類似事件而進行調整），以及

•當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明，並在此後每天持續到贖回之日為止。

如果我們按上述方式召集公共認股權證進行贖回，我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。

根據公開交易價格，公共認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記作負債，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其估值分別為251,850美元和451,088美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公開認股權證的價值分別為199,238美元和319,247美元，並在我們的簡明合併運營報表中列報的其他（收益）支出中。

私人認股權證 — 2022年9月9日，我們假設7,175,000份未公開交易的私人認股權證。截至2024年3月31日，這些款項仍未結清。每份完整的私人認股權證均可行使一股普通股，行使價為11.50美元，在所有重要方面均與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證可以行使為現金（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效）或以無現金方式行使，在任何情況下我們都不可兑換隻要它們仍由初始購買者或其關聯公司持有。只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何關聯人實益擁有這些私人認股權證，CleanTech Investments, LLC購買的私人認股權證在2026年7月14日之後就不可行使。

私人認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記作負債，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其價值分別為212,476美元和380,531美元。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：股價為0.32美元，無假設分紅，無風險利率為4.36％，隱含波動率為99.9％，剩餘期限為3.44年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，私人認股權證的價值分別增長了168,055美元和281,362美元，並在我們的簡明合併運營報表中列報了其他（收益）支出。

SPA認股權證 — 2022年9月9日，根據證券購買協議，我們向SPA各方共發行了2,922,425份原始SPA認股權證。發行後，每份完整的原始SPA認股權證可以在其10年期限內以每股20.00美元的價格行使一股普通股，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。

關於證券購買協議，公司和SPA雙方簽訂了截至2022年9月9日的某些註冊權協議（“RRA”），根據該協議，公司和SPA雙方同意某些要求和條件，涵蓋SPA雙方轉售債券和原始SPA認股權證所依據的普通股。根據RRA的條款，公司必須 (i) 在收盤後的15個工作日內提交一份涵蓋此類標的股票的註冊聲明（“初始註冊聲明”），以及（ii）盡最大努力促使初始註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何都不遲於適用的生效日期（定義見下文

RRA）（“註冊要求”）。如果註冊要求未得到滿足，RRA還規定了違約賠償金。

2023年6月22日，公司和SPA雙方簽訂了RRA的第一修正案（“RRA修正案”），根據該修正案，公司同意以2.286美元的商定價格（“RRA修正案股份”）向SPA各方交付總共1,890,066股普通股，以換取SPA各方豁免和免除所有索賠、補救措施、訴訟理由和任何交易文件（定義見RRA修正案）下的任何其他初始生效日期索賠（定義見RRA修正案），包括所有過去和未來根據RRA提出的違約金索賠，以及由於初始註冊聲明的生效日期（定義見RRA）或因其他原因而可能支付的任何其他金額。

在2023年第三季度，公司發行了1,890,066股普通股，以支付違約金和4,320,690美元的利息，損害賠償金和利息在簡明的合併運營報表中記作利息支出。違約金的結算日期為2023年8月3日，收盤價為1.95美元，協議價格為2.286美元，結算後的收益為635,061美元，該收益也包含在簡明合併運營報表的利息支出中。

根據RRA修正案，公司還同意提交一份註冊聲明，供SPA各方註冊和轉售RRA修正案股份，並根據經RRA修正案修訂的RRA條款，使該註冊聲明在此後儘快生效。該註冊聲明於 2023 年 8 月 7 日提交，並於 2023 年 9 月 12 日宣佈生效。

2023年6月22日，我們與SPA各方簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，SPA各方（也是原始SPA認股權證的持有人）同意修改原始SPA認股權證的行使價。自發行以來，該認股權證可行使購買總計2,922,425股普通股，以換取公司同意（i）降低行使價格原始SPA認股權證的加權平均值為每股3.28美元，多批認股權證的價格在每股2.04美元至4.64美元之間，以及（ii）在SPA各方行使經修訂的SPA認股權證後，向SPA各方發行新的SPA認股權證，總共購買最多2,922,425股普通股。

在我們未能維持涵蓋行使經修訂的SPA認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的註冊豁免，註冊持有人可以在無現金基礎上行使經修訂的SPA認股權證。

2023年6月23日，根據與公司的信函協議，ATW I行使了165,713份經修訂的SPA認股權證，根據該協議，公司根據信函協議的條款向ATW發行了165,713股普通股和165,713份新的SPA認股權證。該公司從ATW行使的認股權證中獲得了338,055美元的收益。

2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款協議，可轉換為每股6.00美元。根據書面協議，在2024年3月1日之前交易的SPA認股權證持有人，根據全額撥款條款，行使價從每份認股權證20.00美元重置為6.00美元。交易所認股權證重置為6.00美元，係數為3.3333美元，使認股權證數量增加到552,377份。

如上所述，新的SPA認股權證（就已經發行的認股權證而言，基本上）將採用經修訂的SPA認股權證的形式，唯一的不同是新的SPA認股權證（i）的行使價為每股20.00美元（為澄清起見，包括對行使價的全額反稀釋行使價和根據總行使價以20.00美元作為基本行使價發行的標的股票數量），（ii) 可在發行後立即行使，並且 (iii) 可在2032年9月9日之前行使。

如果涵蓋行使新SPA認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在2024年3月1日後60天（或如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則在2024年3月1日後的120天后無效），則在註冊持有人選擇行使新的SPA認股權證後，註冊持有人可以在有效的註冊聲明出現之前以及在我們未能維持的任何時期內生效有效的登記

聲明，根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式行使其新的SPA認股權證。

2023年12月31日，公司與作為買方的ATW I簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意以每股2美元的收購價格購買最多5,000美元的公司普通股。根據PIPE SPA，SPA認股權證的行使價從6.00美元重置為2.00美元。

2024年3月，ATW我行使了570萬份SPA認股權證以換取普通股。該公司沒有收到與本次交易相關的現金。

除非上下文另有要求，否則 “SPA認股權證” 一詞是指（i）在簽訂書面協議之前，即原始SPA認股權證，以及（ii）書面協議簽訂之時和之後，（a）經修訂的SPA認股權證，以及（b）新的SPA認股權證。

SPA認股權證在我們的簡明合併資產負債表中被列為負債，截至2024年3月31日，其價值為8,262,577美元，截至2023年12月31日為17,544,561美元。SPA認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：股價為0.32美元，無假定股息，隱含波動率為99.9％，剩餘期限為8.5年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，SPA認股權證的價值變化分別為7,942,330美元的收益和2,837,513美元的虧損，並在我們的簡明合併運營報表中列報了其他（收益）支出。

13。基於股票的薪酬

2022年9月6日，股東批准了我們的2022年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”），2022年9月9日，我們董事會批准了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可能基於績效，還規定了激勵獎金，可以以現金、普通股或兩者的組合形式支付。在截至2024年3月31日的三個月中，共授予8,197,428套限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為0.33美元。截至2024年3月31日，仍有8,646,527個股票單位未償還。

截至2022年9月9日，最初根據2015年股權激勵計劃發行的279,464份期權被轉換為3,970,266份期權，用於購買我們的普通股。截至2024年3月31日，仍有2,555,470份期權未決。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除沒收調整後的三個月，股票薪酬支出總額分別為530,655美元和1,214,863美元。

14。員工福利計劃

Nauticus提供401（k）計劃，允許符合條件的員工向投資信託基金繳納部分薪酬。公司向該計劃繳納的款項總額為員工工資總額的3％，此類繳款立即歸屬。401（k）計劃提供了多種投資選擇，員工擁有唯一的投資自由裁量權。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司401（k）計劃的成本分別為55,003美元和117,342美元。

15。關聯方交易

SPA認股權證 — SPA認股權證由關聯方ATW I、MIF和SLS家族不可撤銷信託持有（見附註12——認股權證）。2024年3月，ATW行使了5,700,000份SPA認股權證以換取普通股。

可轉換有擔保債券——2024年1月30日，公司及其某些子公司與ATW I簽訂了修正和交換協議（“修訂和交換協議”），根據該協議，ATW我將其現有的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券轉讓給公司，以換取2026年9月9日到期的新原始發行折扣交換優先有擔保可轉換債券（“新

債券”），本金總額為29,591,600美元。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與MIF和SLS家族不可撤銷信託簽訂了額外的修正和交換協議，根據該協議，MIF和SLS家族不可撤銷信託將其現有的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券轉讓給公司，以換取本金總額分別為5,102,000美元和1,836,720美元的新債券。(見附註7 “應付票據”).

在截至2024年3月31日的三個月中，應付給ATW、MIF和SLS家庭不可撤銷信託的利息分別為369,895美元、63,775美元和22,959美元。在截至2023年3月31日的三個月中，應付給ATW、MIF和SLS Family 不可撤銷信託的利息分別為369,895美元、65,192美元和22,959美元。

可轉換優先有擔保定期貸款 — 2023年第三季度，公司與關聯方ATW II、ATW I、MIF和其他非關聯方貸款機構簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款。該貸款隨後在2023年第四季度和2024年第一季度進行了修訂（見附註7，“應付票據”）。

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人和貸款人的關聯方ATW Management以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF和其他非關聯方貸款機構簽訂了2024年定期貸款協議。截至2024年3月31日，向關聯方ATW I、ATW II、ATW III和MIF提供的可轉換優先定期貸款的未償本金分別為1,933,362美元、5,666,638美元、1,000,000美元和400萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，應付給ATW I、ATW II、ATW III和MIF的利息分別為58,609美元、140,514美元、25,000美元和102,083美元。

靈活諮詢有限責任公司——2023年12月1日，董事會任命維多利亞·海為公司的臨時首席財務官兼首席財務官。維多利亞·海是Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼總裁，該公司是一家財務和會計諮詢公司，自2023年1月以來，該公司一直與該公司合作，為其提供與季度報告和合並/收購活動相關的會計和財務服務。自2023年12月1日起，Flexible Consulting, LLC被視為關聯方。截至2024年3月31日的三個月，Flexible Consulting, LLC向公司提供的服務的總價值為22萬美元，應付賬款包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別應付給Flexible Consulting, LLC的102,824美元和95,177美元。

16。每股收益（虧損）

下表是基本和攤薄後的每股收益（虧損）計算結果：

17。公允價值測量

公司按公允價值衡量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。與公允價值計量相關的三個級別如下：

由於這些工具的到期日或到期時間相對較短，應收賬款、合同資產、應計費用和與非關聯方的債務的估計公允價值接近其賬面金額。向關聯方支付的票據可能不是正常交易，因此可能無法反映公允價值。債券的估計公允價值近似於其最近發行的賬面金額。

公司定期按公允價值計量的非金融資產包括公開發行、私人和SPA認股權證。私人認股權證和SPA認股權證被視為三級衡量標準，因為它們涉及大量不可觀察的輸入。有關估值方法和假設的更多信息，請參閲附註12。

根據上述公允價值層次結構，下表顯示了公司需要定期按公允價值計量的金融負債的公允價值以及所列期間的相關活動：

下表彙總了公司金融負債公允價值的變化：

18。後續事件

2024年5月1日，公司與作為抵押代理人的ATW Management與貸款方簽訂了2024年1月30日簽訂的2024年定期貸款協議的修正案（“修正案”）。根據該修正案，2024年定期貸款協議下的貸款機構之一ATW III將向公司額外貸款1,000,000美元（“2024年增量貸款”），如公司於2024年2月5日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述。增量貸款的條款將與定期貸款協議相同，並將在《定期貸款協議》簽訂之日起30週年或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）是海洋機器人、雲軟件和向海洋行業提供的服務的開發商。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，並改善海上健康、安全和環境風險。

我們的海底機器人產品Aquanaut是一款以高效流體動力學配置開始任務的飛行器，可以高效地運輸到工作場所（即作為自主潛水器或 “AUV” 運行）。在運輸過程中（在調查模式下運行），Aquanaut的傳感器套件提供觀測和檢查海底資產或其他海底特徵的能力。到達工作現場後，Aquanaut會對其船體配置進行改造，暴露出兩臺電動操縱器，這些操縱器可以在人員直接參與（有人監督）或沒有（自主）的情況下執行靈巧的任務。在這種幹預模式下，飛行器的能力與傳統的遙控飛行器（“ROV”）類似。能夠在AUV和ROV模式下運行是我們的海底機器人獨有的品質，受美國專利保護。為了充分利用這些特殊的配置特性，我們開發了名為Wavelink的水下聲學通信技術，這是我們的超視距遠程連接解決方案，它無需使用長臍帶電纜將機器人與船舶連接起來。消除這些臍帶電纜，通過聲學或其他潛伏、激光或射頻方法與機器人通信，減少了目前遙控器維修操作所需的大部分系統基礎設施，也是我們價值主張的核心。

構成Aquanaut的組件技術也可用於現有的全球ROV艦隊。Aquanaut 的感知和機器學習軟件技術及其感知和電動操縱器可以在現有的 ROV 平臺上進行改裝，以提高其執行海底維護活動的能力。

我們的關鍵技術是自主平臺、聲學通信網絡、電動操縱器、基於人工智能的感知和控制軟件以及高清晰度工作空間傳感器。與傳統方法相比，這些技術的實施使運營商能夠降低成本。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

下表列出了彙總的簡明合併財務信息：

收入。在截至2024年3月31日的三個月中，收入下降了2,356,426美元，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了84％，這主要是由於政府相關合同的減少。

收入成本。在截至2024年3月31日的三個月中，受收入減少的推動，收入成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了838,312美元，下降了29％。

折舊。在截至2024年3月31日的三個月中，折舊率增加了153,086美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了56％，這主要是由於不動產和設備的增加。

研究和開發。在截至2024年3月31日的三個月中，研發成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了163,433美元，下降了72％，這主要是由於公司在硬件和軟件開發方面實現了技術可行性，並專注於將其產品推向市場。

一般和行政。在截至2024年3月31日的三個月中，受裁員的推動，一般和管理成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了1,782,634美元，下降了34％。

其他費用，淨額。在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入主要與出售支出設備所得收益有關。截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額主要與德克薩斯州公共賬户審計長對120萬美元的州銷售税評估有關，目前正在對此進行審計。

終止租約的收益。在截至2024年3月31日的三個月中，據報道，終止租賃的收益為15,365美元，這主要是由於挪威租賃的辦公空間減少。

認股權證負債公允價值的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，報告的認股權證負債公允價值收益為8,309,623美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為2,236,904美元。

淨利息支出在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出淨額減少了2,481,695美元，下降了50％。截至2023年3月31日的三個月的利息支出包括與RRA產生的違約金和利息相關的400萬美元。與2023年下半年和2024年第一季度收到的可轉換優先擔保定期貸款相關的截至2024年3月31日的三個月利息支出的增加部分抵消了這一減少。

流動性和資本資源

該公司繼續開發其主要產品並開展研發活動。目前，公司沒有產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。該公司已開始採取削減成本的措施，以繼續保留現金。公司可能需要額外的流動性才能在當前投資者承諾提供的未來十二個月內繼續運營。公司認為，在投資者的支持下，自本10-Q表中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。

截至2024年3月31日，該公司擁有6,187,307美元的現金及現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。

在截至2024年3月31日的三個月中，現金的重要來源和用途。

現金來源：

•該公司從債務融資中獲得了12,025,709美元的淨收益。

現金的用途：

•用於經營活動的現金為6,660,282美元，其中1,143,922美元用於增加營運資金。

•來自投資活動的現金主要與出售AHFS的收益384,708美元有關，部分被324,147美元的資本支出所抵消。

債務。截至2024年3月31日，公司的負債在第1項 “財務報表—附註7——應付票據” 中列報，我們的租賃義務在第1項 “財務報表——附註8——租賃” 中列報。

關鍵會計政策與估計

有關關鍵會計估算的完整討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中包含的 “關鍵會計政策和估計”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下文討論的先前披露的重大弱點持續存在，我們的披露控制和程序無效，原因是下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。鑑於這一事實，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管存在重大缺陷，但本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了截至所列日期和期限內我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量在此表格中 10-Q。

根據經修訂的《交易法》第13a-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

先前發現的實質性缺陷。2021年，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》制定的標準，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷與缺乏具有適當經驗的合格會計和財務報告人員以及會計結算程序不當有關，包括獲取支持影響財務報表的重大會計估計和判斷的信息。因此，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們繼續實施補救措施，以應對先前發現的重大缺陷，包括但不限於僱用更多經驗豐富的會計和財務報告人員，修改新的企業資源規劃（ERP）系統，這將有助於流程自動化，包括標準化工作流程、加強職責分工和確保遵守政策。由於2023年底關鍵財務人員大量流失，我們得出結論，上述補救舉措的實施存在差距，某些任務必須完成，才能彌補重大缺陷，但沒有移交給新人員。我們的補救活動正在進行中，並受到持續的管理層審查，並由財務報告內部控制框架的持續設計和測試提供支持。

補救計劃。為了修復重大缺陷，公司計劃正式記錄我們現有的系統控制措施，包括用户訪問審查和正式記錄在案的職責分工，包括基於系統的正式角色。此外，還有一項計劃預計將在2024年第二季度末之前完成，該計劃將確保所有內部控制措施都得到充分記錄，測試計劃將按季度進行審查和簽署。在我們加強的控制措施運行足夠長的時間並進行測試之前，我們不會認為重大缺陷已得到補救，這使管理層得出結論，強化控制措施正在有效運作。

財務報告內部控制的變化。在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有其他與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

內部控制有效性的固有侷限性。任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

儘管我們可能會在正常業務過程中不時受到訴訟和其他索賠，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。簡明合併財務報表中沒有與任何此類事項有關的應計款項。

第 1A 項。風險因素

在截至2024年3月31日的三個月中，“第1A項” 中規定的 “風險因素” 沒有實質性變化。公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。其中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人和貸款人的ATW Management以及作為貸款人的ATW III、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II簽訂了高級擔保定期貸款協議（“2024年定期貸款協議”）。

2024年定期貸款協議為公司提供了總額為9,551,856美元的有擔保定期貸款。2024年貸款未償還本金的任何部分均應在至少提前5天向每位貸款機構發出書面通知後，按公司的期權比例預先支付給每位貸款機構。2024年定期貸款協議還規定在簽署後的180天內額外提供高達600萬美元的有擔保定期貸款，其中100萬美元已由ATW III或其附屬公司承付。

2024年貸款的年利率為15％，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度拖欠支付。貸款（ATW延期到期定期貸款除外）最早將在以下日期到期：（a）定期貸款協議簽署之日三週年，（b）公司、其貸款方和作為抵押代理人的Acquom Agency Services LLC於2023年9月18日簽訂的該優先有擔保定期貸款協議下的債務到期，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“定期貸款協議”），以及（c）5％原始發行折扣優先擔保的到期前91天截至2022年9月9日的可轉換債券（“原始債券”），由公司根據該特定證券購買協議發行，該協議於2021年12月16日修訂，於2022年1月31日修訂，於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“SPA”）。ATW延長到期定期貸款將在定期貸款協議簽署之日30週年之日或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期，以較早者為準。

根據定期貸款協議的條款和條件，公司可以在至少兩個交易日向貸款人發出書面通知後，選擇贖回當時未償還的部分或全部貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付一筆現金金額，金額等於（x）（i）當時未償貸款本金的100％，（ii）應計但未付的利息以及（iii）與貸款有關的所有違約金和其他應付金額（包括但不限於最低迴報費）（定義於《定期貸款協議》）（“可選贖回金額”）和（y）（i）公司普通股總數的乘積股票，面值為每股0.0001美元（“普通股”），然後在將適用的可選贖回金額（不考慮定期貸款協議中規定的任何轉換限制）乘以（ii）自向貸款人交付適用贖回通知之日前一天開始並在前一交易日結束時段內任何交易日的最大普通股收盤價後即可發行公司支付所需全部款項的日期與此類贖回的關係。

2024年貸款可由每家貸款機構選擇全部或部分轉換為普通股，直至貸款不再償還之日，折換率等於待轉換貸款的未償本金除以普通股每股0.4582美元的轉換價格，但須按2024年定期貸款協議的規定進行某些調整。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或第16節高管採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

*隨函提供

†根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附件的某些證物、附表和/或附件已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供任何此類遺漏的附錄、附表或附件的副本。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。