附錄 1.1
執行版本
貝寶控股有限公司
5.150% 2034年到期的優先票據
2054年到期的5.500％優先票據
承保協議
2024 年 5 月 20 日
美國銀行證券有限公司
德意志銀行證券公司
高盛公司LLC
摩根大通證券有限責任公司
作為 的代表
列出了幾家承銷商
在此附表 1 中
c/o BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 德意志銀行證券公司
1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（代表）發行和出售其2034年到期的5.150％優先票據（2034年票據）的本金總額8.5億美元，以及2054年到期的5.500％優先票據（2054年票據）的本金總額為4億美元 54張票據，以及2034年票據的證券）。證券將根據公司與北卡羅來納州富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司（以下簡稱 “受託人”）於2019年9月26日簽訂的 契約（“契約”）發行， 並附有根據確定截至本文發佈之日證券條款的契約簽發的公司高管證書。公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，內容如下：
1。註冊聲明。
公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了 S-3表格（文件編號333-266474）的註冊聲明，包括與證券（空殼證券）有關的招股説明書，將從不時發佈 不時由公司承擔。在本協議生效之日修訂的此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），在本協議生效之日被稱為註冊聲明和2022年8月2日涵蓋空殼證券的相關招股説明書，其形式為首次使用（或應買方要求提供） （根據《證券法》第173條），與確認證券銷售有關的是此處稱為基本招股説明書。基本招股説明書以下稱為 招股説明書，其形式是首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的與證券相關的招股説明書補充文件，以下稱為 招股説明書，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式。本協議（本協議）中對註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、在 註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何修改、修正或補充的提及之處關於註冊聲明，任何 初步招股説明書或招股説明書均應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 交易法）提交的被視為以引用方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在紐約時間2024年5月20日下午 5:30（證券首次出售時）（ 出售時間）之前，公司準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年5月20日的初步招股説明書，以及本文件附件A所列的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義 ）。
2
2。證券的購買和出售。
根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條件，公司 同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件， 同意單獨而不是共同從公司購買證券本協議附表1中與承銷商名稱對應的證券本金額按本協議附表2中規定的相應購買價格計算。 公司沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。
(a) 公司瞭解到，承銷商打算根據代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發行證券，並首先按照銷售時信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券 ，任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
(b) 證券的付款和交付將於2024年5月28日上午10點在紐約市 時間上午10點在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室支付，或代表和公司可能以書面形式商定的在同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。此處將此類付款和 交付的時間和日期稱為截止日期。
(c) 證券的付款應通過電匯 支付，資金立即存入公司指定的代表賬户，然後向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表每系列證券（統稱 “全球票據”）的一張或 張全球票據，與證券出售相關的任何轉讓税應由該承銷商按期支付公司。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供 供代表查閲。
(d) 公司承認並同意，每位承銷商僅以公平合同 交易對手的身份在本協議中考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是以公司或任何 其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與其 自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對公司不承擔與 有關的任何責任或義務。公司的代表或任何承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表或 承銷商（視情況而定）的利益而進行，不得代表公司（視情況而定）或任何其他人。
3
3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證 ：
(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在招股説明書中必須陳述或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的重大事實 製作，無誤導性；前提是公司對 {br 不作任何陳述或保證} 根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何信息而作出的任何陳述或遺漏，明確用於任何初步招股説明書， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。
(b) 銷售時間信息。從銷售時的情況來看，銷售時間信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對銷售時信息中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證基於並符合向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息此類承銷商 通過代表明確寫信供其使用，但我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。
(c) 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，以 身份進行的承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何 構成賣出要約或徵集證券購買要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或其每份此類通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）， 發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書， （iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的文件，包括本文附件B形式的定價條款表，這些文件構成本文附件B的定價條款表銷售時間信息的一部分，以及 (v) 本文附件 C 中列出的任何電子路演或 其他書面通信，每種情況均事先獲得書面批准代表。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要根據《證券法》提交 （在規則433規定的期限內）（在規定的期限內），如果與附帶的初步招股説明書一起提交或在交付之前交付，則在出售時和收盤時均未提交日期不會，
4
包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；前提是公司對任何此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，該招股説明書中基於並與本公司提供的任何 承銷商有關的任何信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表書面明確供使用在此，我們理解並同意，由任何承銷商 提供或代表承銷商 提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。
(d) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與證券發行相關的訴訟，或就 公司所知，受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明將在所有重大方面遵守《證券法》 和 1939 年的《信託契約法》，經修訂，以及委員會根據該規章制定的規章制度（統稱為《信託契約法》），過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書不會 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實為了在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況，不得產生誤導； 前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格T-1） 的那部分不作任何陳述或保證，或 (ii) 依據任何相關信息作出的任何陳述或遺漏承銷商 通過書面形式向公司提供或代表承銷商 代表明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但理解並同意，由任何承銷商 提供或代表任何承銷商 提供的此類信息僅包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。
(e) 合併文件。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息時，以引用方式納入 的文件在所有重大方面均符合或將符合 交易法的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於以下情況，必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
5
(f) 財務報表。每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求， 在所有重要方面公平地呈現了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及特定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務狀況 語句有是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，這些原則在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明，且 對於未經審計的財務報表，則受年終調整的影響）；每份註冊聲明、招股説明書 和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自公司及其會計記錄子公司，總體呈現公平的態度material 尊重由此顯示的信息。Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據以引用方式包含或納入了每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用的 委員會規則和準則編制的。
(g) 無重大不利變化。除每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中另有披露的 外，自公司最新財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、 招股説明書和銷售時間信息 (i) 中均未根據員工或董事的規定在正常情況下股本（A）發生任何變化股權補償、福利、股票期權、股票購買或股權 激勵計劃生效之日已存在本協議，並在每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中披露，因為此類計劃可能會不時修改，(B) 行使 期權或權利或授予購買或收購截至本協議簽訂之日已發行股本的權利，或 (C) 根據公司在 中披露的股票回購計劃回購公司普通股每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息）或公司的長期債務，或任何一項其子公司，或宣佈的任何形式的股息或分配，預留給 公司或其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的任何重大不利變動，或任何涉及潛在重大不利變化或影響 公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的發展支付或支付；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議總體而言，或承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或偶然的責任或 義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未因火災、 爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）、任何勞動幹擾或爭議或任何法院或法院的任何行動、命令或法令而遭受任何重大損失或業務幹擾仲裁員或政府或監管機構，除非每種情況都另行披露 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息。
6
(h) 組織和良好信譽。公司及其各重要的 子公司（定義見第 14 節）已根據各自組織司法管轄區的法律正式組建並有效存在且信譽良好（在 適用的範圍內，應包括非美國司法管轄區的功能等同概念），具有開展業務的正式資格，在各自財產所有權或租賃或各自業務開展所要求的每個司法管轄區均信譽良好這樣的資格，並擁有一切權力和擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所必需的權力，除非不具備此種資格、信譽良好或 不具有這種權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、管理、財務狀況或經營業績或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響，證券和契約（重大不利影響）。本協議附表 3 中列出的子公司是 公司的唯一重要子公司。
(i) 資本化。公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告所列的公司合併資產負債表中列出的截至其中規定的日期 （如果有），公司的授權、已發行和流通股本（如果有，則四捨五入）（根據每份註冊聲明中描述的員工福利計劃進行後續發行或沒收（如果有）除外、招股説明書和銷售時間信息，或在行使或歸屬時（如適用 ）註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中描述的未償期權或其他股票相關獎勵（視情況而定）。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和 契約（統稱 “交易文件”）以及履行本協議及其規定的義務的全部權利、權力和權限；為適當授權、執行和交付每份 交易文件以及完成由此設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。
(k) 契約。本契約已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，或與可執行性有關的公平原則（統稱為 可執行性例外情況）；以及契約在所有物質方面都符合符合《信託契約法》的要求。
7
(l) 證券。證券已獲得公司的正式授權，當 按照契約的規定正式簽署、驗證、發行和交付（假設受託人對證券進行了應有的認證）並按照本協議的規定進行付款後，將按時有效發行和兑現，並將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效 和具有法律約束力的義務，但有權從契約中受益。
(m) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中對其的描述 。
(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何重要子公司均不：（i）違反其章程或章程或類似的組織文件；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在 通知或時效過後構成此類違約的事件公司或其任何重要子公司是哪個 的當事方，或者公司或其任何重要子公司是哪個 的當事方子公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反對公司或其任何重要子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規，或任何判決、命令、規則或規章（如適用），第 (ii) 和 (iii) 條除外對於個人或總體上不會造成重大不利影響的任何此類違約或違規行為，如上所述效果。
(p) 沒有衝突。公司執行、交付和履行每份交易文件， 證券的發行和出售，以及公司遵守其條款以及完成交易文件所設想的交易，不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或 條款，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致創建或對任何財產、權利施加任何留置權、押記或抵押權或根據公司或其任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何 財產、權利或資產受其約束的資產，(ii) 導致任何違反章程或章程規定的行為公司 或其任何子公司的法律或類似組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，但對於上述 (i) 和 (iii) 條款，則針對任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保，則除外。
8
(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及 遵守交易條款和完成交易文件所設想的交易均無需獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，但 (i) 證券根據《證券法》註冊除外，(ii) 契約在《信託契約法》以及（iii）在截止日期之前可能獲得或作出的同意、批准、授權、命令和註冊或資格，或根據適用的州 證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
(r) 法律訴訟。 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有描述外，沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟待決，據公司所知，沒有受到威脅 (i) 針對或 影響公司或其任何重要子公司，(ii) 其標的與公司或其任何重要子公司的高級管理人員或董事或其擁有或租賃的財產有關子公司，如果可以合理預期任何此類訴訟、訴訟或 程序，無論是單獨還是總體而言，導致重大不利影響。
(s) 獨立 會計師。普華永道會計師事務所對公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表發表了意見，這些報表以引用方式納入了註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書，他們是《證券法》和《交易法》要求的公司的獨立公共會計師，也是上市公司 會計監督委員會的獨立註冊會計師事務所。
(t) 知識產權。除註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中另有規定外，公司或其子公司擁有或擁有使用公司或其重要子公司迄今為止在公司或其重要子公司行為中使用的所有專利、商標、服務標記、商品名、版權、商業祕密和專有技術以及其他 知識產權（統稱為知識產權）的有效權利 進行的，除非此類未擁有或擁有有效權利無論是單獨使用還是總體而言，使用此類知識產權都不會造成重大不利影響。據公司所知，除非註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則第三方不侵犯公司的任何知識產權，除非個人或總體上不會導致 產生重大不利影響，並且沒有任何法律或政府行動、訴訟、訴訟或索賠待決，或據公司所知，受到威脅的侵權行為公司 (i) 質疑公司在任何 知識產權中的權利，(ii)質疑公司擁有的任何知識產權的有效性或範圍，或（iii）指控公司目前的業務運營侵犯或以其他方式侵犯了第三方的任何 專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，並且可以合理地預期這些權利會單獨或總體上產生重大不利影響。
9
(u) 網絡安全；數據保護。除每份 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中另有披露外，(i) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和 數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面都足以滿足公司及其子公司目前免費運營業務所要求的所有重要方面進行運營和執行 並清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，(ii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與之相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份信息、家庭（如適用）、 敏感、機密或受監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全據他們所知，他們的業務公司，沒有發生重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或 訪問與之相關的內部審查或調查中的任何重大事件，並且 (iii) 公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的 命令、規章和條例、內部政策和與隱私和安全相關的合同義務 IT 系統和個人數據，以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。
(v) 沒有未公開的關係. 不存在涉及公司或任何子公司或任何其他個人的業務關係或關聯方交易，這些業務關係或關聯方交易不要求在《證券法》、《銷售時間信息》和 招股説明書中進行描述，而且每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均未如此描述。
(w) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及 委員會（統稱 “投資公司”）的規章制度，公司不是每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的應用生效之後，也不會是投資公司或由投資公司控制的實體法案）。
(x) 税收。公司及其重要 子公司已及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表，並已繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款 或對其中任何一方徵收的罰款，但 (A) 可能有爭議的任何税款、評估、罰款或罰款除外
10
誠信並通過適當的程序，或 (B) 如果未能提交此類申報或付款不會導致重大不利影響。公司已在上文第3（f）節提及的適用財務報表中對所有本期或前期未最終確定公司或其任何 重要子公司的納税義務的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税做出了適當的規定 。
(y) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的各自財產的所有權或 租賃或開展各自業務所必需的所有 許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，但未擁有或未製作的除外不一樣， 單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到 撤銷或修改對公司業務至關重要的任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知。
(z) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制和程序給 公司的管理層説適於及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(aa) 會計控制。公司及其子公司維護 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性以及根據規定為外部目的編制財務 報表提供合理的保證使用 GAAP。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層 一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許在 中訪問資產；（iv）記錄的資產責任與資產問責制進行比較現有資產位於合理的時間間隔和對任何差異採取適當的措施；以及 Extensible 中的 (v) 交互式數據
11
每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均包含或以引用方式納入的商業報告語言是根據 委員會相關規則和準則編制的。公司沒有發現公司的內部控制存在任何重大缺陷。
(bb) 沒有非法付款。公司或其任何子公司、公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司任何子公司的董事或高級管理人員或公司或其任何子公司的任何其他員工，或代表公司或其任何 子公司行事的任何代理人、其他關聯公司或其他人員，均沒有：(i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈，娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出任何直接或間接的非法付款或利益泄露給任何外國或 國內政府官員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員，或任何以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用的實施 的法律或法規的任何條款《經合組織禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或 (iv) 使用任何公司資金進行任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。
(抄送) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有 個時間均嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有 司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求 (統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的 反洗錢法的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
(dd) 與制裁法無衝突。 目前，公司或其任何子公司、公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司任何子公司的董事或高級管理人員，或任何其他員工、代理人或其他受控的 關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人士，都不是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於）、美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室 或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或封鎖人員）、聯合國 聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關機構
12
制裁機構（統稱制裁），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或 目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的****、 所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱的非政府控制區以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭赫爾鬆地區和烏克蘭任何其他覆蓋區域 （均為受制裁國家）；公司不得使用本協議下證券發行的收益，也不會將這類 收益借給 或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 在 違反制裁的範圍內，為在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，但以違反制裁為限，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人 （包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。除公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的情況外， 自2015年7月17日以來， 公司及其子公司沒有故意參與任何違反制裁措施的交易或交易時正在或曾經是 制裁目標的人或與任何受制裁國家的交易或交易。
（見） 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是 與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與證券的發行和出售有關的 的經紀佣金、發現人費或類似款項提出有效索賠。
(ff) 無法穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動 。
(gg) 薩班斯-奧克斯利法案。公司以及據公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款及相關規則和條例，包括與貸款有關的 第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(呵呵) 《證券法》規定的地位。 公司不是不符合資格的發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按照《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
13
4。公司的進一步協議。公司向每位 承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，並將在 《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B形式的定價條款表）；公司將在規定的期限內提交根據《交易法》，公司根據以下規定向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條，並且只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；公司將以新版向承銷商提供 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）紐約市時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日的下一個工作日內，按代表合理要求的 數量。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都應在截止日期之前支付 。
(b) 副本的交付。公司將免費向每位承銷商 (A) 提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，在每種情況下，包括與之提交的所有證物和同意，以及 (B) 在招股説明書交付期（定義見下文）期間，儘可能多 份招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人免費寫作招股説明書副本因此，在每種情況下，都應代表的合理要求。此處使用的 術語 “招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券相關招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條除外，《證券法》第172條要求交付）之後的這段時間。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在使用、授權、批准、提及或提交任何 發行人自由寫作招股説明書之前，以及在註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充（包括向委員會提交任何以引用方式納入其中的文件）之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作提案的副本説明書、修正案或補充文件以供審查，不會作出， 準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
14
(d) 致代表的通知。公司將立即告知代表 ，並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（ii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人免費 寫作招股説明書提交時；（iii）委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求或收到委員會關於 註冊聲明或任何其他請求的任何評論意見委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊 聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書或啟動任何命令，或據公司所知，威脅要為該目的或根據本節提起任何訴訟程序《證券法》第 8A 條；(v) 該法中發生的任何事件因此，鑑於招股説明書、 銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書時的情況，招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作 招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實已交付給買方，不具有誤導性；(vi) 公司收到的任何異議通知委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其生效後的任何 修正案；以及 (vii) 公司收到有關在任何 司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效、阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快 撤回這些命令。
(e) 銷售時間信息。 如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件 或存在任何條件，因此，任何經修訂或補充的銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，但不能誤導性或 (ii) 需要修改或補充銷售時間信息為遵守適用法律，公司將立即通知 承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和交易商（例如代表）指定必要的銷售時信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正案或 補充，以使任何銷售時信息中的陳述經修訂或補充 (鑑於以下情況，包括以提及方式納入其中的此類文件）不會它們是在什麼情況下製作的，具有誤導性，或者任何銷售時間信息都將符合適用法律。
15
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件 或存在任何情況，使當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將其通知承銷商 並立即通知承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，準備並向委員會提交必要的招股説明書（或 的任何文件，並以引用方式納入其中），向委員會提交招股説明書（或 的任何文件）的必要修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入其中的此類文件就不會出現 br} 招股説明書交付給買方時存在的情況，是誤導性或以至於招股説明書將符合法律。
(g) 藍天合規。公司將盡其商業上合理的努力，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法 使證券有資格進行要約和出售，並將根據證券發行的要求繼續保持此類資格；前提是 不得 (i) 要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或在其他不需要的司法管轄區成為證券交易商資格，（ii）提交任何一般性同意在 任何此類司法管轄區送達法律程序，（iii）如果不受其他約束，則應在任何此類司法管轄區繳税，或（iv）對其公司註冊證書或其他組織文件進行任何更改。
(h) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快 向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，該收益表涵蓋的期限至少為十二個月，從 第一財季開始，發生在註冊聲明的生效日期（定義見第158條）之後。
(i) 清除 市場。在自本協議發佈之日起至截止日期之後的下一個工作日這段時間內，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂銷售合同或 以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 收益的使用。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每份收益用途標題下的説明使用出售證券的淨收益。
(k) DTC。公司將協助承銷商安排證券有資格通過 DTC進行清算和結算。
16
(l) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動 。
(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人Free 寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議 。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考 或參與任何自由撰寫的招股説明書的使用規劃（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，而不是以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的 ）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類 免費寫作招股説明書的義務根據第433條收取的佣金，（ii）附件A所列或根據上述第3（c）條或第4（c）節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何 免費寫作招股説明書。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟， 將立即通知公司）。
6。 承銷商義務的條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下 附加條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊 聲明生效的命令均不得生效，根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，委員會不得等待或威脅任何為此目的提起的訴訟；招股説明書和每份發行人免費 寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）和本協議第 4 (a) ( 節)；以及所有請求委員會要求提供補充資料的規定應已得到使代表們合理滿意的程度。
(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期 之日均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。
17
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 不得下調公司或其任何子公司 發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，該術語的定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條，以及 (ii) 沒有此類組織應已公開宣佈已受到監視或 審查，或已改變其前景尊重其對證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外 ）。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節 所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正案或補充文件）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或條件。 的影響在代表們看來，這使得繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的根據本協議、銷售時間信息和 規定的條款和方式招股説明書。
(e) 軍官證書。代表應在截止日收到公司執行官的 證書，該執行官瞭解公司的財務狀況並令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書，據該高管所知，本協議第3 (b) 和3 (d) 節中提出的陳述是真實的，正確，(ii) 確認公司在本 中的其他陳述和保證協議真實正確，公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意如上。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日，普華永道 LLP應應公司的要求，向代表提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意， ，其中應包含會計師就財務報表和某些財務信息給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息或者通過引用 將其納入每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是截止日期交付的信函的截止日期不得超過截止日期前三個 個工作日。
18
(g) 公司的意見和10b-5法律顧問聲明。公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應應公司的要求向代表們提供在截止日期發給承銷商的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表們合理滿意。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期當天及截至截止日收到就 代表可能合理要求的事項向承銷商Davis Polk & Wardwell LLP的承銷商提出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈 任何會阻止證券發行或出售的法令、規則、規章或命令；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令 。
(j) 信譽良好。在每個 個案中， 代表應在截止日收到來自該司法管轄區的相應政府當局的書面或任何標準電信形式的令人滿意的證據，證明公司及其附件D中列出的每個實體在各自組織管轄範圍內信譽良好（或職能等效）。
(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 契約和證券。契約 應由公司正式授權的官員和受託人正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的官員正式簽訂和交付，並由 受託人正式認證。
(m) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的 進一步的證書和文件。
上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
19
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ）、合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的其他費用任何主張的索賠，例如發生的合理和有據可查的費用和開支），聯合或多個， 源於或其依據是：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，未在其中陳述必須是 陳述的或為作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) Pro中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人 免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實， 在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於依據任何 信息作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏與該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商有關明確供其使用，但理解並同意，由任何 承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。
(b) 對公司的賠償。每位 承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於由上文 (a) 段規定的賠償，或以任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實的 陳述或遺漏為依據並符合任何陳述或遺漏的依據與該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商相關的信息，明確用於註冊聲明、 招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，我們理解並同意，唯一此類信息包括初步招股説明書和 招股説明書中標題為 “承銷（利益衝突）” 的以下內容:第七段第二句與做市有關 (為避免疑問，這樣的句子開頭是：承銷商 告知我們，他們打算在每個系列的票據中開盤 ）；以及與穩定交易相關的第八和第九段（為避免疑問，該第八段的第一句為 與此次票據發行有關的 ，承銷商可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易和銀團承保交易）。
(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能要求賠償的 的人（賠償人）；前提是未通知賠償人不得
20
免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任，但這種不履行對其造成實質損害（通過沒收實質性權利或 辯護）的情形除外；此外，未通知賠償人不得免除除根據本款以外可能對受賠人承擔的任何責任上面的 (a) 或 (b) 。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，他 不得擔任受保人的律師）來代表受保人和其他有權獲得賠償的人根據本第 7 節，賠償人可以 在此類訴訟中指定，並應支付合理的有據可查的費用，以及此類訴訟的費用，並應支付與此類訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支。在任何此類 訴訟中，任何受賠人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論， 其可用的法律辯護可能不同於或除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人 人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在 與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的 中，賠償人不承擔多家獨立公司（除任何當地律師外）為所有受保人支付的合理和有據可查的費用和開支，所有 此類合理和有據可查的費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以 書面形式指定，公司、其董事和高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或 責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人，否則任何受賠人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人 該受補償人，對作為該訴訟標的的的的的的的索賠承擔的所有責任，(y) 不包括關於任何受保人 人或其代表的過失、罪責或不作為的任何陳述或任何認可。
21
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人所支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人 進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面應以適當的比例反映公司 獲得的相對收益另一方面，承銷商通過證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 {br 的陳述或遺漏方面的相對過失} 負債，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（在 扣除費用之前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例相同，每種情況下（如 招股説明書封面表格所示）證券的價格。公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、信息獲取以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 沒有考慮到上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方式， 將不公正和公平。受保人因上文 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其各自在本協議下的 購買義務成比例的，而不是共同的。
22
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。
9。終止。如果 在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前：(i) 納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的 應在任何交易所或任何交易所暫停交易 ，則代表們可通過通知公司自行決定終止本協議 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停 商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，是實質性和不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或按照本協議所設想的 的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內 ，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約的 承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或任何其他文件或安排中進行公司 律師或承銷商律師認為必要的任何更改，以及公司同意立即準備對 註冊聲明進行任何修訂或補充、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。本協議中使用的承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求， 根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人， 未在本協議附表 1 中列出。
23
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買 個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商 } 購買該承銷商根據本協議同意購買的證券的本金以及此類承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金） 的此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。
(c) 如果根據上文 (a) 段的規定對非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的 總本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並且 將繼續有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
11。支付 費用.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司同意支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備和交付 證券產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷產生的費用並根據《證券法》提交註冊聲明，初步報告招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、 任何銷售時間信息和招股説明書（包括其中的所有證物、修正案和補充）及其分發（但不包括律師費和承銷商律師與上述任何 有關的費用）；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司的費用和開支律師和獨立會計師；(v) 與 註冊或資格相關的費用和開支以及根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定證券投資資格，以及編寫、印製和分發藍天 備忘錄（包括相關的合理和有據可查的費用和承銷商律師費用，金額不超過7,500美元）；（vii）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人 的費用和開支（包括任何律師向此類當事方支付的相關費用和開支); (viii) 所有與DTC批准證券進行賬面記賬轉賬相關的費用和申請費；以及 (ix) 公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用。
24
(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司 出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有 合理和有據可查的費用 自掏腰包 承銷商合理承擔的與本協議和特此設想的發行相關的成本和開支（包括合理且有據可查的律師費用和開支）；但是，如果本協議因一名或多名承銷商違約而根據第 10 節終止，則公司 沒有義務向任何違約承銷商償還這些費用。
12。有權獲得 協議受益的人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商 的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何 從任何承銷商處購買證券的人都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。
13。生存。 本協議中包含的公司和承銷商的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或 根據本協議交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或由或代表本協議進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力 br} 公司或承銷商。
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關門的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(d) 書面通信一詞的含義是 證券法第 405 條規定的含義；以及 (e) “重要子公司” 一詞的含義與規則中規定的含義相同《交易法》第S-X條例的1-02。
15。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
25
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表 承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議中規定或允許的所有通知 和其他通信均應以書面形式發出，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。應向承銷商發出的通知 發給代表，c/o BofA Securities, Inc.，114 West 47第四Street NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，收件人：高級交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 德意志銀行證券公司，紐約哥倫布廣場 1 號，紐約 10019，注意：債務資本市場辛迪加，附上 副本給總法律顧問 (dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com)；c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部，傳真：(212) 902-9316， 電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com；轉交摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081。應向 向公司發出通知，由PayPal Holdings, Inc.，地址為加利福尼亞州聖何塞市北第一街 2211 號 95131，電子郵件：treasurydebtnotices@paypal.com，收件人：Can Balgioclu 和 Brian Yamasaki。
(c) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利。
(e) 承認美國特別決議制度。
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
26
如本第 16 (e) 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
(f) 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名 和記錄法）或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
(g) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的任何修正或放棄，以及對任何偏離本協議的同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。
(h) 標題。此處 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
(i) 施工。雙方同意，他們各自或其各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，在解釋交易文件及其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。
27
(j) 英國救助立法。儘管本協議 的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但本公司承認並接受，本協議 產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(i) 英國相關決議 授權行使英國救助權對承銷商根據本協議向公司承擔的任何英國保釋責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(A) 減少全部或部分英國保釋負債或未償還的 款項；
(B) 將英國Bail-in 負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向發行人發行或授予此類股份、證券或債務；
(C) 取消英國保釋責任；和/或
(D) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(ii) 在 相關英國清算機構認為必要的情況下，更改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
就本第 16 (j) 節而言，
英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或 法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或 法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
英國救助權是指英國 Bail-in立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的 責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或 文書的效力應如同行使了權利一樣根據該條款，中止與該責任有關的任何義務。
28
英國救助責任是指可以行使英國救助權的債務 。
(k) 英國 MiFIR 產品 治理。每位承銷商同意，將就每期票據做出決定，就FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 而言，任何訂閲任何票據的承銷商是否是此類票據的製造商，否則，承銷商及其任何關聯公司都不會成為該票據的製造商} 英國 MiFIR 產品治理規則。
[簽名頁面關注]
29
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 貝寶控股有限公司 | ||
| 由 |
/s/ Can Balcioglu | |
| 姓名：Can Balcioglu 職務：副總裁、財務主管 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 已接受：截至上面首次寫明的日期
BOFA 證券有限公司 德意志銀行證券公司 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司
供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。 | ||
| 來自： | 美國銀行證券有限公司 | |
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·科特 | |
| 姓名：克里斯托弗·科特 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | 德意志銀行證券公司 | |
| 來自： | /s/ 蒂莫西·阿佐亞 | |
| 姓名：蒂莫西·阿佐亞 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·錫拉庫斯 | |
| 姓名：馬修·錫拉庫斯 | ||
| 職位：DBSI董事總經理 | ||
| 來自： | 高盛公司有限責任公司 | |
| 來自： | /s/ 泰勒·喬斯 | |
| 姓名：泰勒·喬斯 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
校長 的金額 2034 注意事項 |
校長 的金額 2054 注意事項 |
||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| NABSecurities |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 華僑銀行有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 渣打銀行 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 13,600,000 | $ | 6,400,000 | ||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 13,600,000 | $ | 6,400,000 | ||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 5,100,000 | $ | 2,400,000 | ||||
| 獨立點證券有限責任公司 |
$ | 5,100,000 | $ | 2,400,000 | ||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 5,100,000 | $ | 2,400,000 | ||||
| 總計 |
$ | 850,000,000 | $ | 400,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 2
證券條款
| 要購買的證券： | 2034年到期的5.150％優先票據 2054 年到期的 5.500% 高級 票據 | |
| 本金總額： | 850,000,000 美元 5.150% 2034年到期的優先票據 40,000,000 美元於 2054 年到期的 5.500% 優先票據 | |
| 購買價格： | 自2024年5月28日起到期的2034年到期的5.150％優先票據本金的98.901％，外加應計利息（如果有） 自2024年5月28日起到期的2054年到期的5.500％優先票據本金的97.966％，外加應計利息（如果有） | |
| 到期日： | 2034 年 6 月 1 日的 2034 年票據 2054 年 6 月 1 日的 2054 年票據 | |
| 利率： | 2034年到期的5.150％優先票據：5.150％ 每年，從 2024 年 5 月 28 日起累積 2054年到期的5.500％優先票據：5.500％ 每年，從 2024 年 5 月 28 日起累積 | |
| 利息支付日期： | 2034年到期的5.150％優先票據：自2024年12月1日起的6月1日和12月1日 2054年到期的5.500％優先票據：自2024年12月1日起的6月1日和12月1日 | |
| 截止日期和時間： | 2024 年 5 月 28 日上午 10:00 紐約市時間 | |
| 截止地點： | Davis Polk & Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亞州門洛帕克 94025 | |
附表 3
重要子公司
PayPal Global 控股有限公司
Bill Me Later, Inc.
PayPal, Inc.
PayPal Pte有限公司
PayPal 支付控股有限公司有限公司
PayPal（歐洲）S.a r.l. et Cie，S.C.A.
PayPal 2 S.à r.l.
PayPal 澳大利亞私人有限公司
PayPal 加拿大 有限公司
PayPal do Brasil 支付服務有限公司
PayPal 國際財資中心有限公司
Paidy Inc.
支付科技控股有限責任公司
支付科技保險 公司
PayPal 英國有限公司
附件 A
其他銷售時間信息
| 1. | 包含證券條款的條款表，主要採用附件B的形式。 |
附件 B
定價條款表
[附上]
附件 C
電子路演或其他書面通信
沒有。
附件 D
爭取良好排名的實體
Bill Me Later, Inc.
支付科技控股有限責任公司
付款 科技保險公司
PayPal, Inc.
PayPal Pte 有限公司
PayPal（歐洲）S.a r.l. et Cie，S.C.A.