Document


		頁面

第 1 條。	導言	1

第 2 條。	管理	1
2.1	委員會構成	1
2.2	委員會的職責	1
2.3	非官員補助金委員會	1

第三條。	可供補助的股份	1
3.1	基本限制	1
3.2	股票返還儲備	2

第四條。	資格	2
4.1	激勵性股票期權
4.2	其他補助金	2

第五條。	選項	2
5.1	股票期權協議	2
5.2	股票數量	2
5.3	行使價格	2
5.4	可行使性和期限	2
5.5	控制權變更的影響	2
5.6	期權的修改或假設	2
5.7	投票權和股息權	3

第六條。	期權股的付款	3
6.1	一般規則	3
6.2	退出股票	3
6.3	行使/銷售	3
6.4	本票	3
6.5	其他付款方式	3

第七條。	股票增值權	3
7.1	特區協議	3
7.2	股票數量	3
7.3	行使價格	3
7.4	可行使性和期限	3
7.5	控制權變更的影響	4
7.6	SAR的運動	4
7.7	修改或假設 SAR	4
7.8	投票權和股息權	4

第八條。	限制性股票	4
8.1	限制性股票協議	4
8.2	獎勵的支付	4
8.3	授予條件	4


		頁面
8.4	投票權和股息權	4

第九條。	股票單位	5
9.1	股票單位協議	5
9.2	獎勵的支付	5
9.3	授予條件	5
9.4	投票權和股息權	5
9.5	股票單位的結算形式和時間	5
9.6	收件人死亡	5
9.7	債權人的權利	5

第十條。	防止稀釋	5
10.1	調整	6
10.2	解散或清算	6
10.3	重組	6

第十一條。	其他計劃下的獎勵	7

第十二條。	以證券形式支付董事費	7
12.1	生效日期	7
12.2	選擇接收國家統計局、限制性股票或股票單位	7
12.3	NSO、限制性股票或股票單位的數量和條款	7

第十三條。	對權利的限制	7
13.1	保留權	7
13.2	股東權利	7
13.3	監管要求	7
13.4	獎勵的可轉讓性	7

第十四條。	税	8
14.1	一般預扣義務	8
14.2	股票預扣税	8
14.3	《守則》第 409A 節很重要	8

第十五條。	付款限制	8
15.1	限制範圍	8
15.2	基本規則	8
15.3	減少付款	8
15.4	多付和少付的款項	9
15.5	關聯公司	9

第十六條。	計劃的未來	9
16.1	計劃的期限	9
16.2	修改或終止	9
16.3	股東批准	9

該計劃於2016年4月27日獲得董事會通過，並於2016年6月16日在公司2016年年度股東大會上獲得公司股東的批准。董事會於2017年4月25日進一步修訂和重述了該計劃，該計劃的修正和重述在2017年6月15日公司2017年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效。董事會於2018年4月26日對該計劃進行了進一步的修訂和重述，該計劃的修正和重述在2018年6月13日公司2018年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效。董事會於2020年4月20日進一步修訂和重述了該計劃，該計劃的修正和重述將在2020年6月11日公司2020年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（a）鼓勵員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標；（b）鼓勵吸引和留住具有特殊資格的員工、外部董事和顧問；（c）通過增加股票所有權將員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過提供限制性股票、股票單位、期權（可能構成ISO或NSO）或股票增值權等形式的獎勵來實現這一目的。

2.2 委員會職責。委員會應（a）選擇根據本計劃獲得獎勵的員工、外部董事和顧問，（b）確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求和其他特徵和條件，（c）解釋本計劃，（d）做出與本計劃運作有關的所有其他決定，（e）履行董事會賦予的任何其他職責。委員會可通過其認為適當的規則或指導方針，以實施本計劃。委員會根據本計劃作出的決定是最終決定，對所有人都有約束力。

2.3 非官員補助金委員會。董事會還可以任命董事會二級委員會，該委員會應由公司的一名或多名不需要滿足第2.1節要求的董事或執行官組成。此類二級委員會可以針對非外部董事且根據《交易法》第16條不被視為公司執行官的員工和顧問管理本計劃，可以根據本計劃向此類員工和顧問發放獎勵，並可以決定此類獎勵的所有特徵和條件。在本第2.3節的限制範圍內，計劃中提及委員會的任何內容均應包括該二級委員會。

3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過（a）8,790,000股加上（b）第3.2節中描述的額外普通股。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃可供發行的普通股數量。本計劃下所有可用的普通股均可在行使ISO時發行。本第 3.1 節的限制可根據第 10 條進行調整。

3.2 股票返還儲備。如果期權、特別股權、限制性股票或股票單位在行使或結算之前被沒收、以現金（全部或部分）結算，或因任何其他原因終止，則受此類期權、特別行政區、限制性股票或股票單位約束的普通股將再次根據本計劃可供發行。如果公司根據沒收條款或出於任何其他原因重新收購了在行使獎勵時發行的限制性股票或普通股，則此類普通股將再次根據本計劃可供發行。（a）由於未償還期權或特別股權的淨結算而未發行或交割的普通股，或（b）參與者使用或投標或公司扣留的普通股（i）為支付期權或特別行政區行使價或（ii）履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務而被扣留的普通股不得根據本計劃再次發行。

4.1 激勵性股票期權。只有作為公司、母公司或子公司的普通法僱員的員工才有資格獲得ISO的資助。此外，除非《守則》第422 (c) (5) 條規定的要求得到滿足，否則擁有公司或其任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權的10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予。

5.1 股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應由期權持有人與公司之間的股票期權協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。股票期權協議應規定該期權是ISO還是國家統計局。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不一定相同。在考慮減少期權持有人的其他薪酬的情況下，可以授予期權。

5.2 股票數量。每份股票期權協議均應具體説明受期權約束的普通股數量，並應根據第10條規定調整該數量。在公司單個財政年度內授予任何期權持有人的期權不得超過500,000股普通股，但是在公司首次開始為員工服務的財政年度授予新員工的期權不得超過1,000,000股普通股。前一句中規定的限制可根據第10條進行調整。

5.3 行使價。每份股票期權協議均應規定行使價；前提是行使價在任何情況下都不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。本第5.3節不適用於根據假設或替代另一種期權而以符合《守則》第424（a）條的方式授予的期權（無論該期權是否為ISO）。

5.4 行使權和期限。每份股票期權協議均應規定期權的全部或任何分期可行使的日期或事件；前提是期權持有人在該期權的歸屬開始之日起至少一年的服務期限之前該期權不可行使。股票期權協議還應規定期權的期限；前提是期權的期限自授予之日起在任何情況下都不得超過10年。股票期權協議可以規定在期權持有人死亡、殘疾、退休或非自願終止的情況下加速行使權，並可能規定期權持有人的服務終止時在其期限結束之前到期。期權可以與特別股權一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關的特別股權被沒收，否則期權將不可行使。

5.5 控制權變更的影響。委員會可以在授予期權時或之後決定，如果公司發生控制權變更或期權持有人在控制權變更後被非自願終止，則該期權可行使受該期權約束的全部或部分普通股。但是，就ISO而言，未經期權持有人的書面同意，不得加速行使性。此外，根據第 10.3 節，可能需要加速行使能力。

5.6 修改或假設期權。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未決的期權。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改均不得改變或損害其在該期權下的權利或義務。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第10條規定的調整外，委員會或任何其他人均不能

公司股東的批准：（a）在授予之日後降低任何未償還期權的行使價，（b）取消或允許期權持有人向公司交出未償還期權以換取現金或作為授予行使價較低的新期權或授予其他類型獎勵的對價，或者（c）對該期權採取任何其他行動根據納斯達克股票的規章制度，該期權將被視為重新定價市場（或普通股交易的其他美國主要國家證券交易所）。

6.1 一般規則。行使期權時發行的普通股的全部行使價應在購買此類普通股時以現金或現金等價物支付，但委員會可自行決定接受以本第6條所述的任何其他形式支付行使價。但是，如果期權持有人是公司的外部董事或執行官，則他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的範圍內以現金或現金等價物以外的形式支付行使價。

6.2 退還股票。經委員會同意，行使價的全部或任何部分可以通過交出或證明期權持有人已擁有的普通股的所有權來支付。此類普通股應按根據本計劃購買新普通股之日的公允市場價值進行估值。

7.1 特區協議。本計劃下的每筆特區授予均應由期權持有人與公司之間的特區協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各項特區協定的條款不必相同。在考慮減少期權持有人的其他補償的情況下，可以發放SARs。

7.2 股票數量。每份特別行政區協議均應具體説明特區所涉及的普通股數量，並應根據第10條規定調整該數量。在任何情況下，在單一財政年度內授予任何期權持有人的特別股權不適用於超過500,000股的普通股，但是在公司首次開始僱員任職的財政年度向其發放的特別優惠不得涉及超過1,000,000股普通股。前一句中規定的限制可根據第10條進行調整。

7.4 行使權和期限。每份特別行政區協議均應規定特區全部或任何一期可行使的日期；前提是特區在期權持有人在該特別行政區歸屬開始之日起至少一年服務期限完成之前不可行使。特區協議還應規定特區的期限；但期限不得超過10年。SAR協議可以規定在期權持有人死亡、殘疾、退休或非自願終止的情況下加速行使權，並可規定如果期權持有人的服務終止，則應在其期限結束之前到期。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使該特別行政區。

7.5 控制權變更的影響。委員會可以在授予特別行政區時或其後決定，如果公司控制權發生變更或期權持有人在控制權變更後被非自願終止，則該特別行政區應完全可以行使受該特別行政區限制的所有普通股。此外，根據第 10.3 節，可能需要加速行使能力。

7.6 SARs的演習。行使特別股權時，期權持有人（或任何在他或她去世後有權行使特別行政區的人）將從公司獲得（a）普通股、（b）現金或（c）普通股和現金的組合，由委員會決定。總的來説，行使特別行政區時獲得的現金金額和/或普通股的公允市場價值應等於受特別行政區約束的普通股的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。如果在特別行政區到期之日，該特別行政區下的行使價低於該日期的公允市場價值，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日起就該部分行使了該特別行政區行使。

7.7 SAR 的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未兑現的特別行政區。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得改變或損害其在該特別行政區下的權利或義務。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第10條規定的調整外，未經公司股東批准，委員會或任何其他人均不得：（a）在授予之日後降低任何未償還特區的行使價，（b）假設、取消或允許期權持有人向公司交出未償還的特別行政區以換取現金或作為授予行使價較低的新特別行政區的對價授予另一種類型的獎勵，其效果是降低任何獎勵的行使價未兑現的特別行政區或（c）對特區採取任何其他行動，根據納斯達克股票市場（或普通股交易的其他美國主要國家證券交易所）的規章制度，這些行動將被視為重新定價。

8.1 限制性股票協議。根據本計劃授予的每股限制性股票均應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的條款不必相同。

8.2 獎勵的支付。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括（但不限於）現金、現金等價物、財產、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。如果參與者是公司的外部董事或執行官，則他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的範圍內使用期票支付限制性股票。在本計劃的限制範圍內，委員會可以接受取消未償還期權以換取限制性股票的授予。

8.3 歸屬條件。每份限制性股票的獎勵均須歸屬。在滿足限制性股票協議中規定的條件後，應全額或分期進行歸屬；前提是，限制性股票在持有人在該獎勵的歸屬開始之日起至少一年服務期限之前不得歸屬。委員會可以在這些條件中包括一項要求，即公司或公司業務部門在一個或多個財政年度的特定時期內的業績必須等於或超過委員會預先確定的目標。公司的獨立審計師應決定此類業績。該目標應基於附錄A中規定的一項或多項標準。委員會應不遲於該期限的第90天確定此類目標。在任何情況下，在公司的單個財政年度中，均不得向任何參與者授予超過500,000股受業績歸屬條件約束的限制性股票，但須根據第10條進行調整。限制性股票協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止的情況下加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或其後決定，如果公司發生控制權變更或參與者在控制權變更後被非自願解僱，則此類限制性股票的全部或部分歸屬。

8.4 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、分紅和其他權利。但是，限制性股票協議應要求限制性股票的持有人將獲得的任何現金分紅投資於額外的限制性股票，直到限制性股票不再受回購和沒收權的約束。此類額外限制性股票應受制於

9.1 股票單位協議。根據本計劃授予的每筆股票單位均應由接受者與公司之間的股票單位協議來證明。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位協議的條款不一定相同。可以根據減少接收者的其他補償金來發放股票單位。

9.3 歸屬條件。每份股票單位獎勵均須進行歸屬。在滿足股票單位協議中規定的條件後，應全額或分期進行歸屬；前提是，在接受者在該獎勵的歸屬開始之日起至少一年的服務期結束之前，股票單位不得歸屬。委員會可以在這些條件中包括一項要求，即公司或公司業務部門在一個或多個財政年度的特定時期內的業績必須等於或超過委員會預先確定的目標。公司的獨立審計師應決定此類業績。該目標應基於附錄A中規定的一項或多項標準。委員會應不遲於該期限的第90天確定此類目標。在任何情況下，在公司的單個財政年度中，向任何參與者發放的受業績歸屬條件約束的股票單位均不得超過500,000個，但須根據第10條進行調整。股票單位協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止的情況下加速歸屬。委員會可以在授予股票單位時或之後決定，如果公司發生控制權變更或參與者在控制權變更後被非自願解僱，則此類股票單位的全部或部分歸屬。此外，根據第 10.3 節，可能需要加速歸屬。

9.4 投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何股票單位享有獲得等值股息的權利。該權利使持有人有權獲得相當於股票單位未償還期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以以現金、普通股的形式進行，也可以兩者兼而有之。股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條款、歸屬條件和限制。

9.5 股票單位結算的形式和時間。根據委員會的決定，既得股票單位的結算可以以（a）現金、（b）普通股或（c）兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日普通股的平均公允市場價值的方法。既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。當適用於股票單位的所有歸屬條件都得到滿足或失效時，分配可能會發生或開始，也可以推遲到以後的任何日期。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在確定股票單位獎勵之前，此類股票單位的數量應根據第10條進行調整。

9.6 收件人死亡。在收款人去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給受益人的一個或多個受益人。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在獎勵獲得者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存，則在領取者去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給受益人的遺產。

10.1 調整。如果對已發行普通股進行細分，宣佈以普通股支付股息，或者將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）合併或合併為較少數量的普通股，則應自動對以下每股進行相應的比例調整：

如果宣佈以普通股以外的形式支付特別股息，其金額對普通股價格、資本重組、分拆或類似情況有重大影響，則委員會應自行決定對上述一項或多項內容進行其認為適當的調整。除本第10條另有規定外，參與者無權因公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、對任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。

(d) 已發行期權和特別特別股權的全部行使性，並完全歸屬受此類期權和特別行政區限制的普通股，然後取消此類期權和特別特別行政區。此類期權和特別股權的全部行使性以及此類普通股的全部歸屬可能取決於此類合併或合併的完成。期權持有人應能夠在該合併或合併截止日期前不少於五個完整工作日內行使此類期權和特別股權，除非 (i) 需要較短的時間才能允許及時完成此類合併或合併，並且 (ii) 如此短的時間仍為期權持有人提供了行使此類期權和特別股權的合理機會。在此期間對此類期權和特別股權的任何行使可能以此類合併或合併的完成為前提。

(e) 取消未償還的期權和特別提款權，並向期權持有人支付的款項等於截至此類合併或合併截止日（ii）受此類期權和特別行政區約束的普通股的公允市場價值（無論此類期權和特別股當時是否可行使或此類普通股歸屬）的部分超過（ii）其行使價。此類款項應以現金、現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。除非根據《守則》第409A條導致獎勵需要繳納額外税款，否則此類款項可以分期支付，可以推遲到此類期權和特別股可行使或此類普通股歸屬的日期或日期，和/或可能根據期權持有者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬時間表對期權持有者的有利程度不得低於期權持有人的時間表此類期權和特別股本來可以行使或者此類普通股本來可以歸屬。如果受此類期權和特別股約束的普通股的行使價超過此類普通股的公允市場價值，則此類期權和特別行政區可以在不向期權持有人付款的情況下取消。就本 (e) 小節而言，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

(f) 取消已發行的股票單位，並向參與者支付的款項等於截至此類合併或合併結束之日受此類股票單位約束的普通股的公允市場價值（無論此類股票單位隨後是否歸屬）。此類款項應以現金、現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。除非根據《守則》第409A條導致獎勵需要繳納額外税，否則此類款項可以分期支付，可以推遲到此類股票單位歸屬的日期或日期，和/或可能根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬時間表對參與者的優惠不得低於此類股票單位歸屬的時間表。就本 (f) 小節而言，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

公司可以根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的普通股的形式結算。根據本計劃，無論出於何種目的，此類普通股都應被視為以股票單位結算而發行的普通股，並在發行時減少根據第3條可用的普通股數量。

12.2 選擇接收國家統計局、限制性股票或股票單位。外部董事可以選擇以現金、國家統計局、限制性股票或股票單位的形式向公司收取年度預付金和/或會議費，或由董事會決定。此類國家統計局、限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。根據本第12條作出的選擇應以規定的表格向公司提交。

12.3 國家統計局、限制性股票或股票單位的數量和條款。向外部董事授予的國家統計局、限制性股票或股票單位的數量應按董事會決定的方式計算，以代替年度預付金和會議費用，否則將以現金支付。董事會還應確定此類國家統計局、限制性股票或股票單位的條款。

13.1 保留權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視為賦予任何個人繼續擔任員工、外部董事或顧問的權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何員工、外部董事或顧問服務的權利，無論是否有理由，但須遵守適用法律、公司的註冊證書和章程以及書面僱傭協議（如果有）。

13.2 股東權利。參與者在發行普通股股票證書之前，或者（如果適用）有權通過提交任何必要的行使通知和支付任何所需的行使價獲得此類普通股時，作為股東對其獎勵所涵蓋的任何普通股沒有股息權、股息等價權、投票權或其他權利。除非本計劃中明確規定，否則不得對記錄日期在該時間之前的現金分紅或其他權利進行調整。

13.3 監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，但公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何監管機構的批准。在滿足與普通股發行、註冊、資格認證或上市有關的所有法律要求或豁免註冊、資格認證或上市之前，公司保留根據任何獎勵限制全部或部分普通股交付的權利。

13.4 獎勵的可轉讓性。委員會可自行決定允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵，且不收取任何報酬。除非委員會另有決定，否則參與者只能通過以下條件轉讓獎勵：（a）受益人指定，（b）遺囑或（c）血統和分配法；前提是，在任何情況下，ISO只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且在期權持有人的一生中只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使。

14.1 一般預扣義務。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金。

14.2 股份預扣税。在適用法律要求參與者履行預扣税義務的範圍內，委員會可允許該參與者履行全部或部分此類義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何普通股的全部或部分股份，或者交出其先前收購的任何普通股的全部或部分股份。此類普通股在被扣留或交出之日應按其公允市場價值進行估值。

14.3《守則》第 409A 條很重要。在最大限度內，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則根據根據守則第409A條頒佈的美國財政部最終條例中提供的一項或多項豁免，根據本計劃授予的獎勵旨在不受守則第409A條中 “不合格遞延薪酬” 定義的約束，本計劃和適用的獎勵協議的條款應以符合該意圖的方式解釋和管理。如果獎勵故意或由於個人獎勵沒有資格根據《守則》第 409A 條獲得不合格遞延薪酬定義的豁免資格而受到或受該法典第 409A 條的約束，則該獎勵旨在最大限度地遵守《守則》第 409A 條的適用要求，對於任何此類獎勵，應解釋和管理本計劃和適用的獎勵協議的條款以符合該意圖的方式。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第 409A 條或州税法任何其他類似條款可能徵收的任何税款、罰款或利息，也不對因獎勵未遵守《守則》第 409A 條、州税法的任何其他類似條款或本第 15.3 節的規定而產生的任何損害承擔任何責任。

(a) 委員會為此目的選定的獨立審計師（“審計師”）決定，考慮到適用於參與者的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税（包括《守則》第4999條規定的消費税）的影響，在適用本第15條後，向參與者提供的此類獎勵的税後價值將高於適用本第16條之前的税後價值；或

15.2 基本規則。如果審計師確定，由於《守則》第280G條中有關 “超額降落傘付款” 的規定，公司根據本計劃向參與者或為參與者支付的任何款項或轉賬（“款項”）均不可扣除用於聯邦所得税的扣除，則所有款項的總現值應減少至減少的金額（但不低於零）。就本第15條而言，“減少的金額” 應是以現值表示的付款金額，它為參與者提供了最大的經濟利益，但不因為《守則》第280G條而導致公司無法扣除任何款項，前提是如果減少金額所必需的多種付款方式為參與者帶來最大的經濟利益，則付款應按比例減少。參與者和公司均無權指定付款的減少順序。

15.3 減少付款。如果審計師確定公司因為《守則》第280G條而無法扣除任何款項，則公司應立即向參與者提供這方面的適當通知，包括詳細計算結果和減少金額的副本，以及有關第15.2條規定的減免的實施方式的詳細信息。就本第15條而言，現值應根據《守則》第280G (d) (4) 條確定。審計師根據本第15條作出的所有決定均對公司和參與者具有約束力，並應在付款可支付或可轉讓之日起60天內作出。在作出此類決定和根據本協議作出的選擇之後，公司應儘快向參與者支付或轉讓本計劃下應付給參與者或為其利益而支付的款項，並應

15.4 超額付款和少付款。由於在審計師根據本協議作出初步裁定時，《守則》第280G條的適用存在不確定性，因此本應支付的款項可能由公司支付（“超額付款”），或者公司本來不會支付的額外款項（“少付款”），這在每種情況下都與本來減少的金額的計算一致。如果審計師根據美國國税局對公司或參與者的缺陷的斷言確定多付的款項已支付，則無論出於何種目的，都應將多付的款項視為向參與者償還的貸款，以及按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率償還的利息；但是，前提是參與者不得向公司支付任何款項在某種程度上，此類付款不會減少該法第4999條規定的應納税金額。如果審計師確定存在少付的款項，則公司應立即向參與者支付或轉移少付的款項，以及按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率支付或轉賬給參與者或為其利益支付利息。

如果在合併、合併或其他重組之前不是公司股東的個人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (i) 持續或尚存實體的任何直接或間接母公司中每種未償還證券的50％或以上的投票權，則公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併的完成；

由此任何人直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）的任何交易，這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的至少 50%。就本 (d) 小節而言，“個人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除（i）公司或母公司或子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，以及（ii）由公司股東直接或間接擁有的公司，其所有權比例與其所有權比例基本相同公司的普通股。

對於期權，“行使價” 是指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股普通股的金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股普通股的公允市場價值中減去該金額。

“公允市場價值” 是指委員會在其認為適當的基礎上真誠確定的一股普通股的市場價格。委員會應儘可能根據《華爾街日報》報道的價格確定公允市場價值。這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

參與者在以下情況下自願辭職：(i) 其在公司（或僱用他的母公司、子公司或關聯公司）的頭銜、地位、權限或責任發生重大不利變化；（ii）其基本工資大幅減少或（iii）收到有關其主要工作場所將搬遷超過30英里的通知。

“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

委員會可用於此類獎勵的業績目標可能包括：（a）營業利潤（包括息税折舊攤銷前利潤）；（b）淨利潤；（c）每股收益；（d）利潤回報率和利潤率；（e）收入；（f）股東回報率和/或價值；（g）股價；（h）營運資金；（i）監管成就（包括向監管機構提交或提交申請或其他文件或接收）批准任何此類申請或其他文件，並通過批准前檢查（無論是公司還是公司的第三方）製造商）和製造過程的驗證（無論是公司還是公司的第三方製造商）；（j）臨牀成就（包括啟動臨牀研究、啟動註冊、完成註冊或註冊特定數量的受試者參與臨牀研究、完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段），或宣佈或提交每種情況下臨牀研究的初步或最終數據，無論是在特定的時間表上還是一般性的）；以及（k）其他可衡量的目標。

績效目標可以僅以公司、子公司或業務單位為基礎來衡量，也可以綜合衡量。此外，績效標準可以反映實體的絕對業績，也可以反映實體業績與同行實體組績效的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準。

用於任何績效目標衡量的利潤、收益和收入可能不包括：營業資產出售或處置的收益或損失；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；歷史環境義務的應計額；税法或税率變更對遞延所得税負債的影響；重組和重組計劃的應計費用；未投保的災難性財產損失；會計原則變化的累積影響；以及根據普遍接受的任何特別非經常性項目會計原則和/或管理層對財務業績的討論和分析中出現的公司向股東提交的年度報告。

答：萬達製藥公司（“公司”）董事會特此進一步修訂經修訂的Vanda Pharmicals Inc.經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“計劃”），但須經公司股東批准，將根據本計劃授權發行的公司普通股總數增加2,000,000股普通股，面值每股0.001美元，如下所示：

“3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過（a）10,790,000股加上（b）第3.2節中描述的額外普通股。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃可供發行的普通股數量。本計劃下所有可用的普通股均可在行使ISO時發行。本第 3.1 節的限制可根據第 10 條進行調整。”

答：萬達製藥公司（“公司”）董事會特此進一步修訂經修訂的Vanda Pharmicals Inc.經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“計劃”），但須經公司股東批准，將根據本計劃批准發行的公司1,100,000股普通股總數增加1,100,000股，面值每股0.001美元，如下所示：

“3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過（a）11,890,000股加上（b）第3.2節中描述的額外普通股。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃可供發行的普通股數量。本計劃下所有可用的普通股均可在行使ISO時發行。本第 3.1 節的限制可根據第 10 條進行調整。”

答：萬達製藥公司（“公司”）董事會特此進一步修訂經修訂的Vanda Pharmicals Inc.經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“計劃”），但須經公司股東批准，將根據該計劃授權發行的公司普通股總數增加1900,000股普通股，面值每股0.001美元，如下所示：

“3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過（a）13,790,000股加上（b）第3.2節中描述的額外普通股。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃可供發行的普通股數量。本計劃下所有可用的普通股均可在行使ISO時發行。本第 3.1 節的限制可根據第 10 條進行調整。”

答：萬達製藥公司（“公司”）董事會特此對Vanda Pharmicals Inc.修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“計劃”）進行修訂，但須經公司股東批准，將根據該計劃批准發行的公司1900,000股普通股總數增加1900,000股普通股，面值每股0.001美元，具體如下：

“3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過（a）15,690,000股加上（b）第3.2節中描述的額外普通股。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃可供發行的普通股數量。本計劃下所有可用的普通股均可在行使ISO時發行。本第 3.1 節的限制可根據第 10 條進行調整。”