正如 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

萬達製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2200 賓夕法尼亞大道西北

300E 套房

華盛頓特區 20037

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

萬達製藥公司修訂並重述了2016年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士

首席執行官

萬達製藥公司

西北賓夕法尼亞大道 2200 號，300E 套房

華盛頓特區 20037

（服務代理的名稱和地址）

(202) 734-3400

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Gregg A. Griner，Esq。

艾伯特·範德蘭，Esq。

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

伯克利街 222 號，2000 套房

馬薩諸塞州波士頓 02116

電話：(617) 880-1800

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

x

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

Vanda Pharmicals Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(b) (1) 註冊人向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

(2) 註冊人於2024年2月5日、2024年2月21日、2024年3月7日、2024年4月3日、2024年4月17日、2024年5月3日、2024年5月3日、2024年5月7日和2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，每種情況僅限於已提交和未提供的範圍；

(c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12條，註冊人於2006年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-A表格的第000-51863號註冊聲明中對註冊人已發行普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

(d) 註冊人根據1934年法案第12條於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的第001-34186號註冊聲明中包含的註冊人購買A系列初級參與優先股的權利的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後的修正案之前，根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明均應視為已納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的文件。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條通常允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或某些高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對董事和高級管理人員的任何違反董事或高級管理人員的責任除外對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對董事和高級職員、行為或非善意的遺漏或涉及故意不當行為或明知違法行為的遺漏，（iii）與董事、根據DGCL第174條支付的非法股息或非法股票回購或贖回有關的遺漏，（iv）與董事和高級管理人員有關的任何交易，或（v）對於高管，由公司採取或行使公司權利的任何行動。

DGCL第145條規定，公司可以賠償任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人（或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人）的任何人，以支付實際和合理產生的相關費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額包括第三方提起的特定訴訟, 訴訟或訴訟, 無論是民事, 刑事,行政或調查（統稱 “訴訟”），前提是個人本着誠意行事，以他們有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生品

公司直接提起的訴訟和訴訟，但賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費），如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則該法規要求法院批准才能對此類費用進行任何賠償。

此外，除其他外，DGCL 第 145 條一般而言：

•要求賠償董事和某些高級管理人員實際合理產生的費用（包括律師費），並允許其他員工和代理人根據案情或其他方面成功地為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項（無論是由第三方提出，還是由公司或代表公司提出）進行辯護；

•如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得賠償，則允許公司在收到償還任何預付款的承諾（對於現任董事或高級管理人員而言）後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付辯護費用；

•規定它不排除公司章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他可能授予的其他補償和預付費用；以及

•規定公司通常有權代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人（或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人）購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或由此產生的責任該人的身份，無論公司是否有權根據DGCL第145條，賠償該人應承擔的此類責任。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書第七條包含條款，規定董事但不限制高級管理人員因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(iii) DGCL 第 174 條或 (iv) 對於董事從中獲得任何不當個人信息的任何交易利益，並進一步規定，對此類條款的任何修正或廢除均不得對與此類廢除或修改之前發生的行為或不作為有關的任何賠償權或責任限制產生不利影響。

註冊人章程第6.1節要求對任何現任或曾經擔任註冊人董事或高級職員（或應註冊人要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務）進行賠償，如果此類訴訟的依據是涉嫌以官方身份採取行動董事、高級職員、僱員或代理人，但須在 DGCL 目前存在或以後可能存在的最大允許範圍內對該人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）進行修改（僅限於此類修訂允許註冊人提供比之前允許的更廣泛的賠償權），此類補償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或僱員的人代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；但是，只有在註冊人董事會批准的情況下，註冊人才能就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向任何此類人提供賠償。

此外，根據章程第6.2節，董事和高級管理人員有權在任何此類訴訟的最終處置之前獲得為該訴訟進行辯護所產生的費用，前提是此類個人以董事或高級管理人員身份（但不得以任何其他身份）發生的任何預支費用只能在由該人或代表該人向企業註冊人交付時支付，以償還所有預付的款項（如果最終是的話）由最終的司法裁決決定，沒有進一步的權利申訴該人無權獲得此類費用的賠償。

章程第6.3節還規定，在滿足某些條件的前提下，如果索賠人成功（全部或部分）對註冊人提起訴訟，以追回符合條件的賠償索賠的未付金額，則該人有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。

註冊人已與其董事和某些高級管理人員簽訂了形式的賠償協議。除其他外，在某些限制的前提下，賠償協議形式規定在特拉華州法律的範圍內，對董事和高級管理人員可能因履行職責或因履行職責而蒙受的損失提供預付款和賠償。

章程第6.5節還規定，註冊人可以自費購買保險，以保護自己和註冊人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論註冊人是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。因此，註冊人維持標準的董事和高級管理人員保險單，為其董事和高級管理人員提供某些負債保險。

上述摘要必須受DGCL參考章節、經修訂和重述的公司註冊證書、章程和表格賠償協議的完整文本的約束，並通過引用這些條款對其進行了全面限定。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 9 項。承諾

答：下列簽署人特此承諾：(1) 在提出要約或出售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案 (i) 納入1933年法案第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書，(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；(iii)包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 條不適用以引用方式納入本註冊聲明的 1934 年法案；(2)) 為了確定1933年法案規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；(3) 通過生效後的修正案將註冊人在2016年經修訂和重報的股權終止時仍未售出的任何註冊證券從註冊中刪除激勵計劃。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定1933年法案規定的任何責任，根據1934年法案第13（a）條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的註冊人每份年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

C. 就根據第6項中概述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年法案產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了1933年法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在華盛頓特區市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人：

下列簽名的特拉華州公司萬達製藥公司的高管和董事特此組成並任命醫學博士邁克爾·H·波利默羅普洛斯和蒂莫西·威廉姆斯，以及他們中的任何一人為合法事實律師和代理人，擁有充分的權力和權力，可以採取任何和所有的行為和事情，執行律師和代理人以及其中任何一方認為有必要或可取的或必要的文書公司必須遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規章或條例或美國證券交易委員會對本註冊聲明的要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、生效前和生效後的任何和所有修正案、本註冊聲明的補編以及作為本註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件的權力和權力，以及下列簽署人特此批准並確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，都應根據本協議做或促成這樣做。該委託書可以在多個對應方中籤署。

為此，下列每位簽署人均已於指定日期簽署了本授權書，以昭信守。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。