根據規則 424 (b) (1) 提交
註冊號 333-279147

招股説明書

SUPERCOM 有限公司

22,871,975 股普通股
 
本招股説明書涉及不時轉售最多22,871,975股普通股（“股票”），面值為每股 股2.5新謝克爾（“普通股”），包括行使本文提及的銷售股東（“出售股東”）持有的未償認股權證（“私人認股權證”）時可發行的22,871,975股普通股。

賣方股東可以不時直接或通過承銷商、經紀人或交易商，通過一項或多項 公開或私下交易以出售時的市場價格、固定價格、協議價格、出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格發行股票，詳情見本文。 我們已同意承擔與股份註冊有關的所有費用。如果股票是通過承銷商、經紀交易商或代理人出售的，則股票的出售股東或購買者將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。
 
根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股東 出售股票中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使我們所有22,871,975股普通股的私人認股權證後，我們將獲得約1,015萬美元的總收益。
 
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SPCB”。2024年4月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格 為每股0.2215美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些文件 ” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的更多信息。
 
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第2頁的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。
 
美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何國家證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
 
本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 17 日
 
目錄

描述
頁面
摘要
1
風險因素
 2
關於前瞻性陳述的警示性説明
 5
所得款項的使用
 7
股息政策
 7
出售股東
 7
分配計劃
 14
從 20-F 表格開始的材料變化
 15
法律事務
 15
專家們
 15
在這裏你可以找到更多信息
 15
以引用方式納入某些文件
 16
民事責任的可執行性
 17
 
您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售 股東均未授權任何人向您提供不同的信息，預計也不會授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是在任何情況下 在要約或招攬非法的情況下出售或徵集購買這些證券的要約。賣方股東僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。無論本招股説明書或我們的任何證券的交付時間如何，您都不應假設我們 在本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的， 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
我們還注意到，我們在作為 註冊聲明（本招股説明書的一部分）的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的 陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。
 
SuperCom 的設計、徽標和 “SuperCom” 商標是 SuperCom 的財產。本招股説明書包含我們和其他公司的其他商品名稱、 商標和服務標誌。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他 公司的關係，或對我們的認可或贊助。

i

摘要
 
本摘要概述了本 招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和註冊聲明的全部內容，包括 “風險因素” 下討論的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的我們的財務報表和附註。除非此處另有説明，否則 “SuperCom”、 “公司”、“我們”、“我們的” 等術語是指 SuperCom Ltd.
 
我們的公司
 
我們成立於 1988 年，是向全球政府、私人和公共組織提供傳統和數字身份解決方案、高級物聯網和連接解決方案以及 網絡安全產品和解決方案的全球提供商。
 
我們由三個主要的戰略業務部門（SBU）組成：電子政務、物聯網和連接以及網絡安全：

e-gov
 
通過我們專有的電子政務平臺以及傳統和生物識別登記、個性化、 簽發和邊境管制服務的創新解決方案，我們幫助政府和國家機構為其公民、訪客和土地設計和簽發安全的多身份證件或多身份證件和強大的數字身份解決方案。

我們一直專注於擴大我們在傳統身份識別（ID）和電子身份（e-GOV）市場中的活動， 包括使用我們的電子政務平臺設計、開發和向歐洲、亞洲、美洲和非洲的政府營銷識別技術和解決方案。我們的活動包括：（i）使用受不同 級安全模式（紫外線、全息圖等）保護的紙張；以及（ii）由生物識別數據保護的電子身份，主要與簽發國家多身份證件（身份證、護照、駕駛執照、車輛許可證和 簽證、安全土地認證）邊境管制應用程序和土地信息系統（LIS）有關。
 
物聯網和連接
 
我們的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或物體，使我們的客户能夠檢測到人員、車輛和其他受監控對象的未經授權的移動 。我們提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，以及專為滿足物聯網解決方案要求而量身定製的服務。我們專有的混合 硬件、連接和軟件組件的物聯網套件是這些解決方案和服務的基礎。我們的物聯網部門主要專注於發展以下市場：（i）公共安全；（ii）醫療保健和家庭護理；（iii）智能城市；（iv） 智能校園和（iv）交通。
 
2006 年，我們發現了不斷增長的公共安全、實時醫療和 家庭護理以及運輸管理的電子跟蹤和監控垂直市場。我們開發了包含手腕設備、連接和控制軟件的 PureRF 混合套件，從 2012 年起，我們開發了下一代物聯網設備、連接和監控軟件套件； PureSecurity 混合套件，包括腕帶、標籤、信標、PureCom、Pure Monitors、PureTrack 和其他組件。
 
2016 年 1 月 1 日，我們收購了社區另類投資領導者公司（LCA）。LCA 是一家總部位於加利福尼亞的私人刑事司法 組織，為美國政府機構提供基於社區的服務和電子監控計劃超過25年。LCA 在 中為美國各地的政府機構提供廣泛的競爭性解決方案，以應對調整戰略和計劃。
 
連通性
 
2016年，作為我們增強和擴大我們為公共安全、 企業、酒店和智慧城市市場提供的物聯網連接產品和解決方案的戰略的一部分，我們於2016年5月18日收購了Alvarion Technologies Ltd.（Alvarion）。Alvarion 為運營商 Wi-Fi、企業連接、智慧城市、智能酒店、互聯校園和 互聯活動設計了完整且異構的解決方案，以確保易用性並優化運營效率。全球運營商、地方政府和酒店業都部署了Alvarion的智能Wi-Fi網絡以提高生產力 和性能，以及其傳統的回程服務和產品。

網絡安全
 
2015年，我們將網絡安全市場確定為一個快速增長的市場，我們認為SuperCom具有重大優勢 ，這要歸功於協同技術，以及與我們的電子政務、物聯網和連接SBU共享的客户羣。2015年，我們收購了Prevision Ltd.（簡稱Prevision），這是一家在市場上佔有強大影響力的公司，提供廣泛的有競爭力的知名網絡 安全服務。在2016年第一季度，我們收購了Safend Ltd（簡稱Safend），這是一家提供尖端端數據保護的國際提供商，通過內容發現和檢查、 加密方法以及全面的設備和端口控制來防止企業數據丟失和被盜。Safend 映射敏感信息，控制通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道的數據流。

兩次收購都極大地擴大了我們在全球網絡安全能力的廣度，同時為我們提供了傑出的 市場和技術專家以及美國、歐洲和亞洲的3,000多名客户，以及跨國企業、政府機構和全球 中小型公司部署的300多萬個軟件許可證席位，以及領先的數據和網絡安全平臺和技術。
 
本F-1表格註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）中關於任何合同、 協議或其他文件內容的聲明是此類合同、協議或文件的摘要，並非對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何文件作為本註冊聲明或之前向美國證券交易委員會提交的任何文件 的附錄提交，則您可以閲讀該文件本身以完整地背誦其條款。
 
在本註冊聲明中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “NIS” 的內容均指新以色列謝克爾。除非另有説明，否則SuperCom的財務報表和信息均根據美國普遍可接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以美元列報。以色列銀行公佈並於2024年4月30日生效的新謝克爾與美元之間的代表匯率為每1.00美元3.7410新謝克爾。

企業信息

SuperCom Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫羅斯柴爾德街3號，我們的電話號碼是+972（9）889-0850。我們的網站地址是 http://www.supercom.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理商是 SuperCom, Inc.，位於加利福尼亞州奧克蘭市富蘭克林街160號310號套房94607。

風險因素
 
投資我們的證券涉及高度的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到 任何風險的不利影響。您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的普通股的交易價格下跌，面值為每股2.5新謝克爾（“普通股”），從而導致您的全部或部分投資蒙受損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於 前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

除下述情況外，自我們在2024年4月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 20-F表年度報告中發佈的風險因素以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

2
與本次發行相關的風險

由於我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行 ，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會按照 我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行 中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於 或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些 股普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些 繼續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他 持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。

2023年9月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示 ，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們不再滿足維持每股1美元最低出價的要求（“最低出價要求”），並且必須在2024年3月11日之前重新遵守最低出價要求。

2024年3月13日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，儘管我們尚未恢復遵守每股1美元的最低出價要求（“最低出價要求”），但納斯達克已確定我們有資格再延長180個日曆日，或直到2024年9月9日（“第二合規期”），以恢復 合規性。納斯達克的決定基於（i）我們公司滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求， 最低出價要求除外，以及（ii）我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺口。如果在 2024 年 9 月 9 日之前的任何時候，我們普通股的收盤出價至少為每股 1 美元，至少連續 10 個工作日，我們應該能夠重新遵守最低出價要求。

如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，納斯達克工作人員將發出通知，告知我們的普通股將 退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者，如果我們恢復了對最低出價要求的遵守 ，我們將來將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法維持對納斯達克要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市 。

如果由於我們未能遵守最低投標價 要求，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股可以在場外 市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行交易，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通 股或獲得準確的報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們 不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

3
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和細價股交易被除名 。
 
無法保證我們將能夠繼續滿足納斯達克允許我們保持 上市地位所需的所有標準。如果我們未能滿足適用的持續上市要求並在通知和適用的寬限期結束後出現違規行為，納斯達克可能會對我們公司啟動退市程序（在此期間，我們可能有最長六個月的額外時間 來申訴和糾正我們的違規行為）。

如果我們的普通股最終從納斯達克退市，那麼我們的普通股可能只能在場外 市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難 ，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的 流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求經紀人交易我們的證券可能要遵守更嚴格的規定導致我們證券在 二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師報道減少；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致我們普通股的 價格降低，買入價和賣出價差更大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失， 我們的發展機會減少。
  
除上述內容外，如果我們的普通股最終從納斯達克退市並在場外 市場上交易，“便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的 股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股最終從納斯達克退市，然後以每股低於5.00美元的價格在場外交易市場上交易， 我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的便士股規則要求經紀交易商在交易未遵守該規則的便士股之前，提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的 信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、 交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求，在進行便士股票交易之前，經紀交易商必須 做出特別書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的交易同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商 出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為便士股為止。

我們的股價可能會波動，這可能會使您無法以 或高於購買價格出售股票。
 
由於本節中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們的普通股的市場價格一直並將繼續受到大幅波動的影響，包括：
 
•
我們或競爭對手的季度經營業績的實際或預期變化；
•
我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新的和增強的產品；
•
有關所有權的事態發展或爭議；
•
引入和採用新的行業標準；
•
證券分析師財務估計的變化；
•
我們行業的市場狀況或趨勢；
•
競爭對手市場估值的變化；
•
我們或我們的競爭對手發佈的重大收購的公告；
•
我們或我們的競爭對手建立戰略合作伙伴關係或合資企業；
•
未能達到財務預測或指導方針；
•
政治和經濟狀況，例如衰退或利率或貨幣匯率波動或政治事件；
•
我們開展業務的任何國家發生的其他事件或因素，包括因戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對此類事件的反應而導致的事件或因素；以及
•
一般經濟和市場狀況。
 
4
股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和 市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能使我們面臨證券集體訴訟。
 
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不準確或不利的 研究，我們的股價和交易量可能會下降。
 
我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果報道我們的一位或多位分析師下調股票評級或改變對我們 股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的公司章程文件中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難， 可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
 
我們的公司章程文件中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或對我們 公司的控制權進行其他變更，包括您本來可能會獲得普通股溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股 股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止 股東更換或罷免我們當前管理層的任何 嘗試。除其他外，這些條款規定：

•
只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；
•
我們的股東可能會修改或廢除我們的公司章程；
•
我們的股東沒有累積投票權，因此，持有我們大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事；
•
在股東大會上進行選舉或提名董事參加股東大會選舉。
 
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下文 描述的風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。
  
關於前瞻性陳述的警示性説明
 
本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包含任何招股説明書補充材料 可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過包括 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大差異的因素包括但不限於：

•
如果我們無法管理收入增長，我們的業務、財務業績和股價可能會受到影響；

5
•
我們的收入很大一部分依賴大客户的訂單；
•
在我們行業中與我們競爭的其他公司和技術的影響；
•
我們已經完成或將來可能完成的任何收購都可能無法按計劃進行，並可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和運營；
•
我們從運營中獲得足夠現金的能力以及獲得額外融資或降低支出水平的潛在需求；
•
改變我們產品市場上的技術、要求、標準和產品；
•
我們與政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同的能力；
•
我們對第三方代表、經銷商和分銷商的依賴可能會導致營銷和分銷延遲；
•
如果政府、公共和私人組織停止採用和使用我們的技術和解決方案；
•
我們有能力發展和維持我們作為電子政務、物聯網和連接、網絡安全、解決方案和服務提供商的地位，並從我們的技術中獲得高額利潤；
•
我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響；
•
我們努力擴大我們的國際業務，維持或增加我們未來的國際銷售；
•
我們在國外市場經營時面臨的風險；
•
我們的財務和經營業績的波動；
•
我們依賴第三方技術和組件來開發我們的某些產品；
•
我們的供應商延遲交貨，我們的供應商提供的商品或組件存在缺陷，或我們的分包商執行的項目延遲；
•
預測需求與實際收到的訂單之間存在顯著差異；
•
破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊；
•
第三方獲得我們專有信息的訪問權限或可以獨立開發類似技術的能力；
•
第三方斷言我們侵犯了他們的知識產權，以及知識產權訴訟；
•
我們對某些執行官和關鍵人員的服務的依賴；
•
我們吸引、僱用和留住合格技術人員的能力；
•
我們的產品受政府的無線電頻率技術監管；
•
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害，包括全球流行病；
•
以色列和美國的政治和安全局勢對我們業務的影響；
•
通貨膨脹和貨幣波動的影響;
•
我們的管理層或關鍵人員在以色列服兵役的義務的影響；
•
我們根據現行以色列法律執行禁止競爭契約的能力；以及
•
我們的員工因分配的服務發明權而面臨報酬或特許權使用費的索賠。

我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現該業績或這些業績的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以 發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念為基礎，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異 。
 
前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非美國聯邦證券法 或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或打算更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行 的更多更新。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。
 
6
所得款項的使用
 
我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。但是，如果 私人認股權證（定義見此處 “出售股東”）以現金形式行使，我們將獲得總額為1,015萬美元的收益。我們打算將行使私人認股權證所得的任何現金收益用於營運 資本、收購、償債和其他一般公司用途。
 
股息政策
 
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的 收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

出售股東
 
停戰資本主基金有限公司

2022年2月註冊直接公開發行

我們於2022年2月25日與停戰資本主基金有限公司（“停戰”） 簽訂了日期為2022年2月25日的證券購買協議（“2022年2月購買協議”），根據該協議，我們在註冊的直接公開募股中向停戰組織了總計31.3萬股普通股（“2022年股票”）和440,159張預先籌資的普通股認股權證（“2022年註冊預先公開發行”）已注資 認股權證”），行使價為每股0.0001美元，此類2022年註冊預先注資認股權證將代替2022年股票發行確保停戰不超過特定的受益所有權限制（統稱為 “2022年註冊發行”）。購買0.075股普通股的一股2022年股票和一份2022年私人認股權證（定義見下文）的談判合併購買價格為6.174美元，0.1份2022年註冊 預先注資認股權證和0.1份2022年原始私人認股權證的合併購買價格為6.174美元。2022年註冊的預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。2022年註冊預先注資認股權證可立即行使，並可在最初發行後的任何時間在 行使，直到2022年註冊的預先注資認股權證全部行使為止。2022年股票和2022年註冊預先注資認股權證（以及在行使2022年註冊 預融資認股權證時可發行的普通股）是我們根據美國證券交易委員會於2021年12月27日宣佈生效的F-3表格（文件編號333-261442）（“F-3表格”）以及2022年註冊發行的相關招股説明書 補充文件發行的已於 2022 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟。2022年註冊發行於2022年3月1日（“2022年截止日期”）完成，停戰協定隨後全面行使了2022年註冊的 預融資認股權證。

在同時進行的私募中，我們還向停戰協定發行了認股權證，總共購買了564,869股普通股，行使價為每股7.0美元（ “2022年私人認股權證”，以及2022年註冊的預融資認股權證，即 “2022年認股權證”）。2022年私人認股權證最初可在2022年截止日六個月週年之際開始行使，將在截止日期後的五 年零六個月後到期。如果在發行之日六個月週年紀念日之後沒有有效的註冊聲明登記在行使2022年私人 認股權證時可發行的普通股的轉售，那麼2022年私人認股權證也可以在無現金基礎上行使。如2022年私人認股權證中所述，如果發生任何股票分紅和分割、反向股票拆分、反向股票分割、資本重組或重組，2022年私募認股權證和行使2022年私募權證（“2022年認股權證 股票”）的行使價可能會進行調整。2022年私人認股權證和行使此類認股權證時可發行的 普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 第506（b）條規定的豁免發行的。

根據我們公司與停戰協定於2022年2月25日簽訂的註冊權協議，我們同意提交一份註冊聲明（“2022年註冊聲明”），在2022年購買協議簽訂之日起90天內註冊2022年認股權證的轉售，並在2022年購買協議簽訂後的150天內（如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為180天），使2022年註冊聲明生效。2022年私人認股權證和2022年認股權證是根據我們的F-1表格（文件編號333-265293）註冊聲明註冊的，該聲明是我們於2022年5月27日根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年6月8日生效。

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根據2022年購買協議的條款，我們同意對未來股票發行實施某些限制，包括在截止日期後的60天之前，我們 不會發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物（定義見購買協議），但有某些例外情況除外，也不會提交任何註冊聲明。

Maxim Group LLC在 “盡最大努力” 的基礎上擔任了與2022年註冊發行相關的唯一配售代理人（“配售代理”）。配售代理人 支付了我們在2022年註冊發行中獲得的總收益的6％的現金費，並獲得了部分自付費用補償。

2022年7月認股權證修改

2022年7月27日，我們與停戰協定簽訂了書面協議（“2022年協議”），其中規定，從 2022年協議全面執行以及與該協議對2022年私人認股權證的影響有關的招股説明書補充文件交付停戰之後立即開始，並於美國東部時間2022年7月27日上午9點（“2022年修改後的行使價格期限”）結束} 2022年私人認股權證的每股行使價下調至3.08美元，但僅適用於2022年第1（a）條規定的現金行使價私人認股權證，2022年私人認股權證隨後可在 2022年修改後的行使價期限內立即行使。此外，我們和停戰協定商定，如果且僅當停戰協定在2022年修改後的行使價格期限內將根據協議修訂的2022年所有私募認股權證以換取現金， 為我們帶來約174萬美元的總收益，我們才會向停戰協定發行新的私人認股權證（“2022年新私募認股權證”），最多購買向停戰協定發行的普通股數量的100％ 根據2022年修改後的行使價格期限內2022年新私募認股權證的 現金行使情況。由於停戰協定在2022年7月27日左右全額使用了2022年私人認股權證，我們向停戰協定發行了2022年新的私人 認股權證，用於購買最多151,762股普通股。2022年新私募認股權證自發行之日起60天起可以行使，每股普通股的行使價為32美元，並將於2029年7月27日終止。 與2022年註冊發行的結束有關，我們修改了剩餘的2022年新私募認股權證，總共購買56,489股普通股，行使價為每股16.6美元。

2022年新私募認股權證和行使2022年新私募認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的 。

根據2022年協議的條款，我們同意（i）提交註冊聲明（“2022年第二次註冊聲明”），在2022年協議簽署之日起60天內註冊轉售2022年新私募權證的普通股票，並在協議簽訂之日後的120天內使2022年第二次註冊聲明生效；（ii）在協議簽訂之日後的45天內，我們不會發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等效物（如協議中所定義），但有某些例外情況，除某些例外情況外，不會提交任何 註冊聲明。因此，2022年新認股權證所依據的普通股是根據我們在F-1表格（文件編號333-267123）上註冊的，該聲明於2022年8月26日根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2022年9月22日宣佈生效。

配售代理在上述認股權證修改交易中擔任我們的獨家認股權證誘導代理人和財務顧問。我們 向配售代理支付了總現金費，相當於我們收到的總收益的6.0％。

2023 年 3 月註冊直接公開發行

我們與 停戰協議簽訂了日期為2023年3月30日的證券購買協議（“2023年3月購買協議”），根據該協議，我們在註冊的直接公開募股中向停戰局發行了總計48.5萬股普通股（“2023年3月股票”）和1,032,615份預先注資的認股權證，用於購買我們的普通股（“2023年3月 註冊的預融資認股權證”）每股0.00001美元的行使價，此類2023年3月的註冊預先注資認股權證將代替2023年3月的股票發行，以確保停戰不超過某些 實益所有權限制（統稱為 “2023 年 3 月發行”）。購買一股普通股的2023年3月份股票和一份2023年3月的私人認股權證（定義見下文）的協議合併購買價格為1.60美元，2023年3月一份註冊的預注資認股權證和2023年3月一份私人認股權證的 合併購買價格為1.59999美元。3月份註冊的預融資認股權證的行使價為每股0.00001美元。3月份註冊的預先注資 認股權證可立即行使，並且可以在首次發行後的任何時間行使，直到3月份註冊的預先注資認股權證全部行使為止。我們根據2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明和2023年3月發行的2023年3月發行的相關招股説明書補充文件發行了2023年3月股票和2023年3月註冊預先注資認股權證（以及 行使2023年3月註冊的預融資認股權證時可發行的普通股）。2023年3月的發行於2023年3月31日（“截止日期”）完成，停戰協定隨後全面行使了2023年3月的註冊預先注資認股權證。

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在同時進行的私募中，我們還向停戰協定發行了認股權證，總共購買了1,517,615股普通股 ，行使價為每股1.66美元（“2023年3月私人認股權證”，以及2023年3月的註冊預融資認股權證，即 “2023年3月認股權證”）。2023 年 3 月的私人認股權證可立即行使，並在截止日期後的五 年後到期。如果在發行日六個月週年紀念日之後，沒有有效的註冊聲明登記在行使2023年3月私募權證時可發行的普通股的轉售，則2023年3月的 私人認股權證也可以在無現金基礎上行使。如2023年3月私人認股權證中所述，2023年3月私人認股權證和行使2023年3月私人認股權證（“2023年3月認股權證”）時可發行的普通股（“2023年3月認股權證”）的行使價 在進行任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組或重組時可能會進行調整。2023年3月的私人認股權證和行使此類認股權證時可發行的 普通股未根據《證券法》註冊，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

根據我們與停戰協議簽訂的截至2023年3月31日的註冊權協議，我們同意提交 註冊聲明（“2023 年註冊聲明”），在 2023 年 3 月購買協議簽訂之日起 45 天內註冊 2023 年 3 月認股權證股份的轉售，並在 2023 年 3 月購買協議簽訂後 75 天內（或 120 天內）使 2023 年註冊聲明生效美國證券交易委員會進行全面審查的活動）。因此，我們在F-1表格（文件編號333-271939）上提交了2023年註冊聲明，以註冊2023年3月的認股權證 股票，美國證券交易委員會於2023年5月26日宣佈該認股權證 股票生效。

根據2023年3月購買協議的條款，我們同意對未來股票發行實施某些限制，包括 ，在截止日期後的60天內，我們不會發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物（定義見2023年3月購買協議），除某些例外情況外， 不會提交任何註冊聲明。

配售代理在 “盡最大努力” 的基礎上充當了與2023年3月發行相關的唯一配售代理人。 配售代理獲得了我們在 2023 年 3 月發行中獲得的總收益的 6% 的現金費，並獲得了部分自付費用補償。

2023 年 8 月註冊直接公開發行

2023年8月3日，我們完成了總計3,235,295個單位（“2023年8月發行”）的公開發行（“2023年8月發行”），公開發行價格為2023年8月每單位0.85美元，總收益約為275萬美元。2023 年 8 月的每個單位包括 (i) 一股普通股或一張預先注資的認股權證，用於購買一股 普通股（“2023 年 8 月預融資認股權證”），行使價為每股 0.00001 美元，例如 2023 年 8 月發行的預融資認股權證代替普通股，以確保 2023 年 8 月發行中的任何購買者不超過特定的實益所有權限制，以及 (ii) 一份用於購買一股普通股的認股權證（“2023年8月認股權證”）可不時行使，行使價為每股0.85美元。2023 年 8 月的認股權證可立即行使，並將在發行之日起五年後到期。2023 年 8 月的預融資認股權證可立即行使，並將繼續行使直至全部行使。2023 年 8 月每個單位中包含的普通股或 2023 年 8 月預先注資認股權證和 2023 年 8 月附帶的認股權證的 是單獨發行的。2023 年 8 月的單位沒有獨立權利，也沒有頒發或認證。

關於2023年8月的發行，我們於2023年8月2日與停戰協定簽訂了證券購買協議（“2023年8月購買協議”）。根據2023年8月購買協議的條款，我們同意對未來股票發行實施某些限制，包括在截止日期後的60天內，我們不會發行（或簽署 任何普通股或普通股等價物（定義見2023年8月購買協議），除某些例外情況外，不會提交任何註冊聲明。

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同樣在2023年8月的發行中，我們於2023年8月2日與配售 代理人簽訂了配售代理協議，根據該協議，配售代理商同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與2023年8月發行相關的配售代理人。我們向配售代理支付了總現金費，相當於 2023 年 8 月發行中籌集的總收益的 7.0%。我們向配售代理人償還了與 2023 年 8 月發行相關的費用。

我們於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交了與2023年8月發行相關的F-1表格（“2023年8月註冊聲明”）（文件編號 333-273291）的註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年8月2日宣佈該聲明生效。2023年8月的發行是通過招股説明書進行的，該招股説明書是2023年8月生效的註冊聲明的一部分。

關於2023年8月的發行，我們還與停戰協定簽訂了認股權證修正協議（“2023年8月認股權證修正案”） 。根據2023年8月的認股權證修正案，我們同意修改當時尚未兑現的2022年私人認股權證和2023年3月的私人認股權證，共購買2,082,484股普通股，將 此類認股權證的行使價降至每股0.85美元，並將此類認股權證的終止日期延長至2028年8月3日。

2023 年 11 月信函協議

2023年11月14日，我們與停戰協定簽訂了書面協議（“2023年11月認股權證協議”），根據該協議， 在全面執行2023年11月認股權證協議以及與2023年11月認股權證協議對2023年3月私人認股權證和 2023年8月認股權證（統稱 “2023年原始認股權證”）的影響有關的招股説明書補充文件交付停戰後立即開始該行使將於美國東部時間2023年11月15日上午9點（“修改後的行使價期限”）結束2023年原始認股權證的每股價格等於0.42美元，但僅適用於每份2023年原始認股權證第2（a）節規定的現金行使。此外，我們和停戰協定商定，如果且僅當停戰協定在修改後的行使價格期限內將根據2023年11月 2023年認股權證協議修訂的所有2023年原始認股權證以現金兑現，從而為我們帶來約200萬美元的總收益，我們將向停戰協定發行新的認股權證（“2023年11月私人認股權證”），以購買我們發行的普通股數量的多達200％ 根據修改後的行使價期限內行使2023年原始認股權證的停戰。根據上述修改後的條款全面行使了2023年原始認股權證， 2023年11月15日，我們向出售股東發行了2023年11月的私人認股權證，以購買9,505,820股普通股。2023年11月的私人認股權證可在2023年11月15日後的60天內開始行使， 將在發行之日起五年零六個月的日期終止。2023年11月的私人認股權證的每股普通股行使價為0.50美元。2023 年 11 月的私人認股權證和 行使 2023 年 11 月私人認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或該法頒佈的第 506 (b) 條規定的豁免發行的。

根據2023年11月認股權證協議的條款，我們同意（i）在2023年11月認股權證協議簽訂之日起60天內提交註冊聲明，註冊 2023年11月私人認股權證基礎普通股的轉售，並在2023年11月認股權證協議簽訂之日後的120天內獲得註冊聲明的生效，以及（ii）在2023年11月認股權證協議簽署之日後的60天內，我們不會發行（或簽訂任何發行協議）任何普通的股票或普通股等價物（定義見 2023 年 11 月認股權證協議），但有某些例外情況，除某些例外情況外，不會提交任何註冊聲明。2023 年 11 月的認股權證協議包含我們公司的慣常陳述、擔保和協議 以及停戰協議各方的習慣賠償權利和義務。因此，我們提交了這份註冊聲明，本招股説明書是註冊2023年11月私人認股權證所依據的9,505,820股普通股 的一部分。

配售代理人是我們參與2023年11月認股權證協議交易的獨家認股權證誘導代理人和財務顧問。我們向配售代理支付了總現金費，相當於我們在2023年11月認股權證協議交易中獲得的總收益的6％。
 
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2024 年 4 月認股權證發行協議

2024年4月16日，我們與停戰協定簽訂了認股權證發行協議（“2024年認股權證發行 協議”），根據該協議，我們向停戰組織簽發了私人認股權證（“2024年4月認股權證”），購買最多1,000,000股普通股，以換取停戰協議向尚未在F-1表格上提交轉售註冊聲明以根據證券登記轉售的我們公司的便利法案，即2023年11月私人認股權證所依據的普通股。2024年4月的認股權證可在發行60天后行使，行使價 為每股普通股0.4004美元，自發行之日起五年後到期。2024年4月認股權證的行使價可能會根據2024年4月認股權證中描述的股票分割、反向拆分和類似的資本交易進行調整。2024年4月的認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條中規定的註冊豁免簽發的。我們提交了這份註冊聲明，本招股説明書 是註冊2024年4月認股權證基礎的1,000,000股普通股的一部分。

2024 年 4 月註冊直接公開發行

2024 年 4 月 18 日，我們與 停戰協議簽訂了證券購買協議（“2024 年 4 月購買協議”），根據該協議，我們以註冊直接發行方式向停戰組織發行了總計 2,873,885 股普通股（“2024 年 4 月股票”）和 5,242,270 份預籌認股權證，用於通過行使購買我們的普通股（“2024 年 4 月預融資認股權證”）每股價格為0.00001美元，2024年4月的此類預融資認股權證將代替我們的普通股發行，以確保停戰不超過確定範圍實益所有權限制 （統稱為 “2024 年 4 月發行”）。2024 年 4 月的預融資認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直至 2024 年 4 月的預融資認股權證全部行使。我們根據美國證券交易委員會於2021年12月27日宣佈生效的F-3表格（文件 編號333-261442）上架註冊聲明（文件編號 333-261442）的招股説明書補充文件以及向美國證券交易委員會提交的2024年4月發行的相關招股説明書補充文件發行了2024年4月的股票和2024年4月的預融資認股權證（以及行使2024年4月預融資認股權證時可發行的普通股），2024年4月的股票和2024年4月的預融資認股權證 2024 年 4 月 19 日。2024 年 4 月的發行於 2024 年 4 月 19 日完成。

在同時進行的私募中，我們還向停戰協定出售了認股權證，以每股0.38美元的行使價購買了總計8,116,155股 普通股（“2024年4月研發私人認股權證”，以及2024年4月的預融資認股權證，即 “2024年4月研發認股權證”，即 “2024年4月研發認股權證”）。2024 年 4 月的研發私人認股權證可立即行使， 將在發行之日起五週年之際到期。如果在行使 2024 年 4 月 RD 認股權證時，沒有有效的註冊聲明記錄我們在行使 2024 年 4 月 RD 私募認股權證時可發行的普通股的轉售，那麼 2024 年 4 月的研發私人認股權證也可以在無現金基礎上行使。如2024年4月研發私人認股權證所述，如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、反向股票拆分、資本重組或重組，2024年4月的RD 私人認股權證（“2024年4月RD認股權證”）的行使價將進行調整。 2024年4月的RD私人認股權證和我們在行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行和發行的。

一股普通股和一份2024年4月的RD私人認股權證的談判合併收購價格為0.36美元，2024年4月一份預籌認股權證和一份2024年4月的RD私人認股權證的談判合併購買價格為0.35999美元。2024年4月的預融資認股權證的行使價為每股0.00001美元。

根據我們與停戰協定簽訂的截至2024年4月18日的註冊權協議，我們同意提交 註冊聲明（“2024 年註冊聲明”），在 2024 年 4 月購買協議簽訂後 45 天內註冊 2024 年 4 月 RD 認股權證股份的轉售，並在 2024 年 4 月購買協議簽訂後 75 天內（或 120 天內）使 2024 年註冊聲明 生效美國證券交易委員會進行全面審查的事件）。我們提交了這份註冊聲明，本招股説明書是註冊2024年4月研發私人認股權證基礎的8,116,155股普通股 股。

因此，我們將在行使 2023 年 11 月私人認股權證、2024 年 4 月認股權證和 2024 年 4 月 RD 私募認股權證（統稱為 “停戰認股權證”）時註冊可發行的18,621,975股普通股，以允許停戰組織作為賣方股東在 適當時以 “分配計劃” 中所述的方式發行此類股票進行轉售。除了停戰認股權證的所有權和上述交易外，停戰協議在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

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Sabby 波動率認股權證主基金有限公司

2024年1月19日，我們向Sabby Volatility Warrants Master Fund, Ltd.（“Sabby”） 1,475,142股普通股（“Sabby股票”）、行使價為每股0.45美元購買普通股的4,25萬份兩年期認股權證（“Sabby Warrants”），以及5,524,858張預先注資的認股權證，用於購買我們的普通股 行使價格為每股0.00001美元（“Sabby預融資認股權證”，以及Sabby股票、Sabby認股權證以及我們在Sabby認股權證和Sabby預融資認股權證基礎上的普通股，根據與Sabby達成的協議，“Sabby 證券”），該協議旨在全面解決雙方之間的訴訟，這些訴訟當時尚待紐約州最高法院審理。

Sabby認股權證和Sabby預融資認股權證可立即行使，但須遵守Sabby認股權證和Sabby預融資認股權證中分別規定的受益所有權封鎖 。根據《證券法》第3（a）（10）條的豁免，Sabby證券作為自由交易發行，並根據該法的要求獲得法院的批准。

普通的

我們提交了這份註冊聲明，本招股説明書是註冊我們在Sabby認股權證基礎上的 4,250,000股普通股的一部分，以便允許Sabby作為銷售股東在其認為適當的時候以 “分配計劃” 中描述的方式出售此類股票進行轉售。除了Sabby認股權證的 所有權和上述交易外，Sabby在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關賣方股東對停戰認股權證和Sabby認股權證以及我們的普通股的實益 所有權的其他信息。第二和第三列列出了截至2024年4月30日我們的普通股、停戰認股權證和Sabby認股權證的數量，分別由相應的出售股東實益持有， ，前提是該出售股東對我們普通股的所有權以及該賣方股東持有的各種認股權證（統稱為 “可登記認股權證”），假設行使了持有的所有可登記認股權證， 當日相應的出售股東，不考慮行使的任何限制。
 
第四欄列出了相應出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與相應賣方股東簽訂的適用協議的條款，本招股説明書通常涵蓋在行使相應賣方股東持有的可登記認股權證時可發行的最大數量普通股的 的轉售，確定截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日 日全部行使未償還的可登記認股權證，每股交易日即刻行使在適用日期之前決定，所有內容均可根據協議的規定進行調整， 不考慮對行使可註冊認股權證的任何限制。第四和第五欄假設出售相應銷售股東根據本招股説明書發行的所有普通股。

根據適用的可登記認股權證的條款，相應的出售股東不得行使其可登記認股權證 ，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們的一些普通股，這些普通股將超過行使登記權後當時已發行的 普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），但不包括行使註冊權證時可發行的普通股此類出售所持的認股權證尚未行使的股東。我們在第二、第三和第四列中的普通 股數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售我們的全部、部分或全部普通股。請參閲 “分配計劃”。

12
賣出股東的姓名
  
的數量
普通股
在此之前實益擁有
優惠
    
的數量
認股證
已擁有
在... 之前
提供
    
最大值
的數量
根據本招股説明書將出售的普通股
    
的數量
擁有的普通股
發售後
    
百分比
所有權
之後
優惠
  
停戰資本總基金有限公司 (1)
    
19,186,843(2
)
    
19,186,843(2
)
    
18,621,975(3
)
    
-
      
(2
)
                                         
Sabby 波動率權證萬事達基金有限公司 (4)
    
4,250,000(4
)
    
4,250,000(4
)
    
4,250,000(4
)
    
-
      
(4
)

 
(1)
這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“萬事達基金”）作為 銷售股東直接持有，可被視為由（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）間接持有；（ii）作為停戰 資本管理成員的史蒂芬·博伊德間接持有。Armistice和Steven Boyd宣佈放棄對申報證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。停戰認股權證的受益所有權 限制為4.99％，這種限制限制了出售股東行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股 股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。
 
 
 
 
 
 
 
 
(2)
代表 (i) 2023 年 8 月認股權證基礎的 564,868 股普通股未在此登記轉售；(ii) 在此登記轉售的 2023 年 11 月私人 認股權證基礎的 9,505,820 股普通股；(iii) 2024 年 4 月認股權證基礎的 1,000,000 股普通股在此登記轉售；(iv) 2024 年 4 月 RD 私募認股權證所依據的 8,116,155 股普通股為 特此註冊轉售。2023年8月的認股權證、2023年11月的私人認股權證、2024年4月的認股權證和2024年4月的研發私人認股權證受某些實益所有權限制，如果行使後，主基金對我們普通股的受益所有權超過相關認股權證的4.99％或9.99％的受益所有權限制，則禁止主基金 行使其中的任何部分。
 
 
         
 
(3)
代表 (i) 2023年11月私人認股權證所依據的9,505,820股普通股；(ii) 2024年4月認股權證所依據的1,000,000股普通股；以及 (iii) 2024年4月研發私人認股權證所依據的8,116,155股普通股 股，每股股票均在此登記轉售。2023年11月的私人認股權證、2024年4月的認股權證和2024年4月的研發私人認股權證受某些 實益所有權限制，如果行使後，主基金對普通股的實益所有權超過相關認股權證的4.99％或9.99％的實益 所有權限制，則禁止主基金行使其中的任何部分。
    
         
 
(4)
代表Sabby認股權證基礎的4,25萬股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.（“Sabby”）作為賣方股東直接持有，可能被視為由（i）作為Sabby的投資經理的Sabby Management, LLC（“Sabby Management”）間接受益擁有； 和（ii）作為Sabby管理公司的管理成員的哈爾·明茨間接持有。Sabby Management和Hal Mintz宣佈放棄對申報證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。Sabby 認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了Sabby行使認股權證中將導致Sabby及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分 普通股。Sabby Volatility Warrance Master Fund, Ltd. 的地址為開曼羣島大開曼島 KY1-9007 Camana Bay Nexus Way 89 Nexus Way 89 號 Ogier Fiduciary Serviciary (Cayman) Limited
   

13
分配計劃
 
每位賣方股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或 所有此類賣方股東證券。這些銷售可能按固定價格或 協議價格進行。每位出售股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；
•
在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；
•
經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；
•
根據適用交易所的規則進行交易所分配；
•
私下談判的交易；
•
賣空結算；
•
在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；
•
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•
任何此類銷售方法的組合；或
•
適用法律允許的任何其他方法。
 
每位出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如有 ）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商 可以從賣方股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則在 中，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金；對於委託人根據FINRA規則2121進行加價或降價交易。

在出售證券或證券權益方面，每位賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。每位賣出股東還可以賣空證券並將這些證券交給 平倉空頭頭寸，或者將證券借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。每位賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，每位出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為 承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意 向停戰局賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 停戰協定 無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的 規則，或 (ii) 所有證券均已出售根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求豁免且符合 的註冊或資格要求，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在 分發開始之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得 在適用的限制期內（如 M 條例所定義）內同時參與與可登記認股權證或我們的普通股相關的做市活動。此外，每位出售股東都將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制該出售股東或任何其他人購買和出售普通 股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。
 
14
無法保證賣方股東會出售根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的各自的 可登記認股權證所依據的部分或全部普通股。

我們不知道賣方股東與任何其他承銷商、 經紀交易商或代理商之間就出售相應賣方股東持有的適用可登記認股權證所依據的普通股有任何計劃、安排或諒解。

我們將支付因提交本註冊聲明而產生的所有費用。這些費用包括與編制註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）有關的 會計和律師費、與某些州法律規定的股份出售資格相關的法律費用和其他費用（如果有）、註冊和 申請費以及其他費用。

從 20-F 表格開始的材料變化

沒有。

法律事務
 
S. Friedman & Co. 已為我們移交了本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本次發行有關的其他與以色列法律有關的法律事務。與本次發行相關的美國聯邦法律和紐約法律的某些法律事務將由Foley Shechter Ablovatskiy LLP移交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以 向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們
 
本招股説明書中引用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Yarel + Partners（Isr.）的報告編制的。
 
在這裏你可以找到更多信息
 
我們已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關 本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和特此提供的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書 中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交，則參考附錄以更完整地描述所涉事項。
 
您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號證券 和交易委員會的公共參考室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分。註冊聲明的副本可按規定費率從證券交易委員會在該地址的證券和 交易委員會公共參考室獲得。您可以致電 1-800-SEC-0330 獲取有關公共資料室運作的信息。此外，以電子方式向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov公開。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，已以電子方式提交給美國證券交易委員會 。您還可以在我們的網站www.heatbio.com上閲讀註冊聲明的全部或任何部分以及向美國證券交易委員會提交的某些其他文件。我們的網站中包含且可通過其訪問的 信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

15

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據 《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何股票 交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託 聲明及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

以引用方式納入某些文件
 
我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含重要信息， 未出現在本招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向 SEC 提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及我們未來可能在本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，根據《交易法》20-F表格向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•
我們於 2021 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明；
•
我們於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告 ；
•
我們根據《交易法》於2013年9月12日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明第1項中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；
•
我們於 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；
•
我們於 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；
•
我們於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；
•
我們於 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；
•
我們於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及
•
我們於 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代 聲明，則本招股説明書中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。
 
本招股説明書還應被視為以引用方式納入了在 終止本招股説明書的發行之前通過20-F表格提交的所有後續年度報告。我們可以通過引用將任何符合F-1表格要求的6-K表格納入本招股説明書，該表格是在本招股説明書發佈之日之後和 終止本次發行之日之前提交給美國證券交易委員會的表格。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明其正在以引用方式納入本招股説明書。
 
根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至

SuperCom Ltd
羅斯柴爾德街 3 號
特拉維夫，以色列
收件人：首席執行官奧爾丹·特拉貝爾西
電話號碼 +972 (9) 889-0850

您也可以通過訪問我們的網站www.supercom.com來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
作為外國私人發行人，我們不受交易法第14條關於委託書的提供和內容 的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和其他規定的約束。
  
16
民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的 以色列專家（他們幾乎都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事 和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理 索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
 
在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件 的判決，該案除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是 ：

•
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的私法 規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；
•
作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這一要求 ）；
•
已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；
•
判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；
•
判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；
•
在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及
•
根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律, 判決規定的義務可以強制執行.
 
我們已不可撤銷地指定 SuperCom, Inc. 作為我們的代理人，在任何美國 聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將 轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院以判決之日有效的匯率對等額的以色列 貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將 與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時適用的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。