cloud-20240517

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39039	27-0805829
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）
湯森街 101 號
舊金山, 加州		94107
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

2024年5月17日，Cloudflare, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本公司的某些子公司不時作為擔保人、貸款人（“貸款人”）以及北卡羅來納州花旗銀行作為行政代理人和抵押代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了4億美元的優先擔保循環貸款額度（“循環貸款”），發放信用證的次級限額為3,000萬美元，swingline借款的次級限額為3,000萬美元。信貸協議允許公司在滿足某些條件（包括獲得新貸款機構或現有貸款機構的承諾）的前提下，將循環貸款下的承付款總額增加至1.5億美元。

循環融資機制下的貸款收益可用於營運資金和一般公司用途。循環貸款可以在循環貸款到期日之前預付或償還並再借款，不收取罰款或溢價，但對於按期SOFR利率計息的貸款的慣常破損成本。截至信貸協議截止日，信貸協議下沒有未償還的貸款或信用證。

循環貸款承諾終止，所有未償貸款將於2029年5月17日（“預定到期日”）到期和支付。如果在公司2026年到期的0％可轉換優先票據（“2026年可轉換票據”）和/或為再融資、交換或替換2026年可轉換票據（“再融資票據”）（此前日期為 “春季到期日”）而發行的任何其他可轉換票據（以下簡稱 “再融資票據”）的預定到期日前91天，(a) 2026年可轉換票據和/或任何再融資票據的全部或任何部分仍未償還不遲於預定到期日後91天的到期日，以及（b）在春季到期日，流動性如果公司及其子公司（按信貸協議的規定計算）的金額少於2026年可轉換票據（或任何再融資票據）未償還本金總額的125％，則循環貸款的到期日應自動修改為春季到期日。

公司有義務為這種規模和類型的信貸額度支付慣常的交易費、安排費和管理費。公司需要為每日未使用的循環融資承諾金額支付承諾費，金額從每年0.25％到0.40％不等，具體取決於公司的總淨槓桿比率。

信貸協議下的借款將按以下任一方式支付利息：（a）替代基準利率，其定義為年浮動利率，等於（i）當時生效的最大聯邦基金利率，（ii）當時有效的聯邦基金利率加上年利率0.50％，以及（iii）在一個月利率基礎上確定的調整後定期SOFR利率加1.00％，在每種情況下，加上介於0.75％至1.50％之間的利潤；或（b）調整後的期限SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期，或經各方同意）每位貸款機構，十二個月或不到一個月），外加1.75％至2.50％的利潤。每種情況下的適用利潤率是根據公司的總淨槓桿率確定的。對於按替代基準利率計息的借款的拖欠利息，或在利息期的最後一天支付利息，但對於按期SOFR利率計息的借款，至少每三個月支付一次利息。

信貸協議下的債務必須由公司的某些重要的國內子公司提供擔保，並由公司和此類子公司擔保人的幾乎所有個人財產作為擔保。信貸協議還包含慣常的肯定和否定契約，包括否定契約，限制公司及其子公司除其他外承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、處置資產、進行某些限制性付款和預付款、簽訂限制性協議、與關聯公司進行交易、進行投資以及修改某些與債務有關的協議的能力，但每種情況都受信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。公司還必須遵守根據信貸協議條款計算的最大合併淨槓桿率和最低利息覆蓋率。

信貸協議包含各種慣常違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、某些其他債務的交叉違約、破產和破產事件、重大判決以及構成控制權變更的事件，但須遵守信貸協議中規定的閾值和補救期。違約事件發生後和持續期間，貸款人可以終止其承諾，加快履行信貸協議規定的公司義務，並可以行使信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。儘管如此，如果發生涉及公司或任何重要子公司的破產和破產違約事件，將自動加速。在某些情況下，違約利率將適用於信貸協議下發生違約事件期間的所有債務，年利率等於比原本適用的利率高出2.00％。

某些貸款人和/或其關聯公司已經並可能在未來與公司或其關聯公司從事商業銀行、投資銀行和其他銀行和/或金融服務。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

上述對信貸協議及其所設想交易的描述不完整，受信貸協議的約束，並根據信貸協議進行了全面限定，公司將向美國證券交易委員會提交信貸協議的副本，作為即將發佈的定期報告的附件。


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值0.001美元	網	紐約證券交易所


展品編號						描述
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）