根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-279584

招股説明書補充文件
（參見2024年5月21日的招股説明書）

NIO Inc.

A 類普通股

CHJ Limited是我們的全資合併特殊用途工具，正在作為貸款人蔘與新加坡交易所證券交易有限公司的證券借貸計劃或新加坡交易所證券借貸計劃。根據該計劃，CHJ Limited將最多貸款2,000,000股A類普通股，每股0.00025美元，約佔截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的A類普通股總額的0.1％。

根據新交所證券貸款計劃特此借出的A類普通股或借出股票可以在貸款期限內在新加坡交易所公開交易，直至中央存管處（私人）有限公司（也稱為CDP）或CHJ Limited終止股票貸款。在新加坡證券交易所證券借貸計劃下注冊的借款人可以借入貸款股票。此類註冊借款人可以是獲準成為CDP成員進行清算的清算會員、在CDP註冊的存託代理人、根據新加坡1970年《銀行法》獲得新加坡金融管理局許可的符合最低信用評級的銀行以及獲準在新加坡或特定外國司法管轄區進行證券交易的實體。請參閲 “股票貸款安排的描述”。我們在此登記了與出售此類股票相關的A類普通股，前提是這些股票是根據S條例的定義出售給美國個人，或者是為了美國人的賬户或利益。除了根據新加坡交易所證券借貸計劃向CHJ Limited支付的貸款費用外，我們和CHJ Limited都不會獲得在此註冊的A類普通股的貸款的任何收益。

ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NIO”。2024年5月20日，紐約證券交易所上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每股ADS5.22美元。我們的A類普通股在香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所上市，股票代碼為 “9866”。2024年5月20日，根據截至2023年12月29日7.8109港元兑1.00美元的匯率，香港證券交易所上一次公佈的A類普通股的交易價格為每股39.85港元，合每股ADS5.109美元。我們的A類普通股在新加坡交易所上市，股票代碼為 “NIO”。2024年5月20日，新加坡交易所最新公佈的A類普通股交易價格為每股5.16美元，合每股ADS5.16美元。

投資我們的ADS和A類普通股涉及風險。請參閲第 S-21 頁開頭的 “風險因素”。

NIO Inc. 不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併的可變權益實體或VIE中沒有股權。因此，我們的ADS和A類普通股的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。在本招股説明書補充文件中，“蔚來”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指蔚來公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，包括VIE，即北京蔚來、安徽蔚來汽車和安徽蔚來達特及其各自的子公司（如果適用）。

我們在中國開展業務（i）主要通過我們的中國子公司，（ii）在較小程度上通過VIE，即北京蔚來、安徽蔚來汽車和安徽蔚來汽車及其子公司，在較小程度上通過VIE開展業務。我們還在美國、德國、英國、挪威和其他海外司法管轄區設立了子公司，以促進我們的服務和業務，與離岸交易對手簽訂商業合同，持有海外知識產權。中國法律法規（i）限制和施加條件的外國投資增值電信服務，包括但不限於提供互聯網信息服務以及持有某些相關許可證；（ii）禁止外國投資與自動駕駛相關的某些服務以及外國實體持有許可證。此外，在實踐中，根據中國銀行保險監督管理委員會為保險經紀公司的外國股東設定的資格，中國銀行和保險監督管理委員會通常會

不批准設立從事保險經紀服務並持有某些相關牌照的外商投資保險經紀公司。因此，我們通過VIE和其中一個VIE的子公司在中國經營這些業務。但是，這些特殊業務並不重要。考慮到根據中國法律有無外國投資限制的各自業務，VIE在2021年、2022年和2023年沒有對我們的總收入做出重大貢獻，也沒有重大業務或任何重大資產或負債。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與VIE安排的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，進而影響VIE和整個公司的業務、財務狀況和經營業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項。我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告或2023年年度報告中的關鍵信息— D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”，該報告以引用方式納入隨附的招股説明書中。

我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府擁有對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響的重要權力。因此，我們公司和業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。例如，我們面臨着與上市公司離岸籌資活動的監管批准、反壟斷監管行動、VIE結構的使用以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務以及ADS和A類普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。2023年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

NIO Inc. 是一家控股公司，自己沒有實質性業務。因此，儘管我們可以通過其他途徑在控股公司層面獲得融資，但蔚來公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息和VIE在中國支付的服務費。根據中國法律，蔚來公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。蔚來公司及其子公司向VIE的被提名股東提供了貸款，用於他們對VIE的投資，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，未償本金分別為人民幣10萬元、人民幣5,010萬元和人民幣5,010萬元（合710萬美元）。此外，蔚來公司及其子公司還向VIE提供了貸款，用於運營業務，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，未償本金分別為人民幣700萬元、3,280萬元和人民幣8,690萬元（合1,220萬美元）。NIO Inc. 尚未申報或支付任何現金分紅，目前也沒有任何計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件中的 “招股説明書補充摘要——我們組織的現金和資產流動”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月21日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了 “股票貸款安排描述” 中所述的某些A類普通股在股票貸款安排下的註冊，還補充和更新了隨附的招股説明書和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2024年5月21日的招股説明書，該説明書包含在F-3表格（編號333-279584）的註冊聲明中，該説明書提供了更一般的信息。

你應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。文件的兩部分都包含您在做出投資決策時應考慮的信息。您應僅依賴隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式包含的文件。我們和CHJ Limited均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴此類不同或不一致的信息。在此註冊的A類普通股將僅在合法的司法管轄區發行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件中包含的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表CHJ Limited認購和購買我們的任何ADS或A類普通股的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，任何人不得將其用於或與之相關的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件中使用但未在此定義的大寫術語在隨附的招股説明書中定義，該招股説明書中以引用方式納入其中的2023年年度報告中。

我們已經以人民幣發佈了合併財務報表。我們的業務主要在中國開展，幾乎所有的收入都以人民幣計價。在本招股説明書補充文件中，人民幣兑換成美元的依據是美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均按適用期結束時的匯率，即人民幣7.0999元兑1.00美元，匯率自2023年12月29日起生效。我們不對任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣作出任何陳述。中華人民共和國政府對其外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管人民幣兑換成外匯。

 

S-1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會”、“潛在”、“繼續” 等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

中國電動汽車行業的預期增長；

​

•

我們對產品和服務的需求和市場接受度的期望；

​

•

我們對與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

​

•

我們行業中的競爭；

​

•

與我們相關的政府政策法規及其未來發展；以及

​

•

假設是前述任何一項的依據或相關的。

​

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但以後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際結果可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書補充文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異或更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息包含我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。電動汽車行業可能無法以市場數據預測的速度增長，甚至根本無法增長。該市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務以及ADS和A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，電動汽車行業的快速發展性質導致與我們的市場增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在很大的不確定性。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，您應將這些陳述與隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入隨附招股説明書的前瞻性陳述僅在最初發表這些陳述的文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

 

S-2

 

S-3

 

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S-4

 

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S-16

 

​	​	​	税收計算 (1)				​
假設的税前收益	​	​	​	​	100%	​	​
按法定税率為 25% (2) 的收入徵税	​	​	​	​	(25)%	​	​
可供分配的淨收益	​	​	​	​	75%	​	​
按標準税率為 10% (3) 的預扣税	​	​	​	​	(7.5)%	​	​
對母公司/股東的淨分配	​	​	​	​	67.5%	​	​

S-17

 

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S-18

 

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S-19

 

S-20

 

風險因素

投資美國存託證券和A類普通股涉及高風險。在決定購買這些證券之前，您應仔細考慮我們的2023年年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息（包括其中以引用方式納入的文件）中所述的風險和不確定性。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。請參閲此處和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”，以瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件以及以引用方式納入的文件。

 

S-21

 

所得款項的使用

除根據新加坡交易所證券借貸計劃向CHJ Limited支付的貸款費用外，我們的公司和CHJ Limited都不會從本協議下注冊的A類普通股的貸款中獲得任何收益。

 

S-22

 

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的實際資本情況。

您應將本表與我們的2023年年度報告和 “第5項” 中的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。我們的2023年年度報告中的 “運營和財務審查與前景”，該報告以引用方式納入隨附的招股説明書中。

 

S-23

 

股息政策

股息的支付由董事會自行決定，但須遵守我們第十二次修訂和重述的備忘錄和公司章程。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。無論哪種情況，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可能依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見2023年年度報告。

如果我們為普通股支付任何股息，我們將向作為此類普通股的註冊持有人的存託機構支付與ADS基礎普通股相關的股息，然後存託機構將按照此類ADS持有者持有的ADS基礎普通股的比例向我們的ADS持有人支付此類金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和開支。我們的普通股現金分紅（如果有）將以美元支付。

 

S-24

 

股票貸款安排的描述

CHJ Limited是我們的全資合併特殊用途工具，正在作為貸款人蔘與新加坡證券交易所證券貸款計劃，最多貸款2,000,000股A類普通股，每股0.00025美元，約佔截至本招股説明書補充文件之日已發行和流通的A類普通股總額的0.1％。在本招股説明書補充文件中，我們將CHJ Limited最多2,000,000股的A類普通股作為貸款股份出借，以及CHJ Limited作為貸款人蔘與新加坡證券交易所證券借貸計劃，將借出股票作為貸款。

根據貸款的條款和條件，CHJ Limited應通過CDP從CHJ Limited的CDP證券賬户中借記借出的股份向CDP交付借出的股份。只有在成功從CHJ Limited的CDP證券賬户中扣除借出股票後，CHJ Limited才被視為已向CDP交付借出的股份。

借出的股票可以在貸款期限內在新加坡交易所公開交易，從本招股説明書發佈之日起直到CDP或CHJ Limited終止貸款。貸款，包括借出股票的交付，可由CDP自行決定進行交易或終止，無需提及CHJ Limited。在新加坡證券交易所證券借貸計劃下注冊的借款人可以借入貸款股票。此類註冊借款人可以是獲準成為CDP成員進行清算的清算會員、在CDP註冊的存託代理人、根據新加坡1970年《銀行法》獲得新加坡金融管理局許可的符合最低信用評級的銀行以及獲準在新加坡或特定外國司法管轄區進行證券交易的實體。

終止貸款

貸款的終止可以由CDP或CHJ有限公司發起。在CDP向CHJ Limited交付與貸款下所有貸款股份相同類型、面值、描述和金額的已借股份或等價貸款股份的證券時，貸款即告終止。

CHJ Limited可以隨時向CDP發出書面終止通知，通知CDP其終止貸款的意向。

貸款終止後，CHJ Limited不得就貸款向CDP提出進一步的索賠。

如果CDP發起終止貸款，則必須向CHJ Limited交付等值借出的股份，而不能選擇向CHJ Limited支付貸款的現金結算金額。

CHJ Limited對貸款的任何終止均應視情況在預期終止貸款或處置貸款股份的日期前至少三十天通知CDP。該預定日期或預期終止日期應由CHJ Limited在終止通知中指定。如果CHJ Limited發起終止貸款，CDP應在預定終止日期或再交付期之後的第七個工作日營業結束前向CHJ Limited交付等值的貸款股份，但不能選擇向CHJ Limited支付貸款的現金結算金額。如果CDP無法在再交割期內交付等值貸款股份，CDP應在預定終止日期之前相應地通知CHJ Limited。在再交付期到期之前，CHJ Limited可以選擇將再交付期最多延長30天，或者修改CDP的終止通知，以反映CDP能夠在再交付期內交付的貸款股票數量。如果CHJ Limited修改終止通知，僅終止部分借出股份的貸款，則CDP應在重新交付期內交付修訂後的終止通知中規定的貸款股份部分的等值貸款股份。此外，只要貸款股票在新加坡交易所上市和交易，CDP就沒有自由裁量權選擇向CHJ Limited支付現金結算金額以代替等值貸款股份的重新交付。如果在CDP或CHJ Limited發起終止貸款時貸款未在新加坡交易所上市和/或交易，CHJ Limited應延長CDP交付等值貸款股份的時間。在批准延期的同時，CDP和CHJ Limited同意決定以我們 A類普通股的形式重新交付貸款股份的替代方案

 

S-25

 

公司以誠信和商業上合理的方式行事，前提是此類和解備選方案應為CHJ Limited提供相同的經濟價值。

收入和公司行動

如果針對除A類普通股以外的任何貸款股票的任何利息、股息或其他分配或收入是參照NIO股東必須註冊才能獲得或參與此類收入的日期和時間或記錄日期，則CDP應在CDP收到此類收入後向CHJ Limited支付並交付一筆款項或等同於未向CHJ Limited借出此類貸款股份時本應有權獲得的收入的財產CDP，並在記錄日期被CHJ Limited保留。上述收入包括蔚來採取或宣佈的任何行動所產生的任何收入，這些行動改變了與貸款股份或公司行動相關的權利的性質，包括轉換、細分、合併、優先購買、收購以及獲得證券或可轉換證書的權利，包括由此產生的任何權利，CDP可能根據法律或法規的要求扣除或預扣税款。但是，如果A類普通股是相對於貸款股票進行分配，則借出股票的數量將增加CDP收到的與借出股票相關的A類普通股的數量。

如果 NIO 採取或宣佈了任何公司行動，並且與借出股票相關的此類公司行動權可在等值貸款股份交付之前行使：

•

CHJ Limited 可以在權利到期前不少於五個工作日向 CDP 發出書面通知，要求 CDP 行使此類權利；以及

​

•

CDP 可同意根據書面通知行使權利，但須遵守其可能施加的任何條件，包括要求CHJ Limited支付規定的管理費用和/或CDP可能因此類行使而產生的任何款項。

​

除非本節另有規定，否則CDP沒有義務代表CHJ Limited或其他機構安排行使與貸款股票相關的任何投票權或公司行動權。

CDP在上述收入和公司行動權方面的義務只有在CDP實際獲得貸款股票的收益權或公司行動權（視情況而定）時才會產生。

出於美國公認會計原則會計目的，我們預計將該股票貸款安排視為股權交易。

 

S-26

 

法律事務

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就與美國聯邦證券法和紐約州法律有關的某些法律事務進行代理。WongPartnership LLP代表我們處理與新加坡法律有關的某些法律事務。Maples and Calder（香港）LLP將為我們移交在此註冊的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務。有關中華人民共和國法律的某些法律事宜將由漢昆律師事務所代為處理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所。

 

S-27

 

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》的報告要求的約束。根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們的網站是 ir.nio.com。我們網站上包含或鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

我們已使用1933年《證券法》規定的貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交了與CHJ Limited借出的證券有關的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和CHJ Limited正在借出的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

 

S-28

招股説明書

NIO Inc.

A 類普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股。每股ADS代表一股A類普通股。

此外，在招股説明書補充文件中註明的出售股東可以不時出售和出售他們持有的A類普通股。出售股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商價格出售我們的A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本文提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的購買額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第40頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NIO”。2024年5月20日，紐約證券交易所上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每股ADS5.22美元。我們的A類普通股在香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所上市，股票代碼為 “9866”。2024年5月20日，根據截至2023年12月29日7.8109港元兑1.00美元的匯率，香港證券交易所上一次公佈的A類普通股的交易價格為每股39.85港元，合每股ADS5.109美元。我們的A類普通股在新加坡交易所證券交易有限公司或新加坡交易所上市，股票代碼為 “NIO”。2024年5月20日，新加坡交易所最新公佈的A類普通股交易價格為每股5.16美元，合每股ADS5.16美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書的 “風險因素”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月21日。

 

目錄

 

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或賣出股東可以隨時不時地在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

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“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 和 “NIO” 等術語是指蔚來公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併可變利息實體和合並可變權益實體的子公司；

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“股份” 和 “普通股” 是指我們的A類普通股和C類普通股，每股面值0.00025美元，“A類普通股” 是指我們的A類普通股，面值每股0.00025美元，“C類普通股” 是指我們的C類普通股，面值每股0.00025美元；

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“ADS” 是指我們的美國存托股份，每股代表一股 A 類普通股；

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“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，僅就本註冊聲明而言，不包括香港、澳門和臺灣；以及

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所有提及 “美元” 和 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣，所有提及 “港元” 的內容均指香港的法定貨幣，所有提及 “新元” 的內容均指新加坡的法定貨幣。

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1

 

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述等術語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和增長戰略、我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績、我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期，以及與上述任何內容相關的假設的陳述。

儘管我們認為我們在本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何招股説明書補充材料和以引用方式納入的文件中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現不正確。我們的實際結果可能與我們的預期有重大差異。這些前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本文以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異或更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

 

2

 

我們的公司

我們的中文名字，Weilai ( ），這意味着 “藍天即將到來”，反映了我們對更環保未來的承諾。

我們是高端智能電動汽車市場的先驅和領先公司。我們設計、開發、製造和銷售優質智能電動汽車，推動輔助和智能駕駛、數字技術、電動動力系統和電池等下一代技術的創新。我們通過持續的技術突破和創新脱穎而出，例如我們行業領先的電池交換技術、電池即服務（BaaS），以及我們專有的NIO輔助和智能駕駛及其訂閲服務。

我們在2016年推出了EP9超級跑車，這是當時最快的電動汽車，創造了紐博格林北環全電動汽車的單圈紀錄。從2017年12月開始，我們推出了一系列定位良好的汽車車型，並建立了具有競爭力的產品組合，包括ES8，六座智能電動旗艦SUV，ES7（或EL7），中型五座智能電動SUV，ES6（或EL6），五人座全能智能電動SUV，EC7，五座智能電動旗艦轎跑SUV，EC6，五座智能電動轎跑SUV、智能電動執行旗艦ET9、智能電動旗艦轎車ET7、中型智能電動旗艦轎車ET5，以及ET5T，一款智能電動旅行車。

2023年，我們開始交付EC7、全新ES6、全新ES8、ET5T和全新EC6，從而完善了蔚來科技2.0（NT2.0）的產品陣容。憑藉精美的設計、高性能、卓越的舒適度和先進的數字系統，增強的駕駛和騎行體驗，我們的產品組合可滿足用户的家庭、商務和休閒需求的各種旅程。2023 年 12 月，我們推出了智能電動執行旗艦產品 ET9。ET9 體現了我們在技術研發方面的最新進展，將旗艦風格的外觀、創新的行政空間、領先的駕駛和騎行體驗、智能技術、高效的動力解決方案和全面的安全標準相結合。我們預計ET9將於2025年第一季度開始交付。

繼承了我們以雙電機智能全輪驅動系統為標誌的高性能 DNA，所有蔚來車型都能夠在 0-100 km/h 和制動距離內實現出色的性能。我們的所有型號均採用電池交換技術，兼容不同的電池組，包括標準續航里程電池、長續航里程電池和超長續航里程電池，支持不同的續航里程，提供可升級和靈活的用户體驗。我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾向用户提供具有最高安全和質量標準的產品。

我們相信我們的汽車在高端智能電動汽車市場中處於有利地位。2023年，我們交付了160,038輛汽車，其中包括92,186輛高級智能電動越野車和67,852輛高級智能電動轎車。我們預計將在2024年推出一個新品牌並開始交付其第一款產品，以補充我們的產品組合並促進我們的汽車銷售。我們還在開發更多產品以擴大我們的潛在細分市場。

自成立以來，我們一直致力於創新，並致力於投資核心技術的研發。我們的技術突破和創新使我們與同行區分開來，創造了更好的用户體驗並增強了用户對我們的信心。我們的戰略重點是建立內部能力，包括電池交換、輔助和智能駕駛、數字技術、電動動力總成和電池、車輛工程和設計等，以控制車輛軟硬件架構以及產品關鍵組件的設計和開發。我們的能力為我們提供了更大的靈活性，可以不斷改進我們當前的產品並允許我們推出新產品。通過整合這些行業領先的技術，我們所有的車輛都可以為我們的用户創造放鬆、互動、智能和身臨其境的體驗。

我們將研發辦公室戰略性地設在我們認為可以獲得最優秀人才的地點。我們的全球量產模型研發中心位於上海。我們的先進汽車製造中心位於合肥。我們的全球軟件研發中心位於北京。我們的全球輔助和智能駕駛研發中心位於聖何塞。我們的全球設計中心位於慕尼黑。我們的全球先進工程研發中心位於牛津。

 

3

 

我們所有的智能電動汽車都配備了專有的電池交換技術，為我們的用户提供 “可充電、可更換、可升級” 的體驗。我們還提供電池即服務（BaaS），這是業界首創的創新模式，允許用户購買電動汽車並單獨訂閲電池的使用。BaaS 使我們的用户能夠受益於較低的車輛購買價格、靈活的電池升級選項和電池性能保障。

我們認為，輔助和智能駕駛是智能電動汽車的核心，從第一天起就一直是我們的重點。我們是中國首批提供增強型ADAS功能的公司之一，我們一直致力於開發我們專有的全棧輔助和智能駕駛功能。

NIO 輔助和智能駕駛（簡稱 NAD），即我們內部開發的全棧輔助和智能駕駛功能，配備了我們專有的感知算法、定位、控制策略和平臺軟件。該技術包括具有出色計算能力的超級計算平臺NIO Adam和配備包括激光雷達在內的高性能傳感器的超級傳感系統NIO Aquila。隨着通過Navigate on Pilot Plus（NOP+）（一種基於NT2.0的駕駛輔助功能）逐步向用户發佈NAD的某些功能，我們的通用能力和集體智能能力得到了快速增長。目前，NOP+已可用於高速公路、城市區域、停車場和電池更換，我們預計將來會向所有NT2.0用户發佈NOP+，以便為我們的用户提供更安全、更輕鬆的輔助和智能駕駛體驗。我們的 NOP+ 可供用户訂閲。

我們通過自己的線下和線上平臺，包括NIO Houses、NIO Spaces和NIO應用程序，直接與用户接觸和互動，並致力於建立一個與用户分享快樂並共同成長的社區。我們的移動應用程序 NIO 應用程序旨在用作綜合門户。它不僅允許用户訂購和配置所有蔚來汽車，還可以訪問車輛控制、電源和其他服務，以及購買NIO Life產品。最重要的是，它充當我們用户社區的在線平臺。NIO Houses和NIO Spaces是我們聯繫和服務用户的線下渠道，也是蔚來用户社區的線下平臺。NIO Houses具有陳列室功能，同時也是我們的用户及其朋友的會所。NIO Spaces 主要是我們的品牌、車輛和服務的展廳。與蔚來公司相比，NIO Spaces的規模通常較小，更精緻且以銷售為中心。

我們提供全面、創新的電源解決方案套件，以滿足用户的充電和交換需求。我們的電源解決方案包括名為 Power Home 的家用充電器、名為 Power Swap 的電池交換、名為 Power Charger 的增壓樁、名為 Destination Charger 的目的地充電樁和名為 Power Mobile 的移動充電，所有這些都連接到支持雲的 Power Cloud，它可以同步用户的功耗信息和我們的電力網絡，並根據用户的位置和功耗模式智能地建議適當的服務。我們的用户不僅可以查看蔚來自有網絡的充電和交換資源的可用性，還可以通過我們的NIO應用程序上的Power Map訪問公共充電器網絡及其實時信息。此外，我們還為用户提供 One Click for Power 代客泊車服務，我們可以在那裏取車、充電，然後歸還車輛。我們的目標是為用户提供最便捷的電源解決方案。

作為我們重新定義用户體驗戰略的一部分，我們的用户可以在我們的NIO應用程序上訪問全套創新服務。NIO Service是我們的一站式服務生態系統，以創新的無憂服務計劃為標誌，為蔚來用户提供全面的端到端服務體驗。我們相信我們的服務能力是我們擁有的核心競爭力之一。

有關我們公司的更多信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息” 載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件，然後再投資於根據本招股説明書可能發行的任何證券。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中國上海市閔行區漕寶路1355號19號樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86-21-6908-2018。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited 的辦公室，郵政信箱 309，Ugland House，

 

4

 

大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。我們還在ir.nio.com上維護一個網站，但是我們網站上包含或鏈接到的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

 

5

 

風險因素

請參閲 “第 3 項” 中列出的因素。我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前的任何隨附的招股説明書補充文件中。

 

6

 

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售我們提供的證券的淨收益。

我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

 

7

 

股本描述

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的事務受我們目前第十三次修訂和重述的公司備忘錄和章程、開曼羣島《公司法》（下文稱為《公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至2024年4月30日，我們的法定股本為100萬美元，分為4,000,000,000股，包括 (i) 2,632,030,222股面值為0.00025美元的A類普通股，其中1,938,669,026股已發行和流通，(ii) 148,500,000股C類普通股，每股面值0.00025美元，全部已發行和已發行股份，以及 (iii) 1,219,469,778股股票，每股面值為0.00025美元，這些類別由我們董事會根據第十三次修正案確定，以及重申了備忘錄和組織章程，但沒有一份備忘錄和章程尚未印發。

以下是我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程的摘要，該備忘錄和章程於2018年9月我們的ADS首次公開募股完成後生效，以及與普通股實質性條款有關的《公司法》的重大條款。此處未另行定義的大寫術語應具有第十三次修訂和重述的備忘錄和章程中賦予的含義。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。欲瞭解更多完整信息，您應閲讀我們的第十三份修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程作為我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄提交，該報告以引用方式納入本招股説明書。有關如何獲取我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

普通股

將軍。我們的普通股分為A類普通股和C類普通股。A類普通股和C類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對普通股持有人提交表決的所有決議進行表決。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在我們公司股東大會上進行表決的事項進行一票表決，每股C類普通股的持有人有權就所有須在我們公司股東大會上進行表決的事項獲得八張表決票。在相關期限內，我們公司將只有一類股票，每類股票的持有人有權就所有須在我們公司股東大會上進行表決的事項獲得超過一票的表決，即C類普通股。

轉換。每股C類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為C類普通股。當股東向任何不是C類普通股現有股東的人以及該股東或蔚來用户信託的任何關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置任何C類普通股時，或將任何C類普通股的最終實益所有權變更給任何不是C類普通股的現有股東以及該股東或蔚來用户信託的任何關聯公司時，每股此類C類普通股應自動立即轉換為一股 A 類普通股。

分紅。根據我們第十三次修訂和重述的備忘錄章程，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。無論哪種情況，根據開曼羣島的法律，我們公司都可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在我們公司股東大會上進行表決的事項進行一票表決，每股C類普通股的持有人有權就所有 獲得八張表決票

 

8

 

事項須在我們公司的股東大會上進行表決。此類會議的主席或任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席會議均可要求進行投票。但是，在相關期內，每股A類普通股和每股C類普通股均有權在股東大會上就以下任何事項的決議進行投票表決：(i) 對我們的備忘錄或章程的任何修訂，包括任何類別股份所附權利的變更；(ii) 任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事；(iii) 任命或免職審計師的；或（iv）我們公司的自願清算或清盤。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上流通普通股所投選票的四分之三的贊成票。對於更改名稱或修改我們第十三次經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。我們的普通股持有人可以通過普通決議進行某些變更，包括增加我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份，將我們的股份或其中任何一部分細分為少於我們第十三次修訂和重報的備忘錄和公司章程規定的金額的股份，以及註銷任何未發行的股份。在《公司法》和我們第十三次修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。

董事的任命和罷免。我們的董事會可通過出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事的贊成票，(i) 任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺，或 (ii) 在董事會的最大人數為九名董事的前提下，任命任何人為現有董事會的補充。我們的股東可以通過普通決議罷免董事。根據我們在美國上市後適用於我們的相關守則、規章和條例，適用於董事會的組成以及董事的資格和任命，(i) 蔚來用户信託基金有權提名一名董事會董事；(ii) 如果李斌先生不是現任董事且董事會由不少於六名董事組成，蔚來用户信託基金有權提名董事會再增加一名董事。蔚來用户信託的此類董事提名權在第一次股東周年大會上停止生效，只有當我們公司不再在香港聯交所上市時，方可恢復。此外，只要CYVN Investments及其關聯公司的實益擁有不少於我們已發行和未償還股本總額的15％，CYVN Investments有權提名兩名董事；如果CYVN Investments及其關聯公司的實益擁有權降至15％以下但仍高於5％，則CYVN Investments保留提名一名董事的權利。CYVN Investments的上述董事提名權須遵守我們的章程和相關證券交易所的要求。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的第十三次修訂和重述的備忘錄和章程規定，除了該年度的任何其他會議外，我們還應在每個財政年度舉行一次股東大會，作為年度股東大會，並應在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由董事會主席或我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會（如果有）需要至少提前二十一個日曆日發出通知，任何其他股東大會都需要至少提前十四個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或通過代理人出席，佔我們所有已發行且有權投票的股份所附所有選票的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第十三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在徵用總計不少於公司有權在股東大會上投票的已發行股份所有選票的十分之一（按每股一票計算）的股東時，我們的董事會將召集特別大會

 

9

 

開會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決，此類股東可以在會議議程中增加決議。

普通股的轉讓。根據我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的限制，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓工具僅涉及一類普通股；

​

•

如有必要，轉讓文書已蓋上正確的印章；

​

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四個；以及

​

•

一筆相當於紐約證券交易所或香港證券交易所可能確定的最高金額的費用，或者向我們支付的費用是我們的董事可能不時要求的較小金額。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守紐約證券交易所或香港證券交易所要求的任何通知後，可暫停轉讓登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記冊，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤之初的全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值的比例在股東之間分配，但須從應付給我們公司的所有未付款項中扣除應付給我們公司的所有未付款項電話或其他方式。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損由我們的股東按其持有的股票的面值成比例承擔。

股票認購和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式可能由董事會或股東的特別決議決定。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清，（b）如果此類贖回或回購

 

10

 

將導致沒有流通股份，或者（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別股票的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），只有在該類別不少於四分之三的已發行股份的持有人書面同意或經不少於該類別股票持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准後，才能更改任何類別股票的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）該類別已發行股份的四分之三親自出席，或通過代理人出席，並在該股上投票會議。授予任何類別股份持有人的權利，除其他外，不得通過設立、分配或發行與該現有類別股份同等地位的股份而被視為變更，但該類別的股票暫時附帶的任何權利或限制。

增發股份。我們經修訂和重述的第十三份組織備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們經修訂和重述的第十三份組織備忘錄還授權我們的董事會在相關期限之後的任何時候設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的名稱；

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•

該系列的股票數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權和投票權；以及

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

​

在相關期限之後的任何時候，我們董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。（我們的公司章程大綱和章程以及我們的抵押貸款和費用登記冊除外），法律授予或董事授權或普通決議的除外。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

資本變動。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

增加我們的股本，按照決議的規定，按該金額分成相應類別和金額的股份；

​

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在決議通過之日未被任何人持有或同意收購的任何股份，並將我們的股本金額減去已取消的股份的金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

反收購條款。我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括：

 

11

 

•

在相關期限之後的任何時候，授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

在相關期限之後的任何時候，限制股東申購和召開股東大會的能力。

​

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們在第十三次修訂和重述的備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通居民/非居民公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向開曼羣島公司註冊處提交詳細説明其股東的年度申報表；

​

•

無需開放其成員登記冊以供檢查；

​

•

不必舉行年度股東大會；

​

•

可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初通常為期30年）；

​

•

可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

可以註冊為限期公司；以及

​

•

可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

註冊辦事處和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。根據我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有實現開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。

此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(1) “合併” 是指兩家或多家組成公司的合併及其企業、財產和 的歸屬

 

12

 

存續公司等公司的負債以及 (2) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。

為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (1) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (2) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時申報合併或尚存公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在《開曼羣島公報》上公佈合併或合併的通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但有某些例外情況。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少90％的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在對合並或合併持異議時獲得其股票的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院確定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排得到 (a) 股東或股東類別價值的75％（視情況而定）或者（b）佔債權人或每類債權人價值75％的多數的批准，視情況而定，與誰作出安排，在每種情況下，他們都出席並參加表決親自或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果大法院裁定：

•

關於法定多數票的規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上有公平的代表性，法定多數是在沒有強迫少數人促進不利於階級利益的情況下善意行事；

​

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人為了自己的利益行事的合理批准；而且

​

•

根據《公司法》的其他條款對該安排進行制裁並不是更恰當的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月期限內要求剩餘股份的持有人

 

13

 

根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，從而提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東套裝

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況下的訴訟提出質疑：

•

公司採取或提議採取非法行為或越權行為；

​

•

被投訴的行為雖然不是越權，但只有獲得未獲得的簡單多數票的授權，才能正式生效；以及

​

•

一種構成對少數羣體的欺詐行為，在這種行為中，不法行為者自己控制了公司。

​

董事和執行官的賠償和責任限制

《公司法》並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第十三份經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事免受此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非此類人員在我們公司的業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的行為）或執行或解僱過程中的不誠實、故意違約或欺詐其職責、權力、權限或自由裁量權，包括沒有該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）而產生的任何費用、支出、損失或責任，均有損於前述的一般規定。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們第十三次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。

 

14

 

忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。

一般而言，董事的行為應在知情的基礎上真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他或她對公司負有以下責任：

•

有責任為公司的最大利益真誠行事，

​

•

有責任不因其董事職位而謀取個人利潤（除非公司允許他或她這樣做），

​

•

有義務不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地，以及

​

•

一種行使權力的責任，以實現此類權力的預期目的。

​

開曼羣島公司的董事對公司負有謹慎、勤奮和技能的責任。以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過由所有股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的明確權利。但是，《公司法》可能為股東提供申購股東大會的有限權利，但此類權利必須在公司章程中規定。

在提交申購單之日公司股本中按每股一票持有不少於十分之一表決權的任何一名或多名股東均有權通過向董事會或公司祕書提出書面申請，要求董事會召開特別股東大會，以進行此類申購中規定的任何業務的交易。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票

 

15

 

有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的第十三次修訂和重述的備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂和重述的第十三份備忘錄和章程，股東可以通過普通決議，無論有無故都可將董事免職。如果董事在以下情況下也將停止擔任董事：(i) 破產或與其債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且本董事會決定其職務撤職；或（v）根據我們第十三次修訂和重述的公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。

該法規的效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益和正當目的的善意進行的，不得對少數股東構成欺詐。

 

16

 

重組

公司可以向開曼羣島大法院申請任命重組官員，理由是該公司：

(a)

已經或很可能無法償還債務；以及

​

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組向其債權人（或其類別的債權人）提出折衷方案或安排。

​

除其他外，大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，該官員擁有法院可能下令的權力和履行其可能下令的職能。在 (i) 提出任命重組人員的申請後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 在下達任命重組官員的命令時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（刑事訴訟除外），不得通過對公司進行清盤的決議，也不得清盤除非獲得許可，否則可以對公司提起訴訟法庭的。但是，儘管提交了任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分資產擁有擔保的債權人有權在未經法院許可，也無需徵求所任命的重組官員的意見的情況下強制執行擔保。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以變更任何類別的附帶權利，但須經該類別股份持有人另一次會議上不少於四分之三的多數票通過的一項特別決議的批准。

管理文件修正案

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。

根據開曼羣島法律，我們的第十三次修訂和重述的備忘錄和章程只有通過股東的特別決議才能修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的第十三次修訂和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有任何限制。

 

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此外，我們在第十三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

檢查賬簿和記錄

根據特拉華州通用公司法，公司的任何股東可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄（公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議除外）或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。但是，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

證券發行歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

普通股

從2021年9月7日至11月19日，我們完成了ADS的市場發行，每張股票代表一股A類普通股。通過此次市場發行，我們出售了53,292,401份ADS，籌集了20億美元的總收益，其中扣除了向分銷代理支付的約2600萬美元的佣金和某些發行費用。

2022年8月23日，黃河投資有限公司將我們於2019年9月5日發行的優先可轉換票據轉換為我們公司的8,805,770股A類普通股。

從2021年5月到2021年12月，我們在轉換2024年票據後，以ADS的形式向2024年到期的4.50％可轉換優先票據或2024年票據的持有人發行了316,979股A類普通股。

2022年11月4日，我們向我們的存款銀行德意志銀行美洲信託公司發行了1800萬股A類普通股，用於批量發行預留用於未來發行的存託憑證，這些存託憑證是行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵。

從2022年1月到2022年3月，我們在轉換2024年票據後，以ADS的形式向2024年票據的持有人發行了172,421股A類普通股。

2023年7月12日，我們向CYVN Investments RSC Ltd（CYVN Investments）發行了84,695,543股A類普通股，每股收購價為8.72美元，以完成來自CYVN Investments的7.385億美元戰略股權投資。

2023年12月27日，我們發行了2.94億股A類普通股，每股收購價為7.50美元，以完成來自CYVN Investments的額外22億美元戰略股權投資。

可轉換優先票據

2023年9月和10月，我們發行了本金總額為5.75億美元的2029年到期3.875％的可轉換優先票據或2029年票據，以及本金總額為5.75億美元的2030年到期4.625％的可轉換優先票據，即2030年票據。2029年票據和2030年票據是無抵押債務。2029年票據的年利率為3.875％，2030年票據的年利率為4.625％。2029年票據將於2029年10月15日到期，2030年票據將於2030年10月15日到期，除非在此日期之前按照其條款回購、兑換或轉換。

期權和限制性股票授予

我們已向我們的某些董事、執行官、員工和顧問授予期權、限制性股票和其他獎勵，以購買我們的普通股。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和

 

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員工 — B. 董事和執行官的薪酬” 載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

註冊權

根據我們2017年11月10日的股東協議，我們向當時的股東授予了某些註冊權。下文描述了根據協議授予的註冊權。

要求註冊權。持有所有持有人持有的當時未償還的可登記證券投票權的10％或以上的持有人有權以書面形式要求我們為發起持有人的任何或全部可登記證券簽發註冊聲明。如果董事會善意判斷在不久的將來提交註冊聲明將對我們或股東造成重大損害，則我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天，但我們不能在任何一次場合行使延期權，也不能在任何十二個月期間內多次行使延期權，也不能在此期間註冊任何其他證券。我們沒有義務進行兩次以上的需求登記。此外，如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的，並且管理承銷商告知我們，營銷因素要求限制承保證券的數量，則承銷商可以決定排除最多75％的申請註冊的可登記證券，但前提是先將所有其他股權證券排除在註冊和承銷發行之外，前提是代表非排除在外的持有人登記的股份數量分配給所有人持有人與此類持有人要求納入的可登記證券的相應金額成正比。

在 F-3 表格或 S-3 表格上註冊。如果我們有資格使用表格F-3或S-3進行註冊，任何持有人都有權要求我們在F-3表格或S-3表格上提交註冊聲明。持有人有權在F-3表格或S-3表格上進行無限數量的註冊，前提是此類註冊產品超過5,000,000美元。如果董事會善意判斷在不久的將來提交註冊聲明將對我們或股東造成重大損害，則我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過60天，但我們不能在任何一次場合行使延期權，也不能在任何十二個月期間內多次行使延期權，也不能在此期間註冊任何其他證券。

Piggyback 註冊權。如果我們打算在自己的賬户上註冊與公開發行有關的任何股權證券，或者為除現有股東以外的任何股東的賬户註冊該等股權證券，我們將為可註冊證券的持有人提供參與此類註冊的機會。如果承銷商以書面形式告知市場因素要求限制承保的可登記證券的數量，則承銷商可以最多佔申請註冊的可登記證券的75％，但前提是首先將所有其他股權證券（以本公司賬户出售的證券除外）排除在註冊和承銷範圍之外，前提是代表非排除持有人登記的股份數量按比例分配給所有持有人到相應的金額此類持有人要求納入的可登記證券。

註冊費用。除了適用於出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與根據股東協議進行註冊、申報或資格認證相關的所有註冊費用。

終止義務。我們沒有義務在 (i) 股東協議中定義的合格首次公開募股結束之日起十週年之日起，以及 (ii) 對於任何持有人，即該持有人可以在任何90天內不經註冊即可出售所有此類持有人的可註冊證券的日期（以較早者為準）提出任何要求、搭便或F-3表格或S-3表格的註冊。

此外，2023年6月20日，我們與CYVN Holdings L.L.C簽訂了註冊權協議。2023年7月11日，CYVN Holdings L.L.C. 將其在註冊權協議下的所有權利、利益和義務轉讓給了其子公司CYVN Investments，後者執行了註冊權協議的對應協議，並同意根據註冊權協議被視為投資者。根據註冊權協議，除某些例外情況外，我們承擔 的義務

 

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在發生某些觸發事件時向美國證券交易委員會提交一份根據《證券法》第415條持續進行發行的註冊聲明，登記CYVN Investments不時轉售所有可登記證券，包括根據股票認購協議購買的所有A類普通股以及CYVN Holdings L.L.C. 簽訂的股票購買協議 Image Frame 投資（香港）有限公司日期為2023年6月20日，以及由Image Frame購買的任何股份股票認購協議結束後的CYVN投資，然後由未受有效註冊聲明保護的CYVN Investments持有。如果我們董事會善意地認定進行此類註冊會對我們公司或成員造成重大損害，則我們有權將此類註冊推遲最多 60 天，在任何 12 個月內不得超過一次。此外，根據註冊權協議，如果我們打算根據《證券法》為自己的賬户或任何股權證券持有人的賬户註冊我們的任何股權證券，則CYVN Investments有權獲得某些搭便註冊權。這些註冊權在CYVN Investments持有我們A類已發行普通股的不到3％之日終止。

 

20

 

美國存托股份的描述

美國存托股票

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將註冊和交付美國存託憑證。每股ADS將代表一股A類普通股的所有權，該股存放在德意志銀行香港分行，作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號，郵編10005。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約10005。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，存託機構可以根據該系統註冊無證書ADS的所有權，存管機構應向有權獲得此種服務的ADS持有人發佈的定期聲明來證明該所有權。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。ADS 持有者擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和持有人以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。請參閲 “— 管轄權和仲裁”。

以下是存款協議重要條款的摘要。欲瞭解更多完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）以您的名義註冊美國存託憑證或 ADR（證明特定數量的 ADS 的證書），或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別申請認證的 ADR，否則將通過 DRS 發放。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託人已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人獲得的普通股或其他存放證券的現金分紅或其他分配。您將根據存託人為美國存託證券設定的記錄日期（儘可能接近我們普通股的記錄日期）所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

•

現金。如果可行的話，存託人將把我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配，或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他應享權益的任何淨收益轉換為美元或促成將其轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，並將立即分配由此收到的金額。如果存託機構在其判斷中確定此類兑換或轉賬不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，且無法在合理期限內以合理的成本獲得或以其他方式尋求此種兑換，則存款協議僅允許存託人將外幣分配給那些有 的ADS持有人

​

 

21

 

這樣做是可能的。它將持有或促使託管人為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資外幣，也不會對ADS持有人相應賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税收或其他政府費用以及存管機構的費用和開支。請參閲 “税收”。它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存託人無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股票。對於我們作為股息或免費分配的任何普通股，(1) 存託人將額外分配代表此類普通股的ADS，或 (2) 在合理可行和法律允許的範圍內，在合理可行和法律允許的範圍內，在扣除存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後，截至適用的記錄日期的現有ADS將代表已分配的額外普通股的權利和權益。存管機構將只分發整個 ADS。它將嘗試出售普通股，這將要求它交付部分ADS並以與使用現金相同的方式分配淨收益。存託人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府費用。

​

•

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存管機構在與我們協商並按照存款協議中所述及時收到我們此類選擇性分配的通知後，可以自行決定在多大程度上向作為ADS持有人的您提供此類選擇性分配。我們必須及時首先指示保管人向你提供此類選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保管人可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理。在這種情況下，存管機構應根據與未作選擇的普通股相同的決定，要麼以與現金分配相同的方式分配現金，要麼以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外ADS。存託人沒有義務向您提供以股票而不是美國存託證券形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

​

•

購買額外股票的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存管機構應按照存款協議的規定及時收到有關我們此類分配的通知，諮詢我們，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存管機構認為提供權利不合法或不合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存管機構將努力出售權利，並在其認為的地點和條款（包括公開或私下出售）以與現金相同的方式以無風險的本金身份或其他方式適當分配淨收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。

​

如果存管機構向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付存託人產生的適用費用、費用和開支以及税收和/或其他政府費用後行使權利。存託人沒有義務向您提供行使此類認購普通股（而不是ADS）權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和取消行使權利時購買的股票所代表的ADS。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述的美國存託證券條款相同的限制性存托股票，但實施必要限制所需的變更除外。

無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

 

22

 

•

其他發行版。在收到存款協議中所述的我們及時發出的通知要求向您提供任何此類分配的前提下，並且存管機構確定此類分配是合法、合理可行和可行的，並且根據存款協議的條款，存管機構將在您支付存管和税收和/或其他政府產生的適用費用、費用和開支後，以其認為可行的任何方式向您分配我們在存放證券上分配的任何其他費用、費用和開支費用。如果上述任何條件未得到滿足，存管機構將努力以與現金相同的方式出售或促使出售我們分配和分配淨收益；或者，如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為在情況下的合理可行的任何方式處置此類財產，收取名義或不收取任何對價，這樣您可能對此類財產沒有任何權利或由此類財產產生。

​

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供發行是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 ADS、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存管機構將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將以您要求的名稱註冊適當數量的美國存託憑證，並將ADS交付給有權獲得ADS的人或根據其命令交付ADS。

ADS 持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存管機構的公司信託辦公室上交您的ADS，也可以向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將把普通股和作為ADS基礎的任何其他存放證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人員。或者，應您的要求，風險和費用，存管機構將在法律允許的範圍內將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和非認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未認證的美國存託憑證。存託人將取消該ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未認證的ADS的所有者。或者，在存管機構收到無證書ADS持有人要求將無證書ADS交換為認證ADS的適當指示後，存管機構將執行並向您交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存入證券的規定或管理存入證券的條款，您可以指示存管人在您有權投票的任何會議上對存託憑證的普通股或其他存入證券進行投票。否則，如果您撤回普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議，無法提取普通股。

如果我們徵求您的指示，並按照存款協議中的規定，通過普通、普通郵件投遞或電子傳輸及時通知您，存管人將通知您即將到來的

 

23

 

會議，您有權根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的規定進行投票，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，表明在ADS記錄日營業結束時，ADS持有人將有權根據我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託人行使與普通股有關的表決權（如果有），但須遵守任何適用法律或由該持有人的存託憑證代表的其他存放證券；以及 (c) 關於以下內容的簡要陳述在未收到向保存人發出指示，要求其向我們指定的人員發出全權委託書的情況下，根據本款倒數第二句向保存人發出此類指示或視為已發出此類指示的方式。只能對代表普通股或其他存放證券整數的ADS發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到書面指示。存託機構將盡量根據適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照您的指示，對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人進行投票（親自或通過代理人）。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構向您徵求指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，存託機構沒有收到該所有人就該所有者存託證券所代表的任何存託證券發出的指示，則存託機構應認為該所有者已指示存託人向我們指定的有關此類存託證券的人提供全權委託書，存託人應給予全權委託權委託我們指定的人進行投票證券。但是，如果我們告知存管人我們不希望發出此類委託書，存在實質性反對意見，或者該事項對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類指示視為已發出，也不得就任何事項給予此類全權委託人。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存管人對您的 ADS 所依據的普通股進行投票。此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都有機會投票或促使託管人按照與普通股持有人相同的條款和條件進行投票。

保存人及其代理人對未能執行投票指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示存管人行使與存放證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們將在會議日期前至少 30 個工作日向保管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存託人可能要求的信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國的任何適用法律、我們的公司備忘錄和章程、我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市場或交易所的要求，或通過以下方式滿足任何電子圖書輸入系統的要求美國存託憑證或美國存託憑證可以轉讓哪些股份，涉及他們擁有或擁有ADR的資格、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程的適用規定以及ADS、ADR或普通ADR所依據的任何市場或交易所要求的約束和約束股票上市或交易，或根據任何電子賬簿錄入系統的任何要求進行上市或交易可以轉讓哪些美國存託憑證、存託憑證或普通股，其程度與此類ADS持有人或受益所有人持有普通股相同

 

24

 

直接共享，在每種情況下，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人應根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和任何其他普通股註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求或我們的備忘錄和公司章程遵守我們的要求，這些要求除其他外提供有關該ADS持有人或受益所有人擁有ADS的能力以及任何其他對此感興趣的人的身份的信息 ADS 和此類興趣的性質以及其他各種各樣事宜，無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人還是受益所有人。

費用和開支

作為 ADS 持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税收和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用）：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

•

開曼羣島普通股的註冊和過户代理人收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

​

•

將外幣兑換成美元所產生的費用。

​

•

電報、電傳和傳真以及證券交付的費用。

​

•

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

​

•

與交付或服務存款普通股相關的費用和開支。

​

•

因遵守適用於普通股、存入證券、美國存託證券和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支。

​

 

25

 

•

相關的任何適用費用和罰款。

​

發行和取消存託銀行時應支付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的ADS的經紀商（代表其客户）和將ADS交付給存託銀行進行取消的經紀商（代表其客户）支付給存託銀行。經紀人反過來向其客户收取這些費用。截至適用的ADS記錄日，存託銀行向ADS持有人分配現金或證券時應支付的存託費和存託服務費由存託銀行向ADS的登記持有人收取。

現金分配應支付的存託費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、股權），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊中的認證還是非認證的），存託銀行將向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的ADS而言，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，存託銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中扣除存託費金額。

存託人可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

納税

您將承擔您的美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存入證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證，或者允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠税款，您將繼續為任何缺陷承擔責任。如果存託人出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出繳税後剩餘的任何財產。您同意向我們、存管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司進行賠償，使他們免受因任何退税、源頭預扣税率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們免受損害。您在本段下的義務應在任何ADR轉讓、ADR的交出和存入證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

 

26

 

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、送貨費或類似項目方面的開支，包括與外匯管制法規有關的費用以及ADS持有人根據存款協議特別支付的其他費用，或者嚴重損害了ADS持有人的實質性現有權利，則該修正案要等到將修正案通知存託存託人ADS持有人30天后才能對未付的ADS生效。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案，並受經修訂的ADR和存款協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新法律，我們和存管機構可以根據此類法律修改存款協議，該修正案可能在向ADS持有人發出通知之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求存管人終止存款協議，則存管人將終止存款協議，在這種情況下，存管人將在終止前至少 90 天向您發出通知。如果存管人告訴我們它想辭職，或者我們已經解除了存託人，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的存託人，則存託人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人都必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存管機構及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但僅此而已：收取存入證券的分配、出售權和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。在終止之日六個月或更長時間後，存管機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售中獲得的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例分配給尚未交出ADS的ADS持有人。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存管人的唯一義務將是核算這筆錢和其他現金。終止後，我們將解除存款協議規定的所有義務，但根據該協議我們對存管人的義務除外。

存託書

保管人將在其存管辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通的目的，以處理與我公司、ADR和存款協議相關的業務事務。

存管機構將在紐約市曼哈頓自治市維護設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

如果保管人認為在履行存款協議下的職責或應我們合理的書面要求採取此類行動是必要或可取的，則可以隨時或不時關閉這些設施。

ADR 持有人的義務和責任限制

我們的義務以及存管人和託管人義務的限制；ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。保管人和保管人：

•

只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動；

​

 

27

 

•

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控股人或代理人因存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制， 不承擔任何責任其他政府機構、監管機構或證券交易所，或出於可能的考慮刑事或民事處罰或限制，或由於我們的公司備忘錄和章程的任何條款，或任何存放證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）的理由；

​

•

不因行使或未能行使存款協議或我們的備忘錄和公司章程中規定的任何自由裁量權或存入證券的條款或管理存款證券的條款而承擔任何責任；

​

•

對存管人、託管人或我們、他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、任何出示普通股存款的人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為概不負責；

​

•

對任何美國存款證券持有人無法從存款協議條款未向美國存款證券持有人提供的任何存款證券分配中受益不承擔任何責任；

​

•

對因違反存款協議條款或其他原因而造成的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害不承擔任何責任；

​

•

可以信賴任何我們真誠認為是真實的、由相關方簽署或出示的文件；

​

•

對我們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提供普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何善意認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為不承擔任何責任；以及

​

•

對任何持有人無法從向存入證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益不承擔任何責任。

​

保管人及其任何代理人也對以下情況不承擔任何責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何投票的後果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或者未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 我們發出的任何通知的失敗或及時性，提交給的任何信息的內容由我們將其分發給您或其任何翻譯中存在任何不準確之處，(iii)與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽度、(iv) ADS、普通股或存放證券的所有權可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存託機構作出的任何作為或不作為，無論是與存管機構先前的作為或不作為有關存管機構先前的作為或不作為還是與完全在存管機構之後產生的任何事項有關解職或辭去保存人的職務，前提是產生這種潛在責任的問題是保管人在擔任保管人期間在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行了義務。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人商定，紐約市的聯邦或州法院擁有審理和裁定由存款協議引起或與存款協議有關的任何爭議的專屬管轄權，而且保管機構

 

28

 

將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將因存款協議建立的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由在該仲裁中失敗的一方或多方支付。存款協議的仲裁條款不妨礙您在州或聯邦法院提起根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。存款協議的仲裁條款不應免除我們或存託人各自遵守《證券法》和《交易法》的義務，也不得被視為任何ADS的持有人或受益所有人對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的放棄。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方（包括每位持有人、受益所有人和ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因我們的股份、ADS或存款協議而針對我們或存託人的任何訴訟或訴訟（包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠）中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用法律，確定豁免是否可執行。存款協議或存託憑證的任何條件、規定或條款均不得免除我們或存託人各自遵守《證券法》和《交易法》的義務，也不得作為ADS的任何持有人或受益所有人對遵守美國聯邦證券法及其相關規則和條例的豁免。

對存託人行動的要求

在存管機構發行、交付或登記ADS的轉讓、分割、細分或合併美國存託憑證、分配美國存託證券或允許撤回普通股之前，存管機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用以及第三方為轉讓任何普通股或其他存託證券收取的轉讓或註冊費，以及存管機構的適用費用、開支和收費；

​

•

令人滿意的證據，證明存款協議中規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性；以及

​

•

遵守 (A) 與執行和交付美國存託憑證或美國存託證券的提取或交付有關的任何法律或政府法規，以及 (B) 存管機構可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理法規和程序，包括提交轉讓文件。

​

存管機構通常可以在存管機構或我們的轉讓賬簿的登記關閉時，或者在存管機構或我們認為有必要或可取的任何時候拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託證券的轉讓。

 

29

 

您有權獲得您的 ADS 所依據的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

•

當因以下原因出現暫時延遲時：(1) 存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了轉讓賬簿；(2) 普通股的轉讓因允許在股東大會上進行投票而被阻止；或 (3) 我們正在支付普通股股息；

​

•

當你欠錢來支付費用、税款和類似費用時；

​

•

當為了遵守適用於美國存託證券或提取普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時；

​

•

F-6 表格一般説明第 I.A. (l) 節特別考慮的其他情況（此類一般説明可能會不時修訂）；或

​

•

出於任何其他原因，前提是存管人或我們真誠地確定禁止提款是必要或可取的。

​

除非有關此類普通股的註冊聲明生效，否則存管機構不得故意接受存款協議規定的任何普通股或其他存放證券的存款。

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS 和配置文件修改系統（簡稱 Profile）在 DTC 接受 DRS 後，將適用於未認證的 ADS。DRS是DTC管理的系統，根據該系統，存管機構可以註冊無證書ADS的所有權，該所有權應由存管機構向有權獲得ADS的持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示存託人向DTC或其被提名人註冊這些ADS的轉讓，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需收取存託人事先批准的ADS註冊此類轉讓。

 

30

 

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法系統；

​

•

優惠的税收制度；

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法對投資者的保護較少；以及

​

•

原告在試圖向美國州或聯邦法院提出衍生索賠時可能會面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

​

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，負責根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，或紐約州最高法院根據證券法對我們提起的與本次發行相關的任何訴訟，在紐約州南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務紐約州的。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們追究責任的依據美國或美國任何州證券法的民事責任條款就這些規定所規定的責任而言，國家是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。要使此類外國判決在開曼羣島得到執行，此類判決必須是最終和決定性的，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背開曼羣島的自然正義或公共政策（裁決）懲罰性或多重賠償很可能被認為違背了開曼羣島的公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問漢昆律師事務所告訴我們，中國法院是否會這樣做尚不確定：

 

31

 

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

​

漢昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決。在中美之間或中國與開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，也很少有其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律就與合同或其他財產利益有關的爭議向中國法院提起訴訟，如果外國股東能夠確立與中國的足夠關係，中國法院可以接受基於法律或雙方在合同中的明確共同協議提起訴訟，選擇中國法院進行爭議解決，前提是此類外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院有這樣的權利管轄權，並滿足其他司法管轄權程序要求，除其他外，包括原告必須與本案有直接利益，必須有具體的申訴、事實依據和理由。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的本國管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或A類普通股就難以建立與中國的聯繫，從而使中國法院具有中華人民共和國民事訴訟法所要求的管轄權。

 

32

 

税收

以下對投資我們的ADS或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和相關解釋可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要未涉及與投資我們的ADS或普通股有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。就討論涉及開曼羣島税法問題而言，它代表我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLF的意見，就討論涉及中國税法問題而言，它代表我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前沒有形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府徵收的美國存託憑證或普通股的持有人可能面臨重大影響的其他税收除外，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或執行後帶入開曼羣島管轄範圍的票據。開曼羣島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的任何雙重税收協定的締約方。開曼羣島法律沒有外匯管制條例。

我們在開曼羣島支付的A類普通股和ADS的股息和資本無需納税，向我們的A類普通股或ADS的任何持有人支付的股息或資本無需預扣任何預扣税，出售我們的A類普通股或ADS所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税務

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25％的税率繳納企業所得税。實施規則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的組織管理標準認定中華人民共和國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或第82號通知，為確定在境外註冊的中國控制企業的 “事實上的管理機構” 是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局關於應如何適用 “事實上的管理機構” 標準來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據第82號通告，只有滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業才會被視為中國納税居民：（i）日常運營管理的主要地點在中國；（ii）與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國的組織或人員做出或需要批准；(iii) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於中國境內或保存；以及 (iv) 至少 50% 的有表決權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。繼第82號文之後，國家税務總局發佈了《關於公佈中資控股離岸註冊居民企業所得税管理辦法的公告（試行）》，該公告於2011年9月起施行，為82號文的實施提供了更多指導。該公告規定了確定居留身份的程序和行政細節，以及決定後事務的行政管理。

我們認為，出於中國納税目的，蔚來公司不是中國居民企業。NIO Inc. 不受中國企業或中國企業集團控制，我們認為蔚來公司不符合上述所有條件。NIO Inc. 是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，蔚來公司的關鍵資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於其所在地及其記錄（包括

 

33

 

其董事會決議（及其股東的決議）在中國境外保留。出於同樣的原因，我們認為我們在中國境外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。無法保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關出於企業所得税目的確定蔚來公司是中國居民企業，我們可能需要從支付給非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）的股息中預扣10％的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）可能需要對出售或以其他方式處置ADS或A類普通股實現的收益繳納10％的中國税，前提是此類收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）是否需要為此類非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果對此類股息或收益徵收任何中國税，則通常按20％的税率適用，除非根據適用的税收協定可以降低税率。還不清楚如果蔚來公司被視為中國居民企業，蔚來公司的非中國股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。根據《企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業未在中國設立組織機構、機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際關聯的，其從中國獲得的收入按照 10% 的税率繳納預扣税。根據中國大陸與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25％的股份，則中國企業向香港企業支付的股息的税率從10％的標準税率降低至5％。根據國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》，即第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件才能享受減免的税率：（i）它必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和表決權；（ii）它必須在中華人民共和國居民企業中直接擁有該百分比的股權和表決權；（ii）它必須在中華人民共和國居民企業中直接擁有該百分比的股權和表決權在收到之前的 12 個月分紅。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求非居民企業必須獲得税務機關的批准才能享受減免的税率。根據其他相關的税收規則和條例，還有其他條件可以享受減免的税率。因此，如果我們的子公司滿足第81號文和其他税收規則和法規規定的條件並按要求獲得批准，則可以享受從其在中國註冊的子公司獲得的股息的5％税率。但是，根據第81號通告，如果相關税務機關確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇，則税務機關將來可能會調整股息的優惠税率。

前提是我們的開曼羣島控股公司蔚來公司不被視為中國居民企業，則我們的ADS和A類普通股的持有人如果不是中國居民，則無需為我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股票或存款實現的收益繳納中國所得税。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》，即第7號文，該通知最近於2017年12月修訂。第7號文進一步明確，如果非居民企業通過在公開市場收購和出售離岸上市企業的股份獲得收入，則此類收入無需繳納中華人民共和國税。但是，第7號通告的適用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據第7號通告納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通告或確定不應根據第7號通告對我們徵税。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性”，該報告載於截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於美國持有人（定義見下文）對我們的ADS或A類普通股的所有權和處置

 

34

 

在本次發行中收購了我們的ADS，並根據經修訂的1986年美國國税法（“守則”）將我們的ADS作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有。本討論以現有的美國聯邦税法為基礎，該法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局（“國税局”）或法院不會採取相反的立場。此外，本討論未涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險、最低税和其他非所得税注意事項，也未涉及與我們的ADS或A類普通股的所有權或處置相關的任何州、地方和非美國的税收考慮。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者或處於特殊税收情況的人很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

養老金計劃；

​

•

合作社；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

經紀交易商；

​

•

選擇使用按市值計價會計方法的交易者；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

免税實體（包括私人基金會）；

​

•

根據任何員工股票期權或其他補償收購其ADS或A類普通股的持有人；

​

•

投資者將持有 ADS 或 A 類普通股作為跨式、對衝、轉換、建設性出售或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分；

​

•

持有非美元本位貨幣的投資者；

​

•

實際或建設性地擁有我們 10% 或更多股票（按選票或價值）的人員；或

​

•

合夥企業或其他實體作為合夥企業應納税，用於美國聯邦所得税，或者通過此類實體持有ADS或A類普通股的個人。

​

上述所有內容可能受税收規則的約束，這些税收規則與下文討論的税收規則有很大不同。

我們敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税適用於其特定情況，以及有關我們的ADS或A類普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考量。

將軍

就本討論而言，“美國持有人” 是我們的ADS或A類普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，即：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

無論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的財產；或

​

•

一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，其中的一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據本守則有效選擇被視為美國人的信託。

​

 

35

 

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們的ADS或A類普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或A類普通股的合夥企業及其合作伙伴就投資我們的ADS或A類普通股諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，美國ADS的持有人通常將被視為ADS所代表的標的股票的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADS的美國持有人將受到這種待遇。因此，存款或提取ADS的A類普通股通常無需繳納美國聯邦所得税。

被動外國投資公司的注意事項

非美國公司，例如我們公司，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的將被歸類為PFIC，前提是 (i) 該年度的總收入的75％或更多包含某些類型的 “被動” 收入，或 (ii) 該年度的資產價值的50％或以上（通常根據季度平均水平確定）歸因於生產或持有的資產的被動收入。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮公司的商譽和其他未登記的無形資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有該股票（按價值計算）25％或以上（按價值計算）的任何其他公司，我們將被視為擁有相應份額的資產，並按比例賺取收入份額。

儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為歸我們所有，因為我們控制他們的管理決策，有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的經營業績。但是，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE，則我們可能會被視為當前納税年度和隨後的任何應納税年度的PFIC。

假設我們是用於美國聯邦所得税目的的VIE的所有者，根據我們當前和預期的收入和資產，我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度，我們不是PFIC。但是，無法保證我們在當前或未來的應納税年度不會成為或成為PFIC，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年做出的事實決定，這在一定程度上將取決於我們的收入和資產的性質和構成（特別是大量現金和投資的保留）。我們的ADS或A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的應納税年度被歸類為PFIC或被歸類為PFIC，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，可能會參考我們的ADS或A類普通股的市場價格來確定，後者可能會波動。特別是，最近ADS和A類普通股市場價格的下跌大大增加了我們成為PFIC的風險。ADS和A類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向您保證我們在任何應納税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們的被動收入相對於非被動收入顯著增加的情況下，或者我們決定不為主動目的部署大量現金的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何應納税年度成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有人。

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何一年被歸類為PFIC，則下文 “被動外國投資公司規則” 中討論的PFIC規則通常適用於該應納税年度的此類美國持有人，除非美國持有人做出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC也將在未來幾年適用。

下面 “— 股息” 和 “— 出售或其他處置” 下的討論是基於我們不會被或被歸類為美國聯邦所得税的PFIC而撰寫的。美國聯邦

 

36

 

下文 “— 被動外國投資公司規則” 中討論了通常適用於我們被視為 PFIC 的所得税規則。

股息

視下文 “被動外國投資公司規則” 下的討論而定，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中向我們的ADS或A類普通股支付的任何現金分配（包括中國預扣税款的金額）通常將計入美國持有人在實際或建設性收到的當天獲得的股息收入的總收入 A類普通股，如果是ADS，則由存託人持有。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們支付的任何分配通常將被視為 “股息”。通過我們的ADS或A類普通股獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。美國非公司持有人將按適用於 “合格股息收入” 的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括 (1) 我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中國所得税協定（“條約”）的利益”），（2）對於此類美國持有人，我們既不是 PFIC，也不是這樣對待（如下所述）對於支付股息的應納税年度和上一個應納税年度，以及 (3) 滿足某些持有期要求。我們預計，我們的ADS（但不是我們的A類普通股）將被視為可以在紐約證券交易所輕鬆交易，紐約證券交易所是美國成熟的證券市場。但是，無法保證我們的ADS在以後的幾年中會被認為可以隨時在成熟的證券市場上交易。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業（參見上文 “— 中華人民共和國税務”），我們可能有資格享受該條約的好處。如果我們有資格獲得此類福利，則我們為A類普通股支付的股息，無論此類股票是否由ADS代表，都將有資格享受前段所述的降低税率。

用於美國外國税收抵免的目的，通常將股息視為來自國外的收入，通常構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的ADS或A類普通股股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守許多複雜的限制。出於美國聯邦所得税的目的，沒有選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以針對此類預扣申請外國税收抵免，但只能在該持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的一年內申請扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

銷售或其他處置

視下文 “被動外國投資公司規則” 下的討論而定，美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置ADS或A類普通股的資本收益或虧損，其金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的此類ADS或A類普通股的納税基礎之間的差額。如果ADS或A類普通股的持有時間超過一年，則任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。如果處置美國存託證券或A類普通股的收益需要在中國納税，則根據該條約，該收益可能被視為中國來源的收益。但是，根據美國財政部條例，如果美國持有人沒有資格享受該條約的好處或沒有選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因處置我們的ADS或A類普通股所徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免。資本損失的可扣除性可能受到限制。我們敦促美國持有人就處置我們的ADS或A類普通股（包括 ）徵收外國税後果諮詢其税務顧問

 

37

 

外國税收抵免或扣除在特定情況下的可用性、他們根據《條約》獲得福利的資格以及《財政條例》的潛在影響。

被動外國投資公司規則

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，除非美國持有人進行了按市值計價的選擇（如下所述），否則美國持有人通常將在 (i) 我們向美國持有人進行的任何超額分配（通常是指在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配）遵守特殊税收規定大於前三個應納税年度支付的平均年度分配的125％，如果更短，則超過美國持有人持有的股份ADS或A類普通股的期限），以及（ii）出售或以其他方式處置ADS或A類普通股時實現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人持有ADS或A類普通股的期限內按比例分配；

​

•

分配給當前應納税年度以及美國持有人在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度（均為 “PFIC之前的年度”）之前的持有期內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；

​

•

分配給前一個應納税年度（PFIC之前的年度除外）的金額將酌情按當年對個人或公司有效的最高税率徵税；以及

​

•

將對每個前一個應納税年度（PFIC之前的年度除外）的應納税年度徵收的額外税款，該税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。

​

如果我們在任何應納税年度的PFIC中持有我們的ADS或A類普通股，而我們的任何子公司、我們的可變權益實體或可變利益實體的任何子公司也是PFIC，則出於適用這些規則的目的，該美國持有人將被視為擁有一定金額（按價值計算）較低級別的PFIC股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的可變利益實體或我們的可變利益實體的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為上述規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以就此類股票做出按市值計價的選擇，前提是此類股票按照適用的美國財政條例的規定定期在合格交易所進行交易。出於這些目的，我們的ADS，但不是我們的A類普通股，在合格交易所紐約證券交易所上市。我們預計我們的ADS應該符合定期交易的資格，但在這方面無法給出任何保證。如果美國持有人做出此選擇，則持有人通常將（i）將我們作為PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在應納税年度末持有的ADS的公允市場價值超過此類ADS調整後税基準的部分（如果有）作為普通損失，並且（ii）將ADS調整後税基超出此類公允市場價值的部分（如果有）作為普通虧損扣除 ADS在應納税年度末持有，但此類扣除額只能限於先前因按市值計價而包含在收入中的金額選舉。美國持有人調整後的美國存託證券的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何時期，該持有人無需考慮上述收益或損失。如果美國持有人進行按市值計價的選擇，則該美國持有人在我們是PFIC的一年內在出售或以其他方式處置我們的ADS時確認的任何收益都將被視為普通收益，任何損失都將被視為普通損失，但此類損失只能被視為普通損失，但此類損失僅限於先前因按市值計價的選舉而包含在收入中的淨金額。

由於從技術上講，我們無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，因為該美國持有人在我們持有的因美國聯邦所得税而被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選擇，如果有，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇（且不利程度通常較小）。

 

38

 

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，則持有人通常必須提交年度國税局8621表格。如果我們是或成為PFIC，您應該就持有和處置我們的ADS或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

 

39

 

出售股東

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售擬在招股説明書補充文件中提名的股東可以不時出售和出售他們持有的部分或全部A類普通股。此類出售股東可以將他們持有的A類普通股出售給承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股東要出售和出售他們根據本招股説明書持有的部分或全部A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中列出每位出售股東的姓名以及該出售股東實益擁有的A類普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職務，或受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

 

40

 

分配計劃

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以通過一項或多筆交易不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

給承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

在上市本招股説明書所發行證券的任何國家交易所或任何可以對證券進行報價的自動報價系統上市；

​

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售；

​

•

通過議價銷售或競價出價交易直接向一個或多個買家提供；或

​

•

通過以下任意方法的組合。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分配的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時現行的市場價格；

​

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

議價。

​

我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向一家或多家交易商作為委託人出售證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可以不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東向承銷商出售證券，我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已從我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東那裏以承保折扣或佣金的形式獲得補償，還可能從 的購買者那裏獲得佣金

 

41

 

他們可能充當代理人的證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東簽訂的協議，他們可能有權獲得我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與註冊任何出售股東擁有的股份相關的費用。

承銷商、經銷商和代理人及其關聯公司可能是蔚來公司及其子公司的客户或貸款人，可以與蔚來公司及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

 

42

 

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。美國證券交易所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些法律事宜將由Maples and Calder（香港）LLP代為我們轉移。有關中國法律的某些法律事務將由漢昆律師事務所轉交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉移。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所。

 

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專家

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所經該公司授權提交的報告編制的審計和會計專家。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

 

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在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。我們還在ir.nio.com上維護一個網站，但是我們網站上包含或鏈接到的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。你可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

 

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以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

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我們於 2024 年 4 月 9 日提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 20-F 表年度報告；

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我們根據《交易法》第12條於2018年8月28日提交的8-A表註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

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•

關於本招股説明書下的每一次證券發行、20-F表格上的所有報告以及任何表明以引用方式納入的6-K表報告，在每種情況下，我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日當天或之後以及根據本招股説明書終止或完成該發行之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告。

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我們於2024年4月9日提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書的副本：

NIO Inc.
漕寶路1355號19號樓
上海市閔行區
中華人民共和國
電話：+86 21 6908-2018
收件人：投資者關係部

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

 

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