合併協議和計劃
一而再而三地間
家得寶公司，
明星收購合併子公司，
SHINGLE 收購控股有限公司
和
僅以其作為初始持有人代表的身份，
收購瓦片，LP
截至 2024 年 3 月 27 日
某些信息已被排除在本展覽中，因為這些信息不重要，而且註冊人將其視為私密或機密信息。本文檔中省略的部分表示為 [****].
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第 I 條的某些定義 | 1 |
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| 第 1.1 節 | 定義 | 1 |
| 第 1.2 節 | 施工 | 20 |
| 第 1.3 節 | 知識 | 22 |
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| 第二條合併；關閉 | 22 |
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| 第 2.1 節 | 合併 | 22 |
| 第 2.2 節 | 合併的影響 | 22 |
| 第 2.3 節 | 關閉；生效時間 | 22 |
| 第 2.4 節 | 尚存公司的公司註冊證書和章程 | 23 |
| 第 2.5 節 | 倖存公司的董事和高級職員 | 23 |
| 第 2.6 節 | 關閉可交付成果 | 23 |
| 第 2.7 節 | 付款代理 | 24 |
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| 第三條合併對股本的影響 | 24 |
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| 第 3.1 節 | 普通股和期權股份的轉換 | 24 |
| 第 3.2 節 | 證書的付款和交換 | 26 |
| 第 3.3 節 | 預計收盤聲明 | 26 |
| 第 3.4 節 | 調整金額 | 27 |
| 第 3.5 節 | 庫存股 | 30 |
| 第 3.6 節 | 異議股票 | 30 |
| 第 3.7 節 | 預扣税 | 31 |
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| 第 IV 條公司的陳述和保證 | 32 |
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| 第 4.1 節 | 本公司的公司組織 | 32 |
| 第 4.2 節 | 子公司 | 32 |
| 第 4.3 節 | 正當授權 | 32 |
| 第 4.4 節 | 沒有衝突 | 33 |
| 第 4.5 節 | 政府當局；同意 | 33 |
| 第 4.6 節 | 資本化 | 33 |
| 第 4.7 節 | 財務報表 | 34 |
| 第 4.8 節 | 未披露的負債 | 35 |
| 第 4.9 節 | 訴訟和訴訟 | 36 |
| 第 4.10 節 | 遵守法律 | 36 |
| 第 4.11 節 | 合同；無違約 | 36 |
| 第 4.12 節 | 公司福利計劃 | 38 |
| 第 4.13 節 | 勞工事務 | 41 |
| 第 4.14 節 | 税收 | 42 |
| 第 4.15 節 | 經紀人費用 | 44 |
| 第 4.16 節 | 保險 | 44 |
| 第 4.17 節 | 不動產；資產 | 44 |
| 第 4.18 節 | 環境問題 | 45 |
| 第 4.19 節 | 沒有變化 | 46 |
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| 第 4.20 節 | 加盟協議 | 46 |
| 第 4.21 節 | 知識產權 | 47 |
| 第 4.22 節 | 許可證 | 48 |
| 第 4.23 節 | 頂級客户；頂級供應商 | 49 |
| 第 4.24 節 | 隱私和安全 | 49 |
| 第 4.25 節 | 反腐敗法；制裁 | 50 |
| 第 4.26 節 | 沒有其他陳述和保證 | 50 |
| 第五條收購方和合並子公司的陳述和保證 | 51 |
| 第 5.1 節 | 企業組織 | 51 |
| 第 5.2 節 | 正當授權 | 51 |
| 第 5.3 節 | 沒有衝突 | 51 |
| 第 5.4 節 | 訴訟和訴訟 | 52 |
| 第 5.5 節 | 政府當局；同意 | 52 |
| 第 5.6 節 | 財務能力 | 52 |
| 第 5.7 節 | 經紀人費用 | 52 |
| 第 5.8 節 | 償付能力；合併後倖存的公司 | 52 |
| 第 5.9 節 | 不依賴外界 | 53 |
| 第 5.10 節 | 投資意向 | 53 |
| 第六條公司的契約 | 53 |
| 第 6.1 節 | 業務行為 | 53 |
| 第 6.2 節 | 檢查 | 56 |
| 第 6.3 節 | 監管許可 | 57 |
| 第 6.4 節 | 公司票據的處理 | 58 |
| 第 6.5 節 | 某些協議的終止 | 59 |
| 第 6.6 節 | 公司股東批准；評估權 | 59 |
| 第 6.7 節 | 280G | 59 |
| 第 6.8 節 | 辭職 | 60 |
| 第 6.9 節 | 獨家交易 | 60 |
| 第 6.10 節 | 融資合作 | 60 |
| 第 6.11 節 | 2023 年審計 | 62 |
| 第七條收購方契約 | 63 |
| 第 7.1 節 | 監管許可 | 63 |
| 第 7.2 節 | 賠償和保險 | 65 |
| 第 7.3 節 | 關閉後訪問；保存記錄 | 67 |
| 第 7.4 節 | 員工事務 | 67 |
| 第 7.5 節 | 不依賴外界 | 70 |
| 第 7.6 節 | 再投資 | 70 |
| 第八條聯合盟約 | 70 |
| 第 8.1 節 | 交易支持 | 70 |
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| 第 8.2 節 | 税務問題 | 71 |
| 第九條義務條件 | 72 |
| 第 9.1 節 | 收購方、合併子公司和公司的義務條件 | 72 |
| 第 9.2 節 | 收購方和合並子公司的義務條件 | 73 |
| 第 9.3 節 | 公司義務的條件 | 74 |
| 第 9.4 節 | 條件的滿足 | 74 |
| 第 X 條終止/生效 | 74 |
| 第 10.1 節 | 終止 | 74 |
| 第 10.2 節 | 解僱費 | 75 |
| 第 10.3 節 | 終止的效力 | 76 |
| 第十一條持有人代表 | 77 |
| 第 11.1 節 | 指定和更換持有人代表 | 77 |
| 第 11.2 節 | 持有人代表的權力 | 77 |
| 第 11.3 節 | 不承擔任何責任 | 78 |
| 第 11.4 節 | 持有人代表費用 | 78 |
| 第十二條其他 | 78 |
| 第 12.1 節 | 陳述、擔保和承諾不生效 | 78 |
| 第 12.2 節 | 豁免 | 79 |
| 第 12.3 節 | 通告 | 79 |
| 第 12.4 節 | 分配 | 81 |
| 第 12.5 節 | 第三方的權利 | 81 |
| 第 12.6 節 | 開支 | 81 |
| 第 12.7 節 | 適用法律 | 81 |
| 第 12.8 節 | 字幕；對應物 | 81 |
| 第 12.9 節 | 時間表和附件 | 82 |
| 第 12.10 節 | 完整協議 | 82 |
| 第 12.11 節 | 修正案 | 82 |
| 第 12.12 節 | 宣傳 | 82 |
| 第 12.13 節 | 可分割性 | 83 |
| 第 12.14 節 | 管轄權；放棄陪審團審判 | 83 |
| 第 12.15 節 | 執法 | 83 |
| 第 12.16 節 | 無追索權 | 84 |
| 第 12.17 節 | 確認和豁免 | 84 |
| 第 12.18 節 | 發佈 | 85 |
附件
附件 A — 合併證書表格
附件 B — 託管協議的形式
附件 C — 送文函的格式
合併協議和計劃
本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月27日，由特拉華州的一家公司家得寶公司（“收購方”）、特拉華州的一家公司Star Acquisition Merger Sub Inc.、收購方（“合併子公司”）的全資子公司、特拉華州的一家公司Shingle Acquisition Holdings, Inc.（“公司”）和Shingle Acquisition, LP簽訂，日期為2024年3月27日，特拉華州的一家有限合夥企業，僅以本協議下初始持有人代表的身份行事。
演奏會
鑑於，收購方、合併子公司和公司各自的董事會（或同等管理機構）已經 (a) 確定合併符合各自公司和各自股權持有人的最大利益；(b) 根據本協議規定的條款和條件，批准了本協議、合併和本協議中設想的交易的完成；以及 (c) 就公司董事會而言，已決定建議公司股東批准本協議和根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）進行合併；
鑑於在本協議執行後的二十四 (24) 小時內，公司應獲得並向收購方交付公司股東批准書的副本；以及
鑑於出於某些有限目的，並根據此處規定的條款，持有人代表應擔任持有人的代表。
因此，考慮到上述內容以及本協議中規定的相應陳述、保證、承諾和協議，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方達成以下協議：
第一條
某些定義
第 1.1 節定義。此處使用的以下術語應具有以下含義：
“2023年實際息税折舊攤銷前利潤” 是指截至2023年12月31日的十二（12）個月的公司息税折舊攤銷前利潤，計算方法是將附表1.1（a）中明確列出的每個細列項目旁邊列出的美元金額替換為2023年審計財務報告中規定的該細列項目的相應金額；但是，為了替換此類美元金額，前提是附表中明確列出的任何細列項目旁邊列出的美元金額發生變化 1.1 (a) 以及 2023 年經審計的財務報告中列出的此類細列項目的相應金額如果歸因於公司審計程序在2023年經審計的財務報告中做出的任何非現金調整，或根據公司審計程序的指示或建議進行的任何非現金調整，則在計算2023年實際息税折舊攤銷前利潤時，應不考慮此類變動（無論此類非現金調整是直接按此類調整進行的，均應不予考慮）
項目或在 2023 年審計財務報告中的其他細列項目中列出的項目，這些項目最終會影響附表 1.1 (a) 中明確列出的任何細列項目中包含的金額。
“2023 年經審計的財務狀況” 的含義見第 6.11 節。
“2023年息税折舊攤銷前利潤調整額” 是指，只有在2023年實際息税折舊攤銷前利潤低於2023年息税折舊攤銷前利潤差異金額的情況下，該金額等於（A）2023年息税折舊攤銷前利潤差異金額減去（B）2023年實際息税折舊攤銷前利潤乘以（ii）息税折舊攤銷前利潤倍數的乘積。
“2023年息税折舊攤銷前利潤差異金額” 是指附表1.1（a）中規定的2023年息税折舊攤銷前利潤差異金額。
“2023年預計息税折舊攤銷前利潤” 是指附表1.1（a）中規定的2023年預計息税折舊攤銷前利潤美元金額，該金額代表公司截至本文發佈之日對截至2023年12月31日的十二（12）個月公司息税折舊攤銷前利潤的估計，按附表1.1（a）計算。
“280G 批准” 的含義見第 6.7 節。
“401 (k) 計劃” 的含義見第 7.4 (d) 節。
“收購者” 的含義在本文序言中規定。
“收購者 401 (k) 計劃” 的含義見第 7.4 (d) (ii) 節。
“收購方安排” 的含義見第 6.7 節。
“收購者治癒期” 的含義見第 10.1 (e) 節。
“收購方重大不利影響” 的含義見第 5.1 節。
“收購方” 指 (i) 收購方、合併子公司及其各自的關聯公司，以及 (ii) 第 (i) 款中指明的人員的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股權持有人、經理、成員、董事、高級職員、員工、代理人和代表。
“訴訟” 是指由任何政府機構提出或提交的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、投訴、勞工申訴、仲裁、調解、審計、調查或程序。
“附加收購” 是指公司或其任何子公司對任何個人或企業的任何收購（無論是通過收購股權、收購資產、合併還是其他方式進行的），該收購在本協議發佈之日或之後以及計算時間之前完成。
“附加金額” 是指公司或其任何子公司在本協議發佈之日或之後以及計算時間之前以現金資助的總金額的金額（無論是以 (a) 支付收購價格或對其進行任何調整，(b) 償還或清償任何債務或其他負債，(c) 支付與之相關的費用和開支或 (d) ES的融資烏鴉）。
“調整金額” 是指等於最終合併對價減去預計合併對價後的金額（可以是正數或負數）。
“受影響的員工” 的含義見第 7.4 (a) 節。
就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何個人。為避免疑問，在收購後，收購方的關聯公司應包括公司及其子公司。
“加盟協議” 的含義見第 4.20 節。
“總行使價” 是指所有持有人在生效時間之前持有的所有未償還價內期權的現金行使時應支付的行使價總和。
“全面攤薄後的普通股總數” 是指（i）所有持有人在生效時間前夕持有的普通股總數（為避免疑問，包括任何異議股），以及（ii）所有持有人在生效時間前持有的所有未償還的價內期權行使現金時可發行的普通股總數。
“期權持有人對價總額” 的含義見第 3.1 (c) (ii) 節。
“再投資總額” 是指所有個人再投資金額的總金額。
“商定原則” 指（a）附表1.1（b）中規定的具體政策，（b）在條款（a）未涵蓋的範圍內，在符合公認會計原則的範圍內，公司及其子公司過去的慣例、原則、會計方法、政策、程序、分類、慣例、分類、分類、分類、分類、分類、計算、技術和方法，用於編制公司及其子公司的經審計的合併資產負債表截至 2022 年 10 月 31 日的年度，以及 (c) 在 (a) 或 (b) 條款未涵蓋的範圍內，在計算時符合公認會計原則。為避免疑問，第 (a) 條應優先於 (b) 和 (c) 條款，第 (b) 條應優先於 (c) 條款。
“協議” 的含義見本文序言。
“AI” 是指使用任何 “大型語言模型”、“基礎模型”、“機器學習” 或 “自然語言處理” 生成輸出、預測、內容、建議或決策的任何基於機器的系統，包括適用法律或公司或其任何子公司在其任何書面政策、程序或合同中為 “人工智能”、“生成人工智能” 或任何類似術語提供的任何定義。
“輔助文檔” 的含義見第 11.1 節。
“反腐敗法” 是指任何適用於反賄賂或反腐敗（政府或商業）事務的國內或國際法律，包括禁止為獲得商業優勢而直接或間接向外國政府機構或商業實體的任何代表以賄賂方式支付、提供、承諾或授權向外國政府機構或商業實體的任何代表支付或轉讓任何有價值的東西（包括禮物或招待）的法律，包括《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及國家和商業實體的任何代表國際為執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的法律，以及任何適用於反洗錢事務的國內或國際法律，包括《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》以及2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》。
“反壟斷法” 是指任何反壟斷、競爭或貿易監管法律，旨在或意在禁止、限制或監管目的或效果為壟斷或限制貿易、嚴重阻礙或削弱競爭或建立或加強支配地位的行為，在每種情況下都包括合併或收購，包括《高鐵法》、1890年的《謝爾曼反壟斷法》、《聯邦貿易委員會法》和《克萊頓法》1914。
“經審計的財務報表” 的含義見第 4.7 (a) 節。
“資產負債表日期” 是指 2023 年 10 月 31 日。
“基本購買價格” 是指182.5億美元。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約州商業銀行關閉的其他日子。
“計算時間” 是指截止日期前一天晚上 11:59（東部時間）。
“CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（包括州或地方法中與CARES法案條款相似或為符合CARES法案而通過的任何變更）以及根據該法案發布的任何立法或監管指導方針，包括《健康和經濟復甦綜合應急解決方案法》和《健康、經濟援助、責任和學校法》，包括國税局2020-65、2020-38 IRB、國税局備忘錄鑑於正在進行的 COVID-19，履行工資税義務災難，日期為2020年8月8日）、2021-11號通知和2021年《合併撥款法》。
在任何時候，“現金” 是指根據公認會計原則確定的所有現金和現金等價物（包括銀行賬户餘額、有價證券、商業票據、國庫券和短期投資），包括所有未清電匯、在途存款、信用卡應收賬款、可供存入的手頭支票（以相關金額已從中扣除為限）淨營運資金的計算），為避免疑問，還包括代表其持有的現金公司或其任何子公司由提供付款處理服務的第三方（例如 Lucrotec）（但不包括第三方託管賬户中持有的任何款項），
加 (ii) 附加金額；前提是，“現金” 不包括 (a) 本定義第 (i) 條中提及的公司或其任何子公司在任何附加收購中收購的任何金額，(b) 公司及其子公司開具的未付電匯、匯票和支票（如果相關金額已從淨營運資金的計算中扣除），(c) 合同或法律要求持有的現金作為公司或其子公司任何債務（任何公司信貸下的債務除外）的抵押品將因交易而終止的文件或任何其他安排）、（d）與不動產租賃義務相關的現金保證金以及（e）將公司任何子公司在美國境外持有的現金匯回公司所需繳納的任何税款。
“全面攤薄普通股每股現金” 指（i）（A）預計合併對價和（B）總行使價之和除以（ii）全面攤薄普通股總額。
“合併證書” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“證書” 的含義見第 3.2 (a) 節。
“CFIUS” 是指美國外國投資委員會或以CFIUS成員身份行事或直接參與CFIUS對本協議所設想交易的評估、審查或調查的任何政府機構。
“控制權變更付款” 指 (i) 公司或其任何子公司因合併（但不包括任何以合併完成為觸發因素的 “雙重觸發” 安排而向公司或其任何子公司的任何董事、員工、高級管理人員或其他服務提供商支付的任何款項，包括控制權變更或類似的付款），包括任何控制權變更或類似的付款以及根據SRS Distribution的股權增長激勵計劃支付的款項，以及（ii）所有工資和公司或其任何子公司就 (x) 前一條款 (i) 或 (y) 與期權有關的任何款項應繳納的其他僱主税；前提是，“控制權變更付款” 應排除 (A) 因收購方或其關聯公司採取的任何行動而產生的任何公司或其子公司支付或應付的任何款項，以及 (B) 根據收購方或其關聯公司採取的任何行動而支付或要求支付的款項適用於任何收購方安排。
“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。
“B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元。
“關閉” 的含義在第 2.3 節中指定。
“截止日期” 的含義見第 2.3 節。
“截止日期現金” 的含義見第 3.4 (a) 節。
“融資債務截止日期” 的含義見第 3.4 (a) 節。
“截止日期淨營運資金” 的含義見第 3.4 (a) 節。
“截止日期未付公司費用” 的含義見第 3.4 (a) 節。
“結算聲明” 的含義見第 3.4 (a) 節。
“守則” 指1986年的美國國税法。
“普通再投資金額” 是指總再投資金額中與公司母公司股權相關的税後收益（定義見每份再投資協議）的部分。
“普通股” 的含義見第 3.1 (a) 節。
“普通股” 統指A類普通股和B類普通股。
“公司” 的含義在本文序言中規定。
“公司福利計劃” 的含義見第 4.12 (a) 節。
“公司信用文件” 統指信貸協議和票據文件。
“公司治癒期” 的含義見第 10.1 (d) 節。
“公司息税折舊攤銷前利潤” 是指（i）包括非控股權益在內的淨收益，以及（ii）利息支出和其他融資成本，加上（iii）所得税支出，以及（iv）折舊和攤銷。
“公司票據” 統指（i）公司有擔保票據和（ii）公司無抵押票據。
“公司擁有的知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。
“公司母公司” 是指特拉華州有限合夥企業Shingle Acquisition, LP，以普通股持有人的身份。
“公司擔保票據” 是指SRS Distribution於2028年到期的4.625％的優先擔保票據。
“公司軟件” 是指公司或其任何子公司擁有的所有軟件。
“公司股東批准” 的含義見第 4.3 節。
“公司無抵押票據” 統指SRS Distribution的（i）2029年到期的6.000％優先無擔保票據和（ii）2029年到期的6.125％的優先無擔保票據。
“保密協議” 的含義見第 12.10 節。
“成分公司” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“合同” 是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同或租賃。
對個人的 “控制” 是指直接或間接地（i）對該人擁有普通投票權的50％以上的證券進行投票以選舉該人的董事的權力，或（ii）通過合同或其他方式，直接或促成該人的管理和政策方向的權力。
“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“信貸協議” 是指（i）作為借款人、特拉華州公司、公司全資子公司Shingle Acquisition中級公司SRS Distribution和SRS Distribution於2018年5月23日簽訂的某些定期貸款信貸協議以及每份貸款文件（定義見其中的定義），在每種情況下，均經不時修訂、重述、修正和重申、補充、放棄或以其他方式修改，以及 (ii)) 作為借款人的SRS Distribution及其之間簽訂的截至2018年5月23日的某些ABL循環信貸協議，作為股權的Shingle Acquisition Intermediate, Inc.作為持股，每家貸款機構或髮卡銀行不時作為其當事方，以及作為行政代理人和抵押代理人的美國銀行，以及經修訂、重述、修正和重述的每份貸款文件（定義見其中所述）不時聲明、補充、免除或以其他方式修改。
“損害賠償” 是指所有罰款、損失、損害賠償、責任以及其他合理和有據可查的成本和開支（包括合理的法律和律師費）。
“數據隱私和安全法” 是指（i）與任何個人信息處理相關的任何和所有適用法律、法律要求和具有約束力的自律準則，以及（ii）與違規通知、使用生物識別標識符或將個人信息用於營銷目的相關的任何和所有適用法律。
“數據隱私和安全要求” 是指所有適用的數據隱私和安全法律以及公司及其子公司與處理任何個人信息有關的所有書面政策、通知和合同義務。
“數據室” 的含義見第 1.2 (j) 節。
“債務融資” 的含義見第 6.10 (a) 節。
“赤字金額” 的含義見第 3.4 (c) 節。
“確定日期” 的含義見第 3.4 (b) 節。
“DGCL” 的含義在本演奏會中指定。
“爭議項目” 的含義見第 3.4 (b) 節。
“異議股” 是指反對合並並遵守DGCL關於普通股持有人有權反對合並並要求對其各自普通股進行評估的規定的人持有的普通股。
“息税折舊攤銷前利潤倍數” 是指附表1.1（a）中規定的息税折舊攤銷前利潤倍數。
“影響” 的含義在 “重大不利影響” 的定義中指定。
“生效時間” 的含義見第 2.3 節。
“環境法” 是指與 (a) 污染或環境保護，包括危險材料的生成、處理、儲存、處理、排放、運輸、處置或釋放，或 (b) 人類健康和安全（僅與接觸危險物質有關）相關的任何及所有適用法律。
“股權行動” 的含義見第 3.1 (d) 節。
“股權激勵計劃” 的含義見第 4.12 (j) 節。
“ERISA” 的含義見第 4.12 (a) 節。
“ERISA關聯公司” 是指ERISA第40（b）（1）條所指的受共同控制的與公司或其任何子公司之間的任何貿易或業務（無論是否成立）（a），或（b）根據《守則》第414（t）條與公司或其任何子公司一起被視為或曾經被視為單一僱主的貿易或業務。
“託管賬户” 是指託管協議根據並根據託管協議設立和維護的隔離賬户。
“託管代理” 是指花旗銀行北美分行
“託管協議” 的含義見第 2.6 (a) (ii) 節。
“託管金額” 是指 25,000,000 美元。
“託管資金” 是指在收盤後的任何給定時間，託管賬户中剩餘的資金，不包括實際賺取的剩餘利息（如果有）。
“預計應計所得税” 是指公司及其子公司在2022年11月1日或之後開始的任何收盤前納税期的未繳所得税金額（總額不得低於0美元，除非歸因於公司及其子公司在本協議簽訂之日之後和計算時間之前繳納的估計所得税（“合格估計所得税繳納額”），僅限於這些司法管轄區公司或適用的子公司目前所在地提交所得税納税申報表（為避免疑問，在每個適用司法管轄區對可用於抵消該司法管轄區收入的任何淨營業虧損和利息支出結轉金額生效後），未確定
重複計算任何項目，(i) 以 “很可能” 或更高的舒適度將任何交易税減免分配到該收盤前納税期；(ii) 就好像該收盤前納税期根據截至截止日當天結束時的 “賬面結算” 在截止日結束時結束一樣；(iii) 不考慮根據GAAP為或有方法設立或要求設立的任何應計額或準備金所得税或與不確定的税收狀況有關的税收；(iv) 不包括任何可歸因於所採取行動的任何税款收盤後本協議未明確規定且不屬於正常業務範圍的收購方或其任何關聯公司（包括收盤後的尚存公司或其任何子公司）；(v) 將本公司或其任何子公司以前未包含在收入中的所有預付款、分期銷售收入或已實現的遞延收入視為應納税所得額；(vi) 不考慮任何遞延所得税資產和負債；(vii) 排除任何收入税收資產或負債，前提是此類所得税資產或負債是在附加收購中收購的任何子公司的資產或負債；以及 (viii) 通過減少預計應計所得税總額（另行確定），這種減少可能會導致特定司法管轄區的估計應計所得税為負數，該負數可以抵消其他司法管轄區的正數額，但前提是預計應計所得税的總金額在任何情況下都不應如此，低於 0 美元，除了在任何情況下，歸因於合格預估的所得税繳納額（以及可適用的所得税的超額支付額）的範圍（不論是否已提交納税申報表，説明超額繳納的申請），在每種情況下，均為截至2023年12月31日的預收納税期；但是，儘管本協議中有相反的規定，(x) “預計應計所得税” 的計算應不包括在內考慮到在當天或之後繳納的任何税款計算時間和（y）如果在應用上述規定後將預計應計所得税的總金額確定為負數，則該金額應視為等於0美元，除非歸因於符合條件的預計所得税付款。為避免疑問，預計的所得税繳納額或超額繳納的所得税不會導致最終合併對價的增加，也不得導致截止日期融資債務金額減少超過合格估計所得税繳納額。
“預計現金” 的含義見第 3.3 節。
“預計收盤聲明” 的含義見第 3.3 節。
“預計資金債務” 的含義見第 3.3 節。
“預計合併對價” 是指等於（i）基本購買價格加上（ii）預計淨營運資本調整金額減去（iii）預計融資債務加上（iv）估計現金減去（v）預計未償還的公司支出減去（vi）託管金額減去（vii）2023年息税折舊攤銷前利潤調整金額的金額。
“預計淨營運資金” 的含義見第 3.3 節。
“預計淨營運資本調整金額” 是指等於（i）預計淨營運資金減去（ii）1,727,568,000美元的金額（可以是正數或負數）。
“預計未付公司費用” 的含義見第 3.3 節。
“延長終止日期” 的含義見第 10.1 (c) 節。
“最終合併對價” 是指等於（i）基本購買價格加上（ii）最終淨營運資本調整金額減去（iii）截止日融資債務，再加上（iv）截止日現金減去（v）截止日期未付公司支出，減去（vi）託管金額，減去（vii）2023年息税折舊攤銷前利潤調整金額（ii），（iv）條款（ii），（iv）、(v) 和 (vi)，最終根據第 3.4 (b) 節確定。
“最終淨營運資金調整金額” 是指等於（i）截止日期淨營運資金減去（ii）1,727,568,000美元的金額（可以是正數或負數）。
“財務報表” 的含義見第 4.7 (a) 節。
“欺詐” 是指根據特拉華州法律，個人在第四條或第五條（如適用）中作出陳述和保證時發生的實際（非推定性或歸咎的）和故意的普通法欺詐，但不涉及任何其他事項；前提是該人在根據第四條或第五條（如適用）作出陳述和保證時對該人進行實際和故意的普通法欺詐，明確排除任何陳述、陳述或陳述疏忽的遺漏。
“融資債務” 是指（i）公司及其子公司為替代或用借款交換債務而發行或產生的借款的所有債務，包括信貸協議下的借款債務，（ii）作為資產、財產、業務、設備或服務的遞延購買價格欠第三方的款項，包括收購價結算或調整債務、收益、或有付款或類似的款項，但不重複與之相關的延期付款債務公司或其任何子公司負有責任（在每種情況下，正常交易應付賬款和任何應計資本支出除外）；前提是本條款 (ii) (x) 中的金額將不包括公司或其任何子公司向第三方託管中注資的必要金額的託管負債金額，(y) 將減去任何第三方欠公司或公司的任何金額就收購價格結算或調整義務而言，其任何子公司以及 (z) 可能是正數或負數額，(iii) 公司或其任何子公司以任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務擔保（包括票據文件）證明的債務，(iv) 假設任何此類協議在計算時終止，公司或其任何子公司在任何利率、貨幣或其他類似對衝協議下的義務，(v) 公司或其任何子公司在任何業績下的義務、保證金、法定擔保、上訴、海關或類似保證金或任何信用證，但是(vi) 公司或其任何子公司與根據公認會計原則歸類為融資租賃或設備融資債務的租賃有關的所有債務（為避免疑問，不包括 (x) 任何不動產租賃和 (y) 任何個人財產），每種情況僅限於簽訂或召集的範圍（未全額支付或以其他方式解除）
公司或其任何子公司在財務報表中歸類為經營租賃的租賃）；（vii）公司或其任何子公司與（y）遣散費或其他與解僱相關的款項或在收盤前已到期或應計但未付款項的所有債務，以及（z）截至收盤時僱主向退休或利潤分享計劃提供的任何相等、全權或其他僱主繳款未付款或以其他方式歸因於收盤前期，在每種情況下，所有應付的工資税和其他僱主税；(viii) 對於除公司及其子公司以外的任何個人的上述第 (i) 至 (vii) 條所述類型的債務，由公司或其任何子公司擔保或由公司或其任何子公司任何資產或財產的留置權擔保的任何此類債務，(ix) 針對上述條款 (i) 至 (vii)，所有應計和未付利息（如果有）、費用報銷或其他費用、成本、開支、罰款、保費或與截止日期所需償還此類債務相關的其他付款義務，以及（x）預計應計所得税。儘管對融資債務有這樣的定義，為避免疑問，融資債務不應包括任何融資債務豁免金額或在計算截止日期淨營運資金或未償公司支出時包含的任何金額。
“資金債務豁免” 是指 (i) 任何履約、擔保、法定、上訴、海關或類似債券或任何信用證下的任何債務，在每種情況下，均為未償還或未催款，(ii) 僅在公司或其任何全資子公司之間或彼此之間的任何公司間債務，(iii) 由本公司或其任何全資子公司或其他人產生、發行或以其他方式獲得的任何債務、義務或費用根據收購方的指示，就本協議或其他方面所設想的交易而言，(iv) 任何義務或公司或其任何子公司根據任何附加收購獲得或承擔的責任（截至計算時因該負債或義務尚未清償或償還而構成融資債務的任何此類債務或負債除外）或（v）公司或其任何子公司在財務報表中歸類為經營租賃的任何（x）不動產租賃和（y）個人財產租賃。
“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則，其有效性如下：(i) 截至本協議簽訂之日截止日當日或之後的財務信息；(ii) 截至適用時止截止日之前期間的財務信息。
“政府機構” 是指任何有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力的超國家、國家、聯邦、地區、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭或其他機構（無論是美國、外國還是跨國）。
“政府命令” 是指任何具有主管管轄權的政府機構簽訂的任何命令、判決、禁令、法令、令狀或裁決。
“危險物質” 是指根據適用的環境法和石油被列出、管制或以其他方式定義為 “危險” 或 “有毒” 或作為 “污染物” 或 “污染物” 或具有類似含義或監管意圖的詞語的任何材料、物質或廢物，
石油副產品、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯或易燃或爆炸物質。
“持有人可分配費用” 的含義見第 2.6 (b) (v) 節。
“持有人代表” 的含義見第 11.1 節。
“持有人代表費用” 的含義見第 11.4 節。
“持有人” 是指在生效時間之前持有任何普通股或價內期權的所有人。
“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。
“價內期權” 是指在生效時間前夕歸屬、未行使和未償還的期權（考慮到根據股權激勵計劃及其與本協議所設交易相關的獎勵協議（“歸屬活動”）的條款加速歸屬、未行使且截至生效前每股普通股的行使價低於全面攤薄普通股每股現金的期權時間，通過迭代數學過程確定。
“所得税” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州税收基於收入或收益（無論如何計價）和任何類似的税收（包括代替淨收入税而產生的任何特許經營税或營業利潤税），或按收入或收益計量。
“所得税申報表” 是指任何所得税納税申報表。
“獨立會計師” 的含義見第 3.4 (b) 節。
對於每位再投資參與者，“個人再投資金額” 是指該再投資參與者再投資協議附錄A中標題為 “限制性股票再投資金額” 和 “鎖定股票再投資金額” 的行中列出的總美元金額。
“信息或文件請求” 是指任何監管同意機構或質疑本文所設想交易的任何第三方要求或要求出示、交付或披露文件或其他證據，或要求出示證人進行訪談或證詞或其他口頭或書面證詞，包括任何所謂的 “第二次請求”，要求提供額外信息或書面材料，或任何民事調查要求或任何傳票，在每種情況下，任何監管同意機構簽發、作出、要求或要求的訊問或證詞。
“初始終止日期” 的含義見第 10.1 (c) 節。
“知識產權” 是指世界各地的所有知識產權，包括所有：（i）專利和專利申請以及所有重新發行、分割、延續、部分延續、修訂、替代、臨時、續期、延期和重新審查（統稱為 “專利”），（ii）商標、服務標誌、標識、品牌
名稱、商業外觀、商品名稱和產品或服務的商業來源或來源的其他標記，無論是否註冊，以及上述任何內容的所有註冊和申請、續展和延期，以及與上述任何內容（統稱為 “商標”）相關的所有商譽，(iii) 版權和所有註冊和版權註冊申請、所有續期、延期和延期歸還原原著作權以及所有其他知識產權（統稱，”版權”），（iv）數據庫和設計中的知識產權，（v）商業祕密和機密或專有信息（無論是否可申請專利或受版權保護）中的所有其他知識產權，包括想法、專有技術、發明、技術、發現、方法、數據、數據庫、公式、成分、程序、過程和技術、公式、研發信息、設計、圖紙、模型、規格等方面的知識產權研究記錄，發明記錄，測試信息，財務，營銷和業務數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃及提案、客户和供應商名單（統稱為 “商業祕密”，並在適用法律作為商業祕密保護的範圍內），(vi) 互聯網域名註冊（統稱為 “域名”），以及（vii）軟件中的知識產權。
“中期財務報表” 的含義見第 4.7 (a) 節。
“過渡期” 的含義見第 6.1 節。
“IT 資產” 是指本公司或其任何子公司擁有或租賃並用於經營各自業務的計算機、工作站、服務器、路由器、集線器、交換機以及所有其他信息技術設備。
“L&W” 的含義見第 12.5 節。
“勞動合同” 的含義見第 4.11 (a) (i) 節。
“法律” 是指任何具有合法管轄權的政府機構的任何法規、法律、法規、條例、規則、規章或其他法律要求，包括普通法，或任何政府命令。
“租賃不動產” 的含義見第 4.17 (b) 節。
“送文函” 的含義見第 3.2 (a) 節。
“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、期權、質押、抵押權、所有權缺陷、擔保權益、地役權、契約、通行權、侵佔、不利索賠、押金、限制、限制或其他任何種類的留置權（法定或其他）。
“管理服務協議” 是指SRS Distribution、保薦人及其其他各方簽訂的截至2021年12月10日的某些經修訂和重述的管理服務協議。
“管理股東協議” 是指公司、公司母公司及其其他各方簽訂的截至2018年6月29日的某些股東協議。
“重大不利影響” 是指個人或總體上對公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況產生或合理預計將產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、狀況或事件（均為 “影響”）；但是，在任何情況下，都不應單獨產生以下任何影響（或以下任何影響的影響）或兩者結合, 均被視為構成, 或在確定是否存在時予以考慮,是或將會對公司及其子公司造成 “重大不利影響”：(i) 適用法律、公認會計原則或監管政策或其解釋的任何變化，或會計或報告準則或原則或解釋的任何變化，(ii) 本協議的公告或執行或待決的合併，僅包括由前述內容引起的對關係、合同或其他關係的影響，與客户、供應商、供應商、合作伙伴（包括獨立承包商）或員工（前提是，本條款（ii）不適用於任何明確涉及執行本協議的後果的陳述或擔保，也不適用於任何與任何此類陳述或擔保相關的條件的陳述或保證），(iii) 利率的任何變化或經濟、金融、商品或貨幣市場狀況，或任何一般影響公司或其任何子公司運營的任何行業或市場或經濟的變化整體，（iv）採取任何行動本協議明確要求或應收購方的書面要求，(v) 任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災、不可抗力事件或其他災難、任何疫情（包括 COVID-19）、公共衞生事件或疾病爆發，或任何政府機構與之相關的任何迴應（包括企業關閉或 “就地避難” 的要求），或上述任何情況的升級，(vi) 任何國家、國際、國外、國內或區域政治或社會狀況，或敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為（包括網絡恐怖主義）或軍事行動或任何政府機構與上述任何事項相關的任何迴應或任何升級，或 (vii) 公司及其子公司個人或整體未能實現任何時期的收入、收益或其他財務指標的任何預測、預測或預算或估計；前提是，本條款 (vii) 不得阻止確定此類失敗所依據的任何影響不符合預測、預測或預算已造成重大不利影響（僅限於本重大不利影響的定義中未以其他方式排除此類影響）；但就上述第 (i)、(iii)、(v) 或 (vi) 條而言，任何此類影響相對於在以下行業運營的其他人員而言，對公司及其子公司的業務產生不成比例的不利影響由公司及其子公司運營。
“實質合同” 的含義見第 4.11 (a) 節。
“材料許可” 的含義見第 4.22 節。
“實質性不動產租賃” 的含義見第 4.17 (b) 節。
“合併” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“Merger Sub” 的含義在本文序言中規定。
“淨營運資金” 的含義見附表1.1（b）。
“票據文件” 統指（i）SRS Distribution作為發行人、擔保方和作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金以及作為受託人和抵押代理人的SRS Distribution於2021年6月4日簽訂的某些契約，經修正、重申、補充、豁免或以其他方式修改，管理公司有擔保票據，(ii) 該契約的日期為截至2021年6月4日，由作為發行人的SRS Distribution、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和不時修訂、重述、修訂和重申、補充、豁免或以其他方式修改適用於SRS Distribution於2029年到期的6.125％優先無擔保票據，以及（iii）作為發行人、擔保方和作為受託人的威爾明頓信託全國協會於2021年11月21日簽訂的某些契約，經修訂、重述、修正和重述，，不時免除或以其他方式修改，適用於SRS Distribution於2029年到期的6.000％的優先無擔保票據。
“異議通知” 的含義見第 3.4 (b) 節。
“OFAC” 的含義見第 4.25 (b) 節。
“選項” 的含義見第 3.1 (a) 節。
對於每位持有價內期權的再投資參與者，“期權再投資金額” 是指該再投資參與者與該持有人的價內期權相關的税後收益（定義見該再投資參與者的再投資協議）的個人再投資金額。
“期權持有人對價” 的含義見第 3.1 (c) (ii) 節。
“未償公司開支” 是指公司或其任何子公司為編寫、談判和執行本協議以及完成本協議所設想的交易而產生的、截至計算時間尚未支付的以下費用和開支，但不重複：(i) 公司或其任何子公司應向外部法律顧問支付的與本協議所考慮的交易有關的費用和支出，(ii) 費用和任何其他代理人、顧問的費用，公司或其子公司應支付的與合併有關的顧問、專家和財務顧問，(iii) 控制權變更以及 (iv) 公司或其任何子公司在《管理服務協議》下的任何未清債務或負債。為避免疑問，未清的公司費用中不應包括在計算資金債務（或構成融資債務豁免）中包含的（A）、（B）計算截止日期淨營運資金時包含的金額、（C）收購方或其任何關聯公司根據本協議支付的款項，或（D）根據任何收購方安排支付的款項（無論是條款（A）至（D）。
“自有不動產” 的含義見第 4.17 (a) 節。
“還款函” 是指適用債權人（或其正式授權的代理人或代表）根據信貸協議發出的一份或多份常規還款函，其形式和實質內容令收購方合理滿意，其中註明截至該信函中規定的日期根據該信函規定的融資債務的總金額（以及在該日期之後支付的慣常每日津貼），以及全額償還所有此類債務（或有債務除外）的指示沒有人提出任何索賠），前提是支付此類還款信函中規定的款項，信貸協議下的所有金額和其他債務將全額支付（未提出索賠的或有債務除外），信貸協議下的所有承諾應終止，與信貸協議有關的所有擔保、留置權和擔保權益均應終止和解除。
“許可證” 是指政府機構簽發或授予的所有許可證、執照、授權書、批准書、註冊和其他類似許可。
“允許的留置權” 是指 (i) 機械師、材料工、倉庫管理員、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的成文法或普通法留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，截至截止日期尚未到期和應付的款項，或者正在通過適當行動進行真誠的質疑，在每種情況下，財務報表中已根據公認會計原則為其設立了充足的儲備金，(ii) 截至截止日期尚未到期應付或正在繳納的税款的留置權通過適當的行動進行真誠的競爭，在每種情況下，均根據公認會計原則在財務報表中為其設立了充足的儲備金，（iii）根據資本或融資租賃協議擔保租金和個人財產購款義務的留置權，（iv）屬於（A）記錄事項的不動產（包括地役權、契約、通行權、侵佔和類似的記錄限制）的留置權或（B）將在對此類不動產進行當前, 準確的調查或實物檢查後予以披露,在每種情況下，不得在任何重大方面單獨或總體上對受其影響或受其影響的此類不動產的當前使用、佔有或運營造成不利影響，(v) 在正常業務過程中產生的、與借款無關的其他留置權，包括 (A) 與存款賬户有關或與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關的慣常合同抵銷權的留置權正常業務過程和（B）有條件產生的留置權在正常業務過程中出售貨物或設備的銷售、所有權保留、託運或類似安排，(vi) 根據公司信貸文件為債務提供擔保的留置權，(vii) 對不動產擁有管轄權的任何政府機構規定的適用的分區、建築、分區或其他類似的土地使用要求或限制，這些要求或限制，無論個人還是總體而言，都不會對此類不動產主體的當前使用、佔用或運營造成不利影響或因此受到影響，(viii) 關於租賃不動產，（A）任何重大不動產租賃中有利於房東的合同或法定留置權，以及（B）非公司或其任何子公司設定的影響此類租賃不動產基礎費用利息的留置權，前提是此類留置權在任何重大方面均不會對受其影響或受其影響的此類不動產的當前使用、佔用或運營造成不利影響，以及 (ix) 附表1.1 (c) 中描述的留置權。
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。
“個人信息” 是指符合適用法律或公司或其任何子公司在其任何隱私政策、通知或合同（例如 “個人數據”、“個人身份信息” 或 “個人身份信息” 或 “PII”）中規定的 “個人信息” 定義或任何等效術語的任何形式或媒體的所有信息。
“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何納税期以及在截止日期之後開始的任何跨税期的部分。
“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期，以及任何跨税期中截止日期（包括截止日期）的部分。
“保費上限” 的含義見第 7.2 (b) 節。
“特權交易通信” 的含義見第 12.17 (a) 節。
對於任何持有人而言，“按比例分股” 是指分數（以百分比表示），其分子等於 (i) 該持有人在生效時間前夕持有的普通股數量和 (B) 與該持有人在生效時間前全額行使所有價內期權時可發行的普通股數量之和，以及分母是（ii）全面攤薄後的普通股總額。
“處理” 或 “已處理” 是指對任何數據執行的任何操作或一系列操作，無論是否採用自動方式，包括但不限於接收、收集、編譯、使用、存儲、組合、共享、保護、處置、刪除、銷燬、披露或轉移（包括跨境傳輸）。
“符合條件的預估所得税繳納額” 的含義見預估應計所得税的定義。
“不動產” 的含義見第 4.17 (b) 節。
“註冊知識產權” 的含義見第 4.21 (a) 節。
“監管同意” 是指適用法律（包括反壟斷法）所要求的任何等待期的批准、許可、授權、到期或終止，以及與本協議所設想的交易相關的任何協議所規定的交易的批准、許可、授權、到期或終止。
“監管同意機構” 是指美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會以及執行、適用任何反壟斷法或外國投資法（如適用）或對任何反壟斷法或外國投資法具有管轄權或監管責任的所有其他政府機構。
“再投資協議” 統指收購方與公司或公司母公司的某些股權持有人在生效時間之前簽訂的某些再投資協議。
“再投資參與者” 是指在生效時間之前執行和交付再投資協議的公司或公司母公司的每位股權持有人。
“釋放” 是指任何危險物質向環境中或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逸出、沉積、處置、排放、遷移、散佈、傾倒或浸出。
“剩餘爭議項目” 的含義見第 3.4 (b) 節。
“補救措施” 的含義見第 7.1 (b) 節。
“補救措施例外” 的含義見第 4.3 節。
“制裁” 的含義見第 4.25 (b) 節。
“SDN 列表” 的含義見第 4.25 (b) 節。
“證券法” 的含義見第 5.10 節。
“賣方雙方” 指 (i) 公司及其關聯公司，以及 (ii) 第 (i) 款所指人員的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股權持有人、經理、成員、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人、代表、繼任人和受讓人。
“軟件” 指所有 (i) 任何類型的軟件和計算機程序，包括源代碼或目標代碼中算法、模型和方法的所有軟件實現，以及 (ii) 電子數據庫和數據彙編。
“保薦董事” 的含義見第 7.2 (a) 節。
“贊助商” 指倫納德·格林律師事務所、伯克希爾合夥人有限責任公司和Tenex Capital Management, L.P.
“SRS分銷” 是指SRS Distribution, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資間接子公司。
“股東對價” 的含義見第 3.1 (c) (i) 節。
“跨税期” 是指在截止日期之前或之日開始並在截止日期之後結束的任何納税期。
就特定個人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50％）或以上的股本證券或股權投票權直接或間接由該特定人員擁有的公司或其他實體。儘管如此，就第四條和所有其他目的而言，在任何附加收購中收購的個人、資產或業務均不應被視為公司的子公司或其任何子公司
只有在相應的附加收購完成後，本協議下的子公司或其適用的子公司才應被視為本公司的子公司。
“倖存的公司” 的含義見第 2.1 (b) 節。
“尚存的條款” 的含義見第 10.3 節。
“税收” 指 (i) 所有美國聯邦、州、地方或非美國税收（包括所得、利潤、意外利潤、特許經營、最低限度、總收入、銷售、使用、關税、增值、從價、避税、無人認領的財產、轉讓、不動產、個人財產、印章、資本存量、消費税、保費、社會保障、工資、職業、就業、失業、遣散、殘疾、登記、許可證）、預扣税和預估税）以及與之相關的任何利息、罰款或附加税，以及 (ii) 與任何有關的任何責任第 (i) 款所述的物品應根據法律、《財政條例》第 1.1502-6 條或州、地方或非美國的任何類似條款的實施而支付法律，作為受讓人或繼承人，或根據任何税收共享或賠償協議或其他合同協議（不包括任何主要與税收無關的商業協議）。
“納税申報表” 是指必須向税務機關提交的任何税收申報表、報告、聲明、聲明或文件（包括任何退款申請、選擇、聲明、披露、估計、信息聲明或修正案）。
“終止收購方違規行為” 的含義見第 10.1 (e) 節。
“終止公司違規行為” 的含義見第 10.1 (d) 節。
“終止日期” 是指在初始終止日期之前的初始終止日期，以及隨後的延期終止日期（如果適用）。
“終止費” 的含義見第 10.2 (a) 節。
“頂級客户” 的含義見第 4.23 (a) 節。
“頂級供應商” 的含義見第 4.23 (b) 節。
“貿易管制” 是指美國政府或任何其他政府機構實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口、海關、制裁和反抵制法律，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § 1701—1706）、《美國國税法》第999條、《美國法典》第19編中的美國海關法，2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分），《出口管理條例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第一章的美國海關條例、OFAC 管理的制裁條例（31 C.F.R. 第五章）和《對外貿易條例》（15 C.F.R. 第 30 部分）。
“交易税收減免” 是指在適用法律允許的最大範圍內，以 “很可能” 或更高的舒適度標準，不重複地指公司及其任何子公司因本協議所設想的交易的完成或與之相關的所有税收減免，包括可歸因於但不重複的任何税收減免，(i) 員工的任何薪酬成本；以及
服務提供商（包括與授予、行使、交換或取消任何期權、股權補償性獎勵、遞延薪酬、控制權變更付款、其他獎金以及公司或其任何子公司應繳的與上述任何內容相關的所有工資税和其他僱主税），(ii) 任何債務償還成本（包括任何利息、保費、預付款成本和加速遞延融資成本），(iii) 任何投資銀行、法律和會計成本，以及 (iv) 任何未清的公司開支和任何本來屬於未償公司支出但是在計算時間之前支付的金額，在每種情況下，僅限於產生任何此類扣除的費用由一名或多名持有人經濟承擔（不考慮持有人獲得的任何福利，例如向價內期權持有人付款）；前提是交易税收減免金額應假設根據國税局做出的選擇 2011-29 年程序扣除任何款項的百分之七十（70%）交易税收減免是基於成功的費用（如2011-29年美國國税局收入程序中所述）。
“轉讓税” 是指因完成本文所設想的交易而應付的任何轉讓、銷售、增值、使用、印章、憑證、登記、轉讓、記錄或其他類似的税（以及任何利息、罰款或附加税）。
就任何普通股而言，“傳送材料” 是指（i）代表此類普通股的證書（如果有）（或第3.2（a）節考慮的代替此類證書的宣誓書（如果有）），以及（ii）有關此類普通股的正確填寫和正式簽署的送文函。
“財政條例” 是指根據該守則頒佈的條例。
“豁免福利” 的含義見第 6.7 節。
“警告” 的含義見第 4.13 (e) 節。
第 1.2 節施工。
(a) 除非本協議的內容另有要求，否則，(i) 任何性別的詞語都包括對方的性別和中性形式，(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(iii) “本協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“下文” 以及衍生或類似詞語均指整個協議 (包括附件、本協議附錄和附表），但不包括本協議任何特定條款，(iv) “條款”、“部分”、“附表”、“附錄” 和” 等條款除非另有説明，否則 “附件” 是指本協議的特定條款、部分、附表、附錄或附件，提及 “段落” 或 “條款” 應指提及該部分或小節的單獨段落或條款，(v) 無論何時在本協議中使用源自定義術語的任何其他詞語，該派生詞的含義應與該定義術語相關（例如，“受控” 或 “控制” 應具有與 “控制” 相關的含義），（vi）“包括”、“包括” 和”包括 "應視為後面加上" 但不限於 "一語，(vii) “正常經營過程” 一語後面應被視為 “符合以往慣例” 一語，並且 (viii) “或” 一詞應是間斷性的，但不是排他性的。
(b) 除非本協定的內容另有要求，否則提及的協議和其他文件應視為包括其後的所有修正案和其他修改。
(c) 除非本協議的內容另有要求，否則對任何法律的提及均應包括根據該法律頒佈的所有法規和規則，對任何法律的提及均應解釋為包括整合、修訂或取代該法規或條例的所有法律和監管條款。
(d) 本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言。本協議雙方承認，本協議各方及其各自的律師已審查並參與了本協議的起草，任何嚴格解釋的規則均不適用於本協議的任何一方。
(e) 每當本協議提及天數時，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何提及的日期或時間均應視為紐約州紐約的該日期或時間。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在該期限內或之後時，應排除計算該期限的基準日期。
(f) “在... 範圍內” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。
(g) “書面”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。
(h) 此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。
(i) 除非另有説明，所有貨幣數字均應以美元為單位。對於根據本協議要求在任何特定日期以美元以外的任何貨幣支付的任何金額的計算，該貨幣的價值應使用《華爾街日報》貨幣匯率欄中引用的該貨幣相對於美元的相關匯率計算，或者，如果《華爾街日報》在該日期未報出該匯率，則應使用該特定日期之前的最近前一天計算《華爾街日報》引述了這樣的匯率。
(j) 每當提及文件時使用 “提供”、“已交付” 或類似導入的詞語時，均指該文件在本協議簽訂之日之前交付給收購方或其代表，或在Datasite託管的 “Project Apron” 電子數據室（“數據室”）中可供收購方或其代表查看，因為該數據室在當天美國東部時間下午 1:15 分存在在這裏。
第 1.3 節知識。此處使用的 “據任何人所知” 一詞是指經合理詢問後實際瞭解的附表1.3（a）附表1.3（a）中列出的個人；（b）如果是收購方或合併子公司，則是附表1.3（b）中列出的個人。
第二條
合併；關閉
第 2.1 節合併。
(a) 根據本協議中規定的條款和條件，收購方、合併子公司和公司（此處合併子公司和公司有時被稱為 “組成公司”）應促成合並子公司與公司合併，公司是倖存的公司（“合併”）。合併應根據本協議完成，並由合併子公司與公司之間的合併證書（基本上以附件A的形式出現 “合併證書”）為證，此類合併應自生效之日起完成。
(b) 合併完成後，Merger Sub的獨立公司存在將終止，作為合併中倖存的公司（以下簡稱 “生效時及之後的倖存公司”）的公司應繼續作為收購方的全資子公司在DGCL下的公司存在。
第 2.2 節合併的影響。在生效之日及之後：(a) 尚存的公司應在此後擁有組成公司的所有公共和私人權利、特權、權力和特許權，並應受到每個組成公司的所有限制、殘疾和義務的約束；(b) 每個組成公司的所有權利、特權、權力和特許權，以及所有財產，不動產、個人和混合債務，以及所有應付的債務每個這樣的組成公司，無論出於何種原因，都選擇了行動屬於每個此類公司的，應歸屬於倖存公司，此後應成為倖存公司的財產，就像它們屬於組成公司一樣。上述所有內容均應符合DGCL的適用規定。
第 2.3 節關閉；生效時間。根據本協議的條款和條件，合併（“成交”）應在紐約州紐約美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室於上午10點（紐約時間）結束，即第九條規定的所有條件得到滿足或免除之日後的三（3）個工作日（以下條件除外）根據他們的條款，應在收盤時得到滿足，但須滿足或放棄這些條件）或收購方等其他時間和地點公司可以雙方書面同意。在本協議中，實際截止日期稱為 “截止日期”。在滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的前提下，如果本協議迄今未根據其條款終止，則收購方、合併子公司和公司應促使按照DGCL第251節的規定在截止日期簽署、確認並向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將生效
在向特拉華州國務卿正式提交合並證書之時，或收購方與公司以書面形式商定並在合併證書中規定的晚些時候（“生效時間”）。
第 2.4 節尚存公司的註冊證書和章程。在生效時，根據合併，在合併子公司或公司不採取任何行動的情況下，應分別以Merger Sub的公司註冊證書和章程的形式對尚存公司的公司註冊證書和章程進行全面重述，在生效時間之前生效，經修訂的應分別是倖存公司的公司註冊證書和章程，直到此後經修訂為止其中和 DGCL 下提供。
第 2.5 節倖存公司的董事和高級管理人員。生效前夕的Merger Sub的董事和高級管理人員應分別是倖存公司的初始董事和高級職員，每人應根據倖存公司的註冊證書和章程任職。
第 2.6 節關閉可交付成果。
(a) 在生效時間或之前，公司應向：
(i) 收購者，第 9.2 (c) 節要求的證書；
(ii) 收購方和託管代理人，由持有人代表簽訂的以附件B形式附於本協議的副本（“託管協議”）；
(iii) 收購方，已完全簽訂的付款書；以及
(iv) 收購方，要麼是 (A) 公司簽發的證書，證明公司在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內不是也不是 “美國不動產控股公司”（根據《守則》第897條的定義），該證書符合《守則》第1445條和《財政條例》第1.1444條的要求 5-2 (c) (3)，以及向美國國税局發出的符合《財政條例》第 1.897-2 (h) 或 (B) 條要求的正式執行的通知正式填寫並有效執行的美國國税局W-9表格。
(b) 在生效時間或之前，收購方應：
(i) 在生效時間前夕通過電匯即時可用資金向每位普通股持有人支付股東對價，只要該持有人在生效時間或之前向公司交付了有關該持有人普通股的傳送材料；
(ii) 通過電匯立即可用的資金向公司或其適用的子公司支付期權持有人總對價，供公司或其適用的子公司通過工資單進一步支付（需預扣税款，這筆款項應支付給公司或其相應子公司以支付給相應的税務機關）
在生效時間過後，在合理可行的情況下儘快向每位價內期權持有人支付期權持有人對價；
(iii) 通過電匯立即可用的資金向託管代理人支付託管賬户中存放的託管金額；
(iv) 按照公司的指示，通過電匯立即可用的資金向此類第三方支付相當於應付給該第三方的預計未付公司費用部分的金額；前提是，此類未付公司費用中包含的任何補償金（包括與之相關的税款的僱主部分）應支付給公司或其適用的子公司，用於通過工資單進行處理（並可根據適用的安排根據第3.7節進行預扣税）），以及收購方應安排在生效時間之後儘快通過公司或其適用子公司的工資單支付此類款項；
(v) 通過電匯即時可用資金，以現金向持有人代表支付估計合併對價的一部分，金額等於5,000,000美元（“持有人可分配費用”）；
(vi) 代表公司及其子公司通過電匯支付即時可用的資金，金額等於根據還款信函中確定的融資債務 (A)，以及 (B) 根據第6.4節贖回、回購或以其他方式報廢公司票據所必需的資金；
(vii) 向持有人代表和託管代理人交付由收購方簽署的託管協議副本；以及
(viii) 向公司交付第 9.3 (c) 節要求的證書。
第 2.7 節付款代理。儘管本協議或其他內容有任何相反規定，但收購方承認並同意：(a) 母公司可以聘請付款代理人，以促進預計合併對價以及根據本協議應付給公司母公司或任何其他普通股持有人的任何其他款項的分配；(b) 持有人代表可以在截止日期前至少三 (3) 個工作日通過提供書面通知，指示收購方支付全部或任何部分的付款由第 2.6 (b) (i) 節、第 2.6 (b) (v) 節處理) 或第 3.4 (c) 節向此類付款代理人發放以履行收購方根據第 2.6 (b) (i) 節、第 2.6 (b) (v) 節或第 3.4 (c) 節（如適用）承擔的義務。
第三條
合併對股本的影響
第3.1節普通股和期權的轉換。
(a) 在生效時，根據合併，在沒有任何持有人採取任何行動的情況下，(i) (A) 在生效時間前夕發行和流通的每股普通股（“普通股”）（不包括（x）公司國庫中持有的任何異議股份和（y）普通股（如果有）），應立即轉換為併成為獲得權根據第 3.1 (c) (i) 條確定的預計合併對價的適用部分，加上調整金額的適用部分（如果有），如根據第 3.4 節和 (B) 確定的、在股權激勵計劃（“期權”）下授予的每份購買普通股的期權（“期權”）（即價內期權）應隨之取消並轉換為根據第 3.1 (c) (ii) 節確定的預計合併對價的適用部分以及根據第 3.4 節確定的調整金額的適用部分（如果有），併成為獲得根據第 3.4 條確定的調整金額的適用部分（如果有）的權利；以及 (ii) 每個不是價內期權的期權應在生效時間前立即終止而且不加考慮就沒收。
(b) 在生效時，根據合併，在沒有收購方或合併子公司採取任何行動的情況下，合併子公司每股面值0.01美元的普通股應轉換為倖存公司的一股普通股，面值每股0.01美元。
(c) 預計的合併對價應按照本第3.1（c）節的規定在持有人之間分配。
(i) 截至生效時間之前，每位普通股持有人都有權獲得該持有人持有的普通股的估計合併對價的一部分，該對價等於 (A) 對於公司母公司以外的任何此類持有人，(x) 全面攤薄普通股的現金乘以 (y) 該持有人持有的普通股總數，(B) 公司母公司，該金額等於（x）全面攤薄普通股每股現金乘以（y）總額公司母公司持有的普通股數量減去（2）普通再投資金額（每位此類持有人的 “股東對價”）。
(ii) 價內期權的每位持有人都有權就該持有人在生效時間前夕持有的此類價內期權獲得估計合併對價的一部分，等於 (A) 對於任何非再投資參與者的此類持有人，(1) (x) 全面攤薄普通股現金的乘積，乘以 (y) 行使時可發行的普通股總數滿額該持有人在生效時間前持有的所有價內期權，減去 (2) 總現金行使價格在生效時間前夕行使該持有人持有的所有價內期權時支付；(B) 對於任何此類持有人是再投資參與者，(1) (x) 全面攤薄普通股每股現金的乘積，乘以 (y) 該持有人在生效時間前全額行使所有價內期權時可發行的普通股總數，減去 (2) 該持有人立即行使所有價內期權時應支付的總現金行使價在生效時間之前，減去 (3) 該持有人的期權再投資金額（每位此類持有人的期權再投資金額）
“期權持有人對價” 以及向價內期權持有人支付的所有此類款項的總和，即 “期權持有人對價總額”）。
(iii) 儘管有上述規定，但支付給任何持有人的預計合併對價部分應減少的金額等於（A）該持有人按比例分攤的份額乘以（B）持有人可分配費用，改為根據第2.6（b）（v）條向持有人代表支付該金額。
(d) 在生效時間之前，公司或公司董事會（如適用）應採取一切必要行動，以 (i) 根據股權激勵計劃的條款，終止股權激勵計劃，該計劃在生效時間之前（但在歸屬活動之後）立即生效；(ii) 實施本協議（第 (i) 和 (ii) 條統稱為 “股權行動”）所考慮的期權待遇；以及 (iii) 向收購方提供所有決議或其他公司行動的副本（其形式和實質應受事先約束）收購方的合理審查和評論（公司應認真考慮這些評論），這證明股權行動將在不遲於收盤前夕生效。
第 3.2 節證書的付款和交換。
(a) 在生效期之前，公司應以附件C的形式向每位普通股持有人提供送文函（均為 “送文函”）。送文函應規定，任何未償還的普通股證書（如果有）（統稱為 “證書”）的交付均應生效，損失風險和證書所有權只有在公司收到證書以及代表交出此類普通股（以及證書，如適用，證書）的每個人正式簽發後，才能轉移。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人對該事實作出宣誓書後，收購方應簽發根據本第三條確定的可交付的股東對價，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書。
(b) 生效之後，如果普通股持有人在生效時或之前沒有向公司交付傳送材料，則在普通股持有人向倖存公司交付傳送材料後，收購方或倖存公司應就該持有人的普通股向該持有人支付該持有人的普通股、該持有人的股東對價，不計利息。
第 3.3 節預計收盤聲明。在截止日期前不少於五 (5) 個工作日，公司應向收購方 (a) 提交一份書面聲明（“預計收盤聲明”），説明 (i) 公司對 (A) 截止日期淨營運資金（“預計淨營運資金”）、(B) 截止日期的資金債務（“預計資金債務”）、(C) 截止日期現金（“預計現金”）的真誠估計，以及 (D) 截止日期未繳公司開支（“預計未償公司開支”）以及（ii）公司對（A）預計淨營收額的誠信計算資本調整金額以及 (B) 基於上述內容和2023年息税折舊攤銷前利潤調整金額、估計的合併對價、(b) 列出未償公司開支（如果應付或將在截止日期支付）的附表，以及 (c)
基本上是回報信的最終草稿。預計收盤報表及其組成部分應根據截止日期、淨營運資金、截止日期資金債務、截止日期現金和截止日期未償公司開支的定義以及商定原則編制。從預計收盤報表交付之日起至截止日前一（1）個工作日，公司應向收購方及其代表提供合理的賬簿和記錄的訪問權限，無論如何，收購方為審查預計收盤報表的目的合理要求提供這些賬簿和記錄以及編制預計收盤報表的公司及其子公司人員的賬簿和記錄。收購方有權在收到預計收盤報表後要求對其進行合理的修改，公司應認真考慮收購方提出的任何此類評論或變更；前提是公司沒有義務進行任何此類修改，在任何情況下，收購方對預計收盤報表或與之相關的任何爭議的審查均不得延遲或阻止收盤。
第 3.4 節調整金額。
(a) 在截止日期之後的合理可行範圍內，無論如何，收購方應在截止日期後的九十（90）天內儘快準備並向持有人代表交付一份聲明（“結算聲明”），列出收購方對（i）淨營運資金（“截止日期淨營運資金”）、（iii）現金（“截止日期現金”）的真誠計算) 以及 (iv) 截至計算時間的未清公司支出（“截止日期未付公司支出”），以及最終淨額的計算營運資本調整金額和基於上述內容和2023年息税折舊攤銷前利潤調整額的最終合併對價；但是，儘管有上述規定，預計應計所得税的金額應按其定義計算。截止日期應根據本協議計算淨營運資金、截止日期資金債務、截止日期現金和未償還的公司開支，但不使本協議所設想的交易生效，結算聲明中包含的任何項目的確定應基於收購方截至收購方向持有人代表提交結算聲明之日獲得的有關截至計算時存在的情況的事實、情況和信息根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題855，後續事件；但是，為避免疑問，估計應計所得税金額的計算應按其定義的規定計算。本協議雙方承認並同意，編制和計算截止日期淨營運資金、截止日期資金債務、截止日期現金和截止日期未償公司開支的目的是在不引入或應用新的或不同的會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或估算方法的情況下，衡量預計淨營運資金、預計資金債務、估計現金和未償還公司開支的變化。對於收盤報表中包含的每項內容，收購方應提供所有相關的支持文件，包括基本的時間表、計算和電子表格。在交付結算聲明之後（或者如果收購方未提交結算聲明，則為根據本第3.4（a）節及時交付結算聲明的最後一天）以及在確定日期之前，收購方應向持有人代表及其代表提供對所有賬簿和記錄的合理訪問權限，
財產、人事以及（如有要求，須按慣例工作文件訪問信函執行）公司及其子公司的工作文件和審計師，並應指示公司及其子公司當時的現任和前任人員與持有人代表及其代表合作，審查閉幕聲明和解決第3.4（b）節所考慮的任何爭議。如果收購方出於任何原因未能在本第3.4（a）節要求的時間段內交付結算聲明，則就本協議的所有目的而言，預計收盤聲明（及其中包含的計算結果）均應被視為結算聲明，持有人代表應享有本第3.4節規定的所有權利，包括根據第3.4（b）節的規定對其中規定的計算提出異議的權利。未經持有人代表事先書面同意，收購方不得在向持有人代表交付結算聲明後對其進行修改或修改。
(b) 如果持有人代表不同意結算表中規定的截止日期、淨營運資金、截止日期資金債務、截止日期現金或截止日未償公司開支的任何方面，則應在持有人代表收到結算聲明後的四十五（45）天內以書面形式（“分歧通知”）將此類分歧通知收購方。分歧通知書應合理詳細地説明每項分歧的原因和金額（“爭議項目”）。如果持有人代表未在這45天期限內（或在這45天期限到期之前，向收購方書面通知其不會提交分歧通知），則持有人代表和收購方應被視為已接受結算聲明中規定的截止日期淨營運資金、截止日資金債務、截止日期現金和截止日未償公司支出的計算，對所有目的均為最終的、具有約束力的和決定性的下文。如果及時提供了任何此類分歧通知，則收購方和持有人代表應真誠合作三十 (30) 天（或雙方書面商定的更長時間），以解決與任何爭議項目有關的任何分歧。在此期間，收購方和持有人代表以書面形式解決的任何爭議項目對於本協議下的所有目的均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果在此期限結束時，收購方和持有人代表無法解決所有爭議項目，則德勤會計師事務所，或者，如果德勤會計師事務所不願或無法擔任此類職務，則收購方和持有人代表（“獨立會計師”）可能共同選擇的其他具有公認國家地位的獨立會計或財務諮詢公司應解決任何未解決的爭議項目（“剩餘的爭議項目”）有爭議的物品”）。收購方和持有人代表均應立即與獨立會計師簽訂一份慣例約定書，並應立即以書面形式向獨立會計師和彼此提供各自關於剩餘爭議項目的斷言；前提是，獨立會計師委託書的條款可以對該程序進行修改；此外，收購方與持有人代表之間就任何爭議項目交換的任何提案均應被視為僅用於目的收購方和持有人代表或代表應對促進和解的討論保密，不得在任何法庭或仲裁聽證會或程序中披露，包括獨立會計師參與任何剩餘爭議項目的情況（應指示獨立會計師無視此類和解的任何證據）
在審議其餘爭議項目時提出的提案和談判）。收購方和持有人代表均不得與獨立會計師進行任何單方面溝通。應指示獨立會計師在合理可行的情況下儘快就剩餘的爭議項目做出決定（併合理詳細地提供每項此類決定的依據，以及獨立會計師費用和支出的最終計算以及收購方與持有人代表之間的分配）；但是，前提是獨立會計師未能嚴格遵守本文規定的任何截止日期或時間段不會使獨立會計師的決定無效，不得作為試圖推翻獨立會計師作出的任何決定的依據。獨立會計師應以專家而不是仲裁員的身份作出裁決，其決定應僅基於 (i) 收購方和持有人代表的書面陳述，不得進行獨立調查，以及 (ii) 剩餘爭議項目（如果有）需要調整的程度（如果有），才能根據本協議和商定原則作出決定；對於每個剩餘的爭議項目，獨立會計師應根據本協議和商定原則進行調整會計師的決定，如果不是根據收購方或持有人代表的立場，不得大於收購方在結算聲明中或持有人代表在分歧通知中就該剩餘爭議項目申領的最大價值，或低於收購方在收盤聲明中或持有人代表在分歧通知中就該剩餘爭議項目申領的最低價值。如果沒有明顯的錯誤或欺詐行為，獨立會計師的決定應是最終的、決定性的，對協議各方具有約束力，除了強制執行獨立會計師的決定外，本協議任何一方都不得向任何政府機構尋求進一步的申訴。本協議雙方承認，本協議第 3.4 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，本協議各方將不會簽訂本協議。根據本第3.4（b）節最終確定截止日期淨營運資金、截止日期資金債務、截止日期現金和未償公司開支的截止日期以下稱為 “確定日期”。獨立會計師與獨立會計師根據本協議開展的工作（如果有）有關的所有費用和開支最初應由收購方承擔百分之五十（50%），百分之五十（50%）由持有人代表承擔，最終應在收購方和持有人代表之間按照收購方和持有人代表之間爭議金額的美元價值分配比例按比例承擔持有人代表（在向獨立會計師提交的書面陳述中列出））由獨立會計師制定，以此類爭議的美元價值為主的一方支付的費用和開支比例較低，分配給持有人代表的任何金額均構成持有人可分配費用。例如，如果剩餘爭議項目的淨金額等於1,000,000美元，並且獨立會計師確定收購方對1,000,000美元中的40萬美元提出了有效的索賠，則收購方應承擔獨立會計師費用和開支的百分之六十（60％），持有人代表應承擔獨立會計師費用和開支的剩餘百分之四十（40％）。
(c) 調整金額應根據本第 3.4 (c) 節支付。如果調整金額為正數，則 (i) 收購方和持有人代表
應立即（無論如何不遲於確定日期之後的五（5）個工作日）向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人向每位持有人支付相當於（A）託管資金乘以（B）該持有人的按比例份額和（ii）收購方應通過電匯向每位持有人支付或促使支付立即可用的資金現金金額等於（A）該持有人按比例分配的份額乘以（B）調整額，前提是該金額在任何情況下都不是收購方根據本條款 (ii) 支付的金額超過等於託管金額的金額。如果調整金額為負數（該金額的絕對值，即 “赤字金額”），但調整金額的計算小於託管資金的金額，則收購方和持有人代表應立即（無論如何不遲於確定日期後的五（5）個工作日）向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理向（A）每位持有人支付一筆款項現金等於（x）託管資金超過調整金額（如果有）的部分乘以（y）在使前述條款（A）中規定的支出（如果有）生效後，此類持有人的按比例分配，以及（B）向收購方的剩餘託管資金。如果調整金額為零，則在確定日期之後，託管代理人應立即向每位持有人支付一筆現金金額，金額等於（1）託管資金餘額乘以（2）該持有人的按比例分配。根據第3.4（b）節確定調整金額後，收購方和持有人代表應向託管代理人執行聯合書面指示，指示託管代理人根據本第3.4（c）節支付託管資金。儘管本第 3.4 (c) 節有任何相反規定，但根據本第 3.4 (c) 節就公司或其關聯公司的員工持有的價內期權支付給尚存公司或其適用的子公司，以通過工資支付給適用的持有人（需預扣税款，這筆款項應由尚存的公司支付給相應的税務機關），收購方應安排此類付款通過倖存的公司或其適用公司制定子公司在收到任何此類款項後儘快發放工資單；並且（II）在每種情況下，應按照適用於向公司普通股持有人付款的相同的時間表和相同的條款和條件，以構成美國財政部條例第1.409A—3（i）（5）（iv）節所指的基於交易的薪酬。在任何情況下，持有人代表、任何持有人或任何其他人均無權根據本第3.4節承擔超過託管資金或收購方的任何赤字金額承擔任何責任，或以其他方式支付超過託管資金的任何赤字金額。
(d) 除非適用法律另有要求，否則本協議各方應將根據本第3.4節進行的任何調整視為對估計合併對價的調整，以用於適用的所得税目的。
第 3.5 節庫存股。為避免疑問，無論本協議中有任何相反的規定，公司國庫中持有的任何股份均應作為合併的一部分予以註銷，不構成本協議下的 “普通股”。
第 3.6 節異議股份。儘管本第三條有上述規定，但異議股份不得轉換為獲得估計合併對價或託管金額或調整金額任何部分的權利，以及
其持有人有權獲得DGCL第262條授予的權利，前提是此類持有人未根據《管理股東協議》第2.3（b）條或執行任何其他股東協議而放棄此類權利。根據前一句有權行使DGCL第262條授予的權利並根據DGCL第26條有權獲得此類股份付款的每位異議股份持有人均應根據DGCL從倖存公司獲得相應的付款；但是，前提是（a）如果有異議股份的持有人未能按照第262條的規定證明該持有人有權獲得評估權 DGCL，或 (b) 如果有任何此類異議股份的持有人已實際撤回該持有人對此類股票的評估要求，或失去了該持有人根據DGCL第26條對該持有人股票進行評估和付款的權利，該持有人應喪失對此類股票的評估權，每股此類股份不應構成異議股份，應被視為在生效前夕的普通股，並自生效之日起轉換為獲得應付對價的權利就根據以下規定確定的此類普通股而言包括本第三條和第11.4節，對此不計任何利息。公司應立即向收購方發出書面通知，説明對任何普通股進行評估的要求，撤回此類要求，包括根據DGCL收到的與評估要求有關的任何其他書面文書、通知或要求的副本，收購方有權參與在生效時間之前就此類要求進行的所有談判和訴訟，包括要求公司行使《管理股東協議》規定的任何權利。在生效時間之前，未經收購方事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或達成和解或提議解決任何此類要求，也不得同意執行或承諾執行上述任何要求。為避免疑問，調整金額、託管金額或持有人可分配費用中的任何部分均不得支付給任何異議股票的持有人，相反，如果是調整金額或託管金額，則應將任何此類金額支付給尚存的公司，如果是持有人的可分配費用，則應由持有人代表為持異議股東的利益而保留股份，只有在前一段時間和按規定支付給異議股份持有人句子。
第 3.7 節預扣税。收購方、公司、其任何子公司及其各自的指定人有權從根據本協議應付的款項中扣除和預扣適用法律要求該人扣除和預扣的金額（僅限金額）。除補償性付款外，收購方應向持有人代表提供書面通知，説明其認為適用於收購方根據本協議應支付或按其指示支付的金額的任何扣除或預扣款（與構成服務補償或未能提供第 2.6 (a) (iv) 節所要求文件的任何款項有關的扣除或預扣除外），並應合理地與持有人代表或適用的收款人合作減少補償金或取消任何此類預扣税。如果收購方根據本第 3.7 節的條款扣除或預扣金額並根據適用法律的要求及時支付給相應的政府機構，則就本協議而言，此類預扣金額應視為已支付給預扣款所涉個人。
第四條
公司的陳述和保證
截至本文發佈之日和截止日期，公司向收購方和合並子公司作出如下陳述和保證：
第4.1節公司的公司組織。
(a) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，有效存在，信譽良好，並擁有擁有或租賃其財產以及按目前方式開展業務的公司權力和權力。
(b) 公司擁有正式許可或資格，並在適用的情況下作為外國公司在每個司法管轄區內信譽良好，如果適用，其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可、資格或信譽良好，除非合理預計未獲得此類許可或資格或信譽良好不會產生重大不利影響。公司此前已向收購方提供了公司組織文件的真實、正確和完整副本，每份文件截至本文發佈之日均經過修訂或重述，具有完全效力。
第 4.2 節子公司。
(a) 附表4.2列出了公司的每家子公司及其各自的註冊成立、組建或組織管轄權。子公司已正式成立、組建或組建，有效存在，根據其各自注冊成立、組建或組織司法管轄區的法律信譽良好，並有權擁有或租賃各自的財產，按目前的經營方式開展各自的業務。
(b) 每家子公司均獲得正式許可或資格，並在適用的情況下，作為外國公司（或其他實體，如果適用）在每個司法管轄區內信譽良好，其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可、資格或信譽良好（視情況而定），除非合理預計未獲得許可或資格或信譽良好不會產生重大不利影響。公司已向收購方提供了其子公司組織文件的真實、正確和完整副本。
第 4.3 節正當授權。公司擁有執行和交付本協議的所有必要公司權力和權力，以及（須經公司股東批准和第4.5節所述的批准）完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司董事會的正式有效授權和批准，公司無需採取其他公司程序即可批准本協議（持有大部分已發行A類普通股的公司股東通過本協議（“公司股東批准”））。本協議已由公司按時有效簽署和交付，假設本協議構成
本協議其他各方的合法、有效和具有約束力的義務構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律，並在可執行性方面受一般公平原則（統稱為 “補救措施例外情況”）的約束。
第 4.4 節無衝突。在收到第 4.5 節或附表 4.5 中規定的任何等待期和其他要求的同意、許可、批准、授權、到期或終止的前提下，除公司信用文件附表 4.4 和 (b) 中另有規定外，公司執行和交付本協議以及公司完成所設想的交易不違反本協議的任何規定，或導致違反任何適用法律、公司註冊證書、章程或其他規定公司或其任何子公司的組織文件，或任何重大合同，根據任何此類重大合同的任何條款、條件或規定，終止或導致任何權利或義務的終止、取消或加速，或構成違約（或經通知或延時或兩者兼而有之的事件將構成違約），或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成在有或沒有通知或失效的情況下發生的事件一次或兩者兼而有之，將導致任何此類違規行為、違反、終止或設定留置權，或導致違反或撤銷任何政府機構要求的任何許可、許可或批准，除非合理地預計上述任何情況的發生對公司及其子公司的個人或總體而言是實質性的。
第 4.5 節政府當局；同意。假設本協議中包含的收購方和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，除非完全與收購方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況所致，否則公司在執行或交付本協議或完成本協議時無需同意、許可、批准、任何等待期或授權、指定、聲明或向任何政府機構申報所考慮的交易特此規定，除 (a)《高鐵法》的適用要求外，(b) 任何等待期、授權、指定、申報或申報的任何同意、許可、批准、到期或終止，從整體上看，不合理地預期不存在這些許可、許可、批准、到期或終止，(d) 對公司及其子公司的個人或總體而言是重要的，(c) 遵守任何適用的證券法，(d) 在附表4.5中另行披露了根據DGCL提交的合併證書的情況。
第 4.6 節資本化。
(a) 公司的法定股本由44,000,000股普通股組成，面值每股0.0001美元，其中（i）40,000,000股被指定為A類普通股，（ii）4,000,000股被指定為B類普通股。截至本協議簽訂之日，已發行和流通22,049,532.93股A類普通股，已發行和流通1,387.27股B類普通股。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。附表4.6 (a) 根據公司的賬簿和記錄列出了一份清單，
截至本協議簽訂之日的所有持有人。截至本協議簽訂之日，母公司擁有A類普通股的所有已發行和流通股份，截至生效期結束之前，母公司將擁有所有已發行和流通的A類普通股。
(b) 除本協議和附表4.6 (a) 所規定的外，沒有 (i) 任何訂閲、看漲期權、認股權證、權利或其他證券，可轉換為公司或其任何子公司的股本或其他股權，或本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的任何其他合同或任何此類子公司發行或出售任何股本、其他股權或債務本公司或其任何子公司的證券，（ii）本公司或其任何子公司的股權等價物、股權增值權、幻影股權所有權或類似權利，或（iii）本公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何子公司的任何證券或股權的未履行合同義務。公司或其任何子公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，他們有權就公司股東可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券，也可以兑換成有表決權的證券）。除本協議和附表4.6（b）中規定的外，公司或其任何子公司均未加入與公司或其任何子公司的普通股或任何其他股權有關的任何股權持有人協議、投票協議或註冊權協議。
(c) 公司每家子公司的已發行股本和其他股權已獲得正式批准並有效發行，已全額支付且不可估税。公司或其一家或多家全資子公司記錄在案並實益地擁有此類子公司所有已發行和流通的股本和其他股權，不包括除留置權以外的任何留置權，將在收盤時解除。
第4.7節財務報表。
(a) 公司已向收購方提供了 (i) 截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的公司及其子公司經審計的合併資產負債表和運營報表、綜合收益表、權益和現金流變動，以及審計師的相關報告（統稱為 “經審計的財務報表”）和（ii）未經審計的公司合併資產負債表和運營報表的副本；以及截至及截至餘額的十二 (12) 個月內，其子公司表單日期（“中期財務報表”，以及經審計的財務報表，“財務報表”）。財務報表是根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制的，根據公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至該財務報表所示日期和期間的合併財務狀況和經營業績（中期財務報表除外，沒有腳註和其他列報項目以及正常的年終調整，可以合理預期這些調整都不是實質性的），個別地或合計向公司及其子公司（按整體計算）。
(b) 公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。
(c) 公司或其子公司均未發現 (i) 公司或其任何子公司使用的財務報告內部控制系統中有任何重大缺陷或重大缺陷（這些術語的定義見第S-X條），但隨後未得到糾正；或（ii）涉及本公司或其任何子公司在編制財務報表或財務報告內部控制方面發揮作用的任何員工的欺詐行為公司及其子公司。
(d) 中期財務報表中反映的所有應收賬款均為正常業務過程中實際銷售或實際提供的服務產生的有效債務。截至資產負債表日，中期財務報表中為此類應收賬款列出的相應準備金是根據公認會計原則計算的，在所有重大方面均充足。對於任何可合理預期對公司及其子公司具有重要意義的此類應收賬款的金額或有效性，不存在任何爭議、索賠、抗辯或抵銷權。
(e) 除非合理預期不會對公司及其子公司產生重大影響，否則，(i) 公司及其子公司的所有庫存，無論是否反映在中期財務報表中，均由質量和數量組成，就製成品而言，可在正常業務過程中銷售，(ii) 公司及其子公司不擁有任何非其擁有的貨物，除非擁有的貨物 (iii) 在正常業務過程中存貨和 (iii) 兩者的庫存（過境貨物除外）公司位於公司及其子公司所在地。所有庫存在財務報表中均按成本或可變現淨值的較低值進行估值，這與編制財務報表時採用的以往做法一致。庫存的報廢儲備金是充足的，計算方法符合以往的做法。在資產負債表日之後購買的庫存是在正常業務過程中購買的，其成本不超過購買質量和數量相似的物品時通行的市場價格。總體而言，公司及其子公司持有的庫存數量對於公司及其子公司在正常業務過程中繼續運營是合理的。
(f) 中期財務報表中反映的公司及其子公司向第三方支付的所有應付賬款和應付票據均源於在正常業務過程中購買的商品和服務，在所有重大方面準確反映了截至資產負債表日公司及其子公司在到期貿易賬目和其他應付賬款方面所欠的所有款項。
第 4.8 節未披露的負債。除非附表4.8另有規定，否則公司或其任何子公司均無需在根據公認會計原則編制的資產負債表中列出公司或其任何子公司的負債或義務，但自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債和義務（a）反映或保留在財務報表（包括其附註）中披露或披露的負債和義務除外公司及其子公司（由此產生的任何此類責任或義務除外）由於違反或違約任何合同或法律所致
公司或其任何子公司），（c）與本協議所設想的交易有關而產生的費用，（d）在附表中披露，（e）根據公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同（因公司或其任何子公司違約或違約而產生的任何此類責任或義務除外）或（f）不具有約束力的任何合同合理地預期對公司及其子公司個人或總體而言將是實質性的總的來説。
第4.9節訴訟和訴訟。除附表4.9另有規定外，截至本文發佈之日，沒有 (a) 任何待處理或威脅提起的書面訴訟，或 (b) 據公司所知，任何政府機構正在進行或由任何政府機構對公司或其任何子公司進行調查，每種情況都是 (a) 和 (b) 條款，除非不合理地預計會對公司及其子公司產生重大影響一整個。公司及其任何子公司，或公司或任何此類子公司的任何財產或資產，均不受任何重大政府命令的約束。
第 4.10 節遵守法律。除非可以合理地預期不會對公司及其子公司產生重大影響，否則總體而言，(a) 公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有適用的法律和材料許可，(b) 公司或其任何子公司均未收到任何政府機構關於違反任何適用法律的書面通知，但仍未得到解決。
第 4.11 節合同；無違約。
(a) 附表4.11 (a) 列出了截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司作為當事方的以下所有合同（每份此類合同和每份重大不動產租賃合同，即 “重大合同”）的清單；前提是採購訂單、銷售訂單和類似形式的合同無需在附表4.11（a）中列出，但如果本條款另有規定，則仍應構成重大合同第 4.11 (a) 節。材料合同的真實、正確和完整副本已交付或提供給收購方：
(i) 每位員工與任何工會、勞資委員會或任何集體談判代表簽訂的集體談判合同，包括任何諒解備忘錄、協議書、諒解書、附帶協議、附帶信函、包含持續補救義務的和解協議、信用卡支票中立協議，以及與任何工會、勞資委員會或任何與上述性質基本相似的集體談判代表達成的任何協議（“勞動合同”）；
(ii) 根據該合同，公司或其任何子公司 (A) 獲得許可、再許可、同意或承諾不得主張或以其他方式允許使用對公司及其子公司具有重要意義的任何第三方知識產權，但收縮包裝、點擊包裝和現成軟件許可證除外，以及通常一次性或按年向公眾公開的商業軟件的任何其他許可 3,000,000美元或以下的許可費、維護費、支持費和其他費用，或 (B) 向 a 發放補助金第三方許可、再許可、同意或
承諾不向第三方主張或以其他方式允許第三方使用公司或其任何子公司擁有的、對公司及其子公司整體具有重要意義的任何知識產權，但正常業務過程中授予的非排他性許可除外；
(iii) 除公司信貸文件外，公司或其任何子公司 (A) 為借款設立、承擔、承擔或擔保債務，(B) 授予其有形或無形資產的留置權（正常業務過程中產生的任何留置權或許可留置權除外）以擔保借款的任何債務或（C）向任何人發放信貸（（I）除外）的任何合同公司間貸款和預付款以及（II）正常業務過程中的客户付款條款），在每種情況下，均在條款（A）中) 和 (C)，金額超過2500萬美元的承諾信貸；
(iv) 根據本第 4.11 (a) (A) 節的任何其他條款未披露的任何合同（任何公司福利計劃除外），該條款要求公司或其任何子公司在 2024 日曆年內支出，或公司或其任何子公司收款超過 10,000,000 美元，或 (B) 要求公司或其任何子公司支出，或公司或其任何子公司據以獲得的支出在 2023 日曆年中超過 10,000,000 美元；
(v) 公司或其任何子公司完成業務收購所依據的每份合同（A）公司或其適用子公司支付的總對價超過1億美元的合同，或（B）包含公司或其任何子公司持續的重大義務，包括任何 “收益” 或有付款義務；
(vi) 任何建立對公司及其子公司業務至關重要的合資企業、戰略聯盟或其他合作的合同，總體而言；
(vii) 每份附屬協議；
(viii) 與頂級客户或頂級供應商簽訂的每份合同；
(ix) 與任何政府機構簽訂的每份合同，不包括任何政府機構以客户身份簽訂的任何合同（除非根據本第 4.11 (a) 節中的任何其他條款另行披露）；
(x) 任何僱員、高級職員、董事或個人服務提供者的僱傭或服務合同，規定年基本工資超過35萬美元（不包括公司或其任何子公司可能在提前三十（30）天或更短時間內通知後終止的任何 “隨意” 合同，不對公司或其任何子公司承擔責任）；
(xi) 任何規定支付遣散費、控制權變更、保留費（或加快授權、時機、資金或增加金額）的合同，
向公司或其任何子公司的員工、高級職員、董事或個人服務提供商出售或交易或類似的獎金或福利；
(xii) 在任何此類情況下，公司或其任何子公司向任何人提供（或承諾）任何預付款、貸款、信貸延期或資本出資或對任何人進行其他投資的任何合同，在任何此類情況下，單個金額超過10,000,000美元，在正常業務過程中向商業交易對手提供的信貸除外；
(xiii) 任何旨在在任何重大方面限制公司或其任何關聯公司在任何司法管轄區從事任何業務或運營的自由的合同，但包含保密限制的合同或在正常業務過程中籤訂的獨家供應商或供應商安排除外；
(xiv) 向公司或其任何子公司提供的任何產品或服務的任何客户、被許可人、購買者、經銷商、促銷商或再營銷商提供最惠國待遇價格的任何合同；以及
(xv) 任何限制公司或其任何子公司自由（A）招募或僱用員工或（B）招攬任何客户、供應商或供應商的合同，但在本第 4.11 (a) (xv) 節中，與第三方服務提供商簽訂的商業合同以及與可能收購企業或資產相關的保密協議除外，均是在正常業務過程中籤訂的。
(b) 除附表4.11 (b)、(i) 中規定的情況外，截至本協議簽訂之日，所有實質性合同均完全生效，代表公司或其子公司之一的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，代表其他各方的法律、有效和具有約束力的義務（受補救措施例外情況的約束），(ii) 不代表公司，任何其子公司或截至本協議簽訂之日且據公司所知，其任何其他方均為重要信息違反任何此類重大合同或重大違約行為，(iii) 截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未收到任何此類重大合同下的重大違約或重大違約的書面索賠或通知；(iv) 據公司所知，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預計會導致任何此類重大合同的重大違約或重大違約的事件公司或公司當事方的任何子公司（在每種情況，有無通知或延遲，或兩者兼而有之）。
第 4.12 節公司福利計劃。
(a) 附表4.12 (a) 列出了截至本協議簽訂之日止的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的每項實質性 “僱員福利計劃”（無論是否受ERISA約束）的完整清單，以及每項重要就業、諮詢、薪酬、遣散、退休、控制權變更、留用、交易、税收總額、遞延薪酬、員工貸款、搬遷、績效獎勵、獎金、激勵、股票期權、股權或股權、股票購買，
股票紅利、幻影股、股票增值權、養老金、補充退休金、附帶福利、短期和長期殘疾、醫療、牙科、福利、自助餐廳或類似計劃、政策、計劃、合同、協議、基金或其他安排（無論是書面還是非書面的、有資金或無資金的），在每種情況下，這些安排均由公司或其任何子公司或其任何相應ER贊助、維持、出資或要求出資 ISA 關聯公司或本公司或其任何子公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司相應的ERISA關聯公司有任何潛在的負債（均為 “公司福利計劃”）。
(b) 對於每項公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已向收購方提供了 (i) 此類公司福利計劃的正確和完整副本，如果是書面的（包括所有重要修正案及其附件）（ii）其重要條款的書面摘要，如果公司福利計劃不是書面形式（iii）所有相關的信託文件；（iv）所有保險合同或其他融資安排（v）最新摘要計劃説明及其任何重大修改摘要，(vi) 最近的兩次年度向美國國税局提交的5500表格報告，（vii）美國國税局發佈的最新決定或意見書，（viii）最新的經審計的財務報表和/或精算估值，以及（ix）在過去三（3）年內向美國國税局或任何政府機構發出的與任何合規問題有關的任何通知。
(c) 每份旨在獲得《守則》第401 (a) 條所指資格的公司福利計劃 (i) 均已收到美國國税局的贊成決定或意見書，表明該計劃和任何相關信託均符合《守則》第401 (a) 條的要求，任何相關信託根據《守則》第 501 條免税，或 (ii) 均根據標準化的主計劃和原型或批量提交者計劃設立已獲得當前有利的國税局諮詢信或意見書計劃發起人，對收養僱主有效，據公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何情況或情況可以合理預期會對任何此類公司福利計劃的合格狀態或任何相關信託的豁免產生不利影響。
(d) 除非附表4.12 (d) 另有規定，否則沒有任何公司福利計劃，在過去六 (6) 年內，公司或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未贊助、維持、捐款或被要求贊助、維持或供資，或以其他方式承擔任何實際或或有負債，也不能合理地預期承擔與 (i) 有關的任何實際或或有負債 “員工養老金福利計劃”（定義見ERISA第3（2）節），受ERISA第四章第302條的約束ERISA或《守則》第412條，包括ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃，（ii）《守則》第413（c）條所定義的 “多僱主計劃”，或（iii）ERISA第3（40）條所指的 “多僱主福利安排”。
(e) 每項公司福利計劃均根據其條款和適用法律（包括ERISA和守則）在所有重大方面建立、運作和維護，據公司所知，截至本文發佈之日，尚未發生任何事件，也不存在可以合理預期會使公司或其任何子公司繳納ERISA徵收的任何重大税、罰款、留置權、罰款或其他責任的條件，
與任何公司福利計劃有關的守則或其他適用法律。截至本文發佈之日，除非可以合理地預期公司及其子公司個人或總體上不會對公司及其子公司採取任何實質性行動（正常程序中的例行福利索賠除外），否則尚未對公司或其任何子公司採取書面形式提出或威脅採取任何與公司福利計劃有關的行動（正常程序中的例行福利索賠除外）。
(f) 除附表4.12 (f) 另有規定外，任何公司福利計劃均未規定，公司或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未提供、有義務向任何個人提供任何退休人員或離職後健康、醫療或其他福利或人壽保險福利的繳款或付款，也沒有任何義務向任何個人提供或承擔任何責任，除非此類福利的費用完全由個人承擔（或他或她符合條件的受撫養人或受益人），包括根據第 4980B 條《守則》。
(g) 除非根據附表4.12 (g) 中披露的公司福利計劃，否則公司執行和交付本協議以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他事件一起，包括在本協議發佈之日或之後的任何終止僱傭關係）均不賦予公司或其任何子公司的員工、高級職員、董事或個人服務提供者獲得任何遣散費的權利工資或任何其他補償金或福利（或遣散費的任何增加）或增加薪酬或福利），（ii）加快向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人服務提供者支付、資助或歸屬任何薪酬或福利的時間，（iii）要求為公司或其任何子公司的任何此類員工、高級職員、董事或個人服務提供商提供任何薪酬或福利（通過授予人信託或其他方式）提供資金或 (iv) 限制公司或其任何子公司合併、修改或終止任何條款的權利公司福利計劃。
(h) 除附表4.12 (h) 另有規定外，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，無論是單獨的還是與其他任何事件有關的，都不會產生付款或福利（包括加速歸屬），(i) 根據《守則》第280G條無法扣除給付款人，或 (ii) 向收款人徵收任何消費税根據該法典第4999條。
(i) 由於向任何人徵收任何税款（包括《守則》第409A或4999條規定的任何税款）或與之相關的任何利息或罰款，公司及其任何子公司均無義務提供任何總付款、補繳款或額外款項。
(j) 關於未償還期權 (i) 每份期權都是根據股權激勵計劃和所有適用法律的條款在Shingle Acquisition Holdings, Inc.的2018年期權計劃（“股權激勵計劃”）下授予的，(ii) 公司已向收購方提供了每份獎勵協議（或其表格，前提是它們都採用相同的形式）的真實、正確和完整副本，以及 (iii) 有在任何情況下，都沒有協議、安排或諒解來修改、修改或補充任何獎勵協議（書面或口頭）向收購方提供的獎勵協議。股權激勵計劃和公司的股權增長激勵計劃是公司或其任何子公司唯一維持的補償性股權或
根據《守則》第409A條的規定，已經或可能授予基於股票的獎勵，每種期權的行使價等於授予日標的普通股的公允市場價值。
第 4.13 節勞工事務。
(a) 公司提供了截至本文發佈之日公司所有在職員工的真實、正確和完整的名單，其中顯示了姓名或身份證號碼、工作地點、僱用實體、僱用日期、小時工資或工資或其他薪酬基礎，包括2023年獎金（如果有）、全職或兼職身份、豁免或非豁免身份、休假狀態、截至2023年12月31日的帶薪休假、工會隸屬關係（如果適用）和職稱。除非附表4.13（a）中另有規定，據公司所知，截至本文發佈之日，任何具有高級副總裁或以上職務的員工都不打算在收盤一（1）週年紀念日之前終止與公司或其任何子公司的僱傭關係。
(b) 除非附表4.13 (b) 另有規定，否則公司及其任何子公司都不是適用於公司或其任何子公司僱員的任何勞動合同的當事方，而且據公司所知，據公司所知，此類員工在公司或其子公司工作時沒有勞資委員會或工會代表，也沒有任何工會可以組織活動任何這樣的員工。據公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何勞工組織或公司僱用的人員團體參與過與公司員工有關的任何組織活動，也沒有提出書面或據公司所知的口頭要求認可或認證。
(c) 自2021年1月1日起，除非附表4.13 (c) 中規定的或對公司及其子公司整體而言無關緊要的情形，否則公司及其任何子公司 (a) 均未收到國家勞動關係委員會（或相關司法管轄區的同等機構）有待處理的任何不公平勞動行為指控或投訴的書面通知，或 (b) 經歷或收到任何書面材料任何勞資糾紛的威脅，包括但不限於停工、罷工、放緩、停工或糾察會議，由公司或其任何子公司的員工進行。
(d) 除非對公司及其子公司整體而言不重要，否則任何政府命令均未規定持續的補救義務或以其他方式限制或影響公司管理員工、服務提供商或求職者的能力。
(e) 自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》（“WARN”）或任何類似的適用的州或地方法律對需要通知的員工實施任何 “關閉工廠” 或 “大規模裁員”。
(f) 除非對公司及其子公司整體而言不重要，否則公司及其子公司在美國工作的現任員工有權在美國工作，並持有適當的證件。自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到美國移民局任何分支機構或部門正在進行或威脅進行調查的書面通知
海關執法局或其他負責管理和執行與移民合規有關的聯邦移民法的聯邦機構。
(g) 自2021年1月1日以來，（i）據公司所知，沒有對公司任何高管或董事級員工提出任何性騷擾或性行為不端的指控；（ii）公司及其任何子公司均未就公司任何員工的性騷擾或性行為不端指控簽訂任何和解或離職協議；（iii）據公司所知，公司沒有執行或董事級員工誰已離開公司、已被解僱或被要求離職因非法騷擾指控（無論是否得到證實）而辭職；（iv）公司及其子公司已進行調查並採取了合理和必要的及時糾正措施，以防止對任何具有潛在依據的性騷擾或性行為不端指控進行進一步的歧視或騷擾；（v）據公司所知，在任何情況下公司或其子公司都不可能因指控而承擔任何重大責任性的騷擾或性行為不端。
第 4.14 節税費。
(a) 法律要求公司或其任何子公司提交的所有所得税申報表和重要納税申報表均已及時提交（考慮到適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(b) 法律要求公司或其任何子公司繳納的所有所得税和材料税（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納。
(c) 除允許的留置權外，公司或其任何子公司的財產或資產沒有税收留置權。
(d) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了與預扣税有關的適用法律，公司或其任何子公司要求預扣的所有重大税款均已及時預扣並及時支付給適當的税務機關或為此目的在賬户中適當預留。
(e) 對公司或其任何子公司任何實質性納税申報表的審計、程序或其他審查均未進行中、待審或以書面形式受到威脅。
(f) 自2019年1月1日以來，公司或其任何子公司均未收到政府機構在公司或該子公司未提交納税申報表、正在或可能需要在該司法管轄區納税或必須在該司法管轄區提交任何納税申報表的政府機構提出的繳納一定數額税款或提交納税申報表的書面申請。
(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收共享、補償或分配協議或其他類似合同的當事方或受其約束，但 (i) 任何税收共享、補償或分配協議除外，其唯一的當事方是其中任何一方
公司及其一家或多家子公司，以及 (ii) 任何主要與税收無關的慣常商業合同。
(h) 公司及其各子公司已正確徵收和匯出與向客户銷售或提供的服務有關的所有材料銷售税、使用税、增值税、從價税、個人財產税和類似税；(ii) 所有材料銷售或提供免徵銷售税、使用税、增值税、從價税、從價税、個人財產税和類似税以及在不收取費用或匯款銷售和使用費的情況下提供的服務，增值税、從價税、個人財產税或類似税，收到並保留所有必需的免税證明此類銷售或提供服務具有豁免資格的證書和其他文件。
(i) 由於以下任何：(i) 在截止日或之前的應納税期（包括根據第481 (a) 條進行的任何調整，變更或使用不當的會計方法，公司及其任何子公司均無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或從中排除任何重要的扣除項目：(i) 更改或使用不當的會計方法)《守則》或因會計方法變更而產生的任何類似法律條款）；(ii) 所述的 “結算協議”《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）法律）在收盤前執行；（iii）在收盤前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（iv）截止日期之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入，（v）《財政條例》第1502條規定的公司間交易、遞延收益或超額虧損金額（或州、地方或非美國的任何類似條款）法律）；或（vi）根據該法第965（h）條（或州、地方或非美國的任何類似條款）進行的選舉法律）。
(j) 就所得税申報表而言，公司及其任何子公司 (i) 現在或曾經是任何關聯公司、合併、合併、統一組織或其他類似集團的成員（本公司為共同母公司或 (a) SRS Holding Corporation或 (b) SRS Group Holdings, Inc.為共同母公司）或 (ii) 對任何個人（除任何人以外）的税收負有任何責任本公司為共同母公司或（a）SRS Holding Corporation或（b）SRS Group Holdings, Inc. 為共同母公司）下的此類集團《財政條例》第 1.1502-6 節或州、地方或非美國法律的任何類似條款，或根據任何税收共享或賠償協議或其他合同協議（不包括任何主要與税收無關的商業協議）。
(k) 自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未組建 “分銷公司” 或 “受控公司”，根據該守則第355條分配符合免税待遇條件的股票。
(l) 對於根據CARES法案申請或收到的任何貸款、付款或其他福利、根據CARES法案申請的任何税收抵免或公司或其任何子公司根據CARES法案延期的任何税款（如適用），公司或其任何子公司均不承擔任何還款義務或任何其他未清負債或持續債務。
(m) 公司及其各子公司已向收購方提供了以下真實、正確和完整的副本：(i) 公司及其每家子公司位於數據室的美國聯邦所得税申報表，(ii) 公司及其每家子公司位於數據室（或將在）的所有重要州和地方所得税申報表，以及（iii）與公司應繳或與公司有關的任何應繳税款相關的任何審計報告及其每家子公司以及根據公司和各子公司評估或同意的任何缺陷陳述無論如何，其子公司仍可接受政府機構的審查。
(n) 公司及其任何子公司均未參與《守則和財政條例》第 1.6011-4 (b) (2) 條第 6707A 條所指的任何 “上市交易”（或任何相應或類似的州、地方或非美國）税法）未在公司或相關子公司的相關納税申報表中披露。
(o) 附表4.14（o）列出了公司及其子公司的（i）截至2023年12月31日的可攤銷資產税基金額，以及（ii）基於2024年5月31日截止日期的交易税收減免的估計金額。
(p) 據公司所知，作為附表4.14（p）所附的附表是真實、正確和完整的。
第4.15節經紀人費用。除附表4.15另有規定外，任何經紀商、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權根據公司、其任何子公司或其任何預收關聯公司在收盤後就本協議所設想的交易承擔的任何經紀費、發現者費或其他佣金。
第 4.16 節保險。附表4.16列出了截至本文發佈之日公司或其任何子公司持有的或為其利益而持有的每份材料保險的清單。截至本文發佈之日，除對公司及其子公司無重要意義的每份重大保險單而言，總體而言：(a) 根據其條款，該保單是合法、有效、具有約束力和可執行性的，除非任何此類保單在正常情況下已到期，完全有效，(b) 公司及其任何子公司均未違反或違約行為，據本公司所知，無論通知與否，均未發生任何違約或失效的事件一次或兩者兼而有之，將構成此類違反或違約，或允許終止或修改該保單，（c）據公司所知，任何此類保單的保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態，而且（d）除與普通續保或到期有關的書面取消或終止通知外，未收到任何書面取消或終止通知。公司已向收購方提供了截至本文發佈之日公司擁有的所有此類保險單的準確和完整副本，每份保單均經過修訂或以其他方式修改，並自本協議發佈之日起生效。
第4.17節不動產；資產。
(a) 附表4.17 (a) 列出了截至本報告發布之日公司或其任何子公司擁有的所有不動產的真實、準確和完整清單（以及位於此處的所有建築物、結構、設施、固定裝置、系統和/或改善設施，或
其附屬物，即 “自有不動產”）。公司已向收購方交付或提供了公司持有的與自有不動產有關的最新（截至本文發佈之日）業主的產權保單、產權保險承諾或不動產調查的副本。公司或適用的子公司對自有不動產擁有良好、有效且可保的簡單所有權，不含所有留置權，許可留置權除外。除非附表4.17（a）中披露的或許可的留置權除外，（i）公司或相應的子公司擁有每處自有不動產，並且沒有租賃、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何此類自有不動產或其任何部分或權益的權利，(ii) 沒有未兑現的期權、首次要約權或優先拒絕購買此類自有不動產或其任何部分或權益的權利，(iii) 據公司所知，所有建築物、結構、改善、固定裝置、系統而且，位於自有不動產上的設備處於良好的運行狀態和維修（預計會正常磨損），而且（iv）據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何關於影響任何自有不動產的待決或威脅的分區或知名域名訴訟的通知，無論是否為此支付賠償。
(b) 附表4.17 (b) 列出了2023財年規定年租金超過55萬美元的每份租賃、轉租或許可證（均為 “實質性不動產租賃”）的真實、正確和完整清單，這些租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的不動產權益（“租賃不動產”，以及自有不動產（以下簡稱 “不動產”）截至本協議簽訂之日。公司已向收購方交付或提供了每份重大不動產租賃及其所有實質性修訂、修改、延期、續訂和擔保的副本。公司或其任何子公司在租賃的不動產中擁有良好、有效和可執行的租賃權益。據公司所知，沒有任何合同或法律限制阻止公司或其任何子公司在任何重大方面將任何不動產用於其當前用途。除許可留置權外，不存在影響由公司或其任何子公司創建、通過或在其下設立的租賃不動產的留置權。
(c) 除允許的留置權或對公司及其子公司無關緊要的留置權外，總體而言，公司及其各子公司對公司和該子公司的有形資產擁有良好而有效的所有權。
第 4.18 節環境事項。除附表 4.18 中規定的情況外：
(a) 自2021年1月1日起，公司及其子公司一直遵守所有環境法，其中包括獲得、維持和遵守環境法要求的所有許可，但不合理預計對公司及其子公司個人或總體而言不會對公司及其子公司構成重大影響的任何此類違規行為除外；
(b) 在公司擁有或經營任何先前擁有、租賃或經營的任何不動產期間，本公司或其任何子公司，或據公司所知，任何其他人均未對任何先前擁有、租賃或經營的不動產進行過任何解約，但任何不願發佈的此類新聞稿除外，
從整體上看，個人或總體而言，合理地預計對公司及其子公司具有重要意義；
(c) 根據環境法，公司及其任何子公司均不受任何政府命令的約束，但任何此類政府命令除外，這些命令無論是單獨還是總體上都不會合理地預計對公司及其子公司具有重要意義；
(d) 沒有 (i) 正在審理或威脅根據環境法提起的書面訴訟，或 (ii) 據公司所知，任何政府機構根據環境法對公司或其任何子公司進行調查，但第 (i) 和 (ii) 條除外，無論是個人還是總體而言，合理地認為對公司及其子公司都不重要；
(e) (i) 根據《新澤西州工業場地回收法》（N.J.S.A. 13:1 K 和 N.J.A.C. 7:26 B），本協議和本協議所涉交易均不會導致任何現場調查或清理義務，也不會導致向政府當局或第三方發出通知或徵得其同意；（ii）據本公司所知，本協議和本協議所涉交易都不是視為 “機構轉讓”，但須符合《康涅狄格州轉讓法》（Gen.Stat.Ann. 第 22a-134 節及其後各節）；以及
(f) 公司及其子公司已向收購方提供了與公司或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的不動產或任何不動產有關的所有書面環境報告、評估、研究、審計或分析的副本，以及與環境法規定的由公司或其子公司合理控制的任何重大和未清負債有關的所有重要非特權文件的副本。
第 4.19 節不作更改。
(a) 從資產負債表日到截止日，沒有任何重大不利影響。
(b) 除附表4.19 (b) 另有規定外，除非本協議另有明確規定，否則從資產負債表之日起至本協議簽訂之日，公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務和經營其財產，(ii) 未採取任何在過渡期內採取此類行動時第6.1節禁止自由採取的行動。
第 4.20 節附屬協議。除了 (a) 管理服務協議和管理股東協議，(b) 任何公司福利計劃，(c) 公司及其子公司之間或彼此之間與任何投資組合公司（機構私募股權投資者通常理解的術語）或任何保薦人管理的基金或投資工具簽訂的合同（不包括在正常情況下籤訂的商業合同），以及（d）如附表所述 4.20，公司或其任何公司之間沒有其他合同一方面，子公司以及子公司的任何高級管理人員、董事、經理、股東、成員或關聯公司
另一方面，公司或其任何子公司，或據公司所知，其任何 “關聯公司” 或 “直系親屬”（定義見《交易法》第12b-2條和第16a-1條），包括公司或其任何子公司有義務向該高級管理人員、董事、經理、股東成員、關聯公司或家庭成員提供賠償的任何重要合同，單獨或彙總地向公司及其子公司分發，整體而言（每項此類合同或業務安排，均為”加盟協議”）。
第 4.21節知識產權。
(a) 附表4.21 (a) 包含截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司擁有的所有 (i) 已頒發的專利和待處理的專利申請、(ii) 已註冊商標和待處理的商標註冊申請、(iii) 已註冊版權和待處理的版權註冊申請，以及 (iv) 每種情況下的域名（“註冊知識產權”）的準確完整清單。每項註冊知識產權均由公司或其子公司單獨獨家擁有，在每種情況下，除許可留置權外，不含所有留置權。據公司所知，公司擁有的知識產權是有效和可執行的。截至本協議簽訂之日，註冊知識產權的每項內容均有效，尚未到期或被放棄，完全有效，據本公司所知，是有效和可執行的。自2021年1月1日以來，沒有對任何註冊知識產權的有效性、可執行性、註冊、所有權或範圍提出質疑的訴訟待審或受到書面威脅（與起訴任何註冊知識產權的註冊或發行申請相關的辦公室訴訟和類似程序除外）。
(b) 公司及其子公司採取商業上合理的努力來維護和保護公司及其子公司擁有或持有的所有商業祕密和其他重要機密信息的機密性。除了 (i) 根據限制披露和使用此類商業祕密的書面協議或 (ii) 向其他有責任維護該商業祕密的個人以外，公司及其子公司未向任何個人（包括公司及其子公司的任何前任或現任員工、承包商或顧問）披露或同意披露對公司及其子公司的業務具有重要意義的任何商業祕密。公司執行和交付本協議以及公司完成本協議所設想的交易不會導致公司或其任何子公司在對公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權中的任何權利的損失、終止或實質損害。
(c) 自2021年1月1日起，公司及其任何子公司均未侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反，目前也沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，但此類侵權行為、挪用、稀釋或其他違規行為除外，這些侵權行為、挪用、稀釋或其他違規行為從整體上看不會對公司及其子公司具有實質意義。自2021年1月1日以來，沒有任何訴訟待審或受到書面威脅，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為，也沒有質疑任何公司擁有的知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性。據公司所知，自2021年1月1日以來，沒有人侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反，也沒有人目前正在侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反
以任何合理方式侵權、盜用、稀釋或以其他方式侵犯公司擁有的知識產權，無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司都具有重要意義，公司或其任何子公司均未對任何人提出此類索賠。
(d) IT資產按照公司及其子公司的要求在所有重要方面運營和表現，自2021年1月1日以來沒有出現重大故障或故障。公司及其子公司已採取商業上合理的行動來維護和保護IT資產（以及其中存儲或包含或傳輸的所有軟件、信息和數據）的安全性和完整性，並自2021年1月1日起。據公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何安全漏洞或其他未經授權的IT資產訪問導致未經授權的訪問、使用、披露、刪除、銷燬、修改、損壞或加密其中包含的任何重要信息或數據。公司及其子公司已實施商業上合理的備份和災難恢復安排，以防IT資產出現故障。除非可以合理預期對公司及其子公司不會產生重大影響，否則公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守與開發和使用包含人工智能的系統和工具（“AI Systems”）有關的所有適用法律和合同義務。自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到任何指控違反與使用任何人工智能系統相關的任何適用法律或合同義務的書面通知。
(e) 公司軟件的所有重要內容完全由 (i) 公司或其子公司在其受僱範圍內的員工，或 (ii) 已將其對此類公司軟件的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其子公司的獨立承包商創建和開發。公司或其子公司沒有或已經將任何開源軟件合併到任何公司軟件中或以其他方式與之相關的使用：(A) 向任何人（包括任何開源社區）披露或以其他方式提供公司軟件中包含的任何源代碼，(B) 許可任何公司軟件進行修改或衍生作品，(C) 向任何人披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人提供此類軟件不收取任何費用或象徵性費用，或 (D) 發放許可證或避免主張或執行其任何專利。自2021年1月1日起，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了公司軟件中使用的開源軟件的所有相關許可的條款和條件，並在所有重大方面都遵守了這些條款和條件。
第 4.22 節許可。公司及其每家子公司持有擁有、租賃或運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的所有重要許可證，除非未持有任何此類許可證對公司及其子公司整體而言並不重要（“實質許可證”）。截至本文發佈之日，除非可以合理地預期對公司及其子公司的個別或總體而言不會產生實質性影響，否則，(a) 每份材料許可證根據其條款完全有效，(b) 公司或其任何子公司未收到任何關於撤銷、取消或終止任何材料許可證的未交書面通知，(c) 沒有任何待處理或威脅的行動尋求撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面材料，以及 (d) 每份文件公司和
其每家子公司都遵守適用於公司或該子公司的所有重大許可。
第 4.23 節頂級客户；頂級供應商。
(a) 附表4.23（a）列出了截至2023年12月31日的十二（12）個月期間按美元銷售額合併計算的公司及其子公司及其子公司建築產品、景觀和泳池部門的十（10）個最大客户（“頂級客户”）的完整而準確的清單。截至本協議簽訂之日，公司尚未收到任何頂級客户的書面通知，説明該頂級客户打算（a）停止與公司或其子公司開展業務（如適用），或（b）以可以合理預期對公司及其子公司整體具有重要意義的方式不利地改變與公司或其任何子公司的關係。
(b) 附表4.23（b）列出了截至2023年12月31日的十二（12）個月期間按美元支出計算的公司及其子公司的建築產品、景觀和泳池部門的十（10）家最大供應商（“最佳供應商”）的完整而準確的清單。截至本協議簽訂之日，公司尚未收到任何頂級供應商的書面通知，説明該頂級供應商打算 (a) 停止與公司或其子公司開展業務（如適用），或（b）以可以合理預期對公司及其子公司整體具有重要意義的方式對其與公司或其任何子公司的關係進行不利變更。
第 4.24 節隱私和安全。
(a) 除附表4.24另有規定外，公司及其子公司自2021年1月1日起一直嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全要求。除附表4.24中規定的情況外，自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到任何指控違反任何數據隱私和安全要求的人的任何正式書面通知。除附表4.24中規定的情況外，據公司所知，自2021年1月1日起，沒有發生任何與本公司或其任何子公司處理或代表其處理的任何個人信息相關的重大泄露或未經授權的使用或訪問或其他不利事件或事件。公司及其子公司已進行了商業上合理的數據安全測試或審計。
(b) 除附表4.24規定的情況外，公司及其子公司 (i) 自2021年1月1日起實施並維持了商業上合理的安全程序和慣例，包括技術和組織保障措施，旨在保護IT資產（包括IT資產的保密性、完整性和可訪問性）及其持有或控制的所有個人信息和其他機密數據，以防丟失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，以及 (ii)) 採取了商業上合理的措施，確保任何有權訪問由公司或其任何子公司或其任何子公司收集或代表其收集的任何個人信息的第三方均已實施和維護這些措施。
(c) 除非在收盤後合理預期不會對公司及其子公司的整體業務運營產生重大影響，否則，(i) 公司及其任何子公司均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，在收盤後，禁止公司或該子公司以公司或該子公司處理此類個人信息的方式處理任何個人信息在收盤前以及 (ii)與本協議所設想的交易相關的個人信息的傳輸不會違反當前存在的任何數據隱私和安全要求，也不會違反在收集或獲取任何個人信息時存在的任何數據隱私和安全要求。
第 4.25節《反腐敗法》；制裁。
(a) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 本公司、其任何子公司或據公司所知、本公司或其任何子公司的代理人、代表或銷售中介均未違反任何適用的反腐敗法或貿易管制，並且 (ii) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的反腐敗法或貿易管制；(ii) 公司及其任何子公司均未違反 (A)) 因違反任何反腐敗法或貿易管制而被定罪，或已接受任何人的調查針對任何可能違反反腐敗法或貿易管制的行為，政府機關，(B) 自願、直接或非自願地向任何政府機構披露任何因不遵守任何反腐敗法或貿易管制而產生的或與之相關的任何被指控的行為或不作為，或 (C) 因任何實際或潛在的違反上述規定而收到任何書面通知、請求或引證。
(b) 本公司、其任何子公司或其各自的副總裁或以上級別的董事、高級職員或員工，或據公司所知，代表或代表公司或其任何子公司行事的任何其他員工、代理人、代表或銷售中介均未成為美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的經濟、貿易或金融制裁的目標，美國國務院, 美國商務部, 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部（統稱為 “制裁”）。自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未直接或間接與任何受制裁的個人開展任何業務或開展任何業務，包括OFAC特別指定國民和封鎖人員名單（“SDN名單”）上的任何人，或據公司所知，SDN名單上出現的實體或個人擁有或控制的任何人，或在任何國家或地區這就是制裁的目標。
第 4.26 節無其他陳述和保證。除本第四條（由附表所限定）、任何送文函和第9.2（c）節所述證書中規定的明確陳述和保證外，公司和任何其他賣方均未作出、正在或正在作出任何與本協議或本協議或本協議所設想的交易有關的任何形式或性質的口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證，合併子公司或任何其他收購方。本公司和賣方明確聲明不承擔任何責任
對向收購方、Merger Sub或任何其他人提供的任何財務信息、財務預測、預測、預算、機密信息備忘錄或任何其他文件或信息（包括數據室中的信息或在任何正式或非正式管理演示中提供的信息）的任何種類或性質的口頭或書面、明示或暗示的陳述或擔保的責任和責任，本第四條中作出的陳述和擔保（附表有條件的除外）），第 9.2 (c) 節規定的任何送文函和證書。除非本第四條（受附表限制）、任何送文函或證書中另有明確規定，否則公司或任何賣方均未就公司或其子公司或其各自的業務、運營、財產、負債向收購方、合併子公司或任何其他收購方就公司或其子公司或其各自的業務、運營、財產、負債作出任何其他口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證，無論是法規還是責任法律上其他規定，包括任何暗示的保證適銷性、特定用途的適用性或其他用途。
第五條
收購方和合並子公司的陳述和保證
收購方和合並子公司向本公司作如下陳述和保證：
第 5.1 節公司組織。根據特拉華州法律，每家收購方和合並子公司均已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有或租賃其財產以及按目前方式開展業務的公司權力和權力。每家收購方和合並子公司在財產所有權或活動性質要求其獲得許可、資格或信譽良好的所有司法管轄區均已獲得正式許可或資格，信譽良好，除非有理由預計未獲得此類許可、資格或信譽良好不會對收購方或合併子公司根據本協議履行其義務的能力產生重大不利影響，或以完成本文件中設想的交易及時（“收購者的重大不利影響”）。
第 5.2 節正當授權。每個收購方和合並子公司都擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下應履行的所有義務所必需的公司權力和權限。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均已獲得收購方和合並子公司董事會的正式有效授權和批准，無需收購方或合併子公司採取其他公司程序即可批准本協議。本協議已由各收購方和合並子公司按時有效執行和交付，假設本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，則本協議構成每個收購方和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各收購方和合並子公司強制執行，但補救措施例外情況除外。
第 5.3 節無衝突。除附表5.3另有規定外，執行和
收購方和合並子公司交付本協議以及完成本協議所設想的交易不違反也不會違反或導致違反 (a) 任何適用法律，(b) 收購方或收購方任何子公司（包括合併子公司）的公司註冊證書、章程或其他組織文件，或 (c) 收購方或收購方任何子公司（包括合併子公司）所簽訂的任何合同當事方或收購方的任何子公司（包括合併子公司）可能受其約束，或終止或結果終止、取消或加速根據任何此類合同的任何條款、條件或規定終止、取消或加速履行任何權利或義務或構成違約（或不經適當通知或時效均構成違約的事件），或導致對收購方或收購方子公司（包括合併子公司）的任何財產或資產產生任何留置權，或構成在通知或期滿後的事件或兩者兼而有之，可以合理地預期會導致任何此類違規、違約、終止或設定留置權，（a）和（c）條款除外，以合理預期上述情況的發生不會對收購方產生重大不利影響的範圍內。
第 5.4 節訴訟和訴訟。沒有對收購方或合併子公司採取任何行動，或據收購方所知，沒有對收購方或合併子公司採取任何有理由預計會對收購方或合併子公司產生重大不利影響的調查，或據收購方所知，沒有對收購方或合併子公司採取的任何行動，或據收購方所知，沒有調查受到威脅。收購方和合並子公司，以及收購方或合併子公司的任何財產或資產，均不受任何合理預期會對收購方產生重大不利影響的政府命令的約束。
第 5.5 節政府當局；同意。假設本協議中包含的公司的陳述和擔保是真實、正確和完整的，收購方或合併子公司在執行或交付本協議或完成本協議時未要求收購方或合併子公司執行或交付本協議或完成本協議所設想的交易的任何等待期或授權，或指定、聲明或向其申報的任何等候期或到期或終止，（a）適用情況除外《高鐵法》的要求，(b) 任何同意、批准、許可、許可、到期或終止任何等待期、授權、指定、聲明或申報，否則不會對收購方產生重大不利影響，(c) 遵守任何適用的證券法，(d) 附表 5.5 中另行披露的。
第 5.6 節財務能力。自本協議發佈之日起，直至收盤，收購方擁有並將擁有（a）足夠的手頭現金或其他即時可用資金來源，以根據第2.6（b）節支付所有款項以及與本協議所設想的交易有關的所有相關費用和開支，以及（b）及時履行和全面履行本協議義務的資源和能力（財務或其他方面）。
第 5.7節經紀人費用。根據收購方或其任何關聯公司做出的安排，經紀商、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、發現者費或其他佣金，這些佣金在收盤後應由持有人承擔。
第5.8節償付能力；合併後倖存的公司。既不是收購方也是
Merger Sub簽訂本協議或本協議所設想的交易的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人。假設本協議中包含的公司陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，在合併生效後，收購方、倖存公司及其子公司將 (a) 具有償付能力（因為其資產的公允價值都不低於其債務總額，其資產的當前公允可銷售價值將不低於所需金額）在追索權債務到期或到期時償還其可能承擔的責任到期），（b）有足夠的資本和流動性來開展業務，（c）沒有也沒有計劃承擔超出其到期或到期支付能力的債務。
第 5.9 節禁止外部依賴。除本第五條（由附表所限定）中規定的明示陳述和保證外，收購方、Merger Sub或任何其他代表他們行事的人均未作出、或正在作出任何種類或性質的口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證。
第 5.10 節投資意向。收購方承認，普通股的要約和出售均未根據經修訂的1933年《美國證券法》（以及根據該法頒佈的規則和條例，即 “證券法”）或任何州或外國證券法進行登記。收購方是以自己的賬户收購普通股，而不是作為任何分配（在《證券法》的定義範圍內）出售普通股，這違反了適用的證券法。
第六條
公司的契約
第 6.1 節業務行為。從本協議簽訂之日起至截止日期或根據其條款（“過渡期”）終止本協議（“過渡期”）中以較早者為準，除非本協議明確規定、適用法律要求或附表6.1的規定，或收購方書面同意（不得無理條件、拒絕或延遲同意），在正常業務過程中在所有重要方面經營公司及其子公司的業務並盡其商業上合理的努力在所有重要方面維護和維護公司及其子公司的業務運營、組織和商譽，並盡商業上合理的努力維護公司及其與與公司及其子公司有重要業務關係的客户、供應商和供應商的關係，以及 (y) 除非本協議明確規定、適用法律要求、附表6.1所列或收購方書面同意（後者同意）不會不合理地附帶條件、扣留或延遲）不是：
(a) 更改或修改公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件；
(b) (i) 撤銷、發放或申報與公司股本或其他權益證券相關的任何非現金股息或非現金分配，(ii) 拆分、合併或重新分類公司的已發行股本或其他權益證券，或 (iii) 轉讓、發行（與行使截至本文發佈之日任何未償還期權有關的除外），
出售、質押、抵押、處置或受留置權（收盤時解除的留置權除外）本公司或其任何子公司的任何股本或其他權益證券，或可轉換為任何此類股份或其他證券或可兑換或行使的任何證券，或授予期權、認股權證、認股權證、看漲期權或其他權利，以購買或以其他方式收購公司或其任何子公司的股本或其他股權證券，在每種情況下，除非根據任何僱員福利計劃的條款或授予截至本協議發佈之日現有的協議，但根據公司信用文件簽訂的留置權除外；
(c) 增加或更改公司或其任何子公司任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人服務提供商的薪酬或福利，但在正常業務過程中除外，儘管有上述規定，否則公司不得也不應允許其任何子公司，除非公司福利計劃或任何勞動合同的條款要求：(i) 授予任何股權或股權獎勵，或在任何實質性方面修改截至目前尚未償還的任何股權或股權獎勵的條款本協議的日期；(ii) 授予任何交易、控制權變更、留用或類似獎金，(iii) 增加或更改支付給高級副總裁或以上級別的任何人員的薪酬或福利，但不包括提供健康、牙科、視力或其他醫療福利的公司福利計劃的普通課程增加、續期或變更的類似條款；(iv) 增加或更改適用於任何人的遣散費、解僱金或類似條款高級副總裁級別或以上的現任或前任員工；(v)建立任何拉比信託或其他融資安排或提供資金（或為其提供任何資金），包括與任何公司福利計劃有關的安排；或（vi）僱用或晉升任何高級副總裁或以上級別的人員，包括任何在此類晉升後（填補空缺除外）將成為高級副總裁級別的高級副總裁的人員，或終止（因故除外）高級副總裁級別的任何僱員的僱用或服務或以上；
(d) 除非任何現行勞動合同有要求，否則採用、簽訂、延長或訂立任何新的勞動合同，或承認或認證任何工會、勞工組織、勞資委員會或僱員團體作為公司任何員工的談判代表；
(e) 訂立與任何附加收購有關的最終協議或完成任何附加收購 (i) 規定公司或其任何子公司的股權證券（或其他可轉換為股權證券的證券）的全部或部分對價，或（ii）要求根據任何反壟斷法就此類附加收購獲得監管部門的同意；但是，前提是公司應在就任何附加收購簽訂最終文件之前附加收購，向收購方披露材料任何此類附加收購的詳細信息（包括預期收購價格）；
(f) 向任何人提供任何重大貸款或重大墊款，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的僱員或高級管理人員提供的不超過100萬美元的墊款；(ii) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的客户提供的延期付款條件；(iii) 僅在公司與其任何全資子公司之間或彼此之間提供的貸款或墊款；
(g) (i) 出售、轉讓、許可、再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置公司擁有的任何重大知識產權，在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可除外，或 (ii) 向任何其他人披露公司或其任何子公司的任何重大商業祕密，除非在正常業務過程中向受合理保密義務約束的個人披露；
(h) 簽訂任何限制公司或其任何子公司參與或競爭與公司及其子公司業務相關的任何業務範圍的能力的合同；
(i) 與公司或其任何子公司收購（包括根據任何附加收購）的任何個人或企業（包括根據任何附加收購）的任何前股權持有人或僱員簽訂或修改任何在正常業務過程中籤訂或修改任何關聯協議，但與任何房地產交易無關；
(j) 支付或解除任何涉及以現金、票據或財產分期付款的未決或威脅採取的行動（無論是否在本協議發佈之日之前開始），或達成任何和解，或放棄或妥協，總金額超過10,000,000美元，總額超過25,000,000美元；
(k) 縮短或延長其任何應付賬款或應收賬款的慣常付款週期，或以不尋常的方式加快應收賬款的收集，或異常地推遲應付賬款的支付，在每種情況下，其方式都與公司或其任何子公司過去在正常業務過程中的做法不一致；
(l) 承擔、承擔或擔保任何借款債務，但 (i) 與公司信貸文件下的借款和信貸延期有關的債務除外，只要其本金總額不超過截至本協議發佈之日的未償還本金總額，或本協議發佈之日（根據借款基礎的定義對借款基礎進行的任何變更生效之後）根據借款可用的承付款總額在截至本文發佈之日有效的信貸協議中），（ii）在與公司及其子公司的設備融資安排有關的正常業務流程，（iii）公司與公司任何全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何此類債務；或（iv）以符合以下條件的方式修改、重申、修改和重申、補充或修改公司信貸文件中的可選預付款或贖回條款妨礙在截止日期預付或贖回該債務項下的債務；
(m) 通過或訂立對公司或其任何子公司進行全面或部分清算、解散或其他重組的計劃；
(n) 對於公司或其任何子公司：採用或更改任何重大税收會計方法，作出、更改或撤銷在任何情況下都將對公司或其子公司具有約束力的任何重大納税選擇，結算或妥協與重大税額有關的任何審計、審查或其他税收程序，修改任何重要納税申報表或提交任何與過去做法嚴重不一致的重大納税申報表，
免除或延長任何重大税收的任何時效規定或可能發佈任何重大税收評估或重新評估的時限，與任何政府機構簽訂本法第7121條（或任何類似法律條款）所述的 “成交協議”，或放棄在任何情況下退還任何重大税收的權利，未繳納任何到期應付的重大税款，或更改任何美國聯邦所得税公司或其任何子公司的分類；
(o) 除了與 (i) 開設新地點以經營公司及其子公司的業務以及 (ii) 公司及其子公司的車隊（在第（i）和（ii）條中每種情況下的資本支出或承諾外，在正常業務過程中，單獨進行超過500萬美元的資本支出或承諾；
(p) 未能維持附表4.16 (p) 中規定的任何保險單的全部效力和效力（包括更改任何保險金額），除非以承保範圍基本相似的新保單或後續保單取代任何此類保單；
(q) 實施WARN法案中定義的 “大規模裁員” 或 “關閉工廠”，或根據任何適用的州或地方法律從事類似的行為，對觸發WARN法案或任何類似州或地方法律要求的公司任何設施、工作地點、運營單位或僱員造成全部或部分影響；
(r) 出售、租賃、轉租、許可、再許可、放棄、抵押、轉讓、抵押或以其他方式處置 (i) 其任何自有不動產，或 (ii) 任何租賃不動產，在本第 6.1 (r) 節中均適用，正常業務過程中除外；或
(s) 簽訂任何合同，以執行本第 6.1 節禁止的任何行動。
無論本協議中有任何規定，在成交之前，收購方均不得直接或間接幹擾或控制，或試圖干涉或控制公司及其子公司在正常過程中的業務行為。在收盤之前，公司和收購方均應根據本協議的其他條款和條件，對各自的業務行使全面的控制和監督。儘管有任何前述規定或本協議中包含任何其他相反的規定，但本協議中的任何內容都不會阻止公司或其任何子公司（x）在計算時間之前償還債務（包括融資債務），或（y）申報、預留或支付公司或其任何子公司未償還股本的現金分紅，或進行任何其他現金分配；前提是所有此類分配和股息都是在計算時間之前全額付款；此外，前提是公司違反上述條件的程度，第3.4（a）節中規定的結算聲明的組成部分以及根據第3.4（a）節要求支付的任何款項均應按美元兑美元進行相應的調整。
第 6.2 節檢查。在遵守保密義務的前提下，公司應並應促使其子公司 (a) 在過渡期間，在正常工作時間內，以不幹擾公司及其子公司的正常運營的方式，向收購方及其會計師、法律顧問和其他代表提供合理的訪問權限，訪問其各自的財產、賬簿和記錄（包括與之相關的所有電子數據），以及公司及其有關官員、員工、會計師和其他代表
子公司，(b) 向收購方和此類代表提供與公司及其子公司事務有關的財務和運營數據以及其他信息（每種情況均為 (a) 和 (b) 條款，其唯一目的是為收購方及其子公司的業務做準備），以及 (c) 向收購方及其代表提供與收購方及其代表有關的此類信息和協助業務是審查和歸檔所有文件所合理必需的納税申報表、任何與税收有關的選擇、任何税收索賠的準備、起訴或辯護；但是，(i) 任何調查都應根據所有適用的競爭法進行，只有在發出合理通知後才能進行，費用和費用應由收購方自行承擔；(ii) 如果可以的話，公司及其子公司無需提供此類訪問權限或提供數據或其他信息 (x)) 導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權，(y) 違反任何此類人員作為當事方的任何合同，或 (z) 違反任何此類人員所遵守的任何法律，(iii) 公司及其子公司與之相關的任何合理和有據可查的費用將由收購方支付或要求其支付；(iv) 收購方及其代表不得與公司或其子公司的高級職員、員工、客户或供應商聯繫或以其他方式溝通，除非在每份合同中案例，由公司事先批准；(v) 收購方及其代表不得作為此類訪問的一部分，允許在任何不動產對任何環境介質進行任何測試或採樣，包括對土壤、地下水、地表水、建築材料或空氣或廢水排放進行採樣，以及 (vi) 對公司財產的任何訪問均應遵守公司及其子公司的健康和安全政策和程序。收購方、Merger Sub及其各自代表在本協議下獲得的所有信息均應受保密協議的約束。在訪問本第6.2節允許的公司或其任何子公司租賃的任何辦公室、財產或場地時，收購方應遵守並促使其代表遵守適用於所訪問場所的所有安全、健康和安保規則。
第 6.3 節監管許可。
(a) 就本協議所設想的交易而言，公司應（並在要求的範圍內，促使其關聯公司）(i) 立即，但無論如何不遲於本協議簽訂之日起十 (10) 個工作日遵守高鐵法的通知和報告要求，以及 (ii) 關於彼此監管同意，儘快準備和提交所有申報、申請、註冊以及獲得此類監管同意所需的通知。公司應盡合理的最大努力，儘快地（A）基本遵守任何信息或文件請求（包括證明實質上遵守任何所謂的 “第二項請求”（或類似請求）），以及（B）獲得監管部門的同意。
(b) 公司應立即向收購方提供公司或其任何關聯公司從任何監管同意機構或其他政府機構收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要通知或書面通信的副本，公司及其關聯公司應允許收購方的律師有機會事先審查，公司應認真考慮該法律顧問對公司任何擬議書面通信的看法或者它的任何監管同意機構或其他政府機構的關聯公司
關於本協議所設想的交易。公司同意向收購方及其法律顧問提供機會，讓他們有機會參加公司或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何監管同意機構或其他政府機構之間關於本文所設想交易或與之相關的任何重要會議或討論，無論是面對面、視頻會議還是電話。如果提起（或威脅提起）任何訴訟，包括私人團體或政府機構提起的任何訴訟，質疑本協議所設想的任何交易違反任何法律，則公司應（並應促使其關聯公司）在所有方面與收購方進行磋商與合作，為任何此類訴訟進行辯護或和解。
(c) 如果合理預期此類行動會嚴重增加風險，公司不得也不得促使其受控關聯公司收購或同意收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或個人，或其中的任何業務單位、部門、子公司或其他部分的股權或資產或其他權益，或與其合併或合併（或同意與其合併或合併），也不得采取任何其他行動任何尋求或進入的監管同意機構或其他政府機構政府命令或其他法律禁止、防止、限制、延遲或以其他方式將本協議所設想的交易的完成定為非法；(ii) 嚴重增加無法通過上訴或其他途徑撤銷任何此類政府命令或其他法律的風險；(iii) 嚴重延遲滿足第9.1節中的條件或 (iv) 以其他方式阻止或實質性延遲本協議所設想交易的完成第 (i) 至 (iv) 條除外根據附表6.3（c）的規定，設立任何新的公司及其子公司業務運營地點。
第6.4節公司票據的處理。在截止日期之前，收購方和公司應就任何計劃（如果有）進行真誠的磋商，以便（i）在截止日期之前開始對任何公司票據進行一次或多次要約、交換要約或同意徵集或控制權變更要約，在每種情況下，其結算都將取決於收盤時間，或（ii）兑換、兑現和清償任何公司票據。在收購方合理要求的範圍內，公司應由收購方自行承擔費用和費用，提供合理和慣常的援助，包括盡最大努力（x）採取任何合理必要或適當的行動，發佈購買或交換公司票據的有條件贖回通知或有條件要約通知，或在生效期結束時或之後結束的徵求同意書，或開始任何投標要約、交易所要約所需的其他文件或同意招標或變更公司票據的控制權要約（視情況而定），以及（y）促使適用的受託人繼續進行公司票據的要約、交換要約或同意徵求或控制權變更要約（視情況而定），並採取任何合理必要的行動，促使適用的受託人或其他適用代理人發送購買或贖回要約通知、徵求同意聲明或其他內容向公司持有人提供啟動此類交易所需的文件注意事項或在截止日期之前（視情況而定）。收購方應起草與任何要約、交換要約和/或徵求同意書有關的所有文件，並應向公司提供事先的審查和諮詢，並給予合理和真誠的考慮，以反映公司及其法律顧問提出的任何意見。任何經銷商經理，信息代理，
就公司票據的任何要約、交易所要約或徵求同意書或控制權變更要約而保留的存託人或其他代理人將由收購方選擇並被公司合理接受，此類代理人的費用和開支將由收購方直接支付。儘管有上述規定，但不得要求公司及其任何子公司發出不以收盤為條件的贖回通知。
第 6.5 節終止某些協議。公司應採取一切必要行動，使公司及其子公司的《管理服務協議》和《管理股東協議》自生效之日起終止，包括根據其條款聲稱在終止後繼續有效的任何條款，對公司不承擔任何責任。在收盤時或之前，母公司應向收購方提供前一句所設想的每次解僱令收購方合理滿意的書面證據。
第 6.6 節公司股東批准；評估權。無論如何，在本協議執行後的二十四（24）小時內，公司應根據公司董事會的建議，立即獲得公司股東批准，並將公司股東批准書的副本交給收購方。在收到公司股東批准後，公司應立即通知所有有權根據DGCL第26條收到通知的持有人（如果有），告知其適用普通股有評估權；但是，公司應在發佈之前為收購方提供合理的機會對此類通知（或其形式）發表評論，並且公司應認真考慮收購方提出的任何此類評論。
第 6.7280G 節。在收盤前至少十 (10) 個工作日，公司將盡合理的最大努力，向要求或擬向其支付任何可能構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條）的每位個人獲得書面協議，放棄該人獲得或保留部分或全部此類付款或福利的權利（“豁免福利”）”），因此適用於該人的所有剩餘補助金或福利不應被視為不可扣除的 “降落傘補助金”《守則》第 280G 節。此後，公司應儘快將所有以獲得此類批准為條件的款項和福利（以及旨在滿足《守則》第280G (b) (5) (B) (ii) 條及據此頒佈的任何法規要求的充分披露）提交有權就該事項進行表決的公司股東批准，無論如何應在收盤前至少三 (3) 個工作日。在徵求本文所述的此類豁免和批准前至少五 (5) 個工作日，公司應向收購方提供其分析、支持文件和此類豁免、披露和批准材料的草稿，以供其審查和評論，公司應認真考慮這些意見。在收盤前，公司應向收購方提供收購方合理接受的證據，證明公司股權持有人是根據《守則》第280G條的要求和本第6.7節的上述規定進行投票的，並且 (i) 批准豁免權益的必要選票數是從公司股權持有人那裏獲得的（“280G批准”）或 (ii)) 未獲得 280G 批准，因此不得發放任何豁免權益，或
提供的。收購方承認，不得將本第6.7節解釋為要求公司或其關聯公司強迫任何人放棄該人與公司或其任何子公司簽訂的任何合同或協議下的任何現有具有法律約束力的權利，在任何情況下，如果任何此類人員拒絕放棄任何此類權利，則公司在任何情況下都不應被視為違反本第6.7節。本協議各方承認，本第6.7節不適用於收購方或其任何關聯公司與公司或其任何子公司的員工之間簽訂的任何協議、合同、安排或計劃（統稱為 “收購方安排”），除非此類收購方安排和允許公司確定此類收購方安排是否構成 “降落傘付款” 的合理必要信息（包括任何基礎估值）每起案件均已向公司披露至少十五起（15) 收盤前的工作日。如果在收購方安排前至少十五（15）個工作日未向公司披露任何收購方安排和相關信息，或者如果收購方提供錯誤信息或收購方遺漏信息導致了有關收購方安排的錯誤信息，則本第6.7節的遵守情況應視同未簽訂該收購方安排一樣。
第 6.8 節辭職。除附表6.8另有規定外，公司應向收購方交付或安排將所有非公司或其子公司僱員的董事及公司各子公司董事正式簽署的辭呈書交付或安排送交收購方，該辭呈自收盤時起生效。
第 6.9 節獨家交易。在過渡期間，持有人代表不得也應促使公司及其子公司不會，也不得允許其控制的關聯公司或代表其行事的任何直接或間接地鼓勵、發起、繼續或參與與任何人（收購方、其關聯公司及其各自代表除外）進行討論或談判，與其簽訂任何協議，或向其提供任何信息，的股權證券本公司或其任何子公司向此類人士、涉及本公司或其任何子公司的任何合併或其他業務合併、對公司及其子公司全部或大部分資產的任何出售，或涉及公司及其子公司的任何類似交易（在正常業務過程中出售的資產除外）。在本協議執行後，上述人員應立即終止和停止與所有人（收購方、其關聯公司及其各自代表除外）就任何此類交易進行的所有討論或談判，並應向收到與導致執行本協議（或任何類似程序）的銷售過程相關的機密信息的所有此類人員（收購方、其關聯公司及其各自代表除外）發送 “退回或銷燬” 通知與這些人簽訂的適用的保密協議。
第 6.10 節融資合作。
(a) 在截止日期當天及之前，公司應盡其商業上合理的努力，並促使其子公司盡其商業上合理的努力，促使其及其各自的高管、員工、顧問和代表（包括法律和會計）向收購方提供收購方可能合理要求的與收購方獲得或將要獲得的任何債務融資有關的合作
（“債務融資”）為本文設想的交易的全部或任何部分提供資金，或以其他方式為與之相關的交易提供資金。
(b) 儘管有上述規定，在截止日期之前，公司及其子公司均無須或沒有義務 (i) 批准、執行或交付任何與債務融資有關的文件，也不得同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何變更或修改，無論在何種情況下，如果適用，均不在收盤時生效或有條件的，或者不會終止而不對公司或其任何關聯公司承擔責任本協議的終止，傳統授權除外有關公司及其子公司信息的信函；（ii）通過決議或同意批准或授權執行債務融資；（iii）承擔與債務融資無關的任何責任或義務（包括任何賠償義務），或在收盤前支付與債務融資相關的任何承諾或其他費用；（iv）提供以下任何財務（或其他）信息：(1) 提供以下任何財務（或其他）信息：(1)) 不是在正常業務過程中生產的，(2) 不需要根據管理公司債務融資的文件條款提供，或（3）在沒有不合理的成本或費用的情況下不能出示或提供；（v）除應收購方的要求並在合理的事先通知的情況下采取任何行動；（vii）採取任何可能與其組織文件或對其財產具有約束力的任何法律或實質性合同相沖突、違反或違約的行動；（vii）採取任何可能對本公司或其任何董事、經理、高級管理人員或僱員造成影響的行動子公司承擔任何實際或潛在的個人責任；(viii) 提供訪問或披露本公司（在與律師協商後）認定會危及本公司或其任何子公司的任何律師-委託人特權或與任何保密要求相沖突的信息；前提是公司應採取商業上合理的努力提供披露或提供此類信息的替代方式，並且這樣做不會危及律師-客户特權或違反此類保密要求時，如果收購方根據本條款 (viii) 被隱瞞所要求的任何信息，公司應通知收購方；(ix) 採取其善意認為會不合理地幹擾公司及其子公司正在進行的商業運營的任何行動；(x) 在其會（或合理預期）導致違反本協議中的任何陳述或保證的範圍內採取任何行動，導致任何第九條規定的結算條件必須不成為滿足或以其他方式導致任何違反本協議的行為；(xi) 放棄或修改本協議的任何條款；(xii) 在收盤前成為該等債務融資的發行人或其他債務人；或 (xiii) 提交或促成交與債務融資有關的任何法律意見或會計師的安慰信或信託書。
(c) 費用報銷。應公司的要求，收購方應立即向公司及其每家子公司（如適用）償還其根據本第 6.10 節與債務融資合作而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，無論如何都不遲於計算時間。
(d) 賠償。根據本第6.10節，收購方應賠償公司及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代表因與債務融資合作而遭受或產生的任何和所有損失，使他們免受損害；前提是此類賠償不得
適用於由公司、其子公司或其各自的董事、高級職員、員工和代表的重大過失、欺詐或故意不當行為造成或引起的任何損害賠償 (x) 或 (y) 構成間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償（據瞭解，本條款（y）不應限制收購方對任何間接、特殊、懲罰性或後果性的賠償義務本公司或其適用的子公司可能與之相關的任何第三方索賠中均包含間接損害賠償有權根據本第 6.10 (d) 節獲得賠償）。
(e) 對收購方義務條件的影響。儘管本文有任何相反規定，除非公司故意、故意和實質性地違反了本第 6.10 節，否則適用於公司在本第 6.10 節下的義務的第 9.2 (b) 節中規定的條件應被視為已滿足。
(f) 債務融資不是條件。收購方和合並子公司承認並同意，獲得債務融資不是其履行本協議義務的條件。如果尚未獲得債務融資，則收購方和合並子公司應繼續有義務完成本協議所設想的交易，直到協議根據其條款終止，並以豁免或滿足此處規定的條件為前提。
(g) 信息的使用。根據保密協議，收購方或其任何代表根據本第 6.10 節獲得的有關公司或其任何子公司的所有非公開信息或其他機密信息均應保密；前提是，在債務融資主體的銀團和營銷期間，可以 (i) 在保密的基礎上向潛在貸款人、承銷商、初始購買者、配售代理人、交易商經理、招標代理人、信息代理人和存託人或其他代理人披露此類信息到這樣的實體以與保密協議中的條款相似的條款向收購方承擔保密義務，(ii) 在保密基礎上向評級機構履行保密義務。
第 6.112023 節審計。持有人代表應在公司從編制者那裏收到經審計的2023年財務報告後，立即向收購方 (a) 提交截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的公司及其子公司經審計的合併資產負債表和運營報表、綜合收益表、權益和現金流變動以及審計師的相關報告（“2023年經審計的財務報告”）（無論如何，應在五（5）) 此類收據的工作日），以及 (b) 儘快在前述條款（a）規定的交付之後（無論如何，在交付後的三十（30）天內），公司計算的2023年實際息税折舊攤銷前利潤是切實可行的。收購方承認並同意（i）計算2023年息税折舊攤銷前利潤調整額的目的是衡量附表1.1（a）中明確列出的細列項目中列出的金額與2023年經審計的財務報告中此類細列項目中列出的相應金額之間的差額，然後根據其定義計算2023年實際息税折舊攤銷前利潤和2023年息税折舊攤銷前利潤調整額，以及（ii）它不得質疑或質疑任何會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或在編制2023年審計財務報告時採用的估算方法，或2023年經審計的財務報告中規定的任何金額。
第七條
收購者的契約
第 7.1 節監管許可。
(a) 就本協議所設想的交易而言，收購方應（並在要求的範圍內，促使其關聯公司）(i) 立即，但不遲於本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內，遵守《高鐵法》的通知和報告要求，以及 (ii) 儘快根據彼此的監管同意，準備和提交所有申報、請求、登記獲得此類監管同意所必需的通知和通知。在不限制本第7.1節規定的任何內容的情況下，收購方和合並子公司應盡合理的最大努力，儘快地（A）基本遵守任何信息或文件請求（包括證明任何所謂的 “第二項請求”（或類似請求）的實質性遵守情況），以及（B）獲得監管部門的同意。
(b) 收購方應並應促使其關聯公司與監管同意機構和其他政府機構真誠合作，盡最大努力立即開展（並促使其關聯公司採取）所需的一切行動，以（x）終止或到期《HSR法》規定的等待期或類似期限，並以其他方式獲得任何其他監管同意，以及（y）在可行的情況下儘快合法完成本協議所設想的交易（但無論如何，在終止之前日期），並盡最大努力採取一切必要或可取的行動，避免、防止、消除或消除任何監管同意機構或其他政府機構在任何論壇實際或威脅提起的任何行動，或發佈任何政府命令或其他法律來延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成本協議（包括合併）所設想的交易，包括 (i) proco 提議、談判和同意或同意政府命令或其他協議，規定 (A) 出售、剝離、許可或其他處置或單獨持有公司或其子公司的任何資產、權益、業務或業務單位或部門；(B) 終止、建立、修改或轉讓公司或其子公司或收購方或其子公司的關係、企業和合同權利和義務，或 (C) 對行為、管理層的限制、限制或修改或任何資產、權益、業務的所有權或公司或其子公司或收購方或其子公司的運營，或限制與公司或其子公司或收購方或其子公司的任何業務、權益或資產有關的行動自由、所有權或控制權或保留或持有能力的任何行動、協議或承諾，以及 (ii) 立即執行本節7.1 (b) 第 (i) 款所述的任何前述規定或每項行動中的任何其他行動、協議或承諾案件，在必要時允許合法完成所設想的交易特此在終止日期（第 (i) 和 (ii) 條，即 “補救行動”）當天或之前；但是，前提是 (1) 對於上述第 (i) (A) 條所述的任何補救行動，此類補救行動應僅限於公司或其子公司的資產、權益、業務或運營，無需採取任何與、影響或包括任何資產有關的行動、收購方或其關聯公司的權益、業務或業務，(2) 與第 (i) (B) 或 (i) (C) 條中描述的任何補救行動有關上述涉及收購方或其關聯公司，則無需採取任何與、影響或包括收購方或其關聯公司的任何資產、權益、業務或運營相關的行動，
除了 (x) 對收購方及其子公司產生微小影響的所謂行為補救措施或其他類似行動，以及 (y) 與根據合併收購的業務領域有關且合理預計不會對收購方及其關聯公司在本協議所考慮的交易中預期的利益造成重大損害的行動（為避免疑問，前述條款 (i) (B) 和 (i) (C) 不得解釋為暗示收購方有任何處置或持有的義務分開收購方或其子公司的任何資產、權益、業務或業務單位或部門），以及（3）收購方或其任何關聯公司均無需採取任何單獨或總體上會導致重大不利影響的補救行動。為了進一步但不限於本第 7.1 節和第 8.1 節的規定，如果提起（或威脅提起）任何行動，包括私人團體或政府機構提起的任何訴訟，質疑本協議所設想的任何交易違反任何法律，則收購方應盡其最大努力（並促使其關聯公司使用）其合理的最大努力來質疑和抵制任何此類行動，並撤銷、解除、撤銷或推翻任何此類行動頒佈了任何政府命令或其他法律，無論是臨時的、初步的還是永久性的，有效的，禁止、阻止、延遲或限制本協議所設想的交易的完成。任何監管同意機構或其他政府機構參與政府命令或其他法律的任何行動，允許完成本文所設想的交易，但要求根據本第 7.1 (b) 節採取任何補救行動，均不應被視為未能滿足第 9.1 節或第 9.2 節規定的任何條件，在確定第 7.1 節規定的任何條件時不得考慮根據本第 7.1 (b) 節採取的任何行動 9.1 或第 9.2 節已經是滿意。
(c) 收購方應立即向公司提供收購方或其任何關聯公司從任何監管同意機構或其他政府機構收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要通知或書面通信的副本，收購方及其關聯公司應允許公司的律師有機會事先審查，收購方應真誠地考慮該法律顧問對收購方或其任何擬議重要書面通信的看法任何人的附屬公司與本協議所設想的交易有關的監管同意機構或其他政府機構。收購方同意在合理的事先通知後，向公司及其法律顧問提供機會，讓他們有機會親自參加收購方或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何監管同意機構或其他政府機構之間關於本文所設想的交易或與之相關的任何重要會議或討論，無論是面對面、視頻會議還是電話。在遵守第 6.3 節和本第 7.1 節規定的前提下，(i) 收購方有權領導和控制雙方戰略的各個方面，以進一步履行根據第 6.3 條和第 7.1 節獲得監管部門同意（在認真考慮公司的意見後）的各自義務；(ii) 就是否延長《高鐵法》或其他反措施規定的任何等待、審查或類似期限做出任何決定信託法，包括與任何政府機構簽訂任何協議為了在一段時間內完成本協議所設想的交易，收購方和公司應盡其合理的最大努力共同評估和考慮此類決定，雙方應在所有方面相互磋商與合作，並真誠地考慮彼此的觀點；前提是，在不限制前述的情況下，在出現任何分歧的情況下
對於任何此類決定，收購方應做出最終決定；此外，為避免疑問，收購方及其關聯公司不得與任何政府機構簽訂任何會將本協議所設想交易的完成推遲到終止日期之後或同意不完成本協議所設想的交易的所謂時間或其他類似協議。
(d) 收購方應全權負責並支付應向監管同意機構支付的與本協議所設想的交易有關的所有申請費。
(e) 收購方不得也不得促使其受控關聯公司收購或同意收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或個人，或任何業務單位、部門、子公司或其中的其他部分的股權或資產或其他權益，也不得與其合併或合併（或同意與其合併或合併），或採取任何其他行動，前提是此類行動有理由認為會 (i) 嚴重增加風險任何尋求或進入的監管同意機構或其他政府機構政府命令或其他法律禁止、防止、限制、延遲或以其他方式將本協議所設想的交易的完成定為非法；(ii) 嚴重增加無法通過上訴或其他方式撤銷任何此類政府命令或其他法律的風險；(iii) 嚴重延遲滿足第9.1節中的條件或 (iv) 以其他方式阻止或嚴重延遲本協議所設想交易的完成。
第7.2節賠償和保險。
(a) 自生效之日起至截止日六（6）週年之內，收購方同意讓尚存的公司賠償、辯護和保護公司及其任何子公司的每位現任和前任董事和高級職員，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，無論是民事、刑事、行政或調查行動是由現有或以前發生的事項引起或與之相關的任何判決、索賠和損失直至生效時間，無論是在生效之前、之時還是之後申報的適用法律及其各自的公司註冊證書、章程或在本協議簽署之日生效的其他組織文件（並在本協議發佈之日之前提供給收購方），在最大限度內，允許尚存公司或其任何子公司（視情況而定）對該人進行補償（包括在適用法律允許的最大範圍內預付產生的費用）的生效時間。在不限制前述規定的前提下，(i) 收購方應促使尚存的公司及其每家子公司 (A) 在其公司註冊證書、章程和其他組織文件中在本協議簽訂之日（並在本協議發佈之日之前提供給收購方）中有關賠償和免除（包括與費用預支有關的條款）的有效期內維持不少於六 (6) 年的期限公司及其子公司的前任和現任高管、董事，截至本協議簽訂之日對這些人的有利程度不亞於公司或該子公司的公司註冊證書、章程和其他組織文件（如適用）的規定的員工和代理人，以及 (B) 在任何情況下，除非法律和 (ii) 收購方要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，否則會對這些人的權利產生不利影響同意任何可用的補償和預付開支
由於在收盤前作為公司關聯公司的任何投資基金的合夥人或僱員擔任現任或前任董事的服務，向公司或其子公司的任何現任或前任董事（任何此類現任或前任董事，“保薦董事”）僅次於公司及其子公司根據本第7.2節提供的補償和預付開支，而且根據以下規定，其子公司（A）應是保薦董事的首選賠償人本第 7.2 節 (B) 應全權負責預付與本第 7.2 節所述的保薦董事有關的所有費用和所有損害賠償金，並且 (C) 不得就本第 7.2 節所涉任何事項向任何保薦董事提供的任何其他賠償提出任何形式的繳款、代位或任何其他追討索賠。
(b) 在自生效之日起六 (6) 年內，收購方應促使存續公司維持有效的董事和高級管理人員責任保險，涵蓋目前受公司或其任何子公司董事和高級管理人員責任保險單（迄今為止已向收購方或其代理人或代表提供了真實、正確和完整的副本），其條件不低於收購方或其代理人或代表此類現行保險的條款；前提是倖存者除非公司同意將超過保費上限的金額視為未償公司費用，否則公司無需為任何超過截至本保單保費上限的300％（“保費上限”）支付保費；此外，如果此類保險的保費超過保費上限，則應允許倖存公司購買提供條款和條件的替代保單，保留率和覆蓋水平接近，但可能更低優於截至本文發佈之日生效的保單中可合理支付低於或等於保費上限的保費的保單。根據收購方的選擇並履行上述義務，在收盤之前，公司應（成本和費用）通過購買為期六（6）年的 “尾部” 保單來延長現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，其條款不低於此類當前保險的條款，涉及在收盤時或之前存在或發生的索賠（如果有人提出索賠）或在這樣的六 (6) 年期限內投保，根據本規定必須維持的任何保險有關此類索賠的第7.2節應持續到其最終處置為止；前提是，公司應（i）與收購方協商以獲取此類 “尾部” 保單，（ii）根據本第7.2（b）節前述句子，盡商業上合理的努力，為滿足此類保單最低條件的每份此類 “尾部” 保單獲得最佳價格（為避免疑問，該條款不得提供超過該保單最低條件的保險或金額）目前提供的）和（iii）不為任何此類 “尾部” 保單支付總金額超過保費上限，除非公司同意將超過保費上限的金額視為未償還的公司費用。與獲取和維持本第 7.2 (b) 節所設想的 “尾部” 或其他保險單有關的所有成本和開支（包括保險費）應全部由收購方承擔。
(c) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但本第7.2節應無限期地在合併完成後繼續有效，並對收購方和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和單獨的約束力。如果收購方或倖存的公司或其各自的任何繼任者或
轉讓與任何其他人合併或合併，不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，也不得將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，然後，在每種情況下，應做出適當規定，使收購方或倖存公司的繼任者和受讓人（視情況而定）應繼承本第 7.2 節規定的義務。
(d) 收購方應承擔本第7.2節中的每項承諾，並與公司共同承擔連帶責任，並應促使公司及其子公司兑現這些契約。
第 7.3 節關門後訪問；保存記錄。在收盤後六（6）年內，在遵守所有適用法律的前提下，收購方將在正常工作時間向持有人代表提供或安排向持有人代表提供尚存公司及其每家子公司的所有賬簿、記錄和文件（以及負責此類賬簿、記錄和文件的員工的協助），這完全是為了（a）調查目的所必需的，和解，為辯護或起訴做準備，辯護或提起任何訴訟，(b) 遵守適用法律或 (c) 編制和交付本協議規定的任何納税申報表、會計或其他報表；但是，(i) 訪問此類賬簿、記錄、文件和員工不會對倖存公司及其子公司的正常運營造成實質性幹擾，(ii) 如果這樣做可能導致 (x) 收購方提供此類訪問權限或披露任何信息放棄律師-委託人特權、工作成果原則或類似特權，(y) 違反任何收購方、倖存公司或其任何子公司作為當事方的任何合同，或 (z) 違反任何收購方、倖存公司或其各自子公司所遵守的任何法律，(iii) 收購方或倖存公司及其子公司因此產生的任何合理和有據可查的費用將由持有人代表支付。收購方將促使尚存的公司及其每家子公司在截止日期之後的六（6）年內保留和保存所有此類賬簿、記錄和其他文件，如果更長，則保留任何適用的法定或監管保留期，因為保留期可能會延長。
第 7.4 節 “員工事務”。
(a) 收購方應向收盤後一 (1) 年（以及在倖存公司或其子公司受僱期間）的公司及其子公司的現任員工（“受影響員工”）提供或安排提供，(i) 年度基本工資或工資（如適用），並有針對性的年度現金激勵薪酬或佣金機會案例，不低於年度基本工資或工資和目標年度現金分別在截止日期前向每位此類受影響員工提供的激勵性薪酬或佣金機會，以及 (ii) 健康、福利和退休福利（為避免疑問，不包括任何離職後福利、固定福利養老金和遞延薪酬計劃），這些福利（x）總體上與公司及其子公司在截止日期前向每位受影響員工提供的福利基本相似，或 (y) 與向每位受影響員工提供的福利相同同樣地收購方及其子公司的僱員。收購方應並應促使公司及其子公司（如適用）遵守雙方之間現有的僱傭、遣散費、控制權變更和工資延續協議的條款
公司或其任何子公司以及公司或其任何子公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事、僱員或顧問，在每種情況下，在公司或其任何子公司本應履行的範圍內（以及在收盤時和收盤前履行），此類協議和此類協議構成附表4.12（a）中規定的公司福利計劃。為避免疑問，(A) 就本第 7.4 (a) 和 (B) 節的要求而言，任何基於股權的激勵性薪酬、留用、控制權變更、交易以及類似的一次性獎金或特別薪酬均不適用於受集體談判協議保護的受影響員工。
(b) 在不限制第 7.4 (a) 節概括性的前提下，對於收購方或其任何子公司在截止日期後一 (1) 年內終止僱用的任何受影響員工，收購方應向該受影響員工提供或安排向其提供不少於該受影響員工從公司或其任何子公司離職後本應獲得的遣散費（包括現金和福利金）根據適用的遣散費政策，在收盤前不久當時有效的公司股份，載於附表7.4（b）。
(c) 根據公司及其子公司的政策和慣例，收購方應或應促使公司兑現受影響員工在截止日期之前累積的所有未使用的休假、假期、疾病和個人日子以及准予的任何缺勤假。如果收購方的任何團體健康計劃取代了收盤後屬於團體健康計劃的公司福利計劃，則收購方應或應促使尚存的公司採取商業上合理的努力，(i) 放棄對本年度計劃中適用於受影響員工及其受保受撫養人的先前存在的疾病、積極工作要求、例外情況和等待期的所有限制此類受影響員工首先符合資格參與（除非此類條件、要求、例外情況或等待期適用於公司或該子公司當時的現有計劃，但員工福利計劃沒有任何變化），以及（ii）為每位受影響的員工及其受保受撫養人提供在滿足此類收購項下任何適用的免賠額或自付要求的承保範圍變更之前支付的任何共付款、免賠額、自付費用和終身最高限額的全額抵免錯誤的計劃年度的計劃受影響的員工首先有資格參與（除非此類受影響員工參與收購方計劃之前支付的共付額和免賠額抵免額不適用於公司或子公司當時為滿足任何適用的免賠額或自付要求而制定的計劃）。收購方應或應促使倖存的公司根據每位受影響員工在收盤後有資格參與的員工福利計劃、政策、計劃或安排，向公司及其關聯公司提供用於所有目的的全方位服務抵免，但以下情況除外：(i) 出於任何固定福利養老金計劃下的福利累積或支付信貸目的；(ii) 屬於凍結福利計劃或提供祖父福利的任何福利計劃，(iii) 根據任何退休人員醫療計劃或安排，（iv）與收購方授予的任何股權激勵獎勵有關的安排，或（v）如果這會導致同期服務福利重複。
(d) 401 (k) 計劃。
(i) 應收購方的要求，自收盤前一天起生效，視收盤情況而定，公司或其子公司（如適用）應 (i) 採取一切必要行動，終止任何旨在根據《守則》第401（k）條獲得合格現金或遞延安排資格的公司福利計劃（“401（k）計劃”）；(ii) 向收購方提供所有計劃的副本決議或其他公司行動（其形式和實質內容應由收購方事先審查和評論，公司應認真考慮評論），以證明任何此類計劃將在不遲於收盤前一天終止；以及（iii）在任何此類計劃終止之前並以終止為條件，通過公司決議批准對計劃文件進行任何和所有必要的修訂，以實現此類終止，完全歸屬於受影響的參與者，並遵守截至此類終止生效之日適用法律的所有要求；前提是及其子公司不得接受為在收盤前終止任何此類計劃而採取的任何進一步措施。
(ii) 收購方應根據《守則》第401（k）條為收購方或其關聯公司指定符合納税條件的固定繳款退休計劃（“收購方401（k）計劃”），該計劃將在截止日期及之後涵蓋受影響的員工。收購方應促使收購方401（k）計劃接受受影響員工從401（k）計劃中選擇的直接展期，該計劃包括 “符合條件的展期分配”（根據《守則》第401（a）（31）條的含義）和證明參與者貸款的期票。本協議各方應真誠合作，與401（k）計劃和收購方401（k）計劃的記錄保存人合作，在這些貸款違約之前完成證明參與者貸款的期票的展期。
(e) 除附表7.4 (e) 另有規定外，在就本第7.4節中涉及的薪酬或福利事宜向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員進行任何基礎廣泛的書面或視頻通信之前，公司應向收購方提供預期通信文本的副本，收購方應有合理的時間對通信進行審查和評論，公司應考慮任何此類通信真誠地發表評論。
(f) 本第 7.4 節的規定僅供本協議各方利益，本協議中任何明示或暗示的意圖或不應解釋為 (i) 授予或給予任何人（為避免疑問，包括本公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或其他服務提供商），本協議各方及其各自允許者除外繼承人和受讓人，任何法律或衡平法或其他權利或補救措施（關於本文規定的事項）第 7.4 節) 根據或由於本協議的任何條款，包括在任何時期內繼續工作或繼續領取任何特定員工福利的權利；以及 (ii) 以任何方式限制、限制或干涉尚存公司或其子公司根據適用法律以任何理由、有無理由解僱或終止任何僱員的僱用或服務或其他服務的權利——
收盤時或之後的提供商。本協議的條款不構成對任何公司福利計劃的修訂。
第 7.5 節禁止外部依賴。儘管本協議中包含任何相反的規定，但兩家收購方和合並子公司（代表自己並代表其他收購方）承認並同意（a）公司、任何賣方或任何其他人均未就本協議或收購方、Merger Sub或任何其他交易作出任何口頭或書面、明示或暗示的法律或股權陳述或保證除第 IV 條明確規定的收購方以外的其他收購方（限於附表）、任何送文函和第 9.2 (c)、(b) 節所考慮的證書，它不依賴也沒有依賴任何陳述或保證，特此明確聲明除第四條（附表所限定）、任何送文函和第 9.2 (c)、(c) 節所考慮的證書中明確作出的陳述和保證以外的任何陳述或保證，但陳述和擔保除外第四條（按附表的限定）、任何送文函中明確規定以及第 9.2 (c) 節所考慮的證書，它不依賴也不依賴任何人就 (i) 公司或其子公司的資產和業務，或 (ii) 向任何收購方或任何其他人提供的任何財務信息、財務預測、預測、預算、機密信息備忘錄或任何其他文件或信息（包括數據室中的信息）的準確性或完整性在任何正式或非正式的管理演示文稿中提供），以及(d) 它 (i) 已對公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況、技術以及業務和運營前景進行了獨立調查、審查和分析，並且 (ii) 是一位知情且經驗豐富的人，並聘請了在評估和收購公司及本公司子公司等公司方面經驗豐富的顧問。
第 7.6 節再投資。收購方應在截止日期前五（5）個工作日向持有人代表交付（a）由協議各方正式簽署的再投資協議的真實、完整和正確的副本，以及（b）一份時間表，列出每位再投資參與者的個人再投資金額及其在公司母公司和價內期權的每類股權證券中的分配。自本協議發佈之日起，收購方應並應促使其代表與持有人代表合理合作，計算與合併相關的再投資參與者的收益減少額，包括提供持有人代表可能合理要求的額外文件和信息。
第八條
聯合契約
第 8.1 節支持交易。在不限制第六條或第七條中包含的任何契約的前提下，包括公司和收購方及其各自的子公司和關聯公司在第6.3節和第7.1節所述的監管同意和通知、申報、重申和申請方面的義務，在與本第8.1節（收購方、合併子公司）的任何衝突範圍內，應控制這些義務
公司應各自並應促使各自的子公司和關聯公司盡最大努力滿足第九條的條件並以其他方式遵守本協議，並在可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，在任何情況下，公司或其任何子公司均無義務承擔任何費用或支付任何費用或授予任何特許權，以根據公司或其任何子公司為完成本協議所設想的合併或其他交易而簽訂的任何合同條款獲得任何同意、授權或批准。
第 8.2 節税務事項。
(a) 轉讓税。收購方將自費提交與所有轉讓税有關的所有納税申報表和其他必要文件，並應及時支付所有轉讓税（並應向持有人及其任何關聯公司償還向持有人或其任何關聯公司徵收的任何轉讓税），本協議各方將合理地合作執行此類納税申報表和其他文件。
(b) 收盤後行動。未經持有人代表書面同意（不得不合理地預扣、附帶條件或延遲），收購方及其關聯公司（包括收盤後的倖存公司及其子公司）不應增加在確定預計應計所得税或截止日期淨營運資金時考慮的任何納税義務：(i) 修改任何先前提交的納税申報表對於收盤前的納税期，(ii) 為預繳納税期提交任何納税申報表-以與過去慣例不一致的方式結束納税期，或者在公司或其任何子公司歷來未提交此類納税申報表的司法管轄區結束納税期，（iii）啟動與税務機關就任何收盤前納税期的税收進行任何討論或審查，（iv）自願披露與收盤前納税期税收相關的任何税收選擇，或具有追溯效力的税收選擇影響收盤前納税期或 (vi) 更改任何會計方法或採用任何將應納税所得額從收盤後納税期轉移到收盤前納税期，或將扣除額或損失從收盤前納税期轉移到收盤後納税期的慣例。收購方及其關聯公司（包括收盤後尚存的公司及其子公司）不得根據《守則》第336條或第338條就本協議所設想的交易做出任何選擇。
(c) 跨期非所得税。就本協議而言，對於任何跨税期，任何税款中可分配給截至截止日前一天（包括截止日期前一天）部分的税款部分應：(i) 對於任何財產税或其他類似税，應視為整個納税期的此類税款金額乘以分數，其分子是該納税期截至的日曆天數幷包括截止日期的前一天，其分母是日曆天數在整個納税期內，以及（ii）對於第（i）款中未描述的所有其他非所得税，則公司及其子公司的納税期限是根據截至截止日期前一天結束的 “賬面結算” 來確定的。
(d) 公司編制的納税申報表。公司應及時準備和提交（或促使及時準備和提交）公司或其任何子公司的納税年度或應納税期內在截止日期之前或之前提交的所有納税申報表（或促使及時準備和提交）截止日當天或之前提交的所有納税申報表。公司應在合理可行的情況下儘快向收購方提交所有美國聯邦所得税申報表、德克薩斯州所得税申報表，以及公司正在進行與本文件所設想的實質性交易相關的税務籌劃的司法管轄區的所有此類所得税申報表，以及公司或其子公司或其任何顧問擁有的所有重大税收狀況和税務技術分析的支持，但無論如何都不少於二十 (20) 個工作日至任何此類納税申報表的截止日期收購方的審查、評論和同意，此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲；前提是，儘管如此，收購方根據本第8.2（d）節享有的同意權不適用於公司及其子公司在所有重要方面符合過去慣例或（ii）與附表4.19（b）（3）所述會計方法變更相關的任何納税申報表立場）；前提是計入期末存貨和銷售成本的利息金額不是實質性的超過附表8.2 (d) 中規定的相應數額。公司應支付此類納税申報表上顯示的到期應付金額。
(e) 合併所得税小組。收購方應促使公司加入 “合併集團”（根據《財政條例》第1.1502-1（h）條的定義），該集團的收購方或收購方的直接或間接所有者是自截止日期之日起生效的共同母公司，收購方和公司均不得根據財政條例第1.1502-76（b）條做出任何選擇按比例分配項目。在適用法律允許的範圍內，截止日期應視為公司及其子公司應納税期的最後日期。
(f) 終止税收共享協議。公司與其任何子公司之間的所有税收分配協議、税收補償協議、税收共享協議或類似合同均應在截止日期的前一天終止，因此，在截止日當天和截止日之後，公司或其任何子公司均沒有義務根據任何此類協議在任何納税期內支付任何款項。
第九條
義務的條件
第 9.1 節收購方、合併子公司和公司的義務條件。收購方、合併子公司和公司完成或促成合並的義務以滿足以下條件為前提，其中任何一項或多項條件只能由本協議所有各方以書面形式免除（如果法律允許）：
(a)《高鐵法》中適用於本文所設想交易的所有等待期（及其任何延期），以及與任何政府機構達成的不完成本文所設想交易的任何協議（包括任何時間協議）都應已到期或終止。
(b) 任何限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或將合併定為非法的政府命令或其他法律均不得生效。
第9.2節收購方和合並子公司義務的條件收購方和合並子公司完成或促成合並的義務須滿足以下附加條件，收購方和合並子公司可以書面放棄其中任何一項或多項條件：
(a) 陳述和保證。
(i) 除第 4.1 (a) 節（到期註冊成立）、第 4.2 (a) 節（子公司）、第 4.3 節（正當授權）、第 4.6 節（資本化）、第 4.15 節（經紀人費用）和第 4.1 節（經紀人費用）和第 4.4 節中規定的陳述和擔保外，本協議中包含的每項本公司陳述和保證（對重要性或 “重大不利影響” 或類似限制均不生效）19 (a)（無重大不利影響），在收盤時應是真實和正確的，就好像在收盤時重新做出的一樣該時間（任何涉及更早日期的陳述或擔保除外，在這種情況下，此類陳述或擔保在當日和截至該日期均為真實和正確），但不論在何種情況下，此類陳述或擔保均屬真實和正確，無法合理預期會產生重大不利影響。
(ii) 截至本協議簽訂之日，第 4.19 (a) 節（無重大不利影響）中包含的公司的陳述和保證應是真實和正確的。
(iii) 第4.6節（資本化）中包含的公司的每項陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的，但截至收盤時微不足道的例外情況除外，就好像在當時重新作出一樣（除非任何此類陳述或擔保涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面均應是真實和正確的）。
(iv) 截至收盤時，第 4.1 (a) 節（到期註冊）、第 4.2 (a) 節（子公司）、第 4.3 節（正當授權）和第 4.15 節（經紀人費用）中包含的每項公司陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，就如同當時重新作出的一樣（除非任何此類陳述或擔保涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（截至早些時候）。
(b) 盟約。本公司在收盤前或收盤前履行的每項承諾均應在所有重大方面得到履行。
(c) 官員證書。公司應向收購方交付一份由公司授權官員（僅以其身份）簽署的截至截止日期的證書，證明該官員所知並相信已滿足第 9.2 (a) 節、第 9.2 (b) 節和第 9.2 (d) 節規定的條件。
(d) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生重大不利影響。
第9.3節公司義務的條件。公司完成或促成合並的義務以滿足以下附加條件為前提，公司可以書面放棄其中任何一項或多項條件：
(a) 本協議中包含的收購方的每項陳述和保證（不影響其中的任何重要性或 “收購方重大不利影響” 或類似的條件）在收盤時均應是真實和正確的，就好像在收盤時重新作出的一樣（涉及較早日期的任何此類陳述或擔保除外，在這種情況下，此類陳述或擔保在當日及以後均為真實和正確）) 除非在每種情況下都存在不合理的錯誤和不正確預計將對收購方產生重大不利影響。
(b) 收購方在收盤時或之前履行的每項契約均應已在所有重要方面得到履行；前提是第2.6（b）節中包含的契約和協議應在所有方面均已履行和遵守。
(c) 收購方應向公司交付一份由收購方高管（僅以其身份）簽署的截至截止日期的證書，證明該官員所知和相信已滿足第9.3（a）節和第9.3（b）節中規定的條件。
第 9.4 節 “條件滿足”。在收盤時，公司、收購方和合並子公司根據本協議進行結算的義務的所有條件將被視為已完全完全滿足或免除所有目的。
第 X 條
終止/生效
第 10.1 節終止。本協議可在收盤前的任何時候終止，並放棄特此設想的交易：
(a) 經公司和收購方的書面同意；
(b) 如果任何具有主管管轄權的政府機構發佈了最終的、不可上訴的政府命令或其他法律，或者採取了任何其他行動，永久限制、禁止或禁止本協議所設想的交易或以其他方式將其定為非法，則由公司或收購方通過書面通知另一方；
(c) 如果交易未在2025年3月27日當天或之前完成（“初始終止日期”），則由公司或收購方通過書面通知另一方；但是，如果在初始終止日期，第九條規定的所有成交條件都得到滿足或正式放棄（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，每個條件都可以在收盤時滿意），但第 9.1 (a) 節或第 9.1 (b) 節（關於第 9.1 節）中規定的條件除外(b)，僅涉及因反壟斷而產生或發佈的政府命令或法律
法律），則首次終止日期應自動延長至最多兩 (2) 次，第一次延長六 (6) 個月，第二次延長，延長三 (3) 個月（根據本第 10.1 (c) 節的初始終止日期延長，即 “延長終止日期”）；此外，前提是根據本第 10.1 (c) 條終止本協議的權利如果某一方當時違約或違反了本協議，並且此類違約或違約是主要原因，則該當事方將無法向本協議一方提供幫助未在終止日期之前完成交易的原因；
(d) 如果本公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，以致在收盤時無法滿足第9.1節或第9.2節規定的條件（“終止公司的違規行為”），則通過收購方向公司發出書面通知，但如果公司可以糾正此類終止公司的違規行為，則最長為三十 (30) 天（或收購方提供該終止公司的書面通知之日之間的任何較短期限）違約行為和終止日期）在公司收到收購方發出的此類終止公司違規行為的通知後，但前提是公司繼續盡其合理努力糾正此類終止公司的違規行為（“公司補救期”），此類終止將無效，只有在終止公司的違規行為未在公司補救期內得到糾正的情況下，此類終止才會生效；前提是根據本第10節終止本協議的權利如果是收購方或，則不能向收購方提供 1 (d)Merger Sub 違約或違反本協議，以致無法滿足第 9.1 節或第 9.3 節中規定的條件；
(e) 如果收購方或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致在收盤時無法滿足第 9.1 節或第 9.3 節規定的條件（“終止收購方違約行為”），但如果收購方可以糾正任何此類終止收購方違約行為（任何違規行為除外），則通過公司向收購方發出書面通知然後，收購方有義務根據第 2.6 (b) 節支付估計合併對價的任何部分在收購方收到本公司就該終止收購方違規行為發出的通知後，最長三十 (30) 天（或收購方提供此類終止收購方違規行為的書面通知之日與終止之日之間的任何較短期限），但前提是收購方繼續盡最大努力糾正此類終止收購方違規行為（“收購方補救期”），此類終止無效，只有當終止收購方違約行為不存在時，此類終止才會生效在收購方補救期內得到糾正；前提是，如果公司違約或違反本協議，以致無法滿足第 9.1 節或第 9.2 節規定的條件，則公司將無權根據本第 10.1 (e) 條終止本協議；或
(f) 如果在本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內未獲得公司股東的批准，則通過收購方向公司發出書面通知。
第 10.2 節解僱費。
(a) 如果 (i) 根據第 10.1 (b) 節（僅在適用的政府命令、法律或其他行動永久限制、禁止或以其他方式將本協議所考慮的交易定為非法的情況下）或第 10.1 (c) 和 (ii) 條終止本協議終止，則在此類終止之日，第九條規定的所有成交條件均得到充分滿足或取消免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，每項條件都是能夠在收盤時得到滿足），除了第9.1（a）節或第9.1（b）節（關於第9.1（b）節，僅涉及根據反壟斷法產生或發佈的政府命令或法律）中規定的條件外，收購方應在兩天內向公司支付相當於894,250,000美元（“終止費”）的現金金額（或按持有人代表的另行指示）(2) 終止後的工作日。
(b) 如果收購方未能及時支付本第 10.2 (a) 節規定的應付金額，則收購方應向公司（或按照持有人代表的另行指示）向收購方支付公司和持有人代表合理和有據可查的費用、成本和開支（包括合理和有據可查的律師費和開支以及支出）（包括相關費用）適用於公司發起的任何訴訟），以及金額的利息解僱費，年利率等於本協議發佈之日生效的最優惠利率（發表在《華爾街日報》東方版），從解僱費到期之日起至實際收到全額付款之日止。
(c) 公司、收購方和合並子公司承認，本第10.2節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有這些協議，公司將不會簽訂本協議。本協議各方承認，收購方支付的終止費不是罰款，而是構成違約金。收購方和合並子公司特此確認並同意，本第 10.2 節（包括終止費的支付）中的任何內容均不限制公司在第 10.3 節中規定的權利。
第 10.3 節終止的效力。除非第 10.2 節或本第 10.3 節另有規定，否則如果根據第 10.1 節終止本協議，則本協議應立即終止並失效，不再具有進一步的效力和效力，本協議任何一方或其各自的關聯公司、高級職員、董事或股權持有人均不承擔任何責任，但本協議任何一方因故意和故意違反本協議（包括任何違規行為而承擔的責任除外）此類方在此類終止之前發生的第 7.1 節）的收購者（本協議各方承認和同意的不僅限於費用報銷或自付費用，還可能包括公司或持有人損失的交易所帶來的好處（考慮到相關事項，包括根據本協議向持有人支付的總金額和金錢的時間價值），在這種情況下，這應被視為公司的損害賠償）。收購方或合併子公司未能根據第 2.3 節的要求完成結算，均為故意和故意違反本協議。在任何情況下，第 6.10 (c) 節、第 6.10 (d) 節、第 10.2 節、第 10.3 節、第 XI 條和第 XII 條（統稱為 “尚存條款”）和《保密協議》的條款，以及尚存條款中提及的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。
第十一條
持有人代表
第 11.1 節指定和更換持有人代表。本協議雙方同意，有必要指定一名代表，以本文規定的某些有限目的代表持有人行事（“持有人代表”）。根據本第十一條的條款，Shingle Acquisition，LP應是每位持有人的代理人和事實上的律師，根據本協議、託管協議和送文函（統稱為 “輔助文件”）擔任持有人代表。如果持有人代表辭職，則由辭職的持有人代表任命的繼任持有人代表，隨後應通過由該繼任持有人代表簽署的書面文書來任命。
第 11.2 節持有人代表的權力。
(a) 持有人代表（每份送文函均應規定，持有人代表）獲授權和授權代表任何或所有持有人（在場所擁有全部替代權）就 (i) 第 3.4 節規定的購買價格調整和 (ii) 完成本協議所設交易合理必要的其他事項，包括 (A) 接收或指示接收或分發根據本協議應付給持有人的所有款項協議，(B) 扣留代表持有人收到的任何款項，以履行持有人在本協議下的任何實際或潛在責任，(C) 代表持有人支付任何款項，並向持有人收取任何款項（根據每位持有人按比例分攤的此類費用）為結清本協議下的任何索賠而支付的任何款項，(D) 終止、修改、放棄本協議或任何協議的任何條款輔助文件，(E) 作為持有人的代表審查和批准所有索賠並對其準確性提出爭議或質疑，(F) 代表收購方與收購方談判和妥協根據本協議提出的任何索賠，並授權就此付款；(G) 按照本協議的規定向持有人分配或指示任何款項的分配；(H) 採取本協議或輔助文件中授權的進一步行動；(I) 一般而言，做所有事情，執行所有行為，包括執行並交付所有協議 (包括輔助文件), 證書, 收據,持有人代表考慮或認為與本協議、輔助文件和本協議所設想的交易相關的必要或理想的同意、選擇、指示和其他文件。收購方和合並子公司有權依賴此類任命，並將持有人代表視為每位持有人的正式指定事實上的律師。出於本協議的所有目的，根據本協議的規定向持有人代表發出的通知應構成對持有人發出的通知。除本協議和送文函中明確規定的義務或責任外，持有人代表不得承擔任何職責或責任，並且不得在本協議、送文函中解讀或以其他方式對持有人代表存在任何暗示的契約、協議、職能、職責、責任、義務或責任。
(b) 持有人代表的任命是一個附帶利益的代理機構，是不可撤銷的，持有人代表根據以下規定採取的任何行動
無論持有人採取任何相反的行動或指示，本第十一條中授予的授權對每位持有人都具有效力和絕對約束力，任何持有人的死亡或喪失行為能力，或解散或以其他方式終止其存在的行為，均不應終止持有人代表的權力和代理權，每份送文函均應規定上述內容。收購方、Merger Sub和附屬文件的任何其他當事方在與持有人代表打交道時，可以不經詢問，最終將持有人代表採取的（或未採取）的任何行為作為持有人行為，所有這些行為（或不作為）對持有人具有法律約束力。
第 11.3 節不承擔責任。對於持有人代表作為持有人代表根據本協議或任何輔助文件或任何輔助文件採取或不採取的任何行動，持有人代表不得（每份送文函均應規定，持有人代表不得）對任何持有人承擔責任，除非此類作為或不作為是由持有人代表的故意不當行為造成或產生的。收購方和合並子公司承認並同意，持有人代表是本協議的當事方，其目的僅限於擔任 “持有人代表”。
第 11.4 節持有人代表費用。持有人代表不得獲得相應的服務報酬，但應獲得持有人可分配費用的報酬，並由持有人為履行或履行本第十條規定的職責而產生的所有費用、費用和責任，包括合理的律師費（統稱為 “持有人代表費用”），並由持有人向其進行補償。如果持有人可分配費用金額小於持有人代表費用，則每位持有人應向持有人代表支付的金額等於（a）該持有人按比例分配份額乘以（i）持有人代表費用與（ii）持有人可分配費用之間的差額的乘積。如果持有人代表的可分配費用超過持有人代表費用，則應在持有人代表（自行決定）適當的時候將此類超額金額分配給持有人，每位持有人獲得的現金金額等於（x）此類超額餘額乘以（y）該持有人按比例分配的份額。
第十二條
雜項
第 12.1 節陳述、擔保和承諾的無效。本協議或根據本協議交付的任何文書、文件或證書（包括任何傳送材料）中的任何陳述、保證、承諾和協議均不在生效期內有效，但本協議和協議中包含的契約和協議除外，其條款明確全部或部分在生效時間之後（且僅在此範圍內）適用，這些承諾和協議應繼續有效，直至此類契約和協議按照其條款得到充分履行。除上述內容外，本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內（代表自己及其每個關聯公司）放棄任何違反本協議規定的收盤前履行的或與公司或其任何子公司有關的任何陳述、擔保、契約或義務的任何和所有權利、索賠和訴訟理由（包括任何法定繳款或賠償權），或者這個的主題
根據任何法律、合同、侵權行為或其他理論，該方可能與本協議其他方或其任何關聯公司或其任何各自代表達成的協議。在不限制前述內容概括性的前提下：
(a) 收購方和合並子公司特此放棄與本協議所設交易相關的任何法定和普通法補救措施，包括根據環境法可能提供的補救措施；
(b) 生效後，任何收購方均不得尋求撤銷本協議所設想的交易；
(c) 本第 12.1 節中規定的補救措施的規定和限制是本協議雙方專門談判達成的，本協議雙方在得出基本購買價格時也考慮到了這一點；
(d) 本協議雙方自願同意根據本協議的明確條款和規定，僅在合同中界定其與合併和本協議中規定的其他交易有關的權利、責任和義務；以及
(e) 本協議雙方特此承認，本協議體現了經驗豐富的當事方在正常談判中產生的合理期望，本協議雙方特別承認，本協議任何一方與本協議另一方存在任何特殊關係，無法證明在正常交易中除了普通買方和普通賣方的期望之外的任何期望是合理的。
儘管有上述規定，本第 12.1 節中的任何內容均不限制生效後的任何欺詐索賠。
第 12.2 節豁免。本協議的任何一方均可在成交前的任何時候，通過其董事會、類似管理機構或經正式授權的官員採取行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意按照第 12.11 節所設想的方式修訂或修改本協議，並以與本協議相同方式（但不一定由相同的個人）簽署的書面協議。
第 12.3 節通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送：（a）當面投遞時；（b）在美國郵寄郵件後送達；要求寄出掛號或掛號郵件回執時，郵資已預付；（c）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付；或（d）通過電子郵件發送時（只要此類電子郵件的發件人未收到來自收件人的電子郵件服務器的自動回覆，表明收件人沒有收到此類電子郵件），地址如下：
(a) 如果向收購方、合併子公司或收盤後向公司收購：
c/o Home Depot, Inc.
2455 Paces Ferry Road NW
喬治亞州亞特蘭大 30339-4024
注意：副總裁 — 法律和副總法律顧問
電子郵件： [****]
附上副本（不構成通知）發送給：
Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 號
紐約州紐約 10153
注意：邁克爾·艾洛；Eoghan P. Keenan
電子郵件： [****]
(b) 如果向公司（收盤前），則發送給：
Shingle 收購控股有限公司
c/o SRS Distribution, Inc.
7440 S 121 號高速公路
德克薩斯州麥金尼 75070
注意：達斯汀·岡德森
電子郵件： [****]
連同副本（不構成通知）發送給：
倫納德·格林與合夥人律師事務所
聖莫尼卡大道 11111 號，2000 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
注意：喬納森·塞弗和亞當·萊文
電子郵件： [****]
和
瑞生和沃特金斯律師事務所
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
注意：保羅·庫基什；邁克爾·瓦爾達尼安；丹尼爾·威廉姆斯
電子郵件： [****]
(c) 如果致持有人代表，則向：
Shingle Acquisition，LP
c/o 倫納德·格林和合夥人律師事務所
聖莫尼卡大道 11111 號，2000 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
注意：喬納森·塞弗和亞當·萊文
電子郵件： [****]
附上副本（不構成通知）發送給：
瑞生和沃特金斯律師事務所
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
注意：保羅·庫基什；邁克爾·瓦爾達尼安；丹尼爾·威廉姆斯
電子郵件： [****]
或發送到本協議各方根據本第 12.3 節不時以書面形式向本協議其他各方發出通知而指定的其他一個或多個地址。
第 12.4 節作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分。在遵守上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
第 12.5 節第三方的權利。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為根據本協議或出於本協議的理由賦予或給予除本協議各方以外的任何個人任何權利或補救措施；但是，儘管有前述規定 (a) 在交易發生的情況下，公司及其子公司的現任和前任高管和董事（及其繼任者、繼承人和代表）是預期的第三方受益人，並且可以強制執行，第 7.2 節 (b)，收購方是預期的第三方受益人本第 12.5 條和第 12.16 節的預期第三方受益人並可能強制執行，(c) 瑞生律師事務所（“L&W”）是本第 12.5 節和第 12.17 節的預期第三方受益人，並可強制執行本第 12.5 節和第 12.18 節，以及 (d) 賣方是本第 12.5 節、第 12.16 節和第 12.18 節的預期第三方受益人，並可強制執行。
第 12.6 節費用。除非本協議另有規定（包括第 3.4 (b) 節、第 6.2 節、第 7.1 (d) 節和第 8.2 (a) 節），否則本協議各方（持有人代表除外，其費用應從持有人可分配費用中支付）均應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；此外，前提是，如果本文所設想的交易不是最重要的是，公司應向持有人代表償還持有人代表在本文設想的交易中產生的所有費用和開支。
第 12.7 節《適用法律》。本協議以及所有基於本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，如果這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。
第 12.8 節標題；對應物。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應協議共同構成
同一個樂器。無論出於何種目的，此處的任何電子或.pdf 副本或此處的簽名均應視為原件。
第 12.9 節附表和附件。此處引用的附表和附件是本協議的一部分，就好像本協議中已全部列出一樣。除非文中另有要求，否則此處提及附表和附件的所有內容均應視為對本協議此類部分的提及。本協議任何一方在附表中就本協議的任何部分或附表所作的任何披露均應被視為對錶面上此類披露的適用性相當明顯的所有其他部分或附表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考，根據本協議，可能不要求披露。披露任何信息不應被視為承認必須披露與本協議中的陳述和保證相關的此類信息，也不得將此類信息視為確立了重要性標準。
第 12.10 節完整協議。本協議（連同本協議的附表和附件）、輔助文件以及截至2024年1月4日由收購方或其適用關聯公司與公司簽訂的某些保密協議（“保密協議”）構成雙方之間與本協議所設想的交易有關的完整協議，並取代任何一方之間可能簽訂或簽訂的任何其他書面或口頭協議本協議當事方或其各自的子公司與之相關的任何子公司特此設想的交易。除非本協議、輔助文件和保密協議中明確規定，否則雙方之間不存在與本協議所設想的交易有關的口頭或其他陳述、保證、契約、諒解、協議。
第 12.11 節修正案。只有本協議各方以與本協議相同的方式簽署並提及本協議的正式授權書面協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。公司股東對本協議的批准不應限制公司董事會根據第10.1節終止本協議或促使公司在DGCL第251（d）條允許的範圍內根據本第12.11節對本協議進行修訂的能力。
第 12.12 節宣傳。與本協議或本協議所設想的交易有關的所有新聞稿或其他任何性質的公共通信及其發佈方式，均應事先得到收購方、公司和持有人代表的共同批准，他們中的任何一方均不得以不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕批准為條件。上述規定不應禁止適用法律或政府命令所要求的通信，也不得禁止與任何國家證券交易所或國家證券報價系統簽訂的任何上市協議規定的任何義務；前提是，進行此類通信的一方在進行此類通信之前，應給予本協議對方合理的機會來審查和評論任何此類通信。儘管有上述規定，本第 12.12 節中規定的限制不適用於贊助商或其各自的關聯公司與其當前投資者的任何普通溝通。
第 12.13 節可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。雙方進一步同意，如果根據本協議管轄法律，本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要範圍內，修改或以其他方式修改本協議，以將本協議中被認為無效或不可執行的任何條款替換為有效和可執行的條款使當事人意圖生效的條款在這裏。
第 12.14節管轄權；放棄陪審團審判。任何基於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的任何訴訟均應向特拉華州衡平法院（或者，如果特拉華州衡平法院不可用，則向特拉華州的任何其他法院提起訴訟，如果是聯邦法院具有專屬屬事管轄權的索賠，則應在特拉華州開庭的任何美利堅合眾國聯邦法院）提起，本協議各方不可撤銷在任何此類訴訟中，可以服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄任何現在或將來可能對個人管轄權、地點或法庭便利性提出異議，同意與訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟。在任何情況下，此處包含的任何內容均不應視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式提起訴訟或在任何其他司法管轄區對本協議任何其他方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利，以執行根據本第 12.14 節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。本協議各方特此不可撤銷地放棄對基於本協議或本協議所設想的交易提起、引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的所有權利。
第 12.15 節執法。
(a) 本協議雙方同意，如果本協議雙方不按照本協議的規定履行各自的義務（包括未能按照本協議的規定採取行動來完善本協議），或以其他方式違反本協議的規定，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。本協議各方承認並同意，(i) 在根據第 10.1 節（與尚存條款有關的除外）有效終止本協議之前，本協議各方有權獲得禁令、具體履行或其他公平救濟，以防止違反本協議，並在沒有證據證明損害或任何法律補救措施不足的情況下，特別執行本協議的條款和條款，這是對任何其他補救措施的補救措施的補充他們有權根據本協議和 (ii) 特定的權利履約是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司和收購方都不會簽訂本協議。
(b) 本協議各方同意，它不會以本協議其他當事方擁有適當權利為由反對給予具體履約或其他公平救濟
法律上的補救措施，或者出於法律或衡平法的任何原因，授予特定績效的獎勵都不是適當的補救措施。本協議各方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議和根據本節具體執行本協議條款和條款的當事方均無需提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。
第 12.16 節無追索權。本協議只能對明確指定為本協議當事方的實體執行，且基於本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟只能針對這些實體提起，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務提起訴訟，在任何情況下，本協議任何一方均不得對這些訴訟承擔任何共同或替代責任，或以其他方式成為法律或衡平索賠的主體，遺漏或欺詐任何其他人。除非是本協議的指定方（且僅限於該指定方在本協議中承擔的具體義務），(a) 沒有過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或本協議任何指定方的關聯公司，以及 (b) 沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、公司上述任何一方的代理人、會員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司，在前述條款 (a) 和 (b) 中描述的每種情況下，應就任何一項或多項陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面，包括因此類人員從本協議獲得報酬或其他利益以及本協議所設想的交易而產生的或與之相關的任何和所有訴訟原因）本協議下的公司、收購方或合併子公司（無論是為了賠償）或以其他方式）基於本協議或本協議所設想的交易的、引起的或與之相關的任何索賠。儘管有前述規定，本第 12.16 節中的任何內容均不限制根據保密協議條款對收購方或其適用關聯公司的義務、排除或減損對收購方或其適用關聯公司採取的任何行動。
第 12.17 節確認和豁免。
(a) 本協議雙方均承認，持有人代表和公司已聘請L&W作為其法律顧問，以處理本文所設想的交易，L&W沒有就本文出於利益衝突或任何其他目的考慮的交易為任何其他人擔任法律顧問。收購方、Merger Sub和公司同意，由於L&W代表公司和持有人代表而獲得的任何律師-客户特權以及客户對本協議所設想交易的準備、談判和完成的期望，包括L&W與公司、持有人、持有人代表或其各自關聯公司之間與準備、談判和完成本協議有關的所有通信由此設想的交易協議，應在交易結束後繼續有效。此外，自收盤之日起，(i) 公司及其子公司與L&W之間與本協議所設想的交易的籌備、談判和完成有關的所有通信（及相關材料）特此分配和移交給持有人代表，(ii) 公司及其子公司特此向此類通信和相關材料放棄其各自的所有權利和利益；(iii) 公司及其子公司特此向此類通信和相關材料放棄其各自的所有權利和利益；(iii) 公司及其子公司特此向此類通信和相關材料放棄其各自的所有權利和利益；(iii) 公司及其子公司特此向此類通信和相關材料放棄其各自的所有權利和利益；(iii) 公司及其子公司特此向此類通信和相關材料放棄其
子公司特此放棄主張或放棄與本第 12.17 節中提及的通信（“特權交易通信”）相關的任何特權的任何權利，並承認並同意所有此類權利均歸持有人代表所有。儘管如此，如果收購方或公司與本協議當事方以外的第三方之間發生爭議，則在交易結束後，公司可以主張律師-委託人的特權，以防止向該第三方披露特權交易通信；但是，未經持有人代表事先書面同意，公司不得放棄此類特權（並非不是合理扣留、有條件或延遲）。
(b) 收購方、合併子公司和公司同意，儘管L&W目前或以前曾代表公司，但L&W仍應被允許代表任何持有人、持有人代表或其任何關聯公司處理任何不利於收購方、Merger Sub或公司或其任何子公司或其任何子公司在本協議簽訂之日存在或將來出現的與本協議和本協議所設想的交易相關的任何事項和爭議；以及每個收購方、合併子公司和公司（代表其自身和其他收購方）特此放棄與此類陳述相關的任何衝突或特權索賠。此外，收購方、Merger Sub和公司同意，如果收購方、合併子公司或公司與任何持有人、持有人代表或其各自的關聯公司在交易結束後出現爭議，L&W可以在此類爭議中代表該持有人、持有人代表或關聯公司的利益，即使該持有人、持有人代表或關聯公司的利益可能直接不利於收購方或公司，甚至儘管L&W可能代表該公司處理了一起實質性關聯的事件對於這樣的爭議。
(c) 各收購方和合並子公司代表自己及其關聯公司（包括收盤時和收盤後的公司及其子公司）承認，向任何持有人、持有人代表或其各自關聯公司（公司除外）提供的任何建議或與其溝通均不受任何共同特權的約束，且應僅由該持有人、持有人代表和每位此類人員（公司或公司除外）的任何關聯公司擁有其任何子公司）。收購方、Merger Sub和公司均在此承認，他們都有機會討論並獲得有關本協議豁免、許可和其他條款的重要性和重大風險以及合理的可用替代方案的足夠信息，包括有機會諮詢L&W以外的律師。
第 12.18 節發佈。自生效之日起，收購方、合併子公司和所有其他收購方以及收盤後公司及其子公司最終不可撤銷地、絕對和無條件地放棄宣告無罪、免除、滿足並永久解除任何收購方或收盤後公司或公司或其任何子公司目前或將來的任何索賠，可能因任何賣方在收盤前與或有關的任何作為或不作為而對任何賣方當事方提起訴訟產生於公司及其子公司及其各自的預收盤業務、運營和財產，但本協議明確允許的針對本協議任何一方的索賠除外。收購方、Merger Sub和公司均特此承認 (a) 前一句和承諾中規定的免責聲明，並同意其將兑現此類免責聲明，不會，也將促使公司及其子公司（以及
其他收購方）不得采取任何與此不一致的行動（包括就任何已發佈的索賠提起訴訟，或直接或間接地將任何已發佈的索賠轉讓給他人），以及（b）任何賣方均不得因任何其他人的行為、不作為或欺詐承擔任何共同或替代責任，或以其他方式成為法律或衡平索賠的主體。
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為此，本協議各方促使本協議自本協議生效之日起正式執行，以昭信守。
家得寶公司
作者：/s/ 理查德·麥克菲爾
姓名：理查德·麥克菲爾
職位：執行副總裁兼首席財務官
明星收購合併子公司
作者：/s/ 特蕾莎·永利·羅斯伯勒
姓名：特蕾莎·永利·羅斯伯勒
職位：副總裁兼祕書
SHINGLE 收購控股有限公司
作者：/s/ Daniel R. Tinker
姓名：丹尼爾·R·廷克
職務：首席執行官
SHINGLE ACQUISITION，LP，僅以初始持有人代表的身份行事
作者：SHINGLE ACQUISITION GP, LLC，其普通合夥人
作者：/s/ Daniel R. Tinker
姓名：丹尼爾·R·廷克
職務：首席執行官