正如 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-278995

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

S-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Longeveron Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

1951 NW 7^第四大道，520 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33136

電話：(305) 909-0840

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Wa'el Hashad

首席執行官

Longeveron Inc.

1951 NW 7^第四大道，520 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33136

電話：(305) 909-0840

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Jennifer Minter，Esq.

亞當·威克斯，Esq

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

聯合信託大樓

格蘭特街 501 號，200 號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219

電話：(412) 562-8800

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在這份 表格上註冊的任何證券，請勾選以下 複選框：☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。 ☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 根據上述第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得根據本 招股説明書出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出價或 出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 5 月 21 日

初步招股説明書

4,967,470 股 A 類普通股

本招股説明書涉及此處確定的某些賣出股東（每人均為 “賣出股東”，合計 “賣出股東”）或其質押人、受讓人、分銷商和利益繼任者不時轉售或以其他 處置我們的A類股票最多4,967,470股普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）可在行使賣出股東持有的某些認股權證（包括可能代替持有人發行的股票）後發行 分數 股）。

我們正在代表賣出股東登記A類普通股的要約和出售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。

每位賣出股東可以不時 在交易我們的A類普通股 股的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部A類普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場 價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 議定的價格。賣出股東將承擔所有可歸因於A類普通股 股票銷售的佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與A類普通股註冊有關的所有其他成本、支出和費用。參見”分配計劃 ” 本招股説明書的部分。

根據本招股説明書，我們不出售任何A類 普通股。賣出股東出售或以其他方式處置我們的A類 普通股將不會獲得任何收益。但是，根據賣方股東持有的認股權證的每股行使價，如果本招股説明書涵蓋的所有認股權證 均以現金形式行使，我們可能會獲得高達約1180萬美元的收益。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。2024年4月26日，納斯達克資本市場公佈的 上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股1.75美元。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書的 “風險 因素” 部分以及以引用方式納入的其他文件中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的A類普通股 。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件 ，其中將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書 補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份有較晚日期的文件中的陳述不一致（例如 ，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明）， 中的聲明較晚日期的文檔會修改或取代先前的聲明。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，根據該聲明，此處提名的賣方股東可以不時 要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。除了聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改這些 信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中 的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述。在做出 投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書第 節中向您推薦的文件中的信息，標題為”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書不構成 的賣出要約或邀約購買除特此涵蓋的A類普通股以外的任何證券，也不構成向在該司法管轄區向任何非法的 人出售或徵求購買任何證券的要約或邀請。在美國 以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須自行了解並遵守適用於這些司法管轄區的 本招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、 商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 的商標、商品名稱和服務標記可能不帶® 或 TM 符號，但此類提及並不以任何方式表明 適用許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。 無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係、認可 或由其他公司贊助。

●

繼續探索 Lomecel-B™ 在輕度 AD 中的治療潛力。我們完成了一項2a期試驗，即 “CLEAR MIND 試驗”），該試驗 證明瞭Lomecel-B™ 與安慰劑相比在維持認知功能和減緩大腦 結構萎縮退化方面的潛在益處，但未觀察到任何安全問題。具體而言，所有研究組均符合安全主要終點， 試驗顯示第二個CADS終點具有統計學意義。總體而言，在Lomecel-B™ 組中，腦磁性 共振成像（“MRI”）顯示，與安慰劑相比，全腦容量損失減緩了， 左海馬體積顯著保存。我們計劃繼續分析數據，以進一步制定我們的臨牀 開發戰略。我們的目標是建立戰略合作，推動Lomecel-B™ 在應對反傾銷方面的進展。 我們正在積極尋求夥伴關係，以推動這一舉措向前發展。

 

●

對我們的國際計劃的關注有限。根據公司2024年的戰略方向，並如前所述，將重點放在HLHS和AD上，該公司已停止在日本進行的評估Lomecel-B™ 用於治療衰老相關虛弱的臨牀試驗。該公司將繼續在巴哈馬的虛弱和認知障礙註冊試驗中招收患者，並計劃啟動骨關節炎註冊試驗。

 

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擴展我們的製造 能力。我們運營符合當前良好生產規範（“cGMP”）的製造工廠，並生產 我們自己的候選產品以供測試。我們將繼續提高和擴大我們的能力，目標是實現具有成本效益的 製造，這有可能滿足未來對Lomecel-B™ 潛在商業化的商業需求。

 

●

合作安排和外包許可機會。如果獲得適當的批准，我們將採取機會主義態度，考慮簽訂共同開發、外包許可或其他合作協議，以期最終在國內和國際上將Lomecel-B™ 和其他產品商業化。

 

●

通過內部研發和授權進行候選產品開發管道。通過我們的研發計劃、戰略許可協議或其他業務發展安排，我們打算積極探索我們的產品線中潛在的新增項目。

 

●

繼續擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對我們的業務戰略至關重要，我們已經採取並將繼續採取重要措施來開發該財產並保護其價值。我們持續研發工作的結果旨在增加我們現有的知識產權組合。

 

2024 年的臨牀開發管道

 

我們目前正在臨牀開發一種名為Lomecel-B™ 的單一產品，用於三種潛在適應症：

 

指示		地理		第 1 階段		第 2 階段		第 3 階段
HLHS		美國
阿爾茨海默病		美國
與衰老相關的虛弱*		美國

 

圖 1：Lomecel-B™ 臨牀開發 管道

 

*

目前在 2024 年不活躍

 

左心發育不全綜合症（HLHS）。 美國食品藥品管理局授予用於治療HLHS的Lomecel-B™ 罕見兒科疾病（“RPD”）稱號（2021年11月8日）、 孤兒藥稱號（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道稱號（2022年8月24日）。HLHS 是一種罕見的先天性 心臟病，每年在美國影響大約 1,000 名新生兒。HLHS 是一種先天缺陷，會影響通過 心臟的正常血液流動。隨着嬰兒在懷孕期間的發育，心臟的左側無法正確形成。它是出生時存在的一種先天性心臟 缺陷。由於患有這種缺陷的嬰兒在出生後不久需要手術或其他手術，因此 HLHS 被視為嚴重的 先天性心臟缺陷。為了防止出生後不久死亡，這些嬰兒接受了三次心臟手術（分期 手術緩和），將通常的四腔心臟轉化為三腔心臟，單心室（右心室）支持 全身循環。儘管進行了這些挽救生命的手術，但HLHS患者的早期死亡率和發病率仍然很高 ，這主要是由於心力衰竭。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。在 就我們的證券做出投資決策之前，您應考慮並仔細閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的風險因素和 其他信息，這些信息以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告。以下任何風險或以引用方式納入的風險、 或我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利影響 。在任何此類情況下，我們的A類普通股 的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計 。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，包括下文描述的 風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。

與此 產品相關的風險

我們的大量股票有資格出售 ，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們 大量A類普通股可能會損害我們的A類普通股的市場價格。我們大部分已發行的A類普通股 均可在公開市場上轉售，本招股説明書所含的註冊聲明登記在行使C/D系列認股權證和4月私募代理認股權證後可發行的4,967,470股A類普通股。 如果在該次發行或任何未來發行中出售了大量股票，則此類出售將增加我們 A類普通股的供應，並可能導致其市場價格下跌。根據未來的有效註冊聲明和/或第144條的規定，我們的A類普通股的部分或全部股份可能會不時在公開市場上發行 ，這種銷售 可能會對我們的A類普通股的市場產生抑制作用。在遵守某些限制的前提下， 持有限制性股票六個月的人通常可以向市場出售普通股。當此類股票有資格公開發售時，出售此類股票的很大一部分 可能會導致我們的A類普通股的價值下降。

籌集額外資金可能會導致股東未來的 稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或當前候選產品的權利。

在我們能夠從運營中產生所需的 現金之前，我們期望通過私募和公開股權發行、債務融資、 合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部 資金來源，為了籌集額外資金，我們可能會發行和發行額外的普通股或其他證券 ，將來可以轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們通常不受發行額外證券的限制， 包括 A 類普通股、可轉換為 普通股或基本相似證券或可交換或代表獲得權的證券。在未來發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東， ，包括本次發行的投資者。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券，並且未來購買 其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們通過 出售A類普通股或可兑換成A類普通股的證券籌集額外資金，則我們 股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠 。債務融資（如果有）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及協議 ，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本 支出或申報分紅。

如果我們通過合作、戰略 聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的知識產權 財產、未來收入來源、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者根據可能不利於 的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發 和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或授予 開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的當前或未來療法候選藥物的權利。

此外，我們還有大量未償還的股票 期權、限制性股票單位和認股權證。如果未償還的股票期權或認股權證已經或可能是 行使或發行其他股票，則您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息 ，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的A類普通股 價值的升值。

我們從未申報或支付過任何股票證券的現金分紅 。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於發展、運營和擴張 業務，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報都將僅限於我們的A類普通股價值的升值，這是不確定的。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的價格都可能波動不定或可能下跌，並且股東可能無法以或高於購買這些股票的價格 的價格轉售股票。

我們在納斯達克資本市場上的A類普通股 股票的交易量有限。如果我們的A類普通股的 交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們的A類普通股的活躍或流動性市場可能無法發展，或者，如果 確實發展，則可能無法維持。由於這些和其他因素，股東可能無法以或高於他們在本次發行中購買這些股票的價格轉售我們 A 類普通股。

此外，不活躍的市場還可能損害我們 通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能損害我們進行戰略合作 或使用我們的A類普通股作為對價收購公司或產品的能力。

與我們的A類普通股和證券市場相關的風險

我們的A類普通股的價格一直波動，並且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大或全部損失。

我們的A類普通股 的交易價格一直波動很大，並且可能會繼續保持高度波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法 控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和 交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他部分中討論的 因素外，這些因素還包括：

上述任何風險或任何 種其他風險（包括本 “風險因素” 部分中描述的風險）的實現都可能對我們的A類普通股的市場價格產生巨大而不利的 影響。此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的 。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

市場的流動性可能不足，無法容納我們的證券，以供投資者出售其股票。

我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不瞭解 ， 即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，可能不願關注像 這樣未經證實的公司，也不會在我們變得更有經驗和更有活力之前購買或建議購買我們的股票。與擁有大量穩定交易活動的成熟發行人相比，我們的股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間， 的交易活動通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。 更廣泛或更活躍的普通股公開交易市場可能無法發展或維持下去，或者 的交易水平不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將需要籌集大量的額外 資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一些治療性 候選藥物開發計劃或商業化工作。

藥物的開發是資本密集型的。我們目前正在推進 Lomecel-B^TM進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足 為2024年第二季度初之後的計劃運營或發展計劃提供資金。我們將需要額外的資金 才能進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行義務， 或者我們的現金流中斷，則可能會限制或停止我們繼續開發當前候選產品 甚至繼續運營的能力，這兩種情況都會對我們產生重大不利影響。

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將繼續增加 ，尤其是在我們繼續研究和開發、推進當前候選產品的臨牀前和臨牀 活動並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造 和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為當前候選產品的 尋求更多適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要儘快籌集更多資金。此外，我們預計將繼續承擔 與上市公司運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者大幅減少我們的業務。

我們預計，近期發行的淨收益， 加上我們現有的現金，將足以為2024年第四季度的運營提供資金。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，並可能大幅增加，包括：

確定潛在的當前或未來候選產品 並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年 才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們當前或未來的候選產品， 如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自藥品的銷售，我們預計 在許多年內（如果有的話）都不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現 我們的業務目標。

任何額外的籌款活動都可能使 我們的管理層偏離其日常活動，這可能會對我們開發和商業化當前或未來 候選療法的能力產生不利影響。

總體而言，金融市場的混亂使股權和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款 需求的能力產生重大不利影響。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以對我們有利的條件提供融資。此外， 任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利以及我們發行的額外證券（無論是股權還是債務）產生不利影響，或者此類發行的可能性，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。 出售額外股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能導致 承擔固定還款義務，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們 承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 。我們還可能被要求通過與合作者 的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術 或當前或未來的候選療法的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響 。

如果我們無法及時獲得資金 ，我們可能被要求大幅推遲、縮減或終止我們的一項或多項研發計劃或任何候選療法的 商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的反向股票拆分可能會降低我們的A類普通股的 流動性。

2024年3月26日，我們在一比十（1:10）的基礎上進行了反向拆分 ，以重新遵守本招股説明書中描述的發行前的最低出價要求， 此類拆分將於美國東部時間2024年3月26日 11:59 生效。鑑於反向拆分後已發行股票數量減少，反向拆分可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響 。此外， 反向拆分增加了持有我們A類普通股零手（少於100股）的股東人數，這為此類股東創造了 可能出現出售股票成本增加和實現此類銷售的難度。

我們普通股的雙類別結構 可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構 是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更具波動性，或者導致負面宣傳或其他不利後果。 例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重類別或多類別股票結構的公司 納入其某些指數。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數和共同基金， 交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的股票。 這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對未列入指數的上市公司 的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與包括在內的其他類似公司 的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標準普爾、道瓊斯或 富時羅素類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此， 我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股的持有人對我們的業務方向行使 相當大的控制權，他們對我們的B類普通股的所有權可以防止其他股東 影響重大決策。

截至 2024 年 4 月 23 日，我們 B 類普通股的三名持有人，即聯合創始人、首席科學官兼董事會主席 Joshua M. Hare、聯合創始人 和前董事會成員唐納德·索弗以及董事會成員羅克·索弗控制着我們 A 類普通股和 B 類普通股合併投票權約 65% 的投票權。只要B類普通股 的持有人繼續持有其股份，他們就能夠對我們董事會的組成以及需要股東通過其投票權批准的行動的批准產生重大影響 。因此，在這段時間內，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大的 影響力。特別是，只要B類普通股仍未流通 ，持有人就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會 組成的變化，並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪股東 在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們的A類普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們、我們的業務或 市場的研究或報告，或者他們發佈負面、負面或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股 的交易市場受證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。我們 目前沒有大量的研究報道，也可能永遠無法獲得證券或行業分析師的大量研究報道。如果 沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，則A類普通股價格可能會受到負面影響。如果 我們獲得了大量或任何證券或行業分析師的報道，並且此類報道對 我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或我們的市場是負面的、不利的或誤導性的，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期 ，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或 交易量下降。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制 股東買入和賣出我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了 最佳利益條例，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售 客户提出任何涉及證券（包括賬户推薦）的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議時為零售客户的最大利益行事，無需支付金融 或其他利息經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的或者經銷商在零售客户的利益之前提出建議 。”根據先前的FINRA適用性規則，經紀交易商向零售客户推薦證券 的標準要高得多。FINRA適用性規則仍然適用於機構投資者 ，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的 信息，對於零售客户， 必須確定投資符合客户的 “最大利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會法規 最佳利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商更難建議其客户 購買投機性的低價證券。它們可能會影響對我們的A類普通股的投資，這可能會降低我們證券的 交易活動水平。因此，可能更少的經紀交易商願意在我們的A類普通股上市， 降低了股東轉售我們的A類普通股的能力。

我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，因此 會壓低我們 A 類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會採取行動阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的控制權 變更或管理層變動，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。這些條款，除其他 內容外：

此外，特拉華州通用公司 法第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東的交易之日起三年內與利益相關的 股東進行業務合併，通常是與其關聯公司共同擁有或在過去三年內持有我們 15% 有表決權的 股票的人，除非 業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、 章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東 獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為 我們的A類普通股支付的價格。

我們是一家新興成長型公司，我們 無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是一家新興成長型公司（簡稱 EGC），如 2012 年 4 月頒佈的《就業法》中所定義的那樣。只要我們繼續成為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC上市公司的 各種報告要求的豁免，包括不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求或第404條、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 以及對持有不具約束力的要求的豁免 就任何高管薪酬和股東批准進行諮詢投票解僱協議付款以前未獲批准。我們可以在完成首次公開募股後的五年內成為 EGC，儘管情況可能導致我們更早地失去這種地位。我們將一直是EGC，直到（i）本財年（a）首次公開募股完成五週年（即2026年12月31日）之後的最後一天（即2026年12月31日），（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這需要我們的 市值截至6月30日，非關聯公司持有的超過7億美元的普通股，以及（ii）我們發行超過10億美元不可轉換債務的 日期在過去的三年中。

我們可以選擇利用部分但不是 全部的可用豁免。我們無法預測如果我們依賴某些 或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場 可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

根據喬布斯法案，EGC還可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表 與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。

發行與收購 或其他相關的額外股票將稀釋所有其他持股。

我們不受限制發行額外 A類普通股 股，也不受限制發行可轉換成A類普通股或可交換或代表 獲得A類普通股的權利的證券。截至2024年4月23日，我們共批准了84,295,000股A類普通股 ，其中73,458,101股未發行、未流通或預留髮行（用於行使認股權證或根據公司當前的 2021年股權激勵計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可以通過補充或戰略業務合併或收購其他公司和資產來擴展 我們的業務，並且我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股 股。由於我們發行了大量A類普通股， ，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，特別是如果我們發行的 股票的每股對價低於A類普通股的每股賬面價值，或者預計我們無法通過發行收益產生 收益與每股收益一樣高在我們發行額外 股之前。此外，與這些活動、行使認股權證或股票期權有關的任何股票都將 削弱我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們 可能對我們的A類普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們有 的虧損歷史，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集延續 持續經營所需的額外資金。

自成立以來，我們經歷了重大虧損 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計 未來將蒙受更多損失，並預計累計損失將增加。我們預計我們的運營支出將增加， 我們的撥款收入不太可能為我們的臨牀項目提供全額資金。

截至2023年12月31日， 我們的現金及現金等價物為490萬美元，有價證券為40萬美元。我們已經準備了一份現金流預測， 表明，到2024年第四季度 ，我們只有足夠的現金來支付運營費用和資本支出需求。因此，我們將需要籌集更多資金才能繼續經營下去。無法保證我們 能夠籌集額外資金或以對我們有利的條件籌集更多資金。我們的經常性運營虧損和負現金流使人們對我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續經營的能力產生了極大的 懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表附註中加入了關於這種不確定性的解釋性段落 。此外， 我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度已審計財務報表的報告中包括一個強調事項的段落，指出我們的經常性運營虧損和經營 活動的持續現金流出使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括 可能因持續經營不確定性結果而產生的任何調整，是在假設 我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。

如果我們無法繼續 作為持續經營企業，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。 在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的 的價值。投資者對我們的獨立註冊公共 會計師事務所納入持續經營聲明的反應以及我們可能無法繼續作為持續經營企業的行為可能會對我們的股價和 籌集新資金的能力產生重大不利影響。我們持續經營的能力取決於我們的可用現金、我們對這筆現金的管理情況以及 我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消 我們的臨牀試驗計劃、商業化工作和其他業務活動。

投資者應仔細考慮風險 和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括 中討論的風險和不確定性 風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告（可能會不時修訂） 以及以引用方式納入此處的後續文件中。所有這些風險因素均以引用方式全部納入 。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於任何這些 風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。

股息政策

我們從未申報或支付過任何現金分紅， 目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金 股息。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的 其他因素。

所得款項的使用

本招股説明書涉及出售 股東轉售最多4,967,470股A類普通股。賣出股東將獲得本次發行的所有收益。 我們不會收到賣方股東根據本招股説明書 出售或以其他方式處置我們的A類普通股的任何收益。但是，根據4月份私募認股權證的每股行使價，如果4月份所有私募股權 均以現金形式行使，我們可能會獲得總計約1180萬美元的收益。我們無法預測 4月份的私募認股權證將在何時或是否行使。四月份的私募認股權證可能會到期 ，並且可能永遠無法行使以換取現金。

我們目前打算將4月份私募認股權證 行使的任何收益用於我們正在進行的Lomecel-B™ 的臨牀和監管開發，用於治療包括HLHS和阿爾茨海默氏病在內的多種疾病狀態和適應症，以獲得監管部門的批准；資本支出、 營運資金和其他一般公司用途。我們面臨重大風險，需要我們獲得額外的資金 才能實現這些目標。參見”風險因素。”未來我們將需要大量的額外資本， 這可能會導致現有股東稀釋，限制我們的業務，或要求我們放棄權利，如果沒有額外的 資本，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對行使 4月私募認股權證的任何收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用任何收益的金額和 時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、 臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。 此外，如果行使 4月私募認股權證的收益和其他現金來源低於預期，除其他因素外，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。因此，管理層在使用4月份私募認股權證行使的任何收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們對此類收益的應用的判斷 。在上述用途之前，我們打算將所有收益投資於計息 投資級證券或存款。

賣出股東將支付股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保 折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置本招股説明書所涵蓋證券時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支 ，包括所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用 和開支。

精選財務數據

反向拆分

2024 年 3 月 26 日，我們以一比十 (1:10) 的比例進行了反向拆分。反向拆分的效果是將我們在反向拆分前基礎上的A類普通股 股的已發行股票總數從10,342,760股減少到反向拆分後的1,101,254股，將反向拆分前基礎上的B類普通股的已發行股票總數從14,839,993股減少到反向拆分後的1,484,005股。 公司股本的法定股數保持不變，為1.05億股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

以下選定的財務數據 源自我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，該報告經2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表中修訂 ，經調整以反映所有報告期的反向拆分。

我們的歷史業績並不代表未來可能執行的 業績，中期業績也不能代表全年的業績。

正如報道的那樣

根據反向拆分進行了調整

確定發行價格

我們目前無法確定賣出股東根據本招股説明書出售我們的A類普通股的價格或價格 。

賣出股東

賣出股東發行的A類普通股 是行使4月份私募認股權證後可向賣出股東發行的股票。有關 有關4月私募認股權證發行的更多信息，請參閲”最新動態 — 2024 年 4 月 認股權證激勵交易。”我們正在註冊A類普通股，以允許賣出股東 不時發行A類普通股進行轉售。除了4月份私募認股權證的所有權、與Wainwright簽訂的 訂約書以及出售股東在公司先前證券發行中購買某些認股權證和A類普通股 股票外，賣方股東在過去三年中 與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對我們的A類普通股的實益所有權的其他信息。第二欄 列出了截至2024年4月29日每位賣出股東根據其對認股權證和我們的A類普通股的實益所有權 實益擁有的A類普通股的數量，前提是行使了所有認股權證，包括該賣出股東在該日持有的4月私募認股權證 ，不考慮行使限制。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的 A類普通股。

本招股説明書通常涵蓋 的轉售 ，即4月份私募認股權證行使時可發行的最大A類普通股數量，其確定方式是 4月未償還的私募認股權證是在本招股説明書構成部分的註冊 聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日全部行使，不考慮行使 的任何限制四月份的私募認股權證。第四列假設賣出 股東根據本招股説明書出售所有A類普通股。第四列中的實益所有權百分比代表A類普通股和公司B類普通股的 已發行股票的百分比。

根據4月份私募認股權證的條款，賣出 股東不得行使4月份私募認股權證的任何部分，前提是這種行使會導致賣出股東 在行使該認股權證時發行的A類普通股 生效後立即擁有公司已發行的A類普通股4.99％以上。在至少提前 通知我們 61 天后，賣出股東可以減少或增加此類限制。在任何情況下，此類實益所有權限制均不得超過9.99％。賣出股東 可以在本次發行中出售其A類普通股的全部、部分或全部股份。參見”分配計劃.”

分配計劃

我們代表賣出股東註冊 A類普通股。在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的作為禮物、質押或其他轉讓的A類普通股的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人 可以不時出售、轉讓或以其他方式處置在 {br 上所涵蓋的A類普通股的部分或全部股份} 納斯達克資本市場或證券交易或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施。 這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、在 銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行處置。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）的任何其他註冊豁免出售證券 ，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售A類普通股 股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 後者反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。在適用的證券法 允許的範圍內，賣出股東還可以賣空A類普通股並交付這些證券 以平倉空頭，或者將A類普通股借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。 賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的A類普通股 ，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充的）轉售A類普通股或修改以反映此類交易）。

根據《證券法》，參與出售A類普通股或其權益的賣方股東和任何承銷商、 經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。在這種情況下，根據 《證券法》，他們在轉售 A類普通股時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售作為《證券法》所指的 “承銷商” 的股東將受到 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分配A類普通股簽訂任何 書面或口頭協議或諒解。

公司已同意向出售 股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意保留本招股説明書一部分的註冊聲明 有效，直到買方不再擁有任何私募認股權證或行使後可發行的A類普通股 股票。如果適用的州證券法要求，A類普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售 所涵蓋的A類普通股。

根據 交易法的適用規章制度，在 開始分配之前，任何參與A類普通股分配的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與與我們的A類普通股相關的做市活動 。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出 股東或任何其他人購買和出售我們的A類普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

待註冊證券的描述

以下 對我們的A類普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書、章程（“章程”）、 和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。 參照我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的適用條款，對這些信息進行了完全限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程的 副本（本招股説明書 構成 S-1 表格註冊聲明的附件）的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 的章節.

普通的

我們的法定股本包括（i）84,295,000股A類普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B類普通股，面值每股0.001美元 和（iii）5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

我們有兩類授權普通股， A 類普通股和 B 類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同， 。

投票。 我們的A類普通股 股的持有人有權就所有提交股東投票的事項持有每股獲得一票，而我們的B類普通股 股的持有人有權就提交股東投票的所有事項持有的每股B類普通股獲得五張選票。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人 對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）作為一個類別共同進行投票。特拉華州 法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下 情況下作為單一類別單獨投票：

我們的公司註冊證書 不規定董事選舉的累積投票。因此，擁有我們已發行股本中大多數表決權的持有者可以選出所有隨後參加選舉的董事。我們的公司註冊證書設立了 機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上， 將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。 我們的股東對董事的選舉由有權在 選舉中投票的股東所投的多數票決定。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由我們的股東 的贊成票決定，該股東在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的選票中佔多數的投票權。我們的公司註冊證書 和章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權投票的已發行股本的投票權中至少三分之二的持有人 的贊成票才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款， 需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票 票。 參見下文 “— 反收購條款 — 章程條款修正案”。

分紅。A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但前提是 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

清算。如果 我們的清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產， 受任何已發行優先股的優先權的約束。我們的A類普通股和B類普通股的持有人沒有 先發制人、認購、贖回或轉換權，除非B類普通股的持有人有權按一對一的方式將 此類股票轉換為A類普通股，如下所述。 A 類普通股和 B 類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的 股票持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

控制權變更交易。 如果我們的A類普通股或B類普通股在與任何其他實體合併 或與任何其他實體合併，或其他基本相似的交易中進行任何分配或支付，則我們的A類普通股和 B類普通股的持有人與他們擁有的A類普通股或B類普通股 的持有人將獲得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每個類別的股票可能會獲得或有權選擇獲得不同或不成比例的對價 如果每股對價的唯一區別是分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的五倍。

細分和組合。如果 我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則 其他類別的已發行股份將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人 的贊成票批准對每類股票的不同待遇，每股 作為單獨的類別投票。

轉換。B類普通股的每股已發行股份 可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股 股將在任何轉讓時自動轉換為一股 A 類普通股，無論其價值是否為 ，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員轉讓、僅為股東或其家庭成員利益的信託 、向股東的所有者、 或合夥企業、公司分配或轉讓股份，以及股東或其家庭成員獨家擁有的其他實體，以及附屬公司， 有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行 。但是，A類普通股不能轉換為B類普通股。

權利和偏好。除上述B類普通股的轉換功能外 ，我們的A類普通股和B類普通股 的持有人沒有優先權、轉換權或認購權。此外，沒有適用於我們的A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款 。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税. 我們所有已發行的A類普通股和B類普通股均已全額支付且不可估税.

法律事務

賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已將特此發行的A類普通股 的有效性以及某些其他法律事項移交給我們。 隸屬於布坎南·英格索爾和魯尼電腦的某些律師擁有約2,000股A類普通股。

專家們

如報告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計， 來自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”）， ，一家獨立註冊會計師事務所Marcum LLP， 與 對Longeveron, Inc.繼續經營的能力存在重大懷疑有關的段落（如財務報表附註1所述）， 該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據這些 公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條，我們定期提交其他申報文件，要求我們作為申報公司提交 。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的網站，其中包含發行人（例如我們）以電子方式向 美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網址是 http://longeveron.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為 已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。 我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確立所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者以引用方式納入註冊 聲明的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定 。您應該參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述 。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 或信息：

但是，除了上面列出的文件外，在（i）本註冊 聲明發布之日和本註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書發佈之日和本招股説明書中包含的證券發行完成之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來任何文件，，我們不會以引用方式納入未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的任何文件或其中的任何部分，也不會納入根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息8-K 表格 或根據表格8-K最新報告第9.01項提供的相關證物。

我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人 提供本招股説明書的副本，根據該人的書面或口頭要求，本招股説明書的副本 本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本 。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件的免費副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

4,967,470 股 A 類普通股

初步招股説明書

          , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。 發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊 聲明中描述的證券發行相關的成本和支出， ，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。我們將承擔以下所有費用。

項目 14。 對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 102 條允許公司 免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意 不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購購買違反特拉華州公司 法或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，儘管 法律中有任何規定了此類責任的規定，註冊人的任何董事均不因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對 違反信託義務的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司 的要求以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和支付的款項在他曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方當事方的訴訟、訴訟 或訴訟中以這種立場威脅、結束或完成了訴訟、訴訟或 訴訟，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償應就 就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出公司，除非且僅限於 大法官或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有 情況，該人有權公平合理地為大法院 或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書規定， 對於曾經或現在或已經同意成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟（不包括由我們提起的或行使權利的訴訟）當事方或可能成為當事方的每一個人，如果他或她現在或曾經或已經同意成為 董事或高級職員，或者正在或曾經任職或曾經任職，或者曾經任職或曾經是董事或高級職員，我們都將對他們進行賠償應我們的要求，同意擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人 ，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構任職企業（所有此類人員被稱為 被稱為 “受保人”），或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，對與 此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴有關的 實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該受保人本着誠意行事他 合理地認為符合或不反對我們最大利益的方式，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書規定，對於因受保人 現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經擔任或同意應我們擔任董事的要求擔任董事而有權獲得有利於我們的判決的任何受保人 曾經或現在或現在是我們的訴訟或訴訟的當事方，我們將向任何受保人提供賠償另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業合作，或因涉嫌採取的任何行動如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則在法律允許的範圍內，以這種身份收取或省略了與此類訴訟、 訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的實際和合理的和解金額（包括律師費 。應就該人被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但鑑於 所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有前述規定，在 任何受保人成功的情況下，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費 費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事 和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用， 包括董事或高級管理人員在任何訴訟或程序 中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 ，或該人應我們要求向其提供 服務的任何其他公司或企業。

我們有一份普通責任保險單 ，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因其 擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

項目 15。 近期未註冊證券的銷售。

下文列出了有關我們在過去三年內發行的未註冊 證券的信息（根據反向拆分進行了調整，由於反向拆分導致的部分股票四捨五入，將根據額外股票的發行量 進行調整（視情況而定）。還包括我們收到的此類未註冊證券的 對價，以及與《證券法》或 美國證券交易委員會規則有關的信息，根據該條款申請註冊豁免。

本項目15中列出的所有證券的發行和出售是依據《證券法》和《證券法》頒佈的D條例 第4（a）（2）條的註冊要求豁免而向有限數量的合格投資者進行的。如上所述購買 證券的買方表示，他們打算僅出於投資目的收購這些證券，而不是為了出售或出售與其任何分銷有關的 ，並在此類交易中籤發的股票證書上貼有適當的標記。

項目 16。 附錄和財務報表附表

項目 17。 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 在註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包含 以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ；

但是，前提是， ，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，

(2) 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將 從註冊中刪除 的註冊，這些證券在發行終止 時仍未售出。

(4) 為了 確定1933年《證券法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，根據第430B條或依據第430A條提交的招股説明書 以外的註冊聲明均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自其生效後首次使用之日起 ；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，註冊 聲明或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的註冊 聲明將取代或修改 中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在此之前在任何此類 文件中作出的任何聲明首次使用日期。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交 員工福利計劃的年度報告 1934) 在註冊聲明中以引用方式納入 的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人已被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在佛羅裏達州邁阿密代表其簽署S-1表格註冊聲明的第1號修正案，並經正式授權。

根據1933年《證券 法》的要求，本S-1表格註冊聲明的第1號修正案已由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

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