附錄 8.2

日期：2024 年 5 月 21 日

至：

NIO Inc.

漕寶路 1355 號 19 號樓

上海市閔行區

中華人民共和國

親愛的先生或女士，

我們是有資格在中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”，僅出於本意見的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）執業的律師，因此有資格就中華人民共和國法律發表本意見（定義見下文）。

我們擔任蔚來公司（以下簡稱 “公司”）（一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司）的中國法律顧問，涉及該公司根據1933年《美國證券法》（經修訂）向美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明（包括其所有修正或補充，“註冊聲明”），與擬議發行某些美國存托股份（“ADS”），每股代表公司一股A類普通股，面值0.00025美元每股。

文件和假設

在提出本意見時，我們檢查了註冊聲明和其他文件（統稱為 “文件”）的副本，這是我們認為提出本意見所必需或可取的。如果某些事實未經我們獨立證實和核實，我們依賴公司和中國公司的適當代表（定義見下文）。

在提出這個觀點時，我們做出了以下假設（“假設”）：

(1)

文件上的所有簽名、印章和印章均為真實簽名，代表其一方簽名的每個簽名均為經該方正式授權簽署該文件的人的簽名，和作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件，以副本形式提交給我們的所有文件均符合原件；

(2)

文件的每個當事方，(i) 如果是法人或其他實體，則組織正當，且根據其組織和/或公司管轄範圍內的法律具有良好的信譽；(ii) 如果是個人，具有完全民事行為能力，並擁有執行、交付和履行其所在文件規定的義務的全部權力和權力根據其組織管轄權法律和/或其受其約束的法律，當事方；

(3)

向我們提交的文件在本意見發佈之日仍然完全有效，並且未被撤銷、修正或補充，在為本意見的目的向我們提交任何文件後，未進行任何修正、修訂、補充、修改或其他更改，也沒有撤銷或終止；

(4)

遵守中華人民共和國以外司法管轄區的法律，這些法律可能適用於文件的執行、交付、履行或執行；

(5)

所有要求的文件均已提供給我們，公司和中國公司向我們提供的與本意見有關的所有事實陳述，包括但不限於文件中列出的陳述，都是真實、正確和完整的；

(6)

政府官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了相關政府機構的官方立場，並且是完整、真實和正確的；

(7)

根據其各自的管轄法律，每份文件在所有方面均合法、有效、具有約束力和可強制執行；以及

(8)

公司或任何中國公司從任何政府機構獲得的所有政府授權（定義見下文）以及其他官方聲明和文件均在適當時候通過合法手段獲得，提供給我們的文件符合為此目的向政府機構提交的文件。

此外，對於我們審查的每份文件的事實信息，我們已經假定但尚未驗證的真實性、準確性和完整性。

定義

除了本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義應如下所示。

“政府機構”	指中華人民共和國境內的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、司法、立法、執法、監管或税收權力或類似性質的權力的任何機構。
“政府授權”	指根據任何中華人民共和國法律由任何政府機構發出、來自或與任何政府機構簽發的任何許可、批准、同意、豁免、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、清關、資格認證、許可或許可。
“中國公司”	統指本附錄A中列出的所有實體，每個實體均為 “中國公司”。
“中華人民共和國法律”	指截至本意見發佈之日有效的中華人民共和國所有適用的國家、省和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和司法解釋。
“招股説明書”	指招股説明書，包括招股説明書的所有修正案或補充，構成註冊聲明的一部分。

意見

根據我們對文件的審查以及假設和資格條件（定義見下文），截至本文發佈之日，我們認為：

税收。註冊聲明中以 “税收——中華人民共和國税務” 為標題所作的關於中華人民共和國税收法律法規的陳述，構成了對其中所述事項的所有重要方面的真實和準確的描述。

我們在上面表達的意見受以下條件的約束（“資格”）：

(1)

我們的意見僅限於本文發佈之日普通適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律法規進行過調查，也沒有對這些法律法規發表或暗示任何觀點，並且我們假設此類其他法律法規不會影響我們上述的觀點。

(2)

此處提及的中華人民共和國法律是公開可用的法律法規，目前於本文發佈之日生效，不保證任何此類中華人民共和國法律或其解釋或執行將來不會發生變化、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。

(3)

我們的意見受（i）中國適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律，以及（ii）可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中國法律。

(4)

我們的意見受以下因素的影響：(i) 在公共利益、社會倫理、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下影響合同權利的有效性和可執行性的某些法律或法定原則，(ii) 與制定、執行或履行任何被視為重大錯誤、顯然不合情理、欺詐性的法律文件有關的任何情況，以合法形式脅迫或隱藏非法意圖，(iii)有關具體履行、禁令救濟、補救措施或抗辯或損害賠償計算的可用性的司法自由裁量權，以及 (iv) 任何中國主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的自由裁量權。

(5)

本意見是基於我們對中華人民共和國法律的理解發佈的。對於中華人民共和國法律未明確規定的事項，中華人民共和國法律中具體要求的解釋、實施和適用及其對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終自由裁量權，並且無法保證政府機構不會採取與我們的意見相反或不同的觀點在這裏。

(6)

本意見中使用的 “可執行性” 或 “可執行性” 一詞意味着相關債務人在相關文件下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的義務。並不意味着這些義務必須根據其各自的條款和/或法院可能規定的附加條款在所有情況下強制執行。本意見中使用的 “據我們所知” 一詞或與事實事項相關的類似措辭是指本事務所曾為公司和中國公司處理與本意見有關的事項的律師當前的實際知識。對於事實問題（但不包括法律結論），我們可能會在我們認為適當的範圍內依賴公司、中國公司和/或政府機構的負責官員的證書、陳述和確認。

(7)

我們沒有采取任何獨立調查、搜查或其他核查行動來確定是否存在任何事實或準備本意見，也不得從我們對公司或中國公司的陳述或本意見的提出中推斷出我們是否知道任何事實的存在。

(8)

本意見旨在用於本文特別提及的上下文，每個段均應解釋為一個整體，不得單獨摘錄和提及任何部分。

此處表達的觀點僅為公司的利益着想，未經我們事先書面同意，任何其他人均不得向任何其他人披露或依賴我們的意見或本觀點。我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並將此意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在該註冊聲明中提及我們的名字。

本意見嚴格限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。此處表達的觀點僅在本文發佈之日提供，對於此後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，我們不承擔向您通報可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。

(頁面的剩餘部分故意留空)

忠實地是你的，

/s/ 漢坤律師事務所

漢坤律師事務所

附錄 A

中國公司名單

	中國公司名稱
1.	蔚來控股有限公司（蔚來控股有限公司）
2.	蔚來汽車有限公司（上海來汽車有限公司）
3.	蔚來汽車（安徽）有限公司（蔚來汽車（安徽）有限公司）
4.	蔚來科技（安徽）有限公司（安徽來汽車科技（安徽）有限公司）
5.	蔚來銷售服務有限公司（來汽車銷售服務有限公司）
6.	蔚來金融租賃有限公司（上海來資質租賃有限公司）
7.	XPT（江蘇）投資有限公司（然（江西）蘇投資有限公司）
8.	XPT（江蘇）汽車技術有限公司（江蘇然汽車科技有限公司）
9.	上海XPT科技有限公司（上海）蘭動力科技股份有限公司）
10.	XPT（南京）電動動力技術有限公司（南京）動力科技股份有限公司）
11.	XPT（南京）儲能系統有限公司（南京）儲能技術有限公司）
12.	XTRONICS（南京）汽車智能技術有限公司（隆（南京）汽車智能科技有限公司）
13.	蔚來能源投資（湖北）有限公司（原能源投資（湖北臺北）有限公司）
14.	武漢蔚來能源有限公司（武漢蔚來能源有限公司）
15.	安徽蔚來自動駕駛技術有限公司（安徽徽來智駕科技股份有限公司）
16.	北京蔚來網絡技術有限公司（北京前身為網絡科技有限公司）
17.	安徽蔚來人工智能技術有限公司（安徽徽改為智行科技股份有限公司）
18.	安徽蔚來數據技術有限公司（安徽徽改為數據科技股份有限公司）
19.	蔚來保險經紀有限公司（來保險經紀有限公司）