000797600797600797600575000057500005750000假的Q12024--12-310001970509000http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember0001970509US-GAAP：B類普通會員2023-03-072023-03-310001970509HYAC：普通股須經兑換會員2023-03-310001970509HYAC：普通股須經兑換會員2024-03-310001970509HYAC：普通股須經兑換會員2023-12-310001970509US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-072023-03-310001970509HYAC: 創始人股份會員HYAC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-03-152023-03-150001970509US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-072023-03-310001970509US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001970509US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001970509US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001970509US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001970509US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001970509US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001970509US-GAAP：留存收益會員2023-03-060001970509US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-060001970509HYAC：營運資本貸款成員2024-03-310001970509HYAC：營運資本貸款成員2023-12-310001970509HYAC：Haymaker贊助商或VLLC成員HYAC: 贊助會員US-GAAP：私募會員2024-03-310001970509HYAC: 贊助會員US-GAAP：私募會員2024-03-310001970509美國公認會計準則：IPO成員2023-07-280001970509US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001970509US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001970509US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001970509US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001970509US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001970509US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-060001970509US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-060001970509HYAC: 行政支持協議成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001970509HYAC: 行政支持協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-072023-03-310001970509US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員HYAC：與相關黨員的承諾書HYAC: 贊助會員2023-03-132023-03-130001970509HYAC：諮詢服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001970509HYAC：諮詢服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001970509US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：留存收益會員2023-03-072023-03-310001970509HYAC：普通股不受贖回限制會員2023-03-072023-03-310001970509US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：非關聯黨成員2023-03-072023-03-310001970509HYAC：普通股須經兑換會員2024-01-012024-03-310001970509HYAC：普通股不受贖回限制會員2024-01-012024-03-310001970509HYAC：普通股不受贖回限制會員2024-03-310001970509HYAC：普通股不受贖回限制會員2023-12-310001970509HYAC：普通股不受贖回限制會員2023-03-310001970509US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001970509US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001970509US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001970509US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-280001970509US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001970509US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001970509HYAC: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2024-03-310001970509HYAC：私募認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2024-03-310001970509美國公認會計準則：IPO成員2024-03-310001970509HYAC: 公共認股權證會員2024-03-310001970509HYAC：私募認股權證會員2024-03-310001970509HYAC: 公共認股權證會員2023-12-310001970509HYAC：私募認股權證會員2023-12-310001970509HYAC: 公共認股權證會員2023-03-310001970509HYAC：私募認股權證會員2023-03-3100019705092023-03-310001970509US-GAAP：私募會員2024-03-310001970509HYAC: 公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-2800019705092023-03-060001970509HYAC：Haymaker贊助商或VLLC成員HYAC: 贊助會員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001970509HYAC: 贊助會員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001970509HYAC: 贊助會員US-GAAP：超額配股期權成員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：超額配股期權成員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：超額配股期權成員2023-07-282023-07-280001970509美國公認會計準則：IPO成員2023-07-282023-07-280001970509HYAC: 行政支持協議成員2023-07-252023-07-250001970509HYAC：普通股須經兑換會員2023-01-012023-12-310001970509SRT：首席財務官成員HYAC: 行政支持協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-07-252023-07-250001970509SRT: 首席執行官成員HYAC: 行政支持協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-07-252023-07-250001970509HYAC：營運資本貸款成員HYAC：贊助商及其附屬機構以及高級職員和董事會員2023-03-072023-12-310001970509HYAC: 創始人股份會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001970509HYAC: 創始人股份會員HYAC: 贊助會員2023-03-152023-03-150001970509HYAC：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001970509HYAC: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-282023-07-280001970509HYAC: 創始人股份會員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-280001970509HYAC: 創始人股份會員HYAC: 贊助會員2023-07-280001970509US-GAAP：B類普通會員2023-07-2800019705092023-07-280001970509HYAC：私募認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-282023-07-280001970509HYAC: 創始人股份會員HYAC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-03-150001970509HYAC：營運資本貸款成員HYAC：贊助商及其附屬機構以及高級職員和董事會員2024-03-310001970509US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員HYAC：與相關黨員的承諾書HYAC: 贊助會員2023-03-1300019705092023-03-072023-03-310001970509HYAC: 創始人股份會員HYAC: 贊助會員2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001970509HYAC：私募認股權證會員2024-01-012024-03-3100019705092023-07-282023-07-2800019705092024-03-3100019705092023-12-310001970509US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001970509HYAC：擔保每股普通股的每份全部保修均可生效，行使價格為每股成員11.50美元2024-01-012024-03-310001970509HYAC：每個單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001970509US-GAAP：B類普通會員2024-05-150001970509US-GAAP：普通階級成員2024-05-1500019705092024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureHYAC: Diso421:USDxbrli: 股票HYAC: 投票hyac: 項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-41757

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島		86-2213850
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）


麥迪遜大道 501 號，5 樓
紐約, 紐約州		10022
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 616-9600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱已註冊
單位，每股由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的二分之一組成	HYAC U	紐約證券交易所

A類普通股，面值每股0.0001美元	風信子	紐約證券交易所

認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	HYAC WS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有 ☐

截至 2024 年 5 月 15 日，有 23,797,600A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000註冊人已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元.

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截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

		頁面
第一部分-財務信息

第 1 項。	財務報表。	6

	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明資產負債表	6

	截至2024年3月31日的三個月以及2023年3月7日（成立期）至2023年12月31日期間的簡明運營報表（未經審計）	7

	截至2024年3月31日的三個月以及2023年3月7日（開始）至2023年12月31日期間的股東赤字變動簡明表（未經審計）	8

	截至2024年3月31日的三個月以及2023年3月7日（創始日期）至2023年12月31日期間的簡明現金流量表（未經審計）	9

	未經審計的簡明財務報表附註	10

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析.	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露.	25

第 4 項。	控制和程序.	26

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟。	27

第 1A 項。	風險因素.	27

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用.	27

第 3 項。	優先證券違約.	27

第 4 項。	礦山安全披露.	27

第 5 項。	其他信息.	27

第 6 項。	展品.	28

簽名		29

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

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簡明的資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	40,430	$	205,975
預付費用		252,865		257,810
流動資產總額		293,295		463,785
預付保險 — 非當前		82,135		143,737
信託賬户中持有的現金和投資		240,600,609		237,496,857
總資產	$	240,976,039	$	238,104,379

負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字：
流動負債：
應計費用	$	97,610	$	92,158
應計發行成本		85,000		85,000
流動負債總額		182,610		177,158
應付的遞延承保費		8,650,000		8,650,000
負債總額		8,832,610		8,827,158

承付款和或有開支
可能贖回的A類普通股，美元0.0001面值， 23,000,000贖回價值為 $ 的股票10.46和 $10.33分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益		240,600,609		237,496,857

股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份		—		—
A 類普通股，美元0.0001面值； 500,000,000授權股份； 797,600已發行和流通股份（不包括 23,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要贖回）		80		80
B 類普通股，美元0.0001面值； 50,000,000授權股份； 5,750,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務		575		575
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(8,457,835)		(8,220,291)
股東赤字總額		(8,457,180)		(8,219,636)
負債總額、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字	$	240,976,039	$	238,104,379

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的運營報表

（未經審計）


			在此期間
			從3月7日起，
	在這三個月裏		2023 年到
	已於 3 月 31 日結束，		3月31日
	2024		2023
一般和管理費用	$	177,544	$	5,550
一般和管理費用-關聯方		60,000		—
運營損失		(237,544)		(5,550)

其他收入：
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		3,103,752		—

淨收益（虧損）	$	2,866,208	$	(5,550)

可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數，包括基本股和攤薄股份		23,000,000		—
基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股可能需要贖回	$	0.10	$	—

基本和攤薄後不可贖回的A類和B類普通股的加權平均已發行股數		6,547,600		5,000,000
基本和攤薄後的每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股	$	0.10	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動簡明表

（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中


	普通股										總計
	A 級			B 級			額外		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		赤字
截至2023年12月31日的餘額	797,600	$	80	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,220,291)	$	(8,219,636)
按贖回金額增加A類普通股	—		—	—		—		—		(3,103,752)		(3,103,752)
淨收入	—		—	—		—		—		2,866,208		2,866,208
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計）	797,600	$	80	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,457,835)	$	(8,457,180)

從 2023 年 3 月 7 日（開始）到 2023 年 3 月 31 日這段時間


	普通股										總計
	A 級			B 級			額外		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		公平
2023 年 3 月 7 日的餘額（初始日期）	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	—		—	5,750,000		575		24,425		—		25,000
淨虧損	—		—	—		—		—		(5,550)		(5,550)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（未經審計）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(5,550)	$	19,450

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的現金流量表

（未經審計）


			在此期間
			從3月7日起，
	為了三人		2023（盜夢空間）
	已結束的月份		通過
	3月31日		3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	2,866,208	$	(5,550)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		(3,103,752)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		4,945		—
預付保險		61,602		—
應計費用		5,452		5,500
用於經營活動的淨現金		(165,545)		(50)
來自融資活動的現金流：
通過首次公開募股期票支付運營費用-關聯方		—		50
融資活動提供的淨現金		—		50

現金淨變動		(165,545)		—
現金-期初		205,975		—
現金-期末	$	40,430	$	—

非現金投資和融資活動：
發行成本包含在應計發行成本中	$	—	$	9,822
通過首次公開募股本票支付的延期發行成本-關聯方	$	—	$	72,500
發售費用由保薦人支付以換取創始人股票的發行	$	—	$	25,000
A類普通股價值的變動，可能需要贖回	$	3,103,752	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述

Haymaker Acquisition Corp. 4（“公司”）是一家空白支票公司，於2023年3月7日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2023年3月7日（成立）至2024年3月31日期間的所有活動均涉及公司的成立和2023年7月28日完成的首次公開募股（“首次公開募股”），以及首次公開募股之後的首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股和私募配股（定義見下文）的收益中以現金和投資利息收入的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

表格S-1（文件編號333-273117）的註冊聲明已於2023年7月25日宣佈生效（“首次公開募股註冊聲明”）。2023 年 7 月 28 日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位，（“單位”），就公司A類普通股而言，面值為美元0.0001每股（“A類普通股”），包含在單位中，即 “公開股”），價格為美元10.00每股，包括 3,000,000根據承銷商全額行使超額配股權而發行的單位（“期權單位”），產生的總收益為美元230,000,000（參見注釋 3）。每個單位由一股公開股票和一半的可贖回認股權證（每份權證都是 “公開認股權證”，再加上私募認股權證（定義見下文），即 “認股權證”）。每份完整認股權證使持有人有權購買一A類普通股，價格為美元11.50每股。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募銷售（“私募配售”） 797,600以美元的價格向Haymaker Sponsors IV LLC（“贊助商”）分配單位（“私募單位”，對於私募單位中包含的A類普通股和認股權證，分別為 “私募股份” 和 “私募認股權證”）10.00每個私募單位，產生的總收益為美元7,976,000（參見注釋 4）。

在2023年7月28日首次公開募股結束後，金額為美元232,300,000首次公開募股中出售單位的淨收益和私募中出售私募單位的淨收益存入了總部位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）擔任受託人，將僅投資於到期日不超過185天的美國國庫債券和/或以現金或現金等價物（包括活期存款賬户中）持有或符合投資條例第2a-7條特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年公司法（“投資公司法”），該法僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務和/或以現金或現金形式持有的債務（包括銀行活期存款賬户），直至：（i）完成業務合併和（ii）分配信託賬户中持有的資金，如下文所述，以較早者為準。

與上述發行相關的交易成本為 $13,424,812，由 $ 組成4,000,000現金承保費，美元8,650,000的遞延承保費和美元774,812其他發行成本的比例。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司的管理層（“管理層”）在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的百分比（不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應付税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成業務合併 50百分比或更多

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

目標的已發行和流通的有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將為公開股份持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額的比例部分，外加由此獲得的且之前未向公司發放以支付其納税義務的任何利息收入。認股權證的業務合併完成後將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”），這些公開股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001無論是在此類業務合併之前還是完成之後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股份都將投票支持該業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程（“修訂和重述的章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司沒有根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將受到限制從贖回其股份總額的金額中扣除 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人已同意放棄其在首次公開募股期間或之後因業務合併完成而可能收購的任何創始人股份及其可能收購的任何公開股份的贖回權。

除非根據經修訂和重述的章程另行延長，否則公司必須在2025年7月28日之前或在其董事會（“董事會”）批准的更早日期之前完成業務合併（“合併期”）。

承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，贊助商將對公司承擔責任10.10每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.10由於信託賬户資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債的賠償）的任何索賠經修訂的1933年（“證券法”）。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

持續經營和流動性

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $40,430信託賬户之外持有的現金和營運資金 $110,685。公司在隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內到期的債務預計將超過這些金額。該公司的流動性狀況使人們嚴重懷疑公司是否有能力在隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續經營一段時間。管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。如果在合併期（目前為2025年7月28日）結束時尚未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在合併期結束之前完成初始業務合併。但是，無法保證公司能夠在合併期結束之前完成任何業務合併。

風險和不確定性

由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條件或根本無法獲得的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。隨附的未經審計的簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使隨附的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響所附未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出和或有資產負債披露金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對在所附未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能不同於這些估計。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

按照《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的投資組合由現金和美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為按公允價值列報的交易證券。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

公開股票包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約與業務合併以及修訂和重述章程的某些修正案有關。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股的贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司沒有指定最大贖回門檻，但經修訂和重述的章程規定，目前，只有在淨有形資產至少為美元的情況下，公司才會贖回其公開股票5,000,001在初始業務合併之前或完成之時。但是，其經修訂和重述的章程中的門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此必須在永久股權之外披露公開股票。公司在兑換價值發生變化時立即予以識別，並調整可贖回資產的賬面價值

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

普通股應等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，隨附的簡明資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(1,242,000)
分配給A類普通股的發行成本		(13,326,517)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		22,065,374
A類普通股可能需要贖回，2023年12月31日	$	237,496,857
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		3,103,752
A類普通股可能需要贖回，2024年3月31日	$	240,600,609

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本總額為 $13,424,812，由 $ 組成4,000,000現金承保費，美元8,650,000的遞延承保費和美元774,812其他發行成本。因此，該公司記錄了 $13,326,517發行成本減去臨時股權和美元98,295發行成本作為永久股權的減少。

所得税

公司根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估，得出的結論是，在隨附的未經審計的簡明財務報表中，沒有重大的不確定税收狀況需要確認。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。該公司被視為豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，所得税未反映在隨附的未經審計的簡明財務報表中。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

信用風險的集中度

該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年經常超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附的簡明資產負債表中所示的賬面金額，其公允價值主要是由於其短期性質。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股票，（i）A類普通股和不可贖回的A類普通股和（ii）B類普通股，面值為美元0.0001每股（“B類普通股，與A類普通股一起稱為 “普通股”）。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以相應時期內已發行普通股的加權平均值。

攤薄後的淨收益（虧損）的計算不考慮首次公開募股（包括超額配股的完成）中出售的單位所依據的公開認股權證和私募認股權證對購買總額的影響 11,898,800在計算每股普通股攤薄收益時使用的A類普通股股份，因為其行使取決於未來的事件。因此，截至2024年3月31日的三個月以及2023年3月7日（開始）至2023年3月31日期間，每股普通股的攤薄淨收益（虧損）與每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


					從那時起
					2023年3月7日
	在這三個月裏				（盜夢空間）
	2024 年 3 月 31 日結束				直到 2023 年 3 月 31 日
			不可兑換				不可兑換
	可兑換		A 類和		可兑換		A 類和
	A 級		B 級		A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
分子：
淨收入的分配	$	2,231,071	$	635,137	$	—	$	(5,550)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		23,000,000		6,547,600		—		5,000,000
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.10	$	0.10	$	—	$	—

衍生金融工具

根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在隨附的未經審計的簡明報表中報告公允價值的變化

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

操作。對於歸類為權益的衍生工具，衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，只要合約繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。認股權證估計公允價值的變動在隨附的未經審計的簡明運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

認股權證符合所有股票分類標準，因此進行了考慮。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06會計準則更新（“ASU”）主題 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和實體自有權益合同（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU 2020-06”），該主題通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06年的結果是，只要沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品，更多的可轉換債務工具將計為按其攤銷成本計量的單一負債，而更多的可轉換優先股將計為按其歷史成本衡量的單一股票工具。修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）對小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。公司採用了 ASU 2020-06，自 2023 年 3 月 7 日（開始）起生效。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對隨附的未經審計的簡明財務報表產生影響。

除上述規定外，管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

首次公開募股註冊聲明於2023年7月25日宣佈生效。2023 年 7 月 28 日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位，價格為 $10.00每單位，包括 3,000,000根據承銷商全額行使超額配股權而發行的期權單位，產生的總收益為美元230,000,000。每個單元包括一公開共享和一-一半一公開認股權證。每份完整的公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股A類普通股11.50每股股息，可能有所調整（見附註7）。

自2023年9月15日起，單位持有人可以選擇單獨交易公開股票和公開認股權證。

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 797,600定向配售單位，價格為 $10.00向保薦人私募中每個私募單位，包括 30,000私募股權發行

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

與全面行使承銷商的超額配股權有關，產生的總收益為美元7,976,000。每個私募股包括一私募股權和一-一份私募權證的一半。出售私募單位的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募股權的到期將毫無價值。

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2023 年 3 月 15 日，贊助商收購了 5,750,000B類普通股（“創始人股份”），總收購價為美元25,000代表公司支付某些費用。創始人股票總額不超過 750,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則保薦人將沒收B類普通股，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（不包括保薦人在首次公開募股中購買的任何公開股票，不包括私募單位）。2023 年 7 月 28 日，承銷商全額行使了超額配股權，因此 750,000B類普通股是不可被沒收的時間更長。

保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（首次公開募股註冊聲明中披露的某些允許的受讓人除外），直至以下兩者中較早者為準：（i）業務合併完成後的六個月；或（ii）企業合併完成後，即公司完成交易之日，其所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產。

期票-關聯方

2023 年 3 月 13 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款300,000根據期票（“首次公開募股本票”）支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在2023年12月31日或公司完成首次公開募股之日以較早的日期支付。在首次公開募股之前，該公司已借款 $272,550根據首次公開募股期票。2023 年 7 月 28 日，公司已償還首次公開募股本票下的全部未清餘額。首次公開募股後，公司不再提供首次公開募股本票下的借款。

支持協議

保薦人已同意，從首次公開募股之日起至公司完成業務合併及其清算的時間中較早的時間內，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。此外，根據2023年7月25日的管理服務協議，公司同意向公司首席執行官的關聯公司支付最高美元20,000在此期間每月使用這些服務 24-月合併期。初始業務合併或公司清算完成後，剩餘的每月付款 24-月期限將加快，並在初始業務合併或清算結束時到期。在截至2024年3月31日的三個月中，以及從2023年3月7日（成立）到2023年3月31日期間，公司產生的支出為美元60,000和 $0分別用於本協議項下的服務，這些服務包含在隨附的未經審計的簡明運營報表中的關聯方一般和管理費用中。

此外，根據2023年7月25日的諮詢服務協議，在首次公開募股開始後，公司同意向公司首席財務官的關聯公司支付美元20,000每月支付在初始業務合併完成之前提供的服務；此類金額僅在初始業務合併成功完成後才能支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些服務的應付或有費用為美元60,000和 $104,516，分別地。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

營運資金貸款

為了為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務在無息基礎上向公司提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還此類營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類營運資金貸款，但是不信託賬户的收益將用於此類還款。最多 $1,500,000此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後公司的單位，價格為美元10.00在初始業務合併（“WCL單位”）完成後，每單位由貸款人選擇。WCL單位將與私募單位相同。除上述規定外，公司高管和董事的此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資本貸款項下沒有未償金額。

注意事項 6。承諾和突發事件

註冊和股東權利協議

創始人股份、私募股權和任何WCL單位（以及其下的任何標的A類普通股）的持有人將擁有註冊權和股東權利，要求公司登記出售他們根據註冊和股東權利自2023年7月25日起持有的任何證券。這些證券的持有人有權補償三要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

在首次公開募股和出售的同時 20,000,000單位，承銷商完全行使了超額配股權，購買了額外的股份 3,000,000期權單位，發行價為美元10.00每個期權單位，總收購價為美元30,000,000.

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,000,000總體而言，在首次公開募股結束時。此外，$0.35每單位和 $0.55每個期權單位，或 $8,650,000總的來説，將向承銷商代表支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

備註 7.股東赤字

優先股

公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股股份，包括董事會可能不時確定的名稱、投票和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股

公司有權發行 500,000,000面值為美元的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 23,797,600已發行和流通的A類普通股，包括 23,000,000A類普通股可能需要贖回，並被歸類為臨時股權。剩下的 797,600出售私募單位產生的A類普通股不可贖回，被歸類為永久股權。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

B 類普通股

公司有權發行 50,000,000面值為美元的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,750,000已發行和流通的B類普通股。其中 5,750,000已發行的B類普通股，最高可達 750,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則股票將被沒收，因此保薦人將集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。2023 年 7 月 28 日，承銷商全額行使了超額配股權，因此 750,000B類普通股是不可被沒收的時間更長。

登記在冊的普通股股東有權一對持有的每股股份進行投票，由股東投票表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。

創始人股份將在企業合併同時或完成後立即自動轉換為A類普通股，並且可以在業務合併之前隨時根據持有人的選擇進行轉換一-按一計算（除非業務合併協議中另有規定），但將根據股票細分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能根據此處的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總共將等於， 20此類轉換後已發行的A類普通股總數的百分比（不包括私募單位所依據的A類普通股），包括轉換或行使本公司與業務合併完成有關或視為發行的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何A類普通股或行使掛鈎證券或權利可轉換為 A 類或可轉換為 A 類在業務合併中向任何賣方發行或將要發行的普通股以及在營運資本貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何WCL單位，前提是創始人股份的此類轉換不得少於一-一對一。

此外，只有Founder Shares的持有人才有權在公司初始業務合併完成之前對董事的任命進行投票，並有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。

認股證

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,898,800未兑現的認股權證（包括 11,500,000公開認股權證和 398,800私募認股權證）。每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股，可隨時開始調整，如下文所述 30 天在初始業務合併完成後。根據公司於2023年7月25日與大陸集團簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”），認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公開認股權證將到期五年初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在初始業務合併完成後的幾個工作日內，公司將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開募股註冊聲明的生效後修正案或一份新的註冊聲明，內容涵蓋根據《證券法》在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊，此後將採取商業上合理的努力使該修正案在2001年內生效 60根據認股權證協議的規定，在首次業務合併後的幾個工作日內，維持與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十屆會議之前尚未生效（60在初始業務合併完成後的幾個工作日內，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，直到註冊聲明生效為止，以及公司未能維持有效註冊聲明的任何時期。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

認股權證可行使後，公司可以召集認股權證以兑換現金：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01根據公共認股權證；

●

不少於 30 天'事先書面贖回通知（”30-每位認股權證持有人的當日兑換期”）；以及

●

當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $18.00每股（根據股份分割、股份資本化、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行情況進行調整，以籌集資金為目的，按首次公開募股註冊聲明中所述的初始業務合併的結算進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限自認股權證開始行使之日起，在公司向認股權證持有人發出贖回通知的三個工作日前結束，根據《證券法》，有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，與這些A類普通股相關的當前招股説明書在整個期間均可查閲 30-日兑換期。

如果認股權證可由公司兑換成現金，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份或私募股份（如適用）），（“新發行價格”）（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及從公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）之後的交易日開始的20個交易日內，A類普通股的交易量加權平均交易價格低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天在初始業務合併完成後。私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。

該公司佔據 11,898,800與首次公開募股相關的認股權證（包括 11,500,000公開認股權證和 398,800根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證）。該指導方針規定，上述認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸入權益，隨後的公允價值變化就不予確認。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括但不限於在本項目下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。

概述

我們是一家空白支票公司，於2023年3月7日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行業務合併。迄今為止，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動以及尋找業務合併目標。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們正在重點尋找與消費者和消費者相關產品和服務行業業務的初始業務合併。

我們必須在2025年7月28日，即合併期結束之前，即首次公開募股結束後的24個月，完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併在合併期結束時尚未完成，那麼我們將把信託賬户中的所有金額分配給我們的公眾股東（扣除已繳或應付的税款以及用於支付解散費用的不超過100,000美元）。但是，我們可能會選擇根據適用的法律、法規和證券交易所規則尋求延長合併期。這種延期需要我們的公眾股東的批准，屆時公眾股東將有機會贖回其全部或部分公開股票（這可能會對我們信託賬户中持有的金額產生重大不利影響，並對我們公司產生其他不利影響，例如我們維持在紐約證券交易所上市的能力）。我們的保薦人還可以探索將其在我們公司的權益出售給另一個管理團隊的交易。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了 2024 年 SPAC 規則。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；以及（iv）要求SPAC及其兩者都必須如此目標公司成為企業的共同註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2023年3月7日（開始）到2024年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後的活動，確定業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們以利息收入的形式為信託賬户中持有的投資產生非營業收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為2,866,208美元，其中包括信託賬户中持有的3,103,752美元的投資所得利息，由237,544美元的一般和管理費用所抵消。

從2023年3月7日（成立）到2023年3月31日期間，我們的淨虧損為5,550美元，其中包括一般和管理費用。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為165,545美元。我們的淨收入為2,866,208美元，受信託賬户中持有的投資所得的3,103,752美元的利息以及使用71,999美元現金的運營資產和負債變動的影響。

從2023年3月7日（開始）到2023年3月31日期間，用於經營活動的淨現金為50美元。我們的淨虧損為5,550美元，這受到運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債提供了5,500美元的現金。

2023年7月28日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全額行使超額配股權而發行的300萬個單位，為我們公司創造了2.3億美元的總收益。自2023年9月15日起，單位持有人可以選擇單獨交易標的公開股票和公共認股權證。

在首次公開募股結束的同時，根據單位認購協議，我們以私募中每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售了797,600個私募單位，其中包括與全額行使承銷商超額配股權相關的30,000個私募單位，為我們公司創造了7,976,000美元的總收益。

在2023年7月28日首次公開募股結束後，從首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中存入了232,300,000美元（每單位10.10美元）。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中持有的資金所賺取的、以前未發放給我們的任何利息來繳納税款（利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳納税款（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户外持有的現金為40,430美元，營運資金為110,685美元。我們在本報告 “第 1 項” 項下未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內到期的債務。預計發佈的 “財務報表” 將超過這些金額。我們的流動性狀況使人們嚴重懷疑，自本報告 “第1項” 項下未經審計的簡明財務報表及其附註之日起，我們是否有能力繼續經營一年。財務報表” 已發佈。

目前，我們必須在2025年7月28日之前完成業務合併。如果在合併期結束時尚未完成業務合併，則將進行強制性清算，我們隨後將在合併期結束後解散。我們打算在合併期結束之前完成初始業務合併；但是，無法保證我們能夠做到這一點。

合同義務

註冊權

(i) 2023年3月15日向保薦人發行的5,750,000股創始股的持有人，包括創始人股份轉換後可發行的任何A類普通股；(ii) 私募單位，包括在行使私募單位基礎的私募認股權證時可發行的任何私募股份；(iii) 任何營運資本貸款（包括任何A類普通股）轉換後可能發行的任何WCL單位在行使WCL單位的認股權證時可發行的股票將是根據註冊權協議，我們有權獲得註冊權，要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們首次業務合併之後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。

首次公開募股期票

2023年3月13日，保薦人同意根據首次公開募股期票向我們提供總額高達30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在2023年12月31日或我們完成首次公開募股之日以較早的日期支付。在首次公開募股之前，我們在首次公開募股本票下借入了272,550美元。2023年7月28日，我們全額償還了首次公開募股本票下的未清餘額，首次公開募股本票下的借款不再可用。

承銷商協議

在首次公開募股和出售20,000,000個單位的同時，承銷商充分行使了超額配股權，以每個期權單位10.00美元的發行價格額外購買了3,000,000個期權單位，總收購價為3,000,000美元。首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計400萬美元。此外，將向承銷商代表支付每單位0.35美元，每個期權單位0.55美元，合計8,650,000美元，以支付遞延承保佣金。只有在我們完成了初始業務合併的情況下，才能根據我們在2023年7月25日簽訂的承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

行政服務協議

根據行政服務協議，我們每月向首席執行官的附屬公司支付20,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在我們完成初始業務合併或清算後，24個月期限內剩餘的每月付款將加速付款，並在我們的初始業務合併或清算結束時到期。在截至2024年3月31日的三個月中，以及從2023年3月7日（開始）到2023年3月31日期間，我們根據行政服務協議支付的服務費用分別為6萬美元和0美元。

諮詢服務協議

根據諮詢服務協議，我們每月向首席財務官的關聯公司支付20,000美元，用於支付在初始業務合併完成之前提供的服務；此類金額將累計，只有在成功完成初始業務合併後才能支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些服務的應付或有費用分別為6萬美元和104,516美元。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

每股淨收益（虧損）

我們有兩類股票，（i）可贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股以及（ii）B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

可能贖回的A類普通股

公開股票包含贖回功能，允許在以下情況下贖回此類公開股票：（i）與我們的清算有關，（ii）如果有與初始業務合併相關的股東投票或要約，以及（iii）對經修訂和重述的章程的某些修正案。根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管我們沒有指定最大贖回門檻，但我們的修訂和重述章程規定，目前，我們將僅贖回我們的公開股票。但是，經修訂和重述的章程中的門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此必須在永久股權之外披露公開股票。我們會在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。


沒有。		展品描述
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。*
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104		封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。*


日期：2024 年 5 月 15 日	乾草機收購公司 4

	來自：	/s/ 安德魯 R. 海耶
		姓名：安德魯 R. 海耶
		職務：首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	/s/克里斯托弗·布拉
		名稱：克里斯托弗·布拉德利
		職務：首席財務官
		（首席財務和會計官）