美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 從 _______到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-12555
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
第五大道 149 號，500 套房，紐約，紐約 10010
（首席行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(212) 994-8200
註冊人的 電話號碼，包括區號
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 126-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2024年5月13日，共有4,435,132股已發行普通股，每股面值0.0001美元。
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.
表格 10-Q 報告
對於 截至2024年3月31日的財政季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務信息 | |
| 商品 1 | 財務報表： | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 18 |
| 商品 1A | 風險因素 | 18 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 18 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 19 |
| 商品 5 | 其他信息 | 19 |
| 商品 6 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備-網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 以下類別的已發行和流通股票： | ||||||||
| 優先股；面值 $; 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值；授權股份； 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 3 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營和管理費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 其他綜合虧損——扣除税款 | ||||||||
| 有價證券的未實現淨收益 | ||||||||
| 外匯折算收入 | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 4 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
B 系列 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 付費- | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從反向分割開始四捨五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 5 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售有價證券的已實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資交易 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 6 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及子公司
合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 1 — 組織和業務性質
公司 背景
Protagenic Therapeutics, Inc.（“我們”、“我們的”、“Protagenic” 或 “公司”），前身為Atrinsic， Inc.，是一家名為加拿大Protagenic Therapeutics（2006）Inc.（“PTI Canada”）的子公司， ，根據加拿大安大略省的法律於2006年成立。
我們 是一家生物製藥公司，專門發現和開發治療壓力相關神經精神 和情緒障礙的療法。
注 2 — 流動性和持續經營
如隨附的合併財務報表所示 ，公司蒙受了鉅額的經常性損失，導致累計 赤字。該公司預計，其業務發展將出現進一步的虧損。該公司在 業務中還使用了負現金流。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
根據截至2024年3月31日的現金資源和正營運資金，公司沒有足夠的資源為其2024年第三季度末的運營提供資金 。截至2024年3月31日，正營運資金來自公司在截至2021年12月31日的年度中從 股票發行中籌集的資金。如果執行公司 業務計劃無法產生足夠的收入，則公司將需要在2024年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於公司手頭上的 資源不足，無法為自這些合併財務報表發佈之日起的未來十二個月的運營提供資金，因此該公司認為其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
注 3-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券 和交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。公司管理層認為，所附的 合併財務報表反映了所有調整，包括正常的定期調整，這些調整被認為是公允列報截至2023年3月31日和2022年3月31日的中期業績所必需的 。儘管管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表中的披露 足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被壓縮或省略。
隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度財務報表 一起閲讀，後者包含截至2023年12月31日和2022年12月 31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，這些報表包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。截至2024年3月31日的 期的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來 中期的預期業績。
整合原則
合併財務報表包括Protagenic Therapeutics, Inc. 及其全資加拿大子公司PTI Canada的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
| 7 |
使用 的估計值
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響在合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 估計值不同。合併財務報表所依據的重要估計包括股票期權和認股權證的估值以及 遞延所得税資產估值補貼的評估。
信用風險的濃度
公司在由聯邦存款保險公司投保的金融機構開設現金賬户。有時， 公司的存款可能超過聯邦保險限額。截至2024年3月31日，該公司的銀行存款餘額超過 聯邦保險限額。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，根據金融機構的質量 ，這些存款的信用風險並不大。
公司有價證券中持有的資金 未投保。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
有價證券
根據FASB會計準則 編纂320《投資——債務和股權證券》（“ASC 320”）， 公司記入有價債務證券，這是其唯一擁有的證券類型。
根據ASC 320-10-35-1的 ，歸類為可供出售的債務證券的投資隨後應在每個資產負債表日的合併資產負債表中按公允價值 進行計量。可供出售證券 （包括歸類為流動資產的證券）的未實現持股收益和虧損應從收益中扣除，並在實現之前以其他綜合收益形式報告。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司購買了297,120美元，出售了150萬美元的有價證券，已實現收益 為198美元，未實現收益為26,587美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有有價證券， 的總公允價值分別為1,592,025美元和2768,119美元。
裝備
設備
按成本減去累計折舊後列報。成本包括計算機設備和實驗室設備的支出。維護和
維修按發生的費用計費。出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊
將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。設備成本在相關資產的估計使用壽命（三年
年）內使用
直線法進行折舊。折舊
費用為 $
公平 價值測量
ASC 820，“公允價值衡量和披露”，將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格，未根據交易 成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級別 分為三個大致層次，對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先級（1級） ，對不可觀察的投入給予最低優先級（3級）。
| 8 |
三個級別描述如下：
1 級輸入 — 公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價；
2 級輸入 — 非活躍市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價， 直接或間接；
3 級輸入 — 資產或負債的不可觀察輸入，包括公司和其他市場參與者的重要假設。
由於這些工具的到期日很短，公司金融資產和負債（例如現金、應付賬款和應計費用）的 賬面金額接近 的公允價值。
由於競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在，因此不能假定涉及關聯方的交易 是在公平的基礎上進行的。有關與關聯方交易的陳述（如果作出）並不意味着關聯 方交易的完成條件等同於正常交易的條款，除非此類陳述 能夠得到證實。
公允價值層次結構中 資產或負債的公允價值衡量基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。下表彙總了截至2024年3月31日定期按公允價值 計量的金融工具。
按經常性基本計量的公允價值 資產和負債表
| 攜帶 | 使用公允價值測量 | |||||||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表彙總了截至2023年12月31日按公允價值定期計量的金融工具。
| 攜帶 | 使用公允價值測量 | |||||||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定核算股票薪酬成本，該條款要求衡量和確認與 最終預計授予的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718的規定估算的授予日公允價值向員工、高級職員、非僱員和董事發放的所有股票薪酬費用 的薪酬成本。ASC 718 還適用於在報告期內修改、回購或取消的獎勵。
如果 根據公司2016年股權補償計劃（“2016年計劃”）授予的任何以普通股支付的獎勵 因未滿足歸屬要求而被沒收、取消或退回，否則在不付款的情況下終止，或者 如果為支付期權的預扣税或其他獎勵而扣留普通股 ，則該期權的普通股數量或根據2016年計劃，被沒收或被扣留的獎勵將用於未來的補助金。公司 認識到沒收發生時的影響。
| 9 |
每股普通股基本 （虧損）的計算方法是將淨額（虧損）除以每個時期 已發行普通股的加權平均數。每股攤薄（虧損）的計算方法是淨額（虧損）除以已發行普通股 的加權平均數加上可通過普通股等價物發行的股票的稀釋效應。稀釋對淨虧損的影響變成 反稀釋，因此未反映在合併運營報表和綜合虧損報表中。
| 可能流通的稀釋普通股 | ||||||||
| 對於 三個月已結束 2024年3月31日 | 對於 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 轉換功能共享 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 潛在已發行的稀釋普通股總數 | ||||||||
研究 和開發
研究 和開發費用在發生時記入運營部門。
外國 貨幣換算
公司遵循ASC 830《外幣事務》（“ASC 830”）進行外幣折算，將外國子公司的財務 報表從本位貨幣（通常是當地貨幣）轉換為美元。ASC 830-10-45 制定了 指導方針，説明報告實體如何確定外國實體（包括高度通貨膨脹經濟中的外國實體 ）的功能貨幣、重新衡量記錄賬簿（如有必要）以及描述交易收益和虧損。根據 ASC 830-10-45，外國實體的資產、負債和運營應使用該 實體的本位貨幣來衡量。實體的本位貨幣是實體運營的主要經濟環境的貨幣；通常， 是環境貨幣或當地貨幣，實體主要在其中產生和支出現金。
每家外國子公司的 本位幣是根據管理層的判斷確定的，涉及對影響子公司的所有相關 經濟事實和情況的考慮。通常，子公司進行大部分 交易（包括賬單、融資、工資和其他支出）所使用的貨幣將被視為本位貨幣，但是 對母公司的任何依賴以及子公司運營的性質也必須考慮在內。如果子公司的本位貨幣 被視為當地貨幣，則與該子公司財務報表 折算相關的任何損益都將計入累計的其他綜合收益。但是，如果將本位幣視為美元，則與將這些財務報表從當地貨幣重新計量為本位貨幣相關的任何 損益都將包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中。如果公司出售外國子公司 ，則任何累計折算收益或虧損都將記錄在合併運營報表和綜合收益 （虧損）中。如果公司確定子公司的本位幣兑美元發生了變化，則變更之日後產生的任何折算 收益或虧損將包含在合併運營報表和綜合 虧損中。
根據對上述因素的評估，公司管理層確定其子公司的當地貨幣（即 加元）為其外國子公司的本位貨幣。
| 10 |
最近的 會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，該文件刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務和具有受益轉換 功能的可轉換工具的分離模型，從而簡化了發行人對可轉換債務工具 會計的指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體不會將此類債務的嵌入式轉換功能單獨列為股權，而是將 可轉換債務工具全部記作債務。取消這些模型將減少已發行在 ASU 2020-06 範圍內的可轉換工具的實體報告的 利息支出，並增加報告的淨收入。此外，亞利桑那州立大學2020-06要求使用折算法來計算攤薄後的每股收益，國庫 股票方法將不再可用。亞利桑那州立大學2020-06適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用 的時間不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。該亞利桑那州立大學的採用並未對 公司的財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》， 旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重要分部 支出的披露。該修正案的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的 未來現金流。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度 內的過渡期有效，允許提前採用。該指導將追溯適用於財務報表中列報的所有前期 。公司正在繼續評估採用這一新指導方針的影響，但預計 它不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 4-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
賬目表 應付費用和應計費用
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 會計 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 5-股東權益
普通股票
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了9,644股普通股，用於四捨五入與反向 拆分相關的股票。
基於股票的 薪酬
公司於2016年6月17日通過了員工、董事和顧問股票計劃（“2016年計劃”）。根據2016年計劃，公司薪酬委員會可以向公司或任何子公司的任何員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供商發放獎勵。由於2016年計劃中的年度 “常綠” 條款，為未來撥款預留的 股數量增加了196,857股, 和 分別在 2024 年、2023 年和 2022 年。由於這些增長，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 根據2016年計劃可供獎勵的普通股總數為 共享 和 分別是股票。根據2016年計劃發行的期權自發行之日起最多可行使十年。
有 1,959,741截至 2024 年 3 月 31 日，未償還的期權 。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 選項.
截至2023年12月31日， 共有1,357,466份未償還期權。
在截至2024年3月31日的三個月中，授予的每種股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes假設 和/或因素估算得出的，如下所示：
| 行使價格 | $ | -$ | ||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | %- | % | ||
| 預期壽命（年） | ||||
| 預期波動率 | - | % |
| 11 |
股票薪酬、股票期權、活動附表
| 數字 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘壽命 | ||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
基於股份的薪酬非歸屬股票附表
| 非既得期權 | 選項 | 加權平均值 行使價格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 ，該公司有 1,959,741根據已發行的 期權發行的股票，加權平均行使價為美元內在價值 為 26,053 美元.
公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與發行期權相關的薪酬支出分別為161,861美元和166,707美元，其中52,360美元和51,526美元包括一般和管理費用，109,501美元和115,181美元的 研發費用中分別包含109,501美元和115,181美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，637美元和1,713美元的股票薪酬 與員工有關，161,224美元和 $ 分別與非僱員有關。
截至2024年3月31日 ，未攤銷的股票期權支出為1,777,138美元，其中727,677美元與員工有關，1,049,461美元 與非僱員有關。截至2024年3月31日， 加權平均剩餘歸屬期 確認未攤銷股票補償的 是 年。
2024年1月8日 ，公司向顧問和一名 員工發行了20,750份購買公司普通股的期權。這些期權的行使價為0.84美元，自發行之日起10年後到期。這些期權有效期超過 48 個月。
2024 年 2 月 12 日，公司簽訂了一份諮詢協議。作為本協議的一部分，公司同意每月支付5,000美元 併發行4,400份期權以購買公司的普通股。這些期權的行使價為5.00美元，自發行之日起10年後到期。這些期權的有效期為三個月。
2024 年 3 月 25 日，公司向高管、董事會和 顧問發行了 717,000 股購買公司普通股的期權。這些期權 的行使價為1.74美元，將在發行後的10年內到期。這些期權在 24 到 48 個月之間授予 160,000 個期權 ，以滿足某些績效條件後歸屬。
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認股權證：
認股權證發行摘要如下：
認股權證摘要
| 數字 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘壽命 | ||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日 ，該公司有942,566股股票可通過已發行認股權證發行，加權平均行使價為19.47美元，內在價值為0美元。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三份認股權證中分別確認了與發行的0美元和0美元的認股權證相關的薪酬支出。
注 6-合作協議
公司和多倫多大學（“大學”）簽訂了一項自2014年4月1日起生效的協議（“新 研究協議”），以開展一項名為 “Teneurin C末端相關肽（“TCAP”） 介導的脊椎動物應激減弱：確定生物和細胞內能量以及葡萄糖調節和代謝的作用” (“新項目”）。新項目將進行與大學 教授、公司股東戴維·洛夫喬伊博士所做的工作相關的研究，內容涉及三氯苯甲酸介導的脊椎動物壓力減輕：建立 生物和細胞內能量以及葡萄糖調節和代謝的作用。除了新的研究協議外，Lovejoy博士還與該大學簽訂了一項協議，以將某些技術商業化。新研究協議已於 2016 年 3 月 30 日到期。2017年2月，新研究協議延長至2017年12月31日。該擴展允許進一步開發 技術及其應用程序。2018年4月10日，該協議進行了修訂，研究協議進一步延長至2024年3月31日。截至本文件提交之日，該協議尚未延期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與研究協議有關的 贊助研發費用分別為0美元和0美元。
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注 7-承諾和意外開支
許可 協議
2005年7月31日，公司根據 與大學簽訂了技術許可協議（“許可協議”），該大學同意向公司許可專利權和其他知識產權等（“技術”）。 《技術許可協議》於 2015 年 2 月 18 日修訂，目前未規定到期日期。
根據許可協議及其修正案 ，公司獲得了全球獨家許可，可以根據這些技術製造、製作、使用、銷售和進口 產品，或根據許可協議和修正案的條款對技術進行再許可。 作為對價，公司同意向大學支付特許權使用費，金額為基於這些技術的任何產品淨銷售額的2.5％。 如果公司選擇對許可協議和修正案下的任何權利進行再許可，則公司同意向大學 支付 2006 年 9 月 9 日當天或之後發生的任何分許可預付分許可費的 10%，並代表分許可持有人向分許可方支付基於該技術的所有產品淨銷售額的 2.5%。該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中沒有銷售收入，因此無需支付任何特許權使用費。
如果公司未能向大學提供半年度進展報告，或者未能繼續做出合理的 商業努力以獲得監管部門對基於這些技術的產品的批准，則大學可以將我們的獨家 許可轉換為非排他性安排。根據許可協議和修正案所欠的任何款項的利息將為每年3％。 由技術或其改進產生的所有知識產權仍將是其他發明家 和/或 Lovejoy 博士和/或大學的財產（視情況而定）。公司已同意支付與這些技術相關的任何專利的所有自付申請、起訴和 維護費用。如果與這些技術相關的任何 專利遭到侵權，公司可以選擇自費提起訴訟，聲稱此類侵權行為。在這種情況下， 在扣除公司可能產生的任何法律費用後，任何和解收益將根據許可協議和修正案向大學支付 2.5% 的特許權使用費。
專利申請是以 Lovejoy 博士和其他發明者的名義提出的，但該公司對 此類專利申請的全球專有權利包含在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維持排他性 許可協議，目前控制着五項知識專利產權。
法律 訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名。目前，我們的管理層認為，沒有針對我們或涉及我們的法律訴訟、政府訴訟、 行政行動、調查或索賠有理由預計會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
注意 8 — 關聯方交易
公司免費提供辦公空間，其中包括由公司執行主席阿門博士組成的會議室。公司 不為使用該空間支付任何租金。該空間用於季度董事會會議和我們的年度股東大會。
在
截至2021年12月31日的年度中，公司聘請關聯方Agenus Inc. 提供研發服務。Agenus
Inc. 是關聯方，因為該公司的董事兼董事會主席是Agenus
Inc.的首席執行官兼董事會主席。該公司產生了0美元和0美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別與這些服務有關的
費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日
31，欠Agenus Inc.的未清餘額為美元
在
截至2022年12月31日的年度中，公司聘請了CTC North, GmbH（“CTC”）提供研發服務。
CTC是關聯方，因為公司的董事兼董事會主席是CTC母公司Agenus
Inc的首席執行官兼董事會主席。該協議的總承付額為1.3美元百萬。公司
產生了 $
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
這份 表10-Q季度報告包含聯邦證券法和1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “將”、“期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、 “繼續”、“識別” 或其他類似詞語或其否定詞。這些可能包括我們的財務估計 及其基本假設，有關計劃、目標、意圖和預期的陳述。此類前瞻性陳述 受各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將要出現的重要因素可能導致實際結果或結果 與此類陳述中指出的結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於我們在招股説明書和截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的 ，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中包含的任何此類更新因素，這些文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上查閲。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔（或我們的招股説明書和其他文件）中包含的其他警示聲明 一起閲讀。除非聯邦證券法另有要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 表10-Q季度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（ “交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。您可以根據這些前瞻性陳述使用諸如 “可能”、 “期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、 “指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛在”、 “機會”、“未來” 等詞語以及其他具有相似含義和表述的詞彙和術語的事實來識別這些前瞻性陳述關於未來運營或財務業績的任何討論 。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述： 與歷史或當前事實不完全相關。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性， 包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。 這些陳述除其他外涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發工作、 我們對候選產品進行商業化的能力、我們的被許可方的活動、我們發起合作伙伴關係或合作的前景、 推出產品的時機、新會計聲明的影響、我們未來經營業績的不確定性 和我們的盈利能力、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。
我們 對這些風險和不確定性以及適用於我們業務 的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與本10-Q季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中的任何前瞻性陳述存在重大差異。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們在計劃和假設中一直是謹慎的 ，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。 我們提醒投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述； 需要根據本文件中包含的所有信息對此類陳述進行評估。此外，這些聲明僅代表截至本文件 發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估計 和假設會影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。 我們會持續評估此類估計和判斷，包括下文詳細描述的估計和判斷。我們的這些估計基於歷史經驗 以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。
我們 預計，在可預見的將來，運營產生的鉅額支出和最低的正淨現金流或 運營產生的淨現金流為負，這些支出和虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。 我們預計我們的支出將大幅波動，因為我們：
| ● | 我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和候選產品線的產品開發活動； | |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求 監管部門的批准； | |
| ● | 繼續 研究和臨牀前開發，啟動其他候選產品的臨牀試驗； | |
| ● | 尋求 在內部或與其他製藥公司合作發現和開發其他候選產品； | |
| ● | 調整 我們的監管合規工作，以納入適用於上市產品的要求； | |
| ● | 維護、 擴大和保護我們的知識產權組合；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。 |
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概述
我們的 專有、受專利保護的同類首創先導化合物 PT00114 是 Teneurin 羧基末端相關肽 （“TCAP”）的合成形式，這是一種內源性大腦信號肽，可以抑制過度活躍的壓力反應。我們的臨牀前模型已證明 PT00114 在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙的動物模型中有效。
PT00114 利用了一種全新的作用機制。Protagenic 通過與多倫多大學簽訂的許可協議 擁有 PT00114 的全球專有權利，並擁有對大衞·洛夫喬伊博士在多倫多大學的 實驗室產生的其他知識產權進行許可的獨家權利。此外，該公司還從事TCAP 系列後續化合物的研究和開發。在同行評審的科學期刊上發表的大量出版物強調了壓力在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神疾病的發作和擴散 中所起的核心作用。TCAP 的作用機制表明 它可以抵消大腦壓力反應級聯中細胞層面的壓力過載。TCAP 可減輕 這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。這種 機制已在上述精神疾病的臨牀前動物模型中得到證實。IND 申請所需的 臨牀前實驗已經完成。該公司正在回答美國和德國的監管問題。
2023 年 9 月 26 日，我們宣佈開始 PT00114 的 I/IIa 期臨牀試驗。該試驗旨在評估 PT00114 在治療一系列神經精神疾病（包括抑鬱、焦慮和創傷後應激障礙）方面的治療潛力。第一階段將招募 56 名受試者，隨機分配接受 PT00114 或安慰劑的皮下注射。I/IIa 期研究將評估健康 志願者和被診斷患有耐藥性抑鬱症、創傷後應激障礙和廣泛性焦慮症的患者。除了監測疾病 狀態外，該試驗還將通過測量生物標誌物（例如治療前後的循環皮質醇水平）來評估疾病反應。
操作結果
我們 是一家處於開發階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准 和我們的產品的商業化。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為1,738,359美元，而截至2023年3月31日的 三個月的運營虧損為739,294美元。虧損的增加是由於研發費用從截至2023年3月31日的三個月的348,031美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,460,746美元， 被一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的391,263美元減少到截至3月31日的三個月的277,613美元減少113,650美元所抵消，2024。
流動性 和持續經營
我們 不斷預測預期的現金需求，主要來自我們的神經肽藥物開發 計劃的持續資金需求。這些費用大部分與支付外部供應商的費用有關，例如合同研究組織、肽合成器公司、 和新藥開發。截至2024年3月31日，我們的現金為831,778美元，營運資金為2,021,702美元。我們預計我們的業務發展將帶來更多損失 。根據截至2024年3月31日的現金資源，公司沒有足夠的資源 來為其2024年第三季度末以後的運營提供資金。如果執行公司 業務計劃無法產生足夠的收入，則公司將需要在2024年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於這些因素，公司 認為，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營 活動分別使用了1,659,185美元和371,834美元的現金。在截至2024年3月31日的三個月中， 現金在經營活動中的使用，主要包括1,724,294美元的淨虧損、161,861美元的 股票薪酬支出、100,031美元的預付費用減少以及應付賬款和 應計費用減少209,157美元，其中包括向法律和會計專業人員付款、向顧問支付的款項以及其他管理費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資 活動分別提供了1,202,880美元和294,669美元的現金。投資活動提供的 現金來自出售150萬美元的有價證券，被截至2024年3月31日的三個月中用於購買有價證券 的297,120美元所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有在融資活動中使用或提供任何現金。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 ，截至2024年3月30日。根據這項評估， 我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於重大缺陷，我們的首席執行官 官員兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，包括本表10-Q， 的季度報告在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露 和控制措施不是旨在確保我們需要披露的信息我們根據 交易法案提交或提交的報告將酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的 人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法防止 或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。
我們發現的 重大缺陷描述如下：
| 1) | 我們 在會計職能內部沒有足夠的職責分離，這是一項基本的內部控制。由於我們的規模和 性質，隔離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在 可能的範圍內，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由單獨的 個人進行。管理層評估了我們未能實現職責分離對披露控制 和程序評估的影響，並得出結論，由此產生的控制缺陷是一個重大缺陷。 | |
| 2) | 在負責編制財務報表的人員中， 的多次審查有限。 |
| 17 |
這些 重大缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報， 無法防止或發現。
補救措施 計劃
為了 解決上述重大缺陷，公司聘請了獨立的第三方來加強我們的職責分離。
由於 我們仍然是一家小公司，職責分工有限，因此第三方已經確定了我們可以在某些領域進行額外的 控制和程序。管理層打算將來實施此類控制和程序。
控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現 的目標提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計也部分基於對某些事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。鑑於控制系統的這些和其他固有侷限性，這些只是合理的保證，我們的控制措施將在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的 以外，在本報告所涉季度 中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名。目前，我們的管理層認為，沒有針對我們或涉及我們的法律訴訟、政府訴訟、 行政行動、調查或索賠有理由預計會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 業務面臨重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中的風險因素，以及本報告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 項 “財務報表” 和第一部分第 2 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 我們在評估業務時提交的其他美國證券交易委員會文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績、增長前景和證券投資的價值產生重大不利影響。
我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 。
項目 2。未經登記的股權證券出售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
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項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下 是作為本 10-Q 表格的一部分提交的證物的完整清單。展品編號對應於 S-K 法規第 601 項附錄表 中的數字。
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席執行官認證（歐元） | |
| 31.2 | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席財務官認證（歐元） | |
| 32.1 | 根據《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行首席執行官和首席財務官認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 (€) | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 (€) | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 (€) | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 (€) | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 (€) | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 (€) | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
(€) -在此提交。
(*) -根據 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項已配備，未歸檔。
| 19 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 12 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 2024 年 5 月 15 日 | Protagenic Therapeutics, Inc. | |
| 來自： | /s/ 亞歷山大 K. Arrow | |
| 主管 財務官 | ||
| 20 |