公共和部
商業服務交付
公共和服務部
輔助企業
附件3.3
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公共和部 商業服務交付 輔助企業 |
| 證書 安排合併 | 證書de 融合標準桿安排 |
| 《商業公司法》 | 行動社會法 |
| 博雷利斯 食品公司 |
| 公司名稱/社會提名 |
| 1000799708 |
| 安大略省公司編號/安大略省社會編號 |
| 茲證明這些條款在以下日期有效： | 總統作證稱，這些國家的地位確實存在 |
2024年2月7日/ 07 février 2024
總監/總監
商業公司法/法律
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該合併證書與安排有關 根據OCN 1000397116
安排合併證明不是 在沒有合併條款的情況下完成
認證公共和 商業服務交付部記錄的真實副本。 |
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關於安排的融合證書 按照NSO 1000397116
Le certification de fusion par arrangement n ' est pas compet 無融合雕像
符合部長檔案的副本證書 公共服務和企業服務。 |
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| 主任/書記官長 | 註冊主任 |
BCA -通過安排合併條款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
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公共和部 商業服務交付 |
按安排列出的合併條款
《商業公司法》
1.合併公司名稱
博雷利斯食品公司
2.註冊辦事處地址
1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J 7 W5
| 3.董事人數 | |
| 最小/最大 | 最小3 /最大13 |
| 4.董事是： | |
| 全名 | ERTHARIN COUSIN |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 巴特爾米幫助 |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 舒克拉·伊布拉吉莫夫 |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 希夫·維克拉姆·海姆卡 |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
如果沒有合併證書，認可的合併條款就不完整 。
經過認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務部主任/註冊員 交付
第1頁，共5頁
BCA -通過安排合併條款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
| 全名 | 卡納特·明扎諾夫 |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 史蒂文·奧耶 |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 雷扎·索爾坦扎德 |
| 常駐加拿大人 | 不是 |
| 送達地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
5.合併方法
A.合併批准
合併已由股東根據《商業公司法》第182（3）小節正式採納 -請參閲安排計劃
如果沒有合併證書，認可的合併條款就不完整 。
經過認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務部主任/註冊員 交付
第2頁(第5頁)
BCA -通過安排合併條款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
每個合併 公司的名稱、OCN和採用/批准日期如下：
| 公司名稱 | OCN | 採用/批准日期 |
| 博雷利斯食品公司 | 1000799591 | 2024年1月30日 |
| Oxus收購公司。 | 1000789352 | 2024年1月30日 |
6.對公司可能開展的業務或公司可能行使的權力的限制（如果有）。如果沒有，請輸入“無”：
查看安排一覽表
7.公司被授權發行的股份類別和任何最大數量：
查看安排一覽表
8.每種類別股票所附帶的權利、 特權、限制和條件（如果有）以及董事對可能系列發行的任何類別 股份的權力。如果只有一種股票類別，請輸入“不適用”：
查看安排一覽表
9.股票的發行、轉讓或所有權不受限制，限制（如果有）如下。如果沒有，請輸入“無”：
查看安排一覽表
10.其他規定：
查看安排一覽表
這些文章已由所需的 人員正確執行。
如果沒有合併證書，認可的合併條款就不完整 。
經過認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務部主任/註冊員 交付
第3頁，共5頁
BCA -通過安排合併條款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
支持文件-附件“A”- 安排計劃副本
如果沒有合併證書，認可的合併條款就不完整 。
經過認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務部主任/註冊員 交付
第4頁，共5頁
BCA -通過安排合併條款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
支持文件-附件“B”- 法院命令的認證副本
如果沒有合併證書，認可的合併條款就不完整 。
經過認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務部主任/註冊員 交付
第5頁，共5頁
附件A
佈置圖
根據 第192條的安排通知
加拿大商業企業
ACT和
第182條 《商業公司法》(安大略省)
文章 1
釋義
第1.1節定義
除非另有説明 ，否則本文使用但未定義的任何大寫術語均應具有業務合併協議中賦予的含義 ，以下術語應具有以下各自的含義（且此類術語的語法變體應具有相應的 含義）：
“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。
“總交易額 對價”是指相當於(A)公司價值除以(B)10美元(10美元)的商數的SPAC新股數量。
“阿馬爾科”是指將在公司合併後成立的公司。
“安排” 是指公司(I)根據《CBCA》第192節就第2.3(A)和(B)節所述的步驟作出的安排，以及 (Ii)就第2.3(C)至(E)節所述的步驟按照本《安排計劃》第182節所述的條款和條件作出的安排。根據《企業合併協議》或第4.1節的條款作出的任何修改或變更，或經雙方事先書面同意後，法院在最終命令中的指示作出的任何修改或變更，均應合理行事。
“安排生效日期”是指CBCA安排證書和OBCA安排證書上顯示的使安排生效的日期。
“安排生效時間”指下午5：01。(多倫多時間)安排生效日期，或雙方在安排生效日期前書面約定的其他時間。
“Belphar票據購買協議”是指公司與Belphar Ltd.於2023年2月8日簽訂的票據購買協議，該協議規定本公司發行總額為20,000,000美元的可轉換本票，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。
1
“業務合併協議” 指截至2023年2月23日由SPAC、Newco和本公司之間簽訂的業務合併協議(包括附件 )，該協議可根據其條款不時修訂、重述、修改或補充。
“營業日” 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約、紐約、多倫多、安大略省或開曼羣島的銀行不需要或不被授權關閉的任何日期。
“CBCA”指加拿大 商業公司法.
“中巴安排章程” 指本公司在作出最終訂單後，根據中巴安排第(br}192(6)節規定須向董事提交的安排的安排章程，其中應包括本安排計劃，並在其他方面應令各方滿意， 合理行事。
“中巴安排證書” 指董事根據“中巴安排”第192(7)條就“中巴安排條款”而發出的安排證書。
“規範”的含義與第3.3節中賦予此類術語的含義相同。
“公司”是指北方食品公司，是根據《CBCA》成立的公司。
“公司合併”指新公司與公司的合併，如第2.3(C)節所述。
“公司合併生效時間”是指第2.3(C)節所述步驟生效的時間。
“公司安排決議案” 指本公司股東批准本安排計劃的特別決議案，根據適用法律及臨時命令的條款，經公司股東大會或書面一致通過(如認為合適)的必要多數本公司股東將予考慮及通過。
“公司可轉換票據” 指公司的可轉換融資工具，包括保薦人可轉換票據，在緊接公司合併前根據公司披露附表第1.01節所載的本安排計劃轉換為公司股份 。
“公司完全稀釋數量”指在緊接本公司合併生效時間前已發行和發行的公司股份總數，為增加確定性，將包括根據第2.3(A)節和第 2.3(B)節發行的公司股票。
2
“公司激勵計劃” 指公司的員工股票期權計劃，日期為2022年1月6日。
“公司期權持有人” 指公司期權持有人。
“公司期權”(Company Options) 指在緊接公司激勵計劃下的交易結束前，公司授予某些員工、人員或服務提供商購買公司股票的期權，無論 是否可行使和是否歸屬。
“公司證券持有人” 是指公司股東、公司期權持有人和公司可轉換票據持有人。
“公司股東” 統稱為公司股份持有人。
“公司股東大會” 指根據業務合併協議的條款召開的本公司股東大會，包括根據業務合併協議的條款舉行的任何續會或延期會議，該會議將根據臨時命令和適用法律的規定召開，以審議並在被認為適宜的情況下批准公司安排決議。
“公司股份” 指公司所有已發行及已發行的A類、B類、C類及D類普通股。
“控制”(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“轉換協議” 如適用，指本公司、SPAC和公司可轉換工具的某些持有人在成交前簽署和交付的所有協議(如有)，據此，除其他事項外，協議的適用各方已同意，根據業務合併協議、本安排計劃和適用的轉換協議(為免生疑問，包括保薦人支持協議)的條款和條件，該等公司可轉換工具項下的全部或部分未償還本金和應計利息應全部或部分轉換為公司股份，緊接在本計劃安排下的公司合併之前。
“法院”指安大略省高等法院(商業名單)或其他適用的法院。
“董事”是指 根據《中巴建交協定》第260條或《海外建交協定》第278條指定的董事。
“交易法”是指經修訂的“1934年美國證券交易法”。
3
“最終命令” 指法院依據《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款作出的法院最終命令，其格式為各方當事人可接受的，均合理行事，批准該安排，該命令可由法院(經各方同意，各自合理行事)在該安排生效日期之前的任何時間修改、修改、補充或更改，如果上訴，則為 ，除非該上訴被撤回、放棄或駁回，經確認或修訂(但任何此類修改均為 各方可接受)。每個人都合理地行事)上訴。
“政府當局”是指：(A)任何法院、法庭、司法機構或仲裁機構或仲裁員；(B)任何國內或外國政府或超國家機構或當局，不論是多國、國家、聯邦、省級、領土、州、市或地方機構和任何政府機構，政府當局、政府機構、政府局、政府部門、政府法庭或政府委員會；(C)上述任何機構的任何分支或權力；(D)根據前述規定或為前述規定行使任何監管、行政、徵用或徵税權力的任何準政府或私人機構或公共機構；。(E)任何證券或證券交易所；及。(F)任何公用事業機構。
“臨時命令” 指法院根據《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款以各方均可接受的形式發出的臨時命令，每個人合理行事，其中規定召開和召開本公司股東大會， 法院可在各方同意下對該命令進行修訂、修改、補充或變更，每個人都合理行事。
“留置權”是指 任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證義務的償付或履行 (根據適用的證券法設定的義務除外)。
“新投資者可轉換票據”統稱為本公司(I)根據Belphar票據購買協議向Belphar Ltd.及(Ii)向任何其他新投資者發行的可轉換本票，由業務合併協議日期起至根據新投資者票據購買協議成交為止。
“新投資者票據購買 協議”統稱為票據購買、認購或其他類似協議，規定本公司按與保薦人票據購買協議的條款及條件大致相似的條款及條件，向其他新投資者發行可轉換票據。
“新SPAC”是指SPAC作為在繼續實施後根據加拿大安大略省法律從開曼羣島歸化並繼續作為公司存在的實體。
“新的SPAC AMalco” 具有第2.3(D)節中賦予該術語的含義。
“新SPAC合併” 指新SPAC和AMalco的合併，如第2.3(D)節所述。
“新SPAC合併生效時間”是指第2.3(D)節所述步驟在本協議下生效的時間。
4
“新SPAC股份”是指在延續生效後，新SPAC的普通股。
“新公司”係指安大略省1000397116公司，是根據《安大略省反海外腐敗法》註冊成立的公司。
“OBCA”指的是《商業公司法》(安大略省)。
“本公司安排章程”指本公司在作出最終訂單後，根據本組織安排章程第(br}183(1)節)須向董事提交的安排安排章程，其中應包括本安排計劃，並應在其他方面符合各方滿意的形式和實質 ，合理行事。
“本組織安排證書”指董事根據本組織安排條例第183(2)款就本組織安排條款而發出的安排證書。
“期權行權價” 表示0.0001美元。
“參與方”統稱為“公司”和“SPAC”，“參與方”指任一方。
“每股交換比率” 指交易總對價除以公司完全稀釋後的數字。
“個人”是指 個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、政府的機構或機構。
“安排計劃” 指本安排計劃，但須根據企業合併協議或第4.1節作出任何修訂或更改，或經雙方當事人事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出任何修訂或更改，每一方均以合理方式行事。
“剩餘公司可轉換票據”指公司披露附表第1.01節所載的可轉換票據，根據該等票據，在根據業務合併協議完成安排後，指定部分的本金及應計利息仍未償還。
“SEC”指美國 證券交易委員會。
“SPAC”指OXUS Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。
“SPAC認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年9月2日簽署的特定認股權證協議。
“贊助商”是指Oxus Capital Pte。LTD.
5
“保薦人可轉換票據” 指本公司根據保薦人票據購買協議向保薦人發行的可轉換票據。
“保薦人票據購買協議”統稱為本公司與保薦人於2022年10月21日訂立的票據購買協議及本公司與保薦人於2022年11月14日訂立的票據購買協議，每項協議均經修訂、重述、補充或不時以其他方式修訂。
“子公司” 本公司、SPAC、Newco或任何其他人是指由該個人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的附屬公司，而“子公司”是指一個以上的子公司。
“税收”是指 所有聯邦、州、省、地方和非美國的收入、利潤、特許經營權、收據、環境、股份、遣散費、印章、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、偷工減税、無人認領的財產、佔用和其他任何性質的税費、關税或評估，以及就該等金額和與該等罰款和附加費有關的任何利息施加的所有利息、罰款和附加費。
“轉讓代理”是指 大陸股票轉讓信託公司。
第1.2節某些釋義規則
在本安排方案中，除非另有説明，否則：
| (1) | 標題等。將本安排計劃劃分為文章和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本安排計劃的構建或解釋。 |
| (2) | 貨幣。除非另有説明，否則所有對“$”或“$”的引用都是對加元的引用。如果任何金額需要從外幣轉換為加元或從外幣轉換為加元，則應使用相關計算日期之前加拿大銀行的最新收盤匯率 進行轉換。 |
| (3) | 性別和號碼。任何有關性別的提法都包括 所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。 |
| (4) | 某些短語等。 “包括”、“包括”和“包括”一詞是指“包括(或包括或包括)但不限於”，(B)“或”不是唯一的，(C)“日”指“日曆日”，(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語，應指本安排計劃的整體，而不是指本安排計劃的任何特定規定，(E)“的集合”，“總和”、“總和”或類似含義的短語指“無重複的總和(或總和或總和)”、(F)“在一定程度上”中的“範圍”應指主體或其他事物的擴展程度，該短語不得簡單地表示“如果”；及(G)除非另有説明，否則“條款”或“節”加上數字或字母表示本安排計劃的具體條款或章節。 |
6
| (5) | 法規和規則。任何提及自律組織(包括任何證券交易所)的法規或規則，是指根據法規或規則發佈或通過的法規或規則以及所有規則、決議、條例、行政政策聲明、文書、一攬子命令、通知、指示和裁決，這些法規或規則可能已經或可能不時被修訂或重新頒佈，除非另有説明。 |
| (6) | 任何操作的日期。如果本協議規定需要採取任何行動的日期 不是營業日，則應在隨後的下一個工作日採取行動，即 營業日。除非指定了營業日，否則對天數的任何引用均應指日曆日。 |
| (7) | 時間到了。在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中所述的所有時間均為安大略省多倫多當地時間。 |
第二條
這項安排
第2.1節企業合併協議
本安排計劃是根據《企業合併協議》制定的。如果本《安排計劃》的規定與《企業合併協議》的規定有任何不一致或衝突，以本《安排計劃》的規定為準。
第2.2節具有約束力
本安排計劃及安排將於安排生效時生效，並於安排生效時及之後對SPAC、Newco、 公司、所有公司股東、所有公司購股權持有人、所有公司可換股票據持有人、剩餘 公司可換股票據持有人、所有新SPAC股份持有人、本公司登記及轉讓代理、轉讓代理及所有其他人士具有約束力，而任何人士無須作出任何其他行動或辦理任何手續。
第2.3節安排
自安排生效時間起，下列事件應按下列順序順序發生，不再有任何授權、行為或手續，除非另有説明，在每種情況下，自安排生效時間起每隔五分鐘生效：
| (a) | 根據牛熊證第192條，所有在緊接安排生效時間前尚未發行的適用公司可轉換票據(不包括剩餘的公司可轉換票據和新的投資者可轉換票據)將根據其條款和任何轉換協議的條款轉換為公司股票，而無需公司可轉換工具持有人或其代表採取進一步行動 。 |
7
| (b) | 根據《CBCA》第192條，在緊接安排生效時間之前尚未完成的所有公司期權(無論是否已授予)，無論本公司 激勵計劃或任何與此相關的適用獎勵協議的條款如何，都應被視為無條件地授予並可行使，且每個公司期權持有人應不再由該公司期權持有人或其代表採取任何進一步行動，視為已行使該等公司購股權，以換取公司股份數目(四捨五入至最接近的整體公司股份)，其總公平市價等於(A)該等公司股份的總公平市價 期權持有人公司期權，減號(B)該公司期權持有人的公司期權的期權行權總價，本公司或SPAC均無義務就該公司期權向該公司期權持有人支付任何金額；並且，對於根據第2.3(B)節行使的每一項公司期權，自該行使生效之日起：(I)其持有人將不再是該公司期權的持有人，(Ii)該持有人將不再擁有作為該公司期權持有人或根據該公司激勵計劃(視情況而定)而享有的任何權利，但根據第2.3(B)條該持有人有權獲得的對價除外。(3)該持有人的姓名應從適用的登記冊中除名，及(4)與此有關的所有協議、授權書及類似文書均須註銷； |
| (c) | Newco和本公司應根據OBCA第(Br)182(1)(D)款進行合併，以組建AMalco，在本公司合併生效時： |
| (i) | 姓名：AMalco的名稱應為“Borealis食品公司”； |
| (Ii) | 註冊辦事處：AMalco的註冊辦事處應為安大略省奧克維爾康沃爾路1540號104室L6J 7W5； |
| (Iii) | 董事人數：AMalco的董事人數 應包括最少三(3)名董事和最多十(10)名董事。除非由阿馬爾科的股東或阿馬爾科的董事變更，否則阿馬爾科的董事人數應為七(7)人； |
| (Iv) | 首批董事：AMalco的首任董事為Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin Cousin，這些人的任期至AMalco下一次年度股東大會或其繼任者被任命或選舉為止； |
8
| (v) | 對商業和權力的限制：對阿馬爾科公司可以開展的業務或行使的權力不應有任何限制； |
| (Vi) | 授權資本和權利、特權、限制 和條件：AMalco的股本將由普通股組成，其條款和條件與Newco的普通股相同； |
| (Vii) | 對股票發行、轉讓或所有權的限制： 對阿馬爾科股票的發行、轉讓或所有權沒有任何限制； |
| (Viii) | 附例：AMalco的章程應為Newco的章程。作必要的變通; |
| (Ix) | 合併的效果： |
| (A) | NEWCO和本公司將不再作為獨立於AMalco的實體存在； |
| (B) | AMalco將承擔所有財產、權利、特權和特許經營權，並承擔所有責任，包括民事、刑事和準刑事責任，以及每一家前身公司的所有合同、殘疾和債務，包括公司在剩餘公司可轉換票據和新投資者可轉換票據下的義務。 |
| (C) | 對Newco或本公司勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決可由AMalco執行或針對AMalco執行；以及 |
| (D) | AMalco應被視為在合併生效之前由Newco和公司發起的或針對Newco和公司提起的任何民事訴訟的原告或被告； |
| (x) | 文章：新公司的公司章程應被視為繼續是阿馬爾科的合併章程； |
| (Xi) | 股份交換： |
| (A) | 在新SPAC、Newco、本公司或本公司股東不採取任何行動的情況下，根據業務合併協議、本安排計劃和交易所電子表格的條款，每股公司股票應交換等於每股交換比率的新SPAC股票數量。以及 |
9
| (B) | 新SPAC持有的每股Newco普通股將以一對一的方式交換AMalco的普通股； |
| (Xii) | 實有資本：阿馬爾科普通股的法定資本總額將相當於1.00美元； |
| (d) | 根據OBCA第182(1)(C)款，新SPAC和AMalco應合併為一個法人實體，包括(X)儘管任何公司標識編號繼續存在、新財政年度的要求或第2.3(D)節所述步驟的行政實施， 新SPAC的合法存在將繼續存在，(Y)AMalco的單獨法律存在將終止，而不會對AMalco進行清算或清盤，以及(Z)新SPAC應在合併後繼續存在(新SPAC，如該倖存實體，“New SPAC AMalco”) (為免生疑問，新SPAC合併應符合ITA第87(1)款中定義的合併)。 在不限制前述規定的情況下，在新SPAC合併生效後，新SPAC合併的實施方式將如下所述：(1)新SPAC和AMalco各自的所有財產(從New SPAC或AMalco(視情況而定)應收款項除外)在緊接新SPAC合併之前的 新SPAC AMalco應由新SPAC合併後的新SPAC AMalco持有，如下所述；(2) 緊接新SPAC合併之前，新SPAC和AMalco各自的所有義務和責任(應付給新SPAC或AMalco的款項除外) 應為緊隨新SPAC合併後的新SPAC AMalco的義務和責任， 如下所述以及(3)新SPAC或AMalco向另一方支付款項的任何義務將因新SPAC合併而得到解決和解除 。除上文另有規定外，在新空間委員會合並生效之時及之後： |
| (i) | 姓名：新SPAC AMalco的名稱應為“Borealis食品公司”； |
| (Ii) | 註冊辦事處：New Spac的註冊辦事處應為安大略省奧克維爾康沃爾路1540號104室L6J 7W5； |
| (Iii) | 董事人數：新SPAC AMalco的董事人數應由最少三(3)名董事和最多十三(13)名董事組成。除非由新SPAC AMalco的股東或新SPAC AMalco的董事(如獲授權)更改，否則新SPAC AMalco的董事人數應為七(7)人； |
10
| (Iv) | 首批董事：新SPAC阿馬爾科的首任董事為Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin 堂兄，此等人士的任期至新SPAC阿馬爾科的下一屆年度股東大會或其繼任者被任命或選舉為止。 |
| (v) | 對商業和權力的限制：不得對新SPAC AMalco可以開展的業務或其行使的權力進行限制； |
| (Vi) | 授權資本和權利、特權、限制 和條件：新的SPAC AMalco的股本將由普通股和優先股組成，其條款和 條件如附表“A”所附； |
| (Vii) | 對股票發行、轉讓或所有權的限制： 對新SPAC AMalco股份的發行、轉讓或所有權沒有任何限制； |
| (Viii) | 附例：新SPAC AMalco的章程應為新SPAC的 章程，作必要的變通; |
| (Ix) | 合併的效果： |
| (A) | 新SPAC AMalco將繼續擁有和持有新SPAC的所有財產，並將成為AMalco所有財產的所有者和持有人，在不限制本條款的情況下， 債權人或其他人的所有權利不會因新SPAC合併而受到損害，雙方的所有義務，無論是通過合同或其他方式產生的，都可以對新SPAC AMalco強制執行，其程度與該等義務是由New SPAC Amarco引起或簽訂的一樣。 |
| (B) | 新SPAC AMalco將繼續對新SPAC的義務負責，並對AMalco的義務負責，包括根據第(Br)2.3(D)(3)節的規定結清和清償的任何義務，包括根據剩餘的公司可轉換票據和新投資者可轉換票據承擔的AMalco義務； |
| (C) | 為提高確定性，除非本合同另有規定，否則新的SPAC合併不應構成任何一方在任何合同、許可和利益下的權利或義務的轉讓或轉讓； |
| (D) | 對新SPAC或AMalco勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決可由新SPAC AMalco執行或針對新SPAC AMalco執行；以及 |
11
| (E) | 在合併生效之前，新SPAC和AMalco應被視為由新SPAC和AMalco發起或針對其提起的任何民事訴訟的一方原告或一方被告； |
| (x) | 文章：新空間繼續章程應視為新空間阿馬爾科繼續合併的章程； |
| (Xi) | 股份的註銷和繼續： |
| (A) | 在緊接合並前，阿馬爾科資本中的每一股已發行和流通股將被註銷，而不會償還任何與此相關的資本； |
| (B) | 新SPAC AMalco不會發行與合併相關的證券，也不會分配任何資產。 |
| (C) | 緊接合並前的新SPAC已發行和已發行普通股 將繼續存在，繼續作為新SPAC AMalco的普通股，不作任何修改； |
| (Xii) | 實有資本：新SPAC AMalco普通股的法定資本將相當於緊接合並前新SPAC普通股的法定資本； |
| (e) | 新投資者可轉換票據將根據Belphar票據購買協議或新投資者票據購買協議的條款(以適用者為準)轉換為新SPAC AMalco的普通股。 |
但除非 上述各項均已發生，否則上述各項均不得發生。
第三條
交換 股
第3.1節支付交易總對價
| (1) | 於安排生效日期，SPAC應根據不可撤銷指示指示轉讓代理根據第2.3(C)(Xi)(A)條發行足以交付總交易對價的SPAC新股數目 。 |
| (2) | 本公司持有代表本公司於安排生效日期所有已發行股份的股票。於第(br}2.3(C)節所述步驟生效後，(I)本公司應採取一切必要步驟註銷緊接在此之前代表已發行公司股份的每份證書、協議或其他文書(如適用)；及(Ii)轉讓代理應只提供代表該公司股東根據該安排有權收取的新太古股份的賬簿記項，減去根據第3.3節規定須扣留的任何金額。 |
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| (3) | 在安排生效後的任何時間，緊接其前代表本公司已發行股份的每張股票、 協議或其他文書(如適用)將停止 代表任何類別或性質的任何前持有人對本公司或SPAC或在本公司或SPAC中的任何類別或性質的申索或權益，但根據本安排計劃持有人有權收取新SPAC股份的權利除外。 |
| (4) | 除根據該安排有權收取的代價外，任何公司證券持有人無權收取有關本公司股份或本公司可轉換票據(視何者適用而定)的任何 代價，而為更明確起見，該等持有人將無權收取與此相關的任何利息、股息、溢價或其他付款 。 |
第3.2節無零碎股份
在任何情況下， 公司證券持有人均無權獲得零碎的新空間股份。若根據業務合併協議、本安排計劃及交易所電子表格將向公司證券持有人發行的SPAC新股總數 將導致可發行的SPAC新股的一小部分，則該公司證券持有人將收到的SPAC新股數量應 向上或向下舍入至最接近的整個SPAC新股，其中0.5的分數向上舍入。不得就以四捨五入方式剔除的零碎股份進行現金結算。
第3.3節扣押權
公司、SPAC和新SPAC(視情況而定)均有權從根據本安排計劃應支付給任何人的代價中扣除或扣留根據修訂後的《1986年美國國税法》、ITA和其他適用的加拿大法律或美國州、地方或非美國税法的其他規定所需扣除或扣繳的金額；但是，除支付或發佈作為服務補償的對價外，SPAC和新SPAC(視情況而定)應與公司股東 合理合作，以確定任何可能的扣減或扣繳，而SPAC和新SPAC(視情況而定)應在扣繳前三(3)天作出商業上合理的努力，以使該人能夠提供任何必要的文件；此外，儘管有上述規定，SPAC和New SPAC(視情況而定)應扣留根據守則第1445節可能需要扣繳的金額，並應根據適用法律與公司進行合理合作，以減少或取消任何此類扣繳。現授權本公司、SPAC或新SPAC(視情況而定)處置根據本安排計劃應支付、可發行或可轉讓的任何股份或其他證券的必要部分，以向本公司、SPAC或新SPAC(視屬何情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守該扣除和扣繳要求以及本公司、SPAC或新SPAC(視情況而定)。應盡商業上合理的努力將這種處置通知 另一人，並將出售淨收益的適用部分匯給適當的政府當局，如果適用，則不需要如此匯出的淨收益的任何部分應支付給有權 接受此類對價的人。就本公司、SPAC或新SPAC(視屬何情況而定)所扣除或扣留的金額而言，就本安排計劃而言，該等已扣減或扣留的金額應視為已支付給本公司或新太古(視情況而定)所涉及的 本公司股份、公司可轉換票據及/或公司期權(或補償付款的預期收受人)的持有人。
13
第3.4節無留置權
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方任何類型的留置權或其他債權的影響。
3.5節至高無上
自安排生效時間起及之後：(A)本安排計劃將優先於安排生效時間前已發行或尚未發行的任何及所有本公司股份、本公司 購股權及本公司可換股票據；及(B)本公司股東、本公司購股權持有人、本公司可換股票據持有人、本公司及其附屬公司、SPAC及其聯屬公司、轉讓代理及其任何轉讓代理或其他託管機構與 本安排計劃有關的權利及義務僅限於本安排計劃的規定。
文章 4
修正案
第4.1節對安排方案的修改
| (1) | 雙方可在安排生效前隨時及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃，但每項修訂、修改及/或補充必須(A)以書面形式列出，(B)經各方批准，且每一項均合理行事，(C)向法院提交，且如在公司股東大會之後作出，則須經法院批准，以及(D)如法院要求，及 通知公司證券持有人。 |
| (2) | 對本計劃安排的任何修訂、修改或補充可由任何一方在本公司股東大會或SPAC股東大會之前的任何時間提出(只要另一方同意)，無論是否有任何其他事先通知或溝通，如果有此建議 並被在公司股東大會或SPAC股東大會(視情況而定)上的投票人接受(臨時命令可能要求的 除外)，則在所有目的下均應成為本安排計劃的一部分。 |
14
| (3) | 在公司股東大會和SPAC股東大會之後，法院批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充 只有在以下情況下才有效：(A)得到各方的書面同意(在每一種情況下，合理行事)，以及(B)如果法院要求，經部分或全部公司證券持有人或SPAC股東按法院指示的方式同意 。 |
| (4) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在批准最終命令後作出，而無需向 法院提交該等修訂、修改或補充或尋求法院批准；前提是(I)它涉及當事人合理地認為是為更好地實施本安排計劃而需要的行政性質的事項，並且不損害任何公司證券持有人的利益 或(Ii)是4.1(5)節中預期的修訂。 |
| (5) | 對本安排計劃的任何修改、修改或補充可在安排生效日期後由新空間單方面作出；前提是該事項 新空間委員會合理地認為是行政性質的，以更好地實施本安排計劃，且不損害任何前公司證券持有人的經濟利益。 |
| (6) | 根據業務合併協議的條款，本安排計劃可在安排生效時間前撤回。 |
第五條
進一步保證
5.1節進一步保證
儘管 本安排計劃中所列的交易和事件將按本安排計劃中所列的順序發生，並應被視為按本安排計劃中所列的順序發生，但在安排生效後，每一方應作出、 作出和籤立、或促使作出、完成和籤立其任何一方可能合理地需要或建議的所有進一步的作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步記錄或證明本安排計劃中所列交易或事件的任何內容。
15
附表“A”
普通股和優先股的條款和條件
新Spac AMALCO的股票
(請參閲附件。)
A-1
股本明細表
公司的法定資本包括：
| (a) | 一類股票，指定為“普通股”， 數量不限； |
| (b) | 一類股票，將被指定為“第一優先股”，可連續發行，數量不得超過發行任何第一優先股時已發行和已發行普通股數量的20%。 |
此類股份附帶下列權利、 特權、限制和條件。
普通股
普通股附帶的權利、特權、限制和條件如下：
| 1. | 投票 |
普通股持有人 有權收到公司任何股東會議的通知並出席會議，但只有公司不同類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外，並有權就每股普通股 股份投一票。
| 2. | 分紅 |
在符合本公司任何其他類別或系列股份所附帶的優先權利及 特權的情況下，普通股持有人有權按本公司董事不時酌情宣佈的時間及金額收取股息。
| 3. | 清算 |
在符合本公司任何其他類別或系列股份的優先權利和特權的前提下，當本公司自願或非自願清算、解散或清盤，或為結束其事務而在其股東之間進行任何其他資產分配(此處稱為“分配”)時，普通股的每一持有人有權從公司合法可供分配給股東的剩餘財產中獲得現金或其他資產 。其根據其持有的普通股數量 在該剩餘財產中的按比例份額，並在該分配方面與所有普通股持有人平等。
第一優先股
第一優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件如下：
| 1. | 連載發行 |
| (a) | 根據第 條提交修訂條款《商業公司法》(安大略省)(“該法案”)，董事會可隨時及不時發行一個或多個系列的首批優先股，每個系列由董事會於發行前 釐定的股份數目組成。 |
A-2
| (b) | 在根據公司法及 條文提交修訂細則後，董事會可於發行前不時釐定每個第一優先股系列附帶的指定、權利、特權、限制及條件，包括(在不限制前述一般性的情況下)就分派向該系列優先支付的指定金額(如有)；進一步參與分派的程度(如有)；投票權(如有)；以及股息權(包括股息是否優先、累積或非累積)(如有)。 |
| 2. | 分紅 |
每一系列第一優先股的持有人應優先於普通股及本公司不時就支付股息方面排名較低的任何其他股份的持有人，有權與其他 系列第一優先股的持有人按比例支付指定為優先支付予該系列持有人的累計股息(如有)。
| 3. | 清算 |
在分派的情況下，每一系列第一優先股的持有人應有權優先於普通股持有人和在分派付款方面不時低於第一優先股的 公司的任何其他股份的持有人，與其他第一優先股系列的持有人按比例 支付指定為優先支付給該系列第一優先股持有人的金額(如有)。
A-3
| 電子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多倫多高等法院/最高法院 | 法院卷宗編號：cv-24-00712327-00CL |
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法庭卷宗編號CV-24-00712327-00CL |
安大略省
高級法院
商業案件審訊表
| 可敬的人 | ) | 星期二， 30這是 |
| ) | ||
| 斯蒂爾大法官 | ) | 2024年1月1日 |
關於根據第(Br)條第(Br)條提出的申請《加拿大商業公司法》經修訂的《1985年聯邦法典》，c.C-44，以及《聯邦法典》第182條《商業公司法》，R.S.O.1990，c.B.16，經修訂
以及關於根據規則14.05(2)和14.05(3)提出的申請事宜《民事訴訟規則》RR.O.1990，REG.194條，經修訂
關於Borealis Foods Inc.涉及Oxus Acquisition Corp.和1000397116 Ontario Inc.的擬議安排。
博雷利斯食品公司
申請人
最終訂單
本申請由申請人Borealis Foods Inc.(“Borealis”)根據《《加拿大商業公司法》，經修訂的《1985年聯邦法典》、c.C-44號(以下簡稱《CBCA》)，並由1000397116安大略省公司根據《商業公司法案 經修訂的R.S.O.1990 c.B.16(“OBCA”)今日以視像會議進行聆訊。
閲讀了2024年1月4日發佈的申請通知、Reza Soltanzadeh於2024年1月15日宣誓的宣誓書、Pouneh Rahimi於2024年1月29日宣誓的宣誓書及其證物和奧斯本法官2024年1月17日的臨時命令 和
| 電子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多倫多高等法院/最高法院 | 法院卷宗編號：cv-24-00712327-00CL |
在被告知Borealis打算以本申請書中的最終命令為依據，就將根據安排計劃的條款交換和/或分銷的證券提出豁免登記要求的要求。該規定已根據1933年美國證券法第3(A)(10)條修訂。
在聽取了Borealis的律師和Oxus Acquisition Corp.和1000397116 Ontario Inc.的律師提交的材料，並被告知根據CBCA指定的董事和根據OBCA指定的董事認為沒有必要在本申請中出庭後， 沒有人為任何其他人(包括Borealis的任何證券持有人)出庭，並確定該安排，如本訂單附表“A”所附安排圖所述，該安排是為施行《CBCA》第192條和《OBCA》第182條而作出的安排，並符合該等條文的要求，在程序上和實質上均屬公平合理。
1.本法院命令 本命令附表“A”所附的安排圖所述的安排鬚予批准，現予批准。
2.本法院命令，北歐法院有權在發出本法院指示的通知後，有權尋求許可，按本法院指示的條款更改本命令，就本命令的執行徵求本法院的意見和指示，並申請適當的進一步命令。
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數字簽名 作者：賈娜·斯蒂爾 日期：2024.02.12 10:24:14 -05‘00’ | |
| 尊敬的斯蒂爾法官 | ||
| 電子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多倫多高等法院/最高法院 | 法院卷宗編號：cv-24-00712327-00CL |
附表“A”
佈置圖
佈置圖
在第192條下
加拿大商業企業
ACT和
第182條 商業企業法(安大略省)
第1條解釋
第1.1節定義
除非另有説明，此處使用但未定義的任何大寫術語的含義應與《企業合併協議》中的含義相同，下列術語的含義如下(這些術語的語法變體應具有 相應的含義)：
“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。
“合計 交易對價”指相當於(A)公司價值除以(B) 10美元(10美元)的商數的SPAC新股數量。
“阿馬爾科”是指將在公司合併後成立的公司。
“安排” 是指本公司(I)就《CBCA》第192條下的第2.3(A)和(B)節所述的步驟、 和(Ii)第2.3(C)至(E)節所述的步驟、《OBCA》第182條下的步驟所作的安排，在每種情況下均按本《安排計劃》中規定的條款和條件作出的安排。根據《企業合併協議》條款或第4.1節對本合同作出的任何修改或變更，或經雙方事先 書面同意，在法院的指示下在最終命令中做出的任何修改或變更，並採取合理行動。
“安排生效日期”是指“CBCA安排證書”和“OBCA安排證書”上分別顯示的使該安排生效的日期。
“安排 有效時間”指下午5：01。(多倫多時間)安排生效日期，或雙方在安排生效日期前書面同意的其他時間。
“Belphar 票據購買協議”是指本公司與Belphar Ltd.於2023年2月8日簽訂的票據購買協議，該協議規定本公司發行總額為20,000,000美元的可轉換本票，經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改。
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“業務合併協議”是指截至2023年2月23日SPAC、Newco和本公司之間簽訂的業務合併協議(包括附件)，該協議可根據其條款不時修改、重述、修改或補充。
“營業日”是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日子，或者，在確定付款到期日的情況下，指紐約、紐約、多倫多、安大略省或開曼羣島的銀行不需要或不被授權關閉的任何日子。
“CBCA”指《加拿大商業公司法》。
“中巴安排章程”是指公司在發出最終訂單後，根據中巴雙方協議第192(6)條的規定， 須向董事提交的安排的安排章程，其中應包括本安排計劃和 各方滿意的、合理行事的其他形式和實質內容。
“中巴安排證書”是指董事根據中巴安排章程第192(7)款將由中巴安排證書籤發的安排證書。
“規範”的含義與第3.3節中賦予此類術語的含義相同。
“公司”是指Borealis Foods Inc.，是根據CBCA註冊成立的公司。
“公司合併”係指新公司與公司的合併，如第2.3(C)節所述。
“公司合併生效時間”是指第2.3(C)節所述步驟生效的時間。
“公司安排決議案”是指根據適用法律和臨時命令的條款，公司股東批准本安排計劃的特別決議案，將由公司股東大會或一致通過的必要多數股東根據適用法律和臨時命令的條款予以審議 和(如認為合適)通過。
“公司可轉換票據”是指公司的可轉換融資工具，包括保薦人可轉換票據，在緊接公司合併前根據本安排計劃轉換為公司股票，如公司披露明細表第1.01節所述。
“公司股數”指在緊接本公司合併生效日期前 發行和發行的公司股份總數，沒有重複，為增加確定性，將包括根據第2.3(A) 條和第2.3(B)條發行的公司股票。
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“公司激勵計劃”是指公司的員工股票期權計劃，日期為2022年1月6日。
“公司期權持有人”是指公司期權的持有者。
“公司期權”是指公司授予某些員工、人員或服務提供商購買公司股票的期權， 無論是否可行使或是否歸屬，在緊接公司激勵計劃下的收盤前。
“公司證券持有人”，統稱為公司股東、公司期權持有人和公司可轉換票據持有人。
“公司股東”是指公司股票的持有者。
“公司股東大會”指根據業務合併協議的條款召開的公司股東大會，包括根據業務合併協議的條款舉行的任何續會或延期會議，該會議將根據臨時令和適用法律的規定召開，以審議、 並在被認為適宜的情況下批准公司安排決議。
“公司股份”是指公司所有已發行和已發行的A類、B類、C類和D類普通股。
“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，擁有通過作為受託人或遺囑執行人對有投票權證券的所有權、通過合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
“轉換協議”指本公司、SPAC和公司可轉換工具的某些持有人在成交前簽署和交付的所有協議(如有)，根據這些協議，除其他事項外，適用各方已同意，根據條款和條件，該等公司可轉換工具項下的全部或部分未償還本金和應計利息，應在符合業務合併協議、本安排計劃和適用轉換協議(為免生疑問，包括保薦人支持協議)的條件下，全部或部分轉換、全部或部分轉換、在緊接根據本安排計劃進行的公司合併之前。
“法院”(Court)指安大略省高等法院(商業審訊表)或其他適用的法院。
“董事” 根據上下文，是指根據《中巴建交協定》第260條或《海外建交協定》第278條指定的董事。
“交易法”係指修訂後的美國1934年證券交易法。
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“最終命令”是指法院依據《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款，以各方均可接受的形式作出的法院最終命令，雙方均合理行事，批准該安排，法院可在該安排生效日期之前的任何時間(經雙方同意，每一方合理行事)對該命令進行修訂、修改、補充或更改，如果上訴，則除非該上訴被撤回、放棄或駁回。 經上訴確認或修訂的(只要雙方當事人均可接受，且各自採取合理行動)。
“政府當局”係指：(A)任何法院、法庭、司法機構或仲裁機構或仲裁員；(B)任何國內或外國政府或超國家機構或當局，不論是多國、國家、聯邦、省級、領土、州、市或地方，以及任何政府機構、政府當局、政府機構、政府局、政府部門、政府法庭或任何種類的政府委員會；(C)上述任何機構的任何分支或權力；(D)根據前述規定或為其賬户行使任何監管、行政、徵用或徵税權力的任何半政府或私人機構或公共機構；(E)任何證券或證券交易所；及(F)任何公用事業機構。
“臨時 命令”指法院根據《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款以各方均可接受的 形式發佈的臨時命令，其中規定召開和召開本公司股東大會，法院可在各方同意下對該命令進行修訂、修改、補充或變更，每一方均以合理方式行事。
“留置權” 是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、逆向債權或其他任何形式的產權負擔，以保證債務的償付或履行 (根據適用的證券法設定的債務除外)。
“新的 投資者可轉換票據”統稱為本公司(I)根據Belphar票據購買協議向Belphar Ltd.及(Ii)向任何其他新投資者發行的可轉換本票，由業務合併 協議日期起至根據新投資者票據購買協議完成為止。
“新的 投資者票據購買協議”統稱為票據購買、認購或其他類似協議，規定本公司按與保薦人票據購買協議的條款及條件大體相似的條款及條件，向其他新投資者發行可轉換票據。
“新的SPAC”是指SPAC是指在繼續實施後，根據加拿大安大略省的法律 從開曼羣島歸化並繼續作為公司存在的實體。
“新的SPAC AMalco” 具有第2.3(D)節中賦予該術語的含義。
“新的SPAC合併”是指新的SPAC和AMalco的合併，如第2.3(D)節所述。
“新的SPAC合併 有效時間”是指第2.3(D)節所述步驟在本協議下生效的時間。
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“新SPAC股份”是指在延續生效後，新SPAC的普通股。
“新公司”係指安大略省1000397116公司，是根據《安大略省反海外腐敗法》註冊成立的公司。
“OBCA”指的是《商業公司法》(安大略省)。
“OBCA安排章程”是指公司在做出最終訂單後，根據OBCA第183(1)條的規定，必須向董事提交的安排的安排章程，其中應包括本安排計劃， 在其他方面應符合各方滿意的形式和實質，合理行事。
“安排證書”是指董事根據本組織安排細則第183(2)款就本組織安排細則簽發的安排證書。
“期權行權價”是指0.0001美元。
“當事人”統稱為本公司和SPAC，而“當事人”指的是兩者之一。
“每股換股比率”是指交易總對價除以公司全額攤薄後的數字。
“個人”指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支、機構或工具。
“安排計劃”是指本安排計劃，可根據業務合併協議或第4.1節作出任何修訂或變更，或經雙方事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂或變更， 每一方均合理行事。
“剩餘的 公司可轉換票據”係指公司披露附表第1.01節所載的可轉換票據 ，根據該等票據，指定部分的本金及應計利息將於根據業務合併協議完成安排後仍未償還 。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“SPAC” 指Oxus Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司。
“SPAC認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年9月2日簽署的特定認股權證協議。
“贊助商”指的是Oxus Capital Pte。LTD.
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保薦人 可轉換票據是指本公司根據保薦人票據購買協議向保薦人發行的可轉換票據。
保薦人 票據購買協議“統稱為本公司與保薦人於2022年10月21日訂立的票據購買協議及本公司與保薦人於2022年11月14日訂立的票據購買協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
“子公司” 本公司、SPAC、Newco或任何其他人是指由該個人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的附屬公司，而“子公司”是指一個以上的子公司。
“税務”是指所有聯邦、州、省、地方和非美國的收入、利潤、特許經營權、收據、環境、股份、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、欺詐、無人認領的財產、佔用和其他任何性質的税收、關税或評估，以及就該等金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與該等罰款和附加費有關的任何利息。
“轉讓代理”是指 大陸股票轉讓信託公司。
第1.2節某些釋義規則
在本安排方案中，除非另有説明，否則：
| (1) | 標題等。將本安排計劃劃分為文章和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本安排計劃的構建或解釋。 |
| (2) | 貨幣。除非另有説明，否則對“美元”或“$”的所有引用都是對加元的引用。如果任何金額需要從外幣轉換為加元或從外幣轉換為加元，則應使用相關計算日期之前加拿大銀行的最新收盤匯率 進行轉換。 |
| (3) | 性別和號碼。任何有關性別的提法都包括 所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。 |
| (4) | (A)“包括”、“包括”和“包括”是指“包括(或包括或包括)但不限於”，(B)或“ ”不是唯一的，(C)“日”指“歷日”，(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”和 類似含義的詞語應指本安排計劃的整體，而不是本安排計劃的任何特定規定， (E)“‘的總和、’‘的總和、’‘的總和或具有相似含義的短語的總和”是指“在無重複的情況下，”的總和(或總和或總和)，(F)“程度”中的“範圍”應指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地表示“如果”和(G)，“條款”或“章節” 後跟數字或字母的意思，指的是本安排計劃的具體條款或章節。 |
6
| 電子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多倫多高等法院/最高法院 | 法院卷宗編號：cv-24-00712327-00CL |
| (5) | 法規和規則。任何提及自律組織(包括任何證券交易所)的法規或規則，是指根據法規或規則發佈或通過的法規或規則以及所有規則、決議、條例、行政政策聲明、文書、一攬子命令、通知、指示和裁決，這些法規或規則可能已經或可能不時被修訂或重新頒佈，除非另有説明。 |
| (6) | 任何操作的日期。如果本協議規定需要採取任何行動的日期 不是營業日，則應在隨後的下一個工作日採取行動，即 營業日。除非指定了營業日，否則對天數的任何引用均應指日曆日。 |
| (7) | 時間到了。在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中所述的所有時間均為安大略省多倫多當地時間。 |
第二條
這項安排
第2.1節企業合併協議
本安排計劃是根據《企業合併協議》制定的。如果本《安排計劃》的規定與《企業合併協議》的規定有任何不一致或衝突，以本《安排計劃》的規定為準。
第2.2節具有約束力
本安排計劃及安排將於安排生效時生效，並於安排生效時及之後對SPAC、Newco、 公司、所有公司股東、所有公司購股權持有人、所有公司可換股票據持有人、剩餘 公司可換股票據持有人、所有新SPAC股份持有人、本公司登記及轉讓代理、轉讓代理及所有其他人士具有約束力，而任何人士無須作出任何其他行動或辦理任何手續。
第2.3節安排
自安排生效時間起，下列事件應按下列順序順序發生，不再有任何授權、行為或手續，除非另有説明，在每種情況下，自安排生效時間起每隔五分鐘生效：
| (a) | 根據CBCA第192條，所有在緊接安排生效時間前尚未發行的適用公司可轉換票據(為更明確起見，不包括剩餘的 公司可轉換票據和新投資者可轉換票據)，將根據其條款和任何轉換協議的條款轉換為公司股票，而無需 公司可轉換票據持有人或其代表採取進一步行動； |
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| (b) | 根據《CBCA》第192條，在緊接安排生效時間之前尚未完成的所有公司期權(無論是否已授予)，無論本公司 激勵計劃或任何與此相關的適用獎勵協議的條款如何，都應被視為無條件地授予並可行使，且每個公司期權持有人應不再由該公司期權持有人或其代表採取任何進一步行動，視為已行使該等公司購股權，以換取公司股份數目(四捨五入至最接近的整體公司股份)，其總公平市價等於(A)該等公司股份的總公平市價 期權持有人公司期權，減號(B)該公司期權持有人的公司的期權行權總價，本公司或SPAC均無義務就該公司期權向該公司期權持有人支付任何金額；對於根據第2.3(B)節行使的每一項公司期權，截至行使該行使的生效時間： (I)該持有人不再是該公司期權的持有人，(Ii)該持有人不再擁有作為該公司期權持有人或根據該公司激勵計劃(視情況而定)的任何權利，但根據第2.3(B)條該持有人有權收取對價的權利除外，(3)應將該持有人的姓名從適用的登記冊中除名， 和(4)與此有關的所有協議、授權書和類似文書均應取消； |
| (c) | Newco和本公司應根據OBCA第(Br)182(1)(D)款進行合併，以組建AMalco，在本公司合併生效時： |
| (i) | 姓名：AMalco的名稱應為“Borealis Foods Inc.”； |
| (Ii) | 註冊辦事處：AMalco的註冊辦事處應為安大略省奧克維爾康沃爾路1540號104室，郵編：L6J 7W5； |
| (Iii) | 董事人數： Amalco 的董事人數應包括至少三（3）名董事和最多十（10）名董事。在Amalco股東 或Amalco董事（如果獲得授權）變更之前，Amalco董事的人數應為七（7）人; |
| (Iv) | 首批董事：Amalco 的首任董事應為Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibgimov、Steven Oyer和Ertharin Cousin ，此類人員應任職至Amalco下一次年度股東大會或任命或選舉其繼任者為止; |
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| (v) | 對商業和權力的限制：對阿馬爾科公司可以開展的業務或行使的權力不應有任何限制； |
| (Vi) | 授權資本和權利、特權、限制 和條件： Amalco的股本將由具有與Newco普通股相同條款和條件的普通股組成 ; |
| (Vii) | 對股票發行、轉讓或所有權的限制： 對阿馬爾科股票的發行、轉讓或所有權沒有任何限制； |
| (Viii) | 附例：AMalco的章程應為Newco的章程。經必要修改; |
| (Ix) | 合併的效果： |
| (A) | NEWCO和本公司將不再作為獨立於AMalco的實體存在； |
| (B) | AMalco將承擔所有財產、權利、特權和特許經營權，並承擔所有責任，包括民事、刑事和準刑事責任，以及每一家前身公司的所有合同、殘疾和債務，包括公司在剩餘公司可轉換票據和新投資者可轉換票據下的義務。 |
| (C) | 對Newco或本公司勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決可由AMalco執行或針對AMalco執行；以及 |
| (D) | AMalco應被視為在合併生效之前由Newco和公司發起的或針對Newco和公司提起的任何民事訴訟的原告或被告； |
| (x) | 文章：Newco的公司章程應被視為繼續是 Amalco合併條款; |
| (Xi) | 股份交換： |
| (A) | 在New SPAC、Newco、公司 或公司股東不採取任何行動的情況下，每股公司股份應根據業務合併協議的條款、 本安排計劃和交易所電子表格交換為等於每股兑換率的新SPAC股份數量 ;和 |
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| (B) | 新SPAC持有的每股Newco普通股將以一對一的方式交換AMalco的普通股； |
| (Xii) | 實有資本：阿馬爾科普通股的法定資本總額將相當於1.00美元； |
| (d) | 根據OBCA第182(1)(C)款，新SPAC和AMalco應合併為一個法人實體，包括(X)儘管任何公司標識編號繼續存在、新財政年度的要求或第2.3(D)節所述步驟的行政實施， 新SPAC的合法存在將繼續存在，(Y)AMalco的單獨法律存在將終止，而不會對AMalco進行清算或清盤，以及(Z)新SPAC應在合併後繼續存在(新SPAC，如該倖存實體，“New SPAC AMalco”) (為免生疑問，新SPAC合併應符合ITA第87(1)款中定義的合併)。 在不限制前述規定的情況下，在新SPAC合併生效後，新SPAC合併的實施方式將如下所述：(1)新SPAC和AMalco各自的所有財產(從New SPAC或AMalco(視情況而定)應收款項除外)在緊接新SPAC合併之前的 新SPAC AMalco應由新SPAC合併後的新SPAC AMalco持有，如下所述；(2) 緊接新SPAC合併之前，新SPAC和AMalco各自的所有義務和責任(應付給新SPAC或AMalco的款項除外) 應為緊隨新SPAC合併後的新SPAC AMalco的義務和責任， 如下所述以及(3)新SPAC或AMalco向另一方支付款項的任何義務將因新SPAC合併而得到解決和解除 。除上文另有規定外，在新空間委員會合並生效之時及之後： |
| (i) | 姓名：New SPAC Amalco的名稱應為“Borealis Foods Inc.”; |
| (Ii) | 註冊辦事處：New SPAC Amalco的註冊辦事處應為1540 Cornwall Road，Suite 104，Oakville，Ontario L 6 J 7 W5; |
| (Iii) | 董事人數：新 SPAC Amalco的董事人數應包括至少三（3）名董事和最多十三（13）名董事。在 New SPAC Amalco股東或New SPAC Amalco董事（如果獲得授權）變更之前，New SPAC Amalco的董事人數應為七（7）人; |
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| (Iv) | 首批董事：新SPAC阿馬爾科的首任董事為Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin 堂兄，此等人士的任期至新SPAC阿馬爾科的下一屆年度股東大會或其繼任者被任命或選舉為止。 |
| (v) | 對商業和權力的限制：不得對新SPAC AMalco可以開展的業務或其行使的權力進行限制； |
| (Vi) | 授權資本和權利、特權、限制 和條件： 新SPAC Amalco的股本將由普通股和優先股組成，其條款和條件見附件“A”; |
| (Vii) | 對股票發行、轉讓或所有權的限制： 對新SPAC AMalco股份的發行、轉讓或所有權沒有任何限制； |
| (Viii) | 附例：新SPAC AMalco的章程應為新SPAC的 章程，經必要修改; |
| (Ix) | 合併的效果： |
| (A) | 新SPAC AMalco將繼續擁有和持有新SPAC的所有財產，並將成為AMalco所有財產的所有者和持有人，在不限制本條款的情況下， 債權人或其他人的所有權利不會因新SPAC合併而受到損害，雙方的所有義務，無論是通過合同或其他方式產生的，都可以對新SPAC AMalco強制執行，其程度與該等義務是由New SPAC Amarco引起或簽訂的一樣。 |
| (B) | 新SPAC AMalco將繼續對新SPAC的義務負責，並對AMalco的義務負責，包括根據第(Br)2.3(D)(3)節的規定結清和清償的任何義務，包括根據剩餘的公司可轉換票據和新投資者可轉換票據承擔的AMalco義務； |
| (C) | 為提高確定性，除非本合同另有規定，否則新的SPAC合併不應構成任何一方在任何合同、許可和利益下的權利或義務的轉讓或轉讓； |
| (D) | 對新SPAC或AMalco勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決可由新SPAC AMalco執行或針對新SPAC AMalco執行；以及 |
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| (E) | 在合併生效之前，新SPAC和AMalco應被視為由新SPAC和AMalco發起或針對其提起的任何民事訴訟的一方原告或一方被告； |
| (x) | 文章：新空間繼續章程應視為新空間阿馬爾科繼續合併的章程； |
| (Xi) | 股份的註銷和繼續： |
| (A) | 在緊接合並前，阿馬爾科資本中的每一股已發行和流通股將被註銷，而不會償還任何與此相關的資本； |
| (B) | 新SPAC AMalco不會發行與合併相關的證券，也不會分配任何資產。 |
| (C) | 緊接合並前的新SPAC已發行和已發行普通股 將繼續存在，繼續作為新SPAC AMalco的普通股，不作任何修改； |
| (Xii) | 實有資本：新SPAC AMalco普通股的法定資本將相當於緊接合並前新SPAC普通股的法定資本； |
| (e) | 新投資者可轉換票據應根據Belphar票據購買協議或新投資者票據購買協議的條款(以適用者為準)轉換為SPAC新股； |
但除非 上述各項均已發生，否則上述各項均不得發生。
第三條
股份交換
第3.1節支付交易總對價
| (1) | 於安排生效日期，SPAC應根據不可撤銷指示指示轉讓代理根據第2.3(C)(Xi)(A)條發行足以交付總交易對價的SPAC新股數目 。 |
| (2) | 本公司持有代表 本公司於安排生效日期所有已發行股份的股票。於第2.3(C)節所述步驟生效後， (I)本公司應採取一切必要步驟，註銷緊接在此之前代表本公司已發行股份的每份證書、協議或其他文書(如適用)；及(Ii)轉讓代理應只提交賬簿記項，代表該公司股東根據 安排有權收取的新SPAC股份，減去根據第3.3節規定須扣留的任何金額。 |
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| (3) | 在安排生效後的任何時間，緊接其前代表本公司已發行股份的每張股票、 協議或其他文書(如適用)將停止 代表任何類別或性質的任何前持有人對本公司或SPAC或在本公司或SPAC中的任何類別或性質的申索或權益，但根據本安排計劃持有人有權收取新SPAC股份的權利除外。 |
| (4) | 除根據該安排有權收取的代價外，任何公司證券持有人無權收取有關本公司股份或本公司可轉換票據(視何者適用而定)的任何 代價，而為更明確起見，該等持有人將無權收取與此相關的任何利息、股息、溢價或其他付款 。 |
第3.2節無零碎股份
在任何情況下，公司證券持有人均無權獲得新空間的零碎股份。如果根據業務合併協議、本安排計劃和交易所電子表格向一家公司發行的SPAC新股總數將導致可發行SPAC新股的一小部分，則該公司證券持有人將收到的SPAC新股數量應向上或向下舍入到最接近的整個SPAC新股，分數為0.5向上舍入。以四捨五入方式剔除的零碎股份，不得進行現金結算。
第3.3節扣押權
本公司、SPAC和新SPAC(視情況而定)均有權從根據本安排計劃 支付給任何人的其他代價中扣除或扣留根據修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)、ITA和其他適用的加拿大法律或美國州、地方或非美國税法的其他規定，就支付此類款項而需要扣除或扣留的金額；但是，除非支付或發佈代價作為對服務的補償，SPAC和新SPAC(視情況而定)應與公司 股東合理合作，以確定任何可能的扣減或扣繳，而SPAC和新SPAC(視情況而定)應在扣繳前三(3)天作出商業上合理的努力，以使該人能夠提供任何必要的文件；此外，儘管有上述規定，SPAC和New SPAC(視情況而定)應扣留根據守則第1445節可能需要扣繳的金額，並應 根據適用法律合理地與本公司合作以減少或取消任何此類扣繳。本公司、SPAC或新SPAC(視情況而定)被授權處置根據本安排計劃可發行或可轉讓的任何股份或其他證券中必要的部分，以向本公司、SPAC或新SPAC(視情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守此類扣除和扣繳要求以及本公司、SPAC或新SPAC(視情況而定)；應盡商業上合理的努力將這種處置通知另一人，並將出售所得淨額的適用部分匯給適當的政府當局，如果適用，此類淨收益中不需要匯出的任何部分應支付給有權獲得此類對價的人。在本公司、SPAC或新SPAC(視情況而定)如此扣除或扣留的金額的 範圍內，就本安排計劃而言，該等扣除或扣留的金額應被視為已支付給本公司或新SPAC(視情況而定)所涉及的本公司股份、公司可轉換票據及/或公司期權(或補償付款的預期收受人)的持有人。
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第3.4節無留置權
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方任何類型的留置權或其他債權的影響。
3.5節至高無上
自安排生效時間起及之後：(A)本安排計劃將優先於安排生效時間前已發行或尚未發行的任何及所有本公司股份、本公司 購股權及本公司可換股票據；及(B)本公司股東、本公司購股權持有人、本公司可換股票據持有人、本公司及其附屬公司、SPAC及其聯屬公司、轉讓代理及其任何轉讓代理或其他託管機構與 本安排計劃有關的權利及義務僅限於本安排計劃的規定。
文章 4
修正案
第4.1節安排圖則修訂
| (1) | 雙方可在安排生效前隨時及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃，但每項修訂、修改及/或補充必須(A)以書面形式列出，(B)經各方批准，且每一項均合理行事，(C)向法院提交，且如在公司股東大會之後作出，則須經法院批准，以及(D)如法院要求，及 通知公司證券持有人。 |
| (2) | 對本計劃安排的任何修訂、修改或補充可由任何一方在本公司股東大會或SPAC股東大會之前的任何時間提出(只要對方同意)，無論是否有任何其他事先通知或溝通，如有此建議，且經本公司股東大會或SPAC股東大會(視何者適用而定)的投票人接受(臨時命令可能要求的 除外)，應成為本安排計劃的一部分。 |
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| (3) | 任何修正案，法院在公司股東大會和SPAC股東大會之後批准或指示的對本安排計劃的修改或補充僅在以下情況下生效：(A) 雙方均以書面形式同意(在每一種情況下，(B)如法院提出要求，則須經部分或全部公司證券持有人或按法院指示投票的SPAC股東同意。 |
| (4) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在批准最終命令後作出，而無需向 法院提交該等修訂、修改或補充或尋求法院批准；前提是(I)它涉及當事人合理地認為是為更好地實施本安排計劃而需要的行政性質的事項，並且不損害任何公司證券持有人的利益 或(Ii)是4.1(5)節中預期的修訂。 |
| (5) | 對本安排計劃的任何修改、修改或補充可在安排生效日期後由新空間單方面作出；前提是該事項 新空間委員會合理地認為是行政性質的，以更好地實施本安排計劃，且不損害任何前公司證券持有人的經濟利益。 |
| (6) | 根據業務合併協議的條款，本安排計劃可在安排生效時間前撤回。 |
第五條
進一步保證
5.1節進一步保證
儘管本安排計劃中所列的交易和事件應按本安排計劃中所列的順序發生，且應被視為按本安排計劃中所列的順序發生，但在安排生效後，每一方應在安排生效後，作出、作出並執行或促使作出、完成和執行其中任何一方可能合理地 需要或建議的所有其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步記錄或證明本 安排計劃中所列交易或事件的任何證據。
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附表“A”
普通股和優先股的條款和條件
新Spac AMALCO的股票
(請參閲附件。)。
A-1
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股本明細表
公司的法定資本包括：
| (a) | 一類股票，指定為“普通股”， 數量不限； |
| (b) | 一類股票，將被指定為“第一優先股”，可連續發行，數量不得超過發行任何第一優先股時已發行和已發行普通股數量的20%。 |
此類股份附帶下列權利、 特權、限制和條件。
普通股
普通股附帶的權利、特權、限制和條件如下：
| 1. | 投票 |
普通股持有人 有權收到公司任何股東會議的通知並出席會議，但只有公司不同類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外，並且每股普通股有權投一票 。
| 2. | 分紅 |
在符合本公司任何其他類別或系列股份所附帶的優先權利及特權的情況下，普通股持有人 有權按本公司董事可不時酌情宣佈的時間及金額收取股息。
| 3. | 清算 |
在符合公司任何其他類別或系列股份所附帶的優先權利和特權的前提下，公司自願或非自願清算、解散或清盤，或公司為結束事務而在股東之間進行任何其他資產分配(此處稱為“分配”)時，普通股的每位持有人有權從公司合法可分配給股東的剩餘財產中 獲得現金或其他資產。根據其持有的普通股數量，其在該剩餘財產中的比例份額，並在該分配方面與所有普通股持有人平等。
第一優先股
第一優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件如下：
| 1. | 連載發行 |
| (a) | 根據第 條提交修訂條款《商業公司法》(安大略省)(“該法案”)，董事會可隨時及不時發行一個或多個系列的首批優先股，每個系列由董事會於發行前 釐定的股份數目組成。 |
A-2
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| (b) | 在根據公司法及 條文提交修訂細則後，董事會可於發行前不時釐定每個第一優先股系列附帶的指定、權利、特權、限制及條件，包括(在不限制前述一般性的情況下)就分派向該系列優先支付的指定金額(如有)；進一步參與分派的程度(如有)；投票權(如有)；以及股息權(包括股息是否優先、累積或非累積)(如有)。 |
| 2. | 分紅 |
每個系列第一優先股的持有人 應有權優先於普通股和公司任何其他股份的持有人 在股息支付方面不時排名第一優先股的持有人，與每個其他系列第一優先股的持有人一起按比例支付累計股息金額（如果有），指定優先支付給該系列的持有者 。
| 3. | 清算 |
如果 進行分配，各系列第一優先股的持有人應有權優先於普通股和不時排名第一優先股的任何 公司其他股份的持有人，就分配付款而言， 與各其他系列第一優先股的持有人按比例支付金額（如果有）指定優先支付給分配中此類系列的持有人 。
A-3
