附件3.2

博雷利斯食品公司

附例 第1號

目錄表

目錄表

(續)

附例 第1號

一般與BOREALIS FODS Inc.的業務和事務進行有關的章程，根據 商業公司法 法案(安大略省)(下稱“公司”)組成如下：

第 節1定義

在本附例及公司所有其他附例中，除文意另有規定或要求外：

第2節註冊辦事處

公司應始終在安大略省設有註冊辦事處。公司的初始註冊辦事處應為安大略省奧克維爾康沃爾路1540號104室L6J 7W5。本公司可隨時通過董事的特別決議更改其在安大略省的註冊辦事處的位置。

第 節3
密封件

董事可通過決議，不時採用和更改公司的公司印章。

第 4節
個導演

董事人數 應為章程規定的人數，如果章程規定了可變人數，則董事人數不得少於規定的最小人數 ，也不得超過規定的最高人數，在任何一種情況下，只要公司 繼續擔任董事，董事人數不得少於三人。該法案中定義的“要約公司”。如章程細則對本公司董事人數的最低及最高人數作出規定，則本公司的董事人數及將於股東周年大會上選出的董事人數應由特別決議案不時釐定，或如特別決議案賦權董事釐定該數目，則由董事決議釐定。只要本公司仍為“上市公司”，至少三分之一的董事不得為本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。

在符合該法第(Br)124節的情況下，法定人數的董事可填補董事空缺。如董事人數不足法定人數，或未能選出章程細則或公司法所規定的董事人數，則在任董事應立即召開股東特別大會以填補空缺，如未能召開會議或當時並無董事在任，則任何股東均可召開會議。被任命或當選填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期。

董事應 管理或監督公司業務和事務的管理，並可行使公司可能行使或作出的所有權力和作出公司可行使或作出的所有行為和事情，而法案、細則、章程、公司股東的任何特別決議或法規並未明確指示或要求以其他方式進行 。

公司的每一位董事及其高級職員在向公司行使權力和履行職責時應：

下列人員 被取消成為公司董事會員的資格：

除細則 另有規定外，本公司的董事無需持有本公司已發行的股份。

董事的任期(除本公司章程細則任何適用條文另有規定外，並以有關董事獲選為有明文規定的任期為限)為限，自有關董事獲選或委任之日起至董事獲選或委任後首次股東周年大會 結束為止，或直至有關董事之繼任者獲選舉或委任為止。

在公司法第119、120及124條的規限下，本公司股東應於第一次股東大會及其後每一次須舉行董事選舉的股東周年大會上選出董事，任期不遲於選舉後的第三屆股東周年大會結束。未經選舉產生任期明確的董事於其當選後的第一次股東年會結束時停止任職 ，但如符合條件，有資格再次當選。 儘管有上述規定，如果董事未經股東大會選舉產生，現任董事將繼續任職，直到選出繼任者為止。

如果股東大會因任何候選人喪失資格、喪失行為能力或死亡而未能選出章程細則或公司法第125條所要求的董事人數或最低人數，則在該會議上選出的董事(如構成法定人數)可在根據公司法第124(3)款舉行股東大會之前， 行使董事的所有權力。

在符合該法第(Br)119條的規定下，董事的選舉或任命無效，除非當選或任命的人在選舉或任命之前或之後10天內 書面同意。

在公司法第120及122節的規限下，本公司股東可於股東周年大會或特別會議上以普通決議案罷免任何董事 或董事於其任期屆滿前的職務，並可在公司法第124條的規限下選舉任何人士代其完成董事餘下的任期。

公司的董事在以下情況下不再任職：

董事的辭職自公司收到書面辭職之日起生效，或自辭職之日起生效。

董事或官員的行為不會僅僅因為其後在他或她的任命、選舉或資格上發現的任何缺陷而無效。

第 5節董事會議

除非條款另有規定，否則董事會議和任何董事會會議可在安大略省境內或以外的任何地點舉行，但公司為非居民公司的情況除外，並且在公司的任何財政年度內，董事會的大部分會議不必在加拿大境內舉行。董事會會議可由董事會主席(如有)、總裁(如有)或任何董事隨時召開，而祕書(如有)或任何其他高級管理人員或任何董事須於接獲上述任何人士的指示後，在合理可行範圍內儘快將適用會議的通知送交董事。 董事會可隨時就召開會議通知所指明的一般性質的任何事務召開董事會會議。

有關召開董事會議或董事會會議的時間和地點的通知，應不遲於會議時間前48小時送交各董事或作為該委員會成員的每一董事。但如董事或任何董事委員會的全體董事或成員 均出席，則可隨時召開該會議而無須事先通知(但董事出席會議的明確目的是以會議並非合法召開為由反對任何業務的交易的情況除外)，或所有缺席董事放棄會議通知的情況除外。

就股東周年大會或特別大會選出董事後舉行的首次董事會議或委任董事填補董事會空缺的董事會議而言，只要出席董事人數達到法定人數，則無須向新選出或委任的一名或多名董事董事發出有關該等會議的通知。

任何董事會議或任何董事會委員會的通知 或發出任何該等通知的時間或在任何會議或 中的任何違規情況，有關通知可由任何董事以書面、傳真或電子郵件或以任何其他方式放棄，而任何該等放棄可在與放棄有關的會議之前或之後有效地作出。 董事出席任何董事會議或任何董事委員會均為放棄通知，除非董事 以非合法召開會議為明確目的參加反對任何業務的交易的會議。

任何人因意外遺漏任何董事會議或任何董事委員會的通知或沒有收到任何通知， 不應使該會議通過的任何決議或採取的任何程序無效。

如果公司所有董事 同意，董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會議或任何董事委員會會議，使所有參與會議的人能夠同時和即時地相互交流。董事的同意無論是在與其有關的會議之前或之後給予的，都是有效的，並且可以在董事任職期間舉行的所有董事會或董事會委員會會議上給予 同意。董事以這種方式參加此類會議，就本法和本附例而言，視為出席該會議。

經會議同意，會議主席可不時將任何董事會議或任何董事委員會會議延期至固定的時間和地點。如果在原會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出延期董事會議或董事委員會會議的通知。任何延會如按照休會條款舉行且出席人數達到法定人數，即為正式會議。在原會議上構成法定人數的董事不需要 在休會時構成法定人數。如果延期會議的出席人數不足法定人數，原會議應被視為在其休會後立即終止。任何事務可提交或在延會的會議上處理 ，而該事務可能已根據召開該會議的通知在原會議上提交或處理。

在細則的規限下，任何董事會議的法定人數為章程細則所規定的董事人數或最低人數的多數 ，而即使董事有任何空缺，法定人數仍可行使董事的所有權力，但在任何情況下法定人數不得少於董事人數的五分之二。如果公司的董事少於三名，則所有董事必須出席任何董事會議才構成法定人數。除公司法第124(1)款另有規定外，董事不得在董事會議上處理事務，除非出席會議的人數達到法定人數。在任何董事會議上提出的問題應 以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席除原有的一票外，不得投第二票或決定性一票。

書面決議由有權在董事會議或董事委員會上對該決議進行投票的所有董事簽署，其有效性與在董事會議或董事委員會上通過一樣。處理公司法或本章程要求在董事會議上處理的所有事項的書面決議，並由有權在該會議上投票的所有董事簽署，滿足公司法和本章程中有關董事會議的所有要求。

第 6節
董事委員會

董事可 不時從其成員中任命董事管理委員會或董事委員會，並可將董事的任何權力授予該管理董事或該委員會，但(除非該法案另有允許)董事管理委員會或該委員會無權：

儘管有前述規定，董事可通過決議授權董事、董事會或高級管理人員執行以下任務：

除該法案第(Br)158(1.1)款另有規定外，只要本公司仍是如公司法定義為“上市公司”，董事會應從他們當中委任一個由不少於三名董事組成的審計委員會，任職至下一屆股東周年大會為止。在本公司並非發售公司的任何時候，董事可(但不應要求)從他們當中委任一個審計委員會，由董事會根據公司法不時釐定的董事人數組成。審計委員會應滿足指定證券交易所的“審計委員會要求”，以及1934年證券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)節的獨立性和經驗要求以及美國證券交易委員會的規章制度。

審計委員會的每一名成員應隨董事會意願任職，但無論如何，只要該成員是董事的成員即可。 董事可以通過從他們當中選舉的方式填補審計委員會的空缺。

審計委員會 有權確定其不少於半數成員的法定人數，並有權根據董事會不時提出的任何要求確定自己的議事規則。

公司的核數師有權收到審計委員會每次會議的通知，並有權出席並在會上發言，費用由公司承擔，如果審計委員會的一名成員提出要求，則應出席在核數師任期內舉行的委員會的每次會議。公司的審計師或審計委員會的任何成員可以召開審計委員會的會議。

審核委員會應審核公司法第154條所指公司的財務報表，並應在該等財務報表根據公司法第159條獲得批准之前向董事會報告，並擁有董事會可能不時通過決議分配給其的其他權力和職責，包括指定證券交易所所規定的權力和職責。

第7節董事、高級管理人員和僱員的薪酬

在不違反公司章程、證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度的情況下，公司董事可以確定公司董事、高級職員和僱員的報酬。支付給公司董事的任何報酬應不包括以公司高管或僱員身份支付給該董事的工資。 董事還可以通過決議向任何董事授予特別報酬，以代表公司 從事公司董事通常需要的日常工作以外的任何特別服務。任何該等決議均不須經 股東確認。董事、高級管理人員和僱員也有權獲得他們因公司事務而適當產生的旅費和其他費用。

第 8節
將合同或交易提交股東審批

董事可自行決定將任何合同、行為或交易提交給股東的任何年度會議或股東特別會議上批准、批准或確認，以審議該合同、行為或交易，並在符合該法的情況下，提交應批准的任何合同、行為或交易，在任何此類會議上以多數票批准或確認的決議(除非公司法或其他適用法律或公司章程或任何其他附例有任何不同或額外要求)對公司和所有股東具有同等效力和約束力，猶如已由公司所有股東批准、批准和/或確認一樣。

第 節9
利益衝突

董事或公司高管 如屬與公司訂立的重大合同或交易或擬進行的重要合同或擬交易的當事一方，或身為董事或與公司的重大合同或交易或擬進行的重要合同或擬交易的任何人士的高管，或於其中擁有重大權益的一方，則應以書面向公司 披露當時其權益的性質及程度，或要求已按公司法規定的方式披露其權益的性質和程度。除公司法另有規定外，公司的上述董事不得參加討論合同或交易的董事會議 的任何部分，董事不得就批准此類 合同或交易的任何決議進行表決。如果公司與其一名或多名董事或高管之間，或公司與另一人之間簽訂了重大合同或進行了重大交易，而董事或公司高管是董事或高管，或者董事或高管在其中有實質性利益，則董事或高管不對公司或其股東從合同或交易中實現的任何利潤或收益負責，合同既不無效，也不可撤銷。如果董事或高管根據公司法披露了他或她在 中的利益，或者僅因為董事出席或被算作出席授權該合同或交易的董事會議的法定人數，並且該合同或交易在批准時對該公司是合理和公平的，則可以僅因為該關係或者僅僅因為董事出席或被算作董事出席了授權該合同或交易的董事會議而被計算為法定人數。

即使不滿足這些條件 ，誠實守信的董事或高管不應僅僅因為擔任董事或高管的職務而不因其擔任董事或高管的職位而對公司或其股東 負責從任何此類合同或交易中實現的任何利潤或收益，而且如果該合同或交易在批准時對公司是合理和公平的，則不應僅因為董事或高管在該合同或交易中的利益而使其無效或可撤銷。如果該合同或交易在正式召開的股東大會上以特別決議得到確認或批准，且董事在該合同或交易中的利益的性質和程度已在召開會議的通知或信息通函中合理詳細地披露。

第 10節
保護董事和高級管理人員

董事或公司高管不因任何其他董事或高管或員工的行為、收據、疏忽或過失，或因參與任何收據或行為以符合規定，或因公司因以下原因而發生的損失、損害或支出，對公司承擔責任：公司或為公司或代表公司收購的任何財產的所有權不足或不足，或公司的任何款項或屬於公司的任何款項應用於撥付或投資的擔保不足或不足，或因破產而產生的任何損失或損害。任何個人、商號或公司的破產或侵權行為，包括應向其存放或存放任何金錢、證券或財物的任何個人、商號或公司，或因與屬於公司的任何金錢、證券或其他資產進行任何交易而造成的任何損失、轉換、誤用或挪用或造成的任何損害，或該董事在執行職責過程中或與之相關的任何其他損失、損害或不幸，除非同樣的情況因或由於董事的 或高級職員未能誠實、真誠地行使權力和履行職務，以期達到公司的最佳 利益，以及在與此相關的情況下，行使董事或高級職員在可比情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧而發生，但本協議所載任何內容均不解除董事或高級職員按照本法行事的職責，或免除該董事或高級職員在本法項下的法律責任。如果任何董事或高級職員受僱於本公司或為本公司提供非董事或高級職員的服務，或將為本公司提供非董事或高級職員的服務，或 為受僱於本公司或為本公司提供服務的商號或股東、董事或法人團體的成員， 該董事或職員是股東、董事或本公司或該法人團體或成員的事實 不會剝奪該董事或職員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)就該等服務收取適當報酬的資格。

第 11節
對董事和其他人的賠償

第 12節
軍官

在細則的規限下，董事可每年或按需要從他們當中委任一名董事會主席(全職或兼職)，並可委任總裁一名、一名或多名副總裁(可加上表明資歷或職務的字眼)、一名祕書、一名司庫及一名或多名助理為任何如此委任的高級職員。除董事會主席外，這些官員都不需要是公司的董事成員，儘管公司的任何職位都可以任命董事成員。公司的兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。董事可不時委任彼等認為必要的其他高級職員、僱員及代理人，而此等其他高級職員、僱員及代理人應具有董事決議不時規定的權力及履行董事決議不時規定的職能及職責。董事可不時更改、增加或限制任何高級職員、僱員或代理人的職責及權力，但須受公司法條文規限。

除章程細則另有規定外，所有高級職員、僱員及代理人均須隨時經董事決議罷免，不論是否有 理由。

公司高級職員死亡、辭職或被免職時停止任職。高級管理人員的辭職在向公司發送書面辭呈時或在辭呈中指定的時間生效 ，以較晚的時間為準。

如董事會主席總裁、副總裁、祕書、司庫或董事根據本協議‎第12.1節設立的任何其他職位因去世、辭職、免職或以任何其他方式出現空缺或出現空缺， 董事可委任一名個人填補該空缺。

董事會主席(如有)應以主席身份主持所有董事會會議及本公司所有股東會議。 董事會主席將擁有董事決議不時指派給他或她的其他權力和履行其他職責。

除董事會決議另有決定外，總裁(如有)將擔任本公司的行政總裁，並在董事會的指示下，對本公司的業務及事務實施全面監督及控制。如董事會主席(如有)缺席，且總裁亦為本公司董事人士，則總裁應於出席時主持本公司所有董事及股東會議。總裁將擁有董事決議可能不時分配給他或她的其他權力，並應履行他或她的其他職責。

總裁副董事長(如有)或(如有)或(如有)一位以上按資歷排列的副總裁將被授予所有權力，並應在總裁缺席或無法或拒絕代理總裁職務時履行總裁的所有 職責，但不得由並非董事的總裁副董事長主持任何董事或股東會議。總裁副董事長或(如不止一位)副董事長應擁有董事決議不時指派給他或她或 副董事長的其他權力和履行該等其他職責。

除非已為此目的委任另一名高級職員，否則祕書(如有)須就所有董事會議、任何董事委員會及股東委員會發出或安排發出通知，並須在符合公司法條文的情況下保存公司法第140條所述的記錄。祕書擁有董事決議不時指派給祕書的其他權力，或執行祕書職務所附帶的其他職責。

除董事決議的條文另有規定外，司庫(如有的話)或為此目的而委任的其他高級人員須 保管及保管公司的所有資金及證券，並須以公司的名義將該等資金及證券存放於董事藉決議指示的一間或多於一間銀行或董事藉決議指示的其他一間或多於一間寄存處；但財務主管可不時安排將本公司的款項臨時存放於加拿大境內或以外的銀行、信託公司或其他金融機構，而非董事會所指示，以便將款項轉入本公司的貸方 於所指示的銀行、信託公司或其他金融機構。除非為此目的指定了另一名主管人員，否則財務主管應編制並保存充分的會計記錄。司庫應具有董事決議不時指派給該人員的其他權力，並應履行其職責。 可要求司庫為忠實履行其職責提供董事全權酌情決定所要求的保證金 ，董事不對未能要求提供任何此類保證金或任何此類保證金不足或因公司未能收到由此規定的任何賠償而造成的任何損失承擔責任。

助理祕書(如有的話)或助理祕書(如多於一人)或助理司庫(如有的話)或助理司庫(如有的話)或助理司庫(如多於一人)須按資歷順序分別協助祕書或司庫執行其職責，並在祕書或司庫缺席或無能力或拒絕行事(視屬何情況而定)的情況下，分別獲賦予祕書或司庫的一切權力及執行祕書或司庫的所有職責。助理祕書或(如超過一位)助理祕書及助理司庫或(如超過一位)助理司庫應分別簽署需要其簽署的合同、文件或文書，並應擁有其他權力，並應執行董事決議不時指派給他或他們的其他職責。

董事管理人(如有)應遵守董事向他或她發出的所有合法命令，並應在任何合理時間向董事或其中任何一人提供他們可能要求的有關公司事務的所有信息。

如公司任何高級職員缺席、不能履行職務或拒絕行事，或因董事認為足夠的任何其他理由，董事可將該高級職員的全部或任何權力轉授給任何其他高級職員或任何董事。

公司 有權不時為公司在加拿大或加拿大境外指定代理人或律師，並擁有其認為合適的管理、行政或其他權力(包括轉授的權力)。

第 節13
股東大會

在細則的規限下，本公司的股東周年大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行，如無該等決定，則在本公司註冊辦事處所在地舉行。

本公司董事可隨時在安大略省境內或境外由董事決定的地點召開特別股東大會。

持有本公司不少於5%已發行股份並有權在擬舉行的會議上投票的持有人，可要求董事為申請書所述的目的召開股東大會。申購單應説明將在會議上處理的業務 ，並應發送至每個董事和公司的註冊辦事處。在符合公司法第(Br)105(3)款的規定下，董事在收到申請後，應召開股東大會處理申請中所述的業務。如果董事有義務召開會議，但在收到請求後21天內沒有這樣做 召開會議，任何簽署請求的股東都可以召開會議。

在細則的規限下，本公司股東大會可透過電話或電子方式(定義見公司法)舉行，而就公司法及本附例而言，透過該等方式於大會上投票或與會議建立通訊聯繫的股東應被視為出席會議。

股東大會的書面通知，説明會議的日期、時間和地點，以及如有特殊事務要在該會議上處理，並説明(br}(I)該事務的性質足以使股東對該事務作出合理的判斷)和(Ii)將提交給該會議的任何特別決議或章程的文本，應發送給每一位有權在 會議上表決的股東，該股東在通知的記錄日期登記為股東，致 本公司的每一份董事及本公司的核數師不少於21天，只要本公司保持“要約 公司“(根據該法案的定義)，或就非要約公司而言，不得少於10天，但在任何一種情況下，不得超過會議前50天。

任何股東、任何股東的正式委任代表、任何董事或本公司的核數師可以書面、傳真或其他形式的記錄電子傳輸或以任何其他方式放棄向本公司發出任何股東大會的通知或發出任何該等通知的時間或在任何會議或通知中出現的任何不正常情況，而任何該等放棄可以在與放棄有關的大會之前或之後有效地 作出。股東或任何其他有權出席股東大會的人士出席股東大會即為放棄有關會議的通知，但如該等人士出席會議的明確目的為 反對任何業務的處理，理由是該會議並非合法召開，則屬例外。

任何人士因意外 遺漏或未收到任何股東大會通知，並不會令在任何該等會議上通過的任何決議案或所採取的任何程序失效。

在公司法第(br}95(4)款的規限下，董事可預先定出一個日期作為決定股東(I)有權收取股息、(Ii)有權參與清盤或分派或(Iii)有權接收股東大會通知或於股東大會上投票以外的任何其他目的)的記錄日期，但該記錄日期不得早於擬採取的特定行動 超過50天。

在公司法第(br}95(4)款的規限下，董事亦可預先定出一個日期，作為決定有權收到股東大會通知的股東的登記日期，但該登記日期不得早於會議舉行日期 前60天或少於30天。

如果沒有固定記錄日期 ，

如董事會主席(如有)、總裁(如有)及任何副總裁(董事人士)缺席，則出席並有權投票的股東應推選一名本公司的董事擔任大會主席，而倘無董事出席或出席的所有董事均拒絕主持會議，則出席的股東須在與會股東中推選一人主持會議。

股東大會 的投票可以是親自投票，也可以由代表投票。在公司法及‎第13.11節的規限下，提交任何股東大會的每個問題均須以舉手錶決方式作出決定，除非會議主席要求投票或有權在會議上投票的股東或代表持有人要求 ，或公司法另有規定。股東或代理人可在任何表決之前或之後以舉手方式要求進行投票。在股東有權投票的每一次會議上，代表其出席的每位股東和每位出席的委託書持有人均有一票投票權。於股東 有權投票的任何投票中，每名代表或受委代表出席的股東(受細則 條文(如有)規限)可就以該股東名義登記的每股股份投一票。在本節規定票數均等的情況下，會議主席在其作為股東或代表持有人可能有權投的一票或多票之外，不得再投第二票或決定性一票。

在任何股東大會上，除非要求進行投票，否則在股東大會紀要中以舉手方式對適用的動議進行表決後，如會議主席宣佈通過一項動議，則在沒有相反證據的情況下，無需證明贊成或反對動議的票數或比例，即可被接納為該事實的證據。儘管主席可指示記錄贊成或反對該動議的票數或比例，但會議主席認為在任何目的下都是適當的。

如果在任何一次會議上要求就會議主席的選舉或休會或終止問題進行投票，則應立即進行投票，不得休會。如果要求就任何其他問題或董事選舉進行投票，則應按會議主席指示的方式進行投票，並在會議上立即或稍後或在休會後進行投票。投票結果應視為要求投票的會議的決議。投票的要求可以撤回。

除細則 另有規定外，本公司每股股份持有人均有權在股東大會上投一票。

凡法人團體或信託、協會或其他非法人組織為本公司的股東，任何獲該法人團體的董事決議或該法人團體、信託或非法人組織的董事、受託人或其他管治機構的決議授權代表其出席本公司股東大會的個人，應被承認為有權在該法人團體或該信託所持股份的所有 股東大會上表決的人，協會或其他非法人組織，會議主席可制定或通過與承認某人投票 由該法人團體或該信託、協會或其他非法人組織持有的股份有關的規則或程序。

如任何人士 以遺產代理人身分持有股份，則該人士或其代表即為有權在所有股東大會上就其如此持有的股份 投票的人士，而會議主席可訂立或採納有關 承認該人士可就其獲委任為遺產代理人的股份投票的規則或程序。

如果某人將其股份抵押、質押或質押，只要該人仍是該股份的登記所有人，該人或該人的代表即有權在所有 股東大會上就該股份投票，除非在設定該抵押、質押或抵押權的文書中，該人已明確授權持有該抵押、質押或抵押權的人就該股份投票，在符合細則的情況下，該持有人或該持有人的代表為有權就股份投票的人士，而大會主席可訂立或採納有關確認持有按揭、質押或抵押權的人士為有權就適用股份投票的人士的規則或程序。

如果兩人或兩人以上共同持有股份，出席股東大會的其中一人可以在其他人缺席的情況下投票，但如果其中兩人或兩人以上代表或委派代表出席，則他們應作為一個人就其共同持有的股份投票，會議主席可就此制定或通過相關規則或程序。

每名有權在股東大會上表決的股東，包括法人團體或信託、協會或其他非法人組織的股東，均可透過委託書委任一名或一名或多名不一定要成為股東的代理人或一名或多名候補代理人，以委託書授權的方式及程度及委託書授予的權限出席會議並行事。

委任代表持有人的文件應採用書面或印刷形式，或以電話或電子方式產生的格式，並須由股東或其正式授權的代理人以書面或電子簽署方式填寫及籤立，並須符合公司法的 規定，且僅於發出文件所涉及的會議或該會議的任何續會上有效。只要公司仍是公司法所界定的“發售公司”，委派代表出席一個或多個股東大會並於其日期起計一年內不再有效。

董事可通過決議確定召開股東大會的時間，並在召開股東大會的通知中指明股東大會或股東大會休會前不超過48小時(不包括星期六和節假日)的時間，在該時間之前，在該會議上使用的委託書必須交存給公司或其代理人。

主席應 主持會議的議事程序，主席對任何事項或事情的決定，包括但不限於關於任何代表文書的有效性或無效的任何問題，以及有關接納或拒絕表決的任何問題，應為 決定性的決定，並對股東具有約束力。

在法律或細則的規限下，經會議同意並受會議決定的條件所規限，會議主席可在不同時間及地點將股東大會延期。如果股東大會延期一次或 次，總計少於30天，則除非在最早的延期會議上公告 ，否則無需就延期會議發出通知。如股東大會因一次或多次延期而延期合共 30天或以上，有關延會的通知須與原大會一樣發出，但除非大會延期一次或多次合共超過90天，否則公司法第111條並不適用。

任何延會 如按照休會條款舉行且出席人數達到法定人數，則為正式會議。在原會議上構成法定人數的人不需要在休會時構成法定人數。如果在休會的 會議上出席人數不足法定人數，原會議應視為在休會後立即終止。任何事務可以提交給 ，或在任何延期的會議上處理，而這些會議本可以根據召集會議的 通知提交給原會議或在原會議上處理。

除法規或細則或本細則另有規定外，於所有股東大會上，持有33%(331/3%)有投票權的已發行股份持有人親自出席或經正式授權的受委代表出席，即構成處理事務的法定人數。如果股東大會開幕時有法定人數出席，則出席的股東可繼續處理會議事務，直至休會為止，即使整個會議並未達到法定人數 。如果在股東大會的指定時間或在出席的股東可能決定的合理時間內未達到法定人數，出席的股東可以將會議延期到固定的時間和地點，但 不得處理任何其他事務。除法規或細則或本附例另有規定外，如需就某一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列已發行股份的投票權佔該類別或類別或系列已發行股份投票權的33%和三分之一(33.1/3%)，親自出席或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或細則或本細則另有規定， 親身出席或由受委代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票的行為即為該等類別或類別或系列的行為。

唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的人士、本公司的董事及核數師，以及根據公司法或細則或細則的任何規定有權或規定出席股東大會的其他人士。只有在會議主席邀請或經會議同意的情況下，才能接納任何其他人。

由所有股東或有權在股東大會上就該決議進行表決的受權代表簽署的 書面決議，與在股東大會上通過的決議一樣有效，除非是由董事根據公司法第123(2)款提交的書面聲明，或由核數師根據公司法第149(6)款提交的書面陳述。

第 節14股份和轉讓

在細則及公司法第26條的規限下，本公司的股份可按董事釐定的時間及向有關人士及代價 發行；惟股份的代價須以現金或財產或過往服務繳足，且價值不得低於本公司於股份以現金髮行時應收取的公允等值 。

安全證書(如果有)應(在遵守該法第56條的前提下)採用董事通過決議 不時批准的格式，此類證書應由至少一名董事或本公司官員或由本公司的登記人員、轉讓代理或分行轉讓代理或代表他們的個人，或由根據信託契約進行認證的受託人手動簽署，或打印或以其他方式在證書上機械複製。安全證書上所需的任何附加簽名都可以打印或以其他方式機械複製在其上。如果安全證書 包含某人的印刷或機械複製的簽名，公司可簽發該安全證書，即使該人已不再是董事或公司高級人員，該安全證書的效力與該人 在簽發之日是董事或高級人員一樣。

對於公司發行的每一類證券和認股權證，董事可不時通過決議任命或免職，

此外，除該法案第48條另有規定外，就(A)及(B)條而言，本公司所有證券及認股權證或任何一類或多類證券及認股權證均可委任一人。

在遵守《法案》、《證券交易法》和本附例的前提下，本公司可將證券登記持有人視為唯一有權投票、接收通知、收取與證券有關的任何利息、股息或其他付款的人，以及以其他方式行使證券持有人的所有權利和權力。

如果安全證書被毀損、毀壞、被盜或遺失，業主應 代表公司向公司或公司代理人(如有)報告該毀損、毀壞、被盜或遺失的事實，並以宣誓或法定聲明對毀損、毀壞、被盜或遺失及相關情況進行核實，並要求籤發新的安全證書以替換被毀損、被毀、被盜或遺失的安全證書(連同交還受損的安全證書)、銷燬、被盜或遺失。在給予公司(或如果有代理人，則在本節中稱為‎14.5，以下稱為公司代理人“，然後向公司和公司代理人)賠償債券(或經董事或公司任何高級職員批准的其他擔保)，賠償公司(和公司代理人，如有)因向該所有者頒發新的擔保證書而可能遭受或承擔的所有損失、損害或費用， 公司和/或公司代理人因向該所有者頒發新的擔保證書而蒙受或承擔責任的所有損失、損害或費用， 應簽發新的擔保證書，以取代受損的擔保證書。銷燬、被盜或遺失，此類發行可由公司任何高級管理人員或董事下令和授權。

在符合公司法第40(2)款和《公司章程》第66條的規定下，如果公司章程規定公司對以股東或股東法定代表人名義登記的股份有留置權，則公司可通過出售受此影響的股份或通過法律或衡平法允許的任何其他訴訟、訴訟、補救或訴訟程序來執行該留置權，在執行之前，公司可拒絕登記全部或任何部分該等股份的轉讓。在債務應清償之前，以及在向受留置權約束的股份的持有人或該股東的法定代表人送達説明到期金額、要求償付及發出意向出售通知的書面通知前，不得出售該等股份，而在送達該通知後的七天內，須已作出違約以清償該等債務。於任何該等出售時，所得款項將首先用於支付出售的所有成本，及第二， 以清償該等債務，其餘款項(如有)須支付予股東或按股東的指示支付。在任何此類出售時，董事可將購買者的姓名登記在公司的證券登記冊上，或安排將購買者的姓名登記在公司的證券登記冊上，作為股份持有人，購買者不應受到訴訟中任何違規或無效的影響或影響，也不一定要監督購買資金的使用，在購買者的姓名或購買者的法定代表人的姓名登記在證券登記冊上後，出售的有效性不得 被任何人彈劾。

為更明確起見， 但在符合該法第54條和《證券交易法》的前提下，註冊證券持有人可通過電子、簿記、直接登記服務或證券持有人登記冊上其他無證書的記項或位置來證明其持有的公司證券 由公司保存，以取代根據公司與其轉讓代理(如有)可能採用的登記制度頒發的實物證券證書。本附例應理解為，根據任何該等電子、簿冊、直接登記服務或其他未經證明的登記或職位，公司的證券登記持有人應享有與實物證券證書所證明的證券登記持有人相同的所有利益、權利和權利，並承擔同樣的責任和義務。公司及其轉讓代理(如有)可採用他們認為必要或適宜的政策和程序，並要求提供他們認為必要或合適的文件和證據，以促進通過電子、書本、直接登記系統或其他非認證方式採用和維護安全登記系統。

第 節15股息

根據 章程，董事可不時通過決議宣佈，公司可就其已發行股份支付股息。

如果有合理理由相信以下情況，董事不得宣佈，公司也不得支付股息：

公司 可以通過發行公司已繳足股份來支付股息，並且在遵守《法案》第38條的情況下，公司可以以貨幣或財產支付股息 。

如有多人登記為本公司任何證券的聯名持有人，則其中任何一人均可就與該等證券有關的股息、本金、利息及/或贖回付款開出有效收據。

應付股息 須以支票支付予已宣佈股息所屬類別或系列股份的每名登記持有人，並以預付普通郵遞方式寄往該登記持有人的記錄地址，或以電子資金轉賬至登記持有人指定的銀行賬户支付，除非該持有人另有指示。如為聯名持有人，除非該等聯名持有人另有指示，否則支票或付款須按所有該等聯名持有人的指示付款，如有關該等聯名持有人的地址記錄在本公司的保安登記冊上，則該支票應郵寄至出現的第一個地址。郵寄上述支票，除非該支票在提交時未予支付，或上述電子轉賬，否則應清償及解除支付股息的責任，但以該支票所代表的金額加上公司須繳及預扣的任何税款為限。如收到任何股息支票或支付股息的人士未能收到上述股息支票或付款，本公司應按任何高級職員或董事不時規定的有關彌償、報銷開支及未收到股息的證據及所有權的條款，向該人簽發補發的支票或付款，不論是一般條款或個別條款。

第 節16
其他法人團體的有表決權證券

本公司不時持有的(I)任何其他法人團體或(Ii)任何附有投票權的信託、協會或其他非法人團體的所有證券或其中的其他權益，均可在股東、單位持有人、債券持有人、債權證持有人或該等證券或其他權益的持有人(視屬何情況而定)的所有會議上投票表決，並可由本公司董事不時決定及授權的方式及由本公司董事不時決定及授權的人士投票表決。本公司任何高級人員亦可不時為 及代表本公司籤立及交付委託書，並安排簽發投票權證書或其他由該高級人員決定的投票權證明，而無須董事作出決議或採取其他行動。

第 節17
通知等。

法案、章程、細則或以其他方式要求發送給公司任何股東或董事的任何通知或文件 可以親自發送給，或通過預付費郵件發送到：

通過郵寄方式向公司股東或董事發送的通知或文件 視為收件人在郵寄後第五天收到。

儘管有上述規定，根據該法第262和263條要求或允許發送的通知或文件可根據2000年《電子商務法》以電子方式發送。

如果公司 向股東發送通知或文件，但該通知或文件因找不到股東而連續三次被退回，則公司無需再向該股東發送任何通知或文件，直到該股東以書面形式通知公司該股東的新地址為止。

所有通知或文件，如以一個以上名稱登記於本公司股本中的任何股份，須送交本公司記錄中最先被指名的 人士，而任何如此發送的通知或文件應為向該等股份的所有持有人送達該等文件的充分通知。

凡因法律實施、轉讓或以任何其他方式有權享有本公司股本中任何股份的人士 須受有關股份的每份通告或文件約束，而該等通告或文件在其姓名或名稱及地址載入本公司有關該等股份的 記錄前，已妥為送交該人士取得該等股份所有權的人士。

任何董事或公司高管在任何通知上的簽名不需要手動簽名。

如果根據公司章程或細則的任何規定，規定一定天數的通知或任何期限內的通知，則除非適用法律另有規定，否則通知發出之日應計算在該天數或其他期限內。

由 製作證書時在任的公司高級職員或公司代理人出具的證書，證明 向任何股東、董事、公司高級職員或核數師或任何其他人士郵寄或交付或發送任何通知或文件，或刊登任何通知或文件的事實，即為確鑿證據，並對每位股東、董事、公司高級職員或核數師或其他人士(視乎情況而定)具有約束力。

第 節18
證券託管

本公司擁有的所有證券 (包括認股權證)可以(以本公司的名義)存放於註冊銀行或信託公司，或存放於保險箱或其他託管機構，或以任何高級人員或董事不時決定的其他方式存放。

屬於本公司的所有證券 (包括認股權證)可以本公司一名或多名代名人的名義發行和持有(如果以多於一名代名人的名義發行或持有，則應以代名人的名義與存續權共同持有) 並應在空白背書上加上保證背書，以便完成轉讓和進行登記 。

第 節19
合同的執行等

需要公司簽署的合同、文件或文書可由任何董事或高級管理人員單獨簽署，或由董事決議授權的任何一人或多人簽署，如此簽署的所有合同、文件或文書均對公司具有約束力，而無需任何 進一步授權或手續。董事可不時透過決議案委任任何一名或多名高級職員或代表本公司簽署一般合約、文件或文書或簽署特定合約、文件或文書的任何其他人士或人士。

公司印章(如有)可由任何董事或高級職員在由該董事 或上述高級職員簽署的合約、文件或文書上蓋章，或由上述董事決議委任的一名或多名高級職員加蓋。

“這個詞”本條所稱合同、文件或文書“應包括通知、契據、抵押、抵押、押記、支票、匯票、付款指示、票據、承兑、匯票、不動產或非土地財產的轉讓、轉讓和轉讓、不動產或動產、支付款項或其他債務的協議、解除、收據和解除、轉易、轉讓以及證券轉讓和所有紙質文書。

任何董事或高級職員或按董事決議前述委任的任何其他人士的簽名可印刷、雕刻、平版或以其他方式以機械或電子方式複製在由公司或代表公司籤立或簽發的所有合同、文件或文書上，以及應如此複製上述任何一人的簽名或簽名的所有合同、文件或文書上。在所有意圖和目的上都是有效的，如同它們是手工簽署的一樣，儘管簽名被或被如此複製的人可能在該等合同、文件或文書交付或 發出之日已停止任職。根據公司法的規定，任何及所有章程、會議記錄、決議、同意書、文書或類似文件的簽署副本須與公司的記錄以傳真或電子傳輸方式保存，交付副本應被視為等同於交付簽署副本正本，副本副本 共同構成同一份文件。

第 20節會計期間

本公司的財務期應在董事會通過決議不時決定的每年的某一天終止。

第 21節
廢除先前附例

該公司的 前第1號章程（“前第1號附例”）自本新附例第1號（ “新附例第1號”）生效後廢除。廢除不應影響已廢除的前章程的先前實施，也不影響 根據已廢除的前章程所做的任何行為或獲得或產生的權利、特權、義務或責任的有效性，或根據已廢除的前章程制定的任何合同或協議的有效性。

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