美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
從 到
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財年 ，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每節課的標題： | 商品代號： | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
通過複選標記確認註冊人
（1）是否已在
之前12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內已遵守此類提交要求。
通過勾選標記檢查註冊人
是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
通過勾選標記檢查註冊人
是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是
否
截至2024年5月17日，
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 濃縮的 合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分：其他信息 | 31 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 39 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| 第五項。 | 其他信息 | 39 |
| 第六項。 | 陳列品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
這份由Borealis Foods Inc.提交的Form 10-Q季度報告(本“季度報告”) 包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。 這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不是對業績的保證。此類陳述 可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來確定。在本季度報告中使用的詞語 ，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“努力”、“將會”以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時， 我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於北歐管理層的信念和假設，以及目前可獲得的信息。
例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景； |
| ● | 如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，尤其是如果我們繼續快速增長，我們 可能無法執行我們的業務計劃或保持我們的競爭地位和高水平的客户滿意度； |
| ● | 我們收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上； |
| ● | 不利的氣候條件可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會採取各種行動來減輕與氣候變化相關的業務風險，這可能需要我們產生大量成本，而且可能不會成功，原因包括與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性 ； |
| ● | 我們對供應商的依賴可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響； |
| ● | 製造業 和產量預測基於多個假設。我們必須充分估計我們的製造能力和庫存供應。 如果我們高估了我們的需求，過度建立了我們的產能或庫存，我們的資產可能會嚴重未得到充分利用。我們的製造設施未得到充分利用 可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響； |
| ● | 由於難以預測的情況，我們 可能會遇到原料和包裝成本的波動； |
| ● | 我們未來的成功將在一定程度上取決於我們保持技術領先地位的能力，改進我們現有的食品產品，開發滿足不斷變化的客户需求和偏好的新食品產品，宣傳和營銷我們的食品產品，並及時和具有成本效益地影響和應對新興的行業標準和其他技術變化； |
| ● | 我們的業務依賴於我們對專有技術的使用，嚴重依賴法律來保護此類技術； |
| ● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限； |
| ● | 我們 作為上市公司運營將導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃；以及 |
| ● | 第二部分中詳述的其他因素。第1A項。“風險因素在這份季度報告中。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險、 和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點， 我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。 我們打算將本季度報告中包含的前瞻性陳述納入修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》中關於前瞻性陳述的安全港條款中，以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節。
由於許多已知和未知的風險和不確定性， 我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
北方食品公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
| 2024年3月31日 | 12月31日， | |||||||
| (未經審計) | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 可轉換應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，流動部分，扣除未攤銷貸款成本 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付融資租賃，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付融資租賃，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的説明。
1
北方食品公司及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛收入 | $ | $ | ||||||
| 折扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入，淨額 | ||||||||
| 售出商品成本： | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 勞動力和管理費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 南卡羅來納州贈款收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損每股收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
請參閲隨附的説明。
2
北極光食品公司和子公司
簡明合併股東權益變動表（虧損）（未經審計）
截至2024年和2023年3月31日的三個月
| A類
A 普通股 |
B類 普通股 |
類別
C 普通股 |
類別
D 普通股 |
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第
個 個共享 |
普普通通 股票 |
第
個 個共享 |
普普通通 股票 |
數量： 個共享 |
普普通通 股票 |
數量： 個共享 |
普普通通 股票 |
已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的通知（注8） | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票相關的警告 選項（注8） |
-- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務轉股權 來自反向資本重組 |
-- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承擔債務 反向資本重組 |
-- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為Newco股票 來自反向資本重組 |
( |
) | -- | ( |
) | ( |
) | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
3
北方食品公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 與股票期權相關的非現金補償費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 存貨準備金準備 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 反向資本化收益 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備購置額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 向關聯方支付的淨款項 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 應付融資租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流數據 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 應付票據轉換為A類股票（注4） | ( | ) | ||||||
| 應付票據供應商融資(附註4) | ||||||||
請參閲隨附的説明。
4
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要
概述
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括Borealis Foods，Inc.(“Borealis”)及其子公司：Palmetto Gourmet食品公司(“PGF”)、Palmetto Gourmet Foods Real Estate I，Inc.(“PGF RE I”)和Palmetto Gourmet食品房地產II公司(“PGF RE II”)(統稱為“公司”)的財務報表。
Borealis是一家食品技術公司，它開發了一系列高質量、負擔得起、可持續和有營養的植物性即食膳食，在美國、加拿大和歐洲銷售。Borealis的使命是通過開發既負擔得起又可持續的高營養和功能性食品來應對全球糧食安全挑戰。北極星對可負擔性和可持續性的關注反映了其致力於對人類生活和地球產生積極影響的承諾。
Borealis是一家加拿大公司，是一家專注於功能食品開發和商業化的食品技術集成商。
PGF是一家處於早期成長階段的食品製造公司，它花費了大量的時間和資源來開發食譜和製造生產設備，以滿足其產品規格。PGF是美國第一家生產可持續、營養和價格適中的拉麪的公司。
PGF RE I和PGF RE II是將其固定資產 出租給PGF的控股公司。
公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
反向資本重組交易
2023年2月23日，根據加拿大法律註冊成立的公司(“傳統北方”)與奧克斯收購公司(“奧克斯”)、安大略省1000397116公司及奧克斯(“紐科”)的全資子公司簽訂了一份商業合併協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。2024年2月7日，根據《加拿大商業公司法》和《商業公司法(安大略省)》的法定安排，根據《商業合併協議》和《相關安排計劃》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)實施的《商業合併協議》和相關安排計劃(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 於2024年2月7日，Legacy Borealis、Oxus和Newco完成了《商業合併協議》所設想的交易(統稱為“反向資本重組”)。(br}《安排方案》)於2024年2月2日召開的Oxus股東特別大會上獲得批准。
根據業務合併協議的條款，除其他事項外：(I)Oxus根據加拿大安大略省(“New Oxus”)的法律被本地化並繼續作為一家公司； 及(Ii)根據安排計劃，(A)Newco與Legacy Borealis合併(“Legacy Borealis Mermeration”， 及由此產生的合併後的公司“AMalco”)，AMalco繼續作為New Oxus的全資附屬公司繼續存在。和(B)合併後，新OXUS和AMalco合併(“Borealis合併”)，並與傳統Borealis合併、“合併”和由此產生的公司“Borealis”合併為業務下的公司。
5
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
反向資本重組交易(續)
《公司法》(安大略省)，Borealis在合併後仍存活 。Borealis將繼續以“Borealis Foods Inc.”的名稱命名。
反向資本重組對會計的影響
反向資本重組被計入 反向資本重組。OXUS Acquisition Corp.被認為是會計前身，Borealis是證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的繼任註冊人。
在這種會計方法下，Oxus在財務報表報告方面被視為被收購公司。就會計目的而言，Legacy Borealis被視為交易中的會計收購，因此，交易被視為Legacy Borealis的資本重組。因此，從2024年2月7日開始，合併的資產負債表和北方遺產的經營業績成為北方遺產的歷史財務報表，而Oxus的資產、負債和經營業績與北方遺產合併。Oxus的淨資產 按賬面價值確認，並無商譽或其他無形資產入賬。Oxus產生和未支付的交易成本 已轉換為債務(附註4)，並計入額外實收資本的減少。
持續經營的企業
未經審核的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營下去而編制的。該公司在截至2024年3月31日的運營中反覆虧損，令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司處於淨虧損狀態，運營現金流為負。
公司預計2024年剩餘時間的運營成本較低，因為公司產生了大約$
因此，對於本公司是否有能力在2024年5月20日(簡明綜合財務報表可供發佈之日)起一年內繼續經營下去，仍存在很大的疑問。
6
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，公司的本位幣為美元。
我們在合併財務報表中濃縮了某些類別的信息 ，以使這些報表更簡潔，從而增強這些報表的可讀性和理解性。 因此，我們省略了通常包含在年度合併財務報表中的某些腳註披露，但仍根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規則和法規編制。管理層認為，我們已作出一切必要的調整(除另有説明外，僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報我們未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化。我們的中期經營業績不一定顯示任何其他中期或整個會計年度的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註 應與截至2023年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表和附註包含Borealis於2024年4月15日提交的Form 8-K/A中的 。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
估計數
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表及報告期內已呈報收入及開支的資產及負債的呈報金額及或有資產及負債的披露。實際結果可能與該等估計不同。
現金等價物
本公司將自購買之日起規定到期日為三個月或以下的所有高流動性證券 歸類為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有現金等價物。
庫存，淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本採用先進先出法或可變現淨值法確定。 產成品成本按加權平均成本計算。
對於任何過期(或預計將在出售前過期)的食品庫存和任何已停產的項目的原材料，都記錄了儲備。
7
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
預付費用
預付費用包括大約$
財產、廠房和設備、淨值
| 建築物和改善措施 | ||
| 傢俱、固定裝置和設備 |
在建工程包括在建或尚未投入使用的物業、廠房和設備的成本。成本包括材料、人工、資本化利息、 工程和測試成本，以及使資產準備就緒以供預期使用所需的其他成本。
貸款成本
獲得設備租賃的成本和債務 發行成本使用直線法在各自的債務期限內攤銷。美國公認會計原則要求使用有效收益率法來攤銷債務發行成本；然而，使用直線法的效果與有效收益率法所獲得的結果沒有實質性差異 。貸款成本攤銷作為利息支出的組成部分 計入隨附的綜合經營報表。貸款成本顯示為相關債務餘額的減少，用於財務報表列報。
商譽
該公司的商譽源於之前 年的收購。商譽不攤銷，但每年審查減值，或在事件或情況表明更頻繁時進行審查 其賬面金額可能無法收回。截至2024年3月31日止三個月期間或截至2023年12月31日止年度並無減值虧損。
應付關聯方的款項
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付關聯方(公司股東和公司股東控制的實體)的款項共計$
8
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額 計量。
收入和成本確認及應收賬款
該公司的收入主要來自食品銷售。這些銷售包含單一的履約義務。收入在某個時間點確認，公司
在所有權、風險和報酬轉移給客户時，在貨物發貨時確認收入。本公司與客户簽訂的某些合同
包括由付款折扣和促銷組成的可變對價。這些計劃包括返點、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券、進貨點費用和其他貿易活動。
折扣和獎勵撥備在確認相關收入的同一時期記錄。*截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總收入
約為$
付款折扣和促銷總額約為
$
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。 獲得合同的增量成本並不重要。
9
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
收入和成本確認及應收賬款 (續)
與產品銷售相關的應收賬款通常為30天的付款期限。公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。 信用損失準備反映了公司對與應收賬款相關的可能損失的估計。來自客户的收款 受到持續監控，並根據根據當前情況進行調整的歷史經驗和考慮到地理和行業特定經濟因素的合理預測來維持信貸損失準備金。公司還 考慮特定的客户收集問題。由於本公司的應收賬款大體上相似，因此本公司將其信貸損失準備作為一個投資組合部門進行評估。在發起時，公司根據各種信用質量因素評估信用風險，包括以前的付款經驗、客户財務信息、信用評級、違約概率、行業趨勢和其他內部指標。在持續的基礎上，根據逾期狀態定期審查每個主要客户的數據 ，以評估信貸損失撥備的充分性；實際註銷計入撥備。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司產生了鉅額生產培訓費用，總額約為$
該公司的銷售成本包括材料成本、直接人工成本和與向客户銷售成品相關的分配管理費用。
廣告
與廣告相關的成本在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的廣告費用約為$
2023年4月，本公司簽訂了一份多年協議，聘請一名營銷代表協助製作三個聯合品牌自有品牌拉麪的食譜，並將其用於本公司的名稱、形象、肖像和聲音的營銷。該協議包括服務費、在 公司的投資股份以及未來聯合品牌銷售的版税協議。根據合同條款，本協議下的服務費按直線計算。 根據協議支付的預付款包括在預付費用中。截至2024年3月31日的三個月內，未達成任何受特許權使用費 協議約束的銷售。這位營銷代表在美食界享有盛譽。我們相信這項協議將有助於我們擴大在拉麪市場的份額。
10
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
研發成本
研發成本已在發生的期間內支出
。研發成本主要包括研發人員的人員和相關費用，包括工資、福利、股票薪酬、擴展費用、研發資產的折舊和攤銷費用，以及設施租賃成本。擴容費用包括材料浪費成本、生產人員成本和相關的
費用。除了開發新產品外，研發工作還將重點放在改進我們現有的產品配方和生產流程上。隨着時間的推移，公司預計將繼續投資於研發，因為研發和創新是我們業務戰略的核心要素，公司認為它們代表着關鍵的競爭優勢。該公司相信，持續的創新將通過額外的收入來源獲得更大份額的消費者。截至2024年和2023年3月31日的三個月的研究和開發費用約為$
業務發展成本
業務發展費用包括與直接增長和擴大業務部門相關的所有成本，如廣告、市場研究和培訓。這些成本包括員工工資、差旅費用和公司在尋找新機會和維護現有關係時產生的諮詢費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，業務發展費用約為$
交易成本
2023年2月23日，本公司與Oxus簽署了最終的業務合併協議，該協議於2024年2月7日完成，並在附註1中進行了進一步描述。關於該協議，本公司產生了約$
11
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
風險集中
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在金融機構的現金餘額超過聯邦保險限額。本公司未出現任何與這些餘額相關的損失
。聯邦存款保險公司為符合條件的賬户提供高達$
公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸
。付款期限一般為30天淨額，折扣最高可達
面向兩個客户的銷售額約佔
來自10家供應商的採購約佔
公允價值計量
根據美國公認會計原則，本公司將 公允價值定義為在計量日期出售資產所收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。美國公認會計原則為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求使用最可觀察的投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 可觀測投入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者 根據現有最佳信息為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
12
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
公平值計量（續）
根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別 如下：
| 1級： | 可觀察的投入，例如在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
| 第2級： | 可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，但第1級所包括的報價市場價格除外。 | |
| 第3級： | 反映實體自身對資產或負債退出價格的假設的不可觀察的輸入。如果在計量日期資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據，可以使用不可觀察到的輸入。 |
公允價值體系中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司沒有按公允價值 經常性計量的資產。使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值：
由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，在綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
本公司債務的賬面價值與公允價值並無重大差異，包括應付關聯方的債務、應付票據、信貸額度及應付可轉換票據，因同類債務工具的利率與當前市場利率相若(第 2級)。
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2024年3月31日和2023年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層 並不知悉任何會顯著影響公允價值金額合理性的因素，但該等金額並未就該等未經審核簡明綜合財務報表而全面重估，而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異 。
13
北極光食品公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.業務説明和重要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718-補償-股票補償按公允價值對其股票補償安排進行會計處理。與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本 根據已發行票據的估計公允價值在本公司的簡明綜合財務報表中確認。本公司根據獎勵授予日的公允價值，採用布萊克·斯科爾斯模型計量員工提供服務以換取股票獎勵的成本，並確認員工需要提供獎勵服務期間的成本， 這是歸屬期間。本公司對發生的沒收行為進行核算。
認股權證
未償還認股權證假設為反向資本重組 。認股權證的公允價值是在交易時使用蒙特卡洛分析確定的。本公司 根據對權證具體條款的評估 以及ASC 480中適用的權威指導，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生產品 和對衝(“ASC 815”)區分開來，將其公募和私募認股權證作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。根據交易日期確定， 類別或語言不會影響最初關於公共和私募認股權證應歸類為股權的評估 。
近期會計公告
管理層預計，採用最近發佈的會計準則不會對公司報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
14
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
2. 庫存，淨額
| 2024年3月31日 | 12月31日
2023 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 為過時庫存預留 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
3. 財產、廠房和設備、淨值
| 2024年3月31日 | 12月31日
2023 | |||||||
| 建築和改善 | $ | $ | ||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間記錄的折舊費用分別約為994,000美元和962,000美元， 作為銷售商品成本的組成部分計入。
4.債務
2022年，該公司發行了$
15
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4.債務 (續)
2022年，該公司發行了$
2023年，該公司發行了$
2021年，公司發行了一筆美元
2024年1月，該公司發行了一份美元
於2023年期間，本公司訂立一項
16
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4. 債務(續)
與本協議一起，2023年的貸款費用約為931,000美元。
攤銷費用約為$
除定期貸款外，公司還獲得了1,000,000美元的信貸額度，以滿足支持其增長戰略的營運資金需求。利息按最優惠利率加4.50%的適用保證金計算。利息到期，從2023年9月開始按月支付。信貸額度包括自成交之日起至六個月期間每年未使用的額度手續費0.25%，此後增加至每年0.50%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸額度分別為500萬美元和0美元。
在反向資本重組之前的一段時間裏，雙方都產生了巨大的交易成本。總共發行了四張應付票據 ，金額為13,035,374美元，用於交易債務，於2025年到期。有關債券詳情如下：
附註A--由北方公司發生。
相關費用確認為北方公司發生，應付貿易隨後重新分類為應付票據。附註
A簽發的金額為$
附註B--由北方公司發生。
相關費用確認為北方公司發生，應付貿易隨後重新分類為應付票據。附註
B的簽發金額為$
注C-由Oxus招致。相關支出已由Oxus確認，並導致反向資本重組時的繳入股本減少。附註C的出具金額為$
注D-由Oxus招致。相關支出已由Oxus確認，並導致反向資本重組時的繳入股本減少。附註D的出具金額為$
截至2024年3月31日的未償債務餘額如下：2025年13,868,000美元；2026年9,000,000美元；2027年1,000,000美元；2028年12,167,000美元。
17
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
5.所得税 税
公司使用負債法核算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報表與各自資產及負債的所得税基準之間的差額 釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。
根據加拿大税法，Borealis 的税率為26.5%。Borealis不提交合並納税申報單。PGF、PGF RE I和PGF RE II( “美國子公司”)按C公司徵税，法定税率為21%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間記錄的所得税撥備(福利)支出總額為#美元。
本公司的税項撥備是基於 以年化金額為基礎的預計有效税率，該金額適用於截至目前的實際收入。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 結轉的資本虧損和淨營業虧損(“NOL”)的最終實現取決於在到期前產生的 未來資本利得和應納税所得額。由於本公司不能確定未來能否實現全額收益，因此本公司目前為 全額淨額貸款提供估值津貼。本公司將在每個報告期內繼續評估估值津貼的需求和金額。
對於不確定扣税或扣税時間的交易，管理層根據其技術特徵進行分析。本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況有關的應計利息和罰款(如果有)。管理層已確定，本公司並無任何對簡明綜合財務報表或相關披露有重大影響的不確定税務狀況或相關未確認税務優惠。因此，截至2024年3月31日，本公司不承擔美國或加拿大税法規定的未確認税收優惠、利息或罰款的責任。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司未支付任何罰款。
該公司在加拿大和美國聯邦司法管轄區以及南卡羅來納州提交所得税申報單。在2021年前，本公司不再接受美國聯邦、州、地方或非美國税務機關的所得税審查。當前沒有正在進行的税務檢查 。
18
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
6.或有事項
本公司不時在正常業務過程中參與法律程序。管理層不相信任何此等法律程序的最終解決方案會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響 。
7. 認股權證
| 描述 | 發佈日期： | 分類 | 演練 價格 | 到期
日期 | 傑出的
個共享 | 可鍛鍊
個共享 | ||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | |||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | |||||||||||||||||
交易結束後，新北方普通股有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是新北方普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、於認股權證可予行使後30個交易日內的任何20天內，並於新Borealis就贖回發出適當通知並符合若干其他條件的日期前的第三個交易日結束。
公開認股權證在實質條款和條款上與私募認股權證相同，但私募認股權證在反向資本重組完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 。
8. 股票期權計劃
在2022年期間，公司制定了股票期權計劃(“計劃”)，規定向某些員工授予購買公司D類普通股的期權 。該計劃規定向董事會確定的符合條件的員工授予股票期權，但不保障就業權利。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司授予了以每股0.0001美元的行使價購買333,574股公司普通股的期權。 授予的期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.6美元。授予的股票獎勵的公允價值是根據以下假設計算的：
| 無風險利率 | ||||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 股息率 |
19
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
8. 股票期權計劃(續)
截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，公司錄得約美元
| 股票 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2022年12月31日未償還期權 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或被沒收 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日尚未行使的期權 | ||||||||||||
| 2023年12月31日未償還期權 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 過期或被沒收 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日尚未行使的期權 | ||||||||||||
9. 每股收益
基本 每股收益或虧損基於本期已發行普通股數量的加權平均值。為了 計算每股稀釋收益，已就認購權的稀釋影響對發行在外的股份數量進行了調整。
20
北方食品公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
9. 每股收益（續）
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本收益（虧損）計算 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數（基本） | ||||||||
| 淨利潤每股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋每股收益（虧損）計算 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數（基本） | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數（攤薄） | ||||||||
| 每股攤薄收益(虧損)與淨收入之比* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| * |
10. 後續事件
本公司評估2024年3月31日至2024年5月20日(未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈的日期)之後的事件和交易， 針對需要在這些簡明綜合財務報表中披露的後續事件。公司未發現任何需要披露的後續 事件。
21
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合我們的中期簡明綜合財務報表和本季度報告第I部分第1項中的相關附註，以及本公司於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“年報”) 和8-K/A表格中的經審計綜合財務報表和相關附註 一併閲讀。本討論和分析 可能包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和假設， 包括但不限於本季度報告中“關於前瞻性陳述的警示説明”標題下討論的風險和不確定因素，以及第一部分年度報告中的第1A項“風險因素”。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中提及的“Borealis”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”和其他類似術語指的是Borealis Foods Inc.。提及的“Oxus”指的是Oxus Acquisition Corp.和Oxus Capital Pte Ltd.的“贊助商”。
概述
Borealis 是一家食品技術公司，它開發了一系列高質量、負擔得起、可持續和有營養的植物性即食膳食 ，在美國、加拿大和歐洲銷售。Borealis的使命是通過開發既負擔得起又可持續的高營養和功能性食品來應對全球糧食安全挑戰。Borealis對可負擔性和可持續性的關注 反映了其對人類生活和地球產生積極影響的承諾。憑藉其獨特的方法，北極星擁有一個重要的機會，可以對世界產生有意義和深遠的影響。
Borealis 已經開發並推出了批量生產的植物性拉麪粉，每份拉麪粉含有20克完整蛋白質。植物蛋白行業的這一成就突顯了Borealis致力於開發尖端解決方案來應對全球糧食挑戰。
反向資本重組
2023年2月23日，根據加拿大法律註冊成立的公司Borealis Foods Inc.與1000397116安大略公司(安大略省的一家公司和Oxus的全資子公司)簽訂了一份商業合併協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。2024年2月7日，Legacy Borealis、Oxus和Newco通過《加拿大商業公司法》和《商業公司法》(安大略省)下的法定安排 完成了商業合併協議設想的交易(統稱為“反向資本重組”)，根據商業合併協議和相關安排計劃(經修訂、修訂和重述、補充、 或以其他方式不時修改)中規定的條款和條件實施，在2024年2月2日舉行的Oxus股東特別大會上獲得批准後)。
根據業務合併協議的條款，除其他事項外：(I)Oxus根據加拿大安大略省(“New Oxus”)的法律(“New Oxus”)被本地化並繼續作為一個公司；及(Ii)根據安排計劃，(A)Newco和Legacy Borealis 合併(“Legacy Borealis合併”，以及由此產生的合併後的公司，“AMalco”)， 與AMalco在合併後繼續作為New Oxus的全資附屬公司；以及(B)在合併後，New Oxus和AMalco合併(“Borealis合併”，以及與Legacy Borealis合併、“合併”和由此產生的公司“Borealis”，作為根據《商業公司法》(安大略省)合併的公司)，Borealis在合併後繼續存在。Borealis將繼續以“Borealis Foods Inc.”的名稱命名。
22
會計 反向資本重組的影響
反向資本重組交易被計入反向資本重組。OXUS Acquisition Corp.被認為是會計 前身，Borealis是美國證券交易委員會的繼任者。
根據這種會計方法，就財務報表報告而言，Oxus被視為被收購公司。出於會計目的， Legacy Borealis被視為交易中的會計收購方，因此，交易被視為Legacy Borealis的反向資本重組 。因此，北方遺產的合併資產負債表和經營業績成為北方遺產的歷史財務報表，而Oxus的資產、負債和經營業績從2024年2月7日開始與北方遺產合併。Oxus的淨資產按賬面價值確認，並無商譽或其他無形資產入賬。
演示基礎
Borealis 的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。有關我們的列報基礎的完整描述，請參閲我們的簡明合併財務報表 註釋1。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較
以下列出了我們在當前月份的運營結果摘要（單位：千美元）：
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 （未經審計） | 2023年(未經審計) | 2024 與2023年的差異 | ||||||||||||||||||||||
| $ | %
收入方面， 網絡 | $ | 共%
個 收入， 網絡 | $ | 共%
個 之前 年 | |||||||||||||||||||
| 收入 | 8,484 | 8,779 | (295 | ) | ||||||||||||||||||||
| 銷售津貼 | 589 | (7 | )% | 424 | (5 | )% | (165 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||
| 收入，淨額 | 7,895 | 8,355 | (460 | ) | ||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 7,652 | 97 | % | 8,699 | 104 | % | (1,047 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
| 毛利(虧損) | 243 | 3 | % | (344 | ) | (4 | )% | 587 | 7 | % | ||||||||||||||
| 總銷售和營銷 | 2,418 | 31 | % | 724 | 9 | % | 1,694 | 22 | % | |||||||||||||||
| 總培訓 | 482 | 6 | % | 980 | 12 | % | (498 | ) | (6 | )% | ||||||||||||||
| 一般費用和 管理費用合計 | 4,316 | 55 | % | 2,516 | 30 | % | 1,800 | 25 | % | |||||||||||||||
| 7,216 | 91 | % | 4,220 | 51 | % | 2,996 | 40 | % | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | (6,973 | ) | (88 | )% | (4,564 | ) | (55 | )% | (2,409 | ) | (33 | )% | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (1,459 | ) | (18 | )% | (1,372 | ) | (16 | )% | (87 | ) | (2 | )% | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (8,432 | ) | (107 | )% | (5,936 | ) | (71 | )% | (2,496 | ) | (36 | )% | ||||||||||||
| 所得税費用 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| 淨額(虧損) | $ | (8,432 | ) | (107 | )% | $ | (5,936 | ) | (71 | )% | $ | (2,496 | ) | (36 | )% | |||||||||
23
淨銷售額。我們通過銷售以植物為基礎的即食膳食獲得收入。淨銷售額是指扣除折扣、退貨、 和津貼後的淨銷售額。在截至2024年3月31日的三個月中，由於與我們的國際分銷和機構銷售相關的MOD審查延遲，淨銷售額比截至2023年3月31日的三個月減少了50萬美元或5%。由於我們在秋季和冬季消費湯類產品的文化習俗，我們財政年度的第一季度和第二季度一直是我們的淡季。 我們新的零售分銷和機構銷售將於2024年第三季度和第四季度開始。銷售折扣和津貼 從2023年第一財季的5%增加到2024年第一財季淨銷售額的7%。這一增長主要歸因於產品組合的變化和對單一客户的依賴減少。隨着我們通過使客户結構多樣化來降低信用風險集中度 ，時隙費用增加。我們預計，隨着我們在全球擴大分銷，銷售折扣和津貼的影響將會減弱，包括老虎機費用。
售出商品的成本。他説：在截至2024年3月31日的三個月中，我們的銷售成本減少了110萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比，佔淨銷售額的百分比提高了7%。商品銷售成本分為五類：原材料成本、直接和間接人工成本、運費(包括入站成本和公司間成本)、間接成本(主要是能源費用)和折舊。隨着通脹壓力的降低，我們正在優化我們的供應鏈，從供應商那裏獲得更好的定價。儘管銷售商品的成本下降，但由於工廠產能利用率低於20%，原材料成本、直接和間接人工以及能源支出佔淨收入的百分比 高得不成比例。隨着我們工廠利用率的提高，人工和管理費用佔銷售額的百分比預計將顯著提高。
毛利。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利潤增加了60萬美元，增幅為171%。此外，截至2024年3月31日的三個月，毛利潤為20萬美元，佔淨銷售額的3%，較截至2023年3月31日的季度淨銷售額的(4%)增長了7%。毛利潤的提高是客户多樣化和產品組合的直接結果。2024年第一季度，截至2024年3月31日的三個月，利潤率較高的產品佔淨銷售額的35%，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為10%。
到2023年第一季度末，原材料價格從2022年的峯值開始企穩。由於年終客户庫存方面的擔憂，模塊化審查中出現了延遲。由於學校日曆的時間安排，原定於2023年進行的食品服務銷售被推遲到2024年。我們已經授予了許多投標，我們預計這將導致2024-2025學年的學校訂單大幅增加。
培訓。在截至2024年3月31日的三個月中，培訓成本 佔淨銷售額的百分比下降了6%，這是由於兩條生產線進入第二個年頭而提高了運營效率 。預計人員數量將隨需求和能力要求而波動。 我們對提供培訓和繼續教育的重視繼續對效率和生產力產生積極影響，使Borealis能夠在全球範圍內競爭激烈的食品行業。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用 在截至2024年3月31日的三個月中增加了170萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用相比，佔淨銷售額的百分比增加了22%。我們將銷售和營銷預算的很大一部分用於支付各種費用，包括人員成本、廣告支出、分銷成本和相關的 佔用費用。銷售和營銷費用的增加主要是因為我們的團隊增加了一名品牌大使。營銷支出將繼續專注於提高食品品牌的知名度和支持銷售。我們的戰略方針平衡了傳統和數字營銷策略，以支持我們的零售關係。這包括特定於零售商的數字廣告、電子商務計劃、社交媒體內容和美國存托股份、社交媒體影響力以及主要的名人聯盟以推動 銷售。我們的多平臺方法是一種競爭戰略，它利用先進的算法和人工智能(AI)工具 來提高我們的執行速度，並能夠將美國存托股份和內容定位於特定的客户市場。
G&A。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了180萬美元，佔淨銷售額的55%。增加的主要原因是與反向資本重組相關的專業費用約為150萬美元。工資和福利增加了20萬美元，保險增加了20萬美元，這是由於反向資本化導致的額外保險 ，以及2024年第一季度由於完全歸屬並結合反向資本重組轉換為公司股票而增加了110萬美元的股票補償費用。
24
折舊 。截至2024年3月31日的三個月，折舊費用增加了不到01萬美元，儘管與截至2023年3月31日的三個月相比，佔銷售額的百分比 下降了不到1%。折舊費用的增加 與2023年第一季度末實施的兩條新生產線的投入使用日期有關。
其他支出(收入)。在截至2024年3月31日的三個月中，其他費用 增加了10萬美元，其中利息支出佔增長的很大一部分。在截至2023年3月31日的三個月中，其他費用佔銷售額的百分比增加了2%，這是由於未償債務本金金額增加和應計利息增加所致。未來利息支出的增長預計將取決於市場狀況以及資本需求、可獲得性和融資決策。
流動性 與資本資源
2021年9月8日，Oxus以每單位10.00美元的價格完成了其15,000,000個單位的首次公開募股 ，產生了1.5億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，Oxus完成了以每份認股權證1.00美元的私募方式向保薦人和承銷商出售8,400,000份私募認股權證，產生了840萬美元的毛收入。2021年9月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了225萬個單位，產生了225萬美元的毛收入。為配合承銷商全面行使超額配售選擇權，Oxus以私募方式向保薦人及承銷商額外發行了900,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為90萬美元。
在首次公開募股和私募之後，信託賬户總共存入了1.7595億美元(按每單位10.20美元計算)。Oxus產生了415萬美元的交易成本 ，包括345萬美元的承銷費和70萬美元的與首次公開募股和定向增發相關的其他發行成本 。
2023年8月10日，北方遺產簽署了一項25,000,000美元的融資協議，到期日為2026年7月。根據該協議，Borealis(作為Legacy Borealis的權益繼承人)擁有15,000,000美元的定期融資，用於償還當時現有信貸額度下的未償還金額 並終止。除了定期貸款外，Legacy Borealis還獲得了1,000萬美元的循環信貸額度。定期貸款和循環信貸額度以Borealis及其子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。根據定期貸款和循環信貸額度支付利息，年利率分別為最高利率+4.75%和最高利率+4.5%。截至2024年3月31日，定期貸款項下的未償還本金為1,500萬美元，循環信貸額度下的未償還本金為500萬美元。
2024年2月，Borealis完成了反向資本重組，將約5,030萬美元的可轉換債券轉換為股權。在反向資本重組完成時，Borealis的信託賬户中有60萬美元的有價證券。 信託賬户持有量的減少主要是由於股東贖回。Borealis預計，隨着反向資本重組的完成，2024年的運營費用將會降低 。
根據Borealis目前的業務計劃 ，並考慮到其營運資金和預計將通過運營產生的現金，Borealis將需要額外的 資金以獲得2025年3月31日之前的預期資金需求。由於改變了業務計劃，減少了與將我們的生產線擴展到目前的四條生產線以外相關的額外資本支出，因此Borealis在2025年3月31日之前所需的額外資本額已經減少。此外，Borealis繼續尋求額外的 融資。不能保證Borealis將以其可接受的條款或根本不能接受的條款獲得此類額外融資。 如果Borealis的額外融資努力不成功，Borealis可能會尋求替代方案，其中可能包括縮減研發、業務發展投資和全球分銷擴張，直到 獲得新資本。
持續經營的企業
未經審核的簡明綜合財務報表是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露 ”，關於Borealis對持續經營考量的評估，管理層已確定，2023年和2024年的運營中使用的經常性虧損和現金令人對Borealis作為持續經營的持續經營的能力 產生重大懷疑。見本表格10-Q中的第1A項“風險因素”。
25
現金流
以下 表列出了我們在所示期間的現金流(單位為千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (6,769 | ) | $ | (5,915 | ) | ||
| 投資活動 | (487 | ) | (922 | ) | ||||
| 融資活動 | 7,852 | 14,371 | ||||||
經營活動中使用的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為680萬美元，主要原因是淨虧損840萬美元，經非現金支出調整後為110萬美元的折舊和攤銷，以及13萬美元的股票薪酬。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為590萬美元，主要原因是經非現金支出調整後的590萬美元的淨虧損 100萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的股票薪酬。
投資活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，其中房地產和設備採購淨額為50萬美元。
截至2023年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金淨額為90萬美元，房地產和設備採購增加了90萬美元。
融資活動提供的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為790萬美元，其中可轉換債務收益為300萬美元，信貸額度借款為500萬美元，融資租賃付款為10萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,440萬美元，即可轉換債券收益1,500萬美元減去向關聯方支付的50萬美元 和融資租賃支付的10萬美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2024年3月31日我們不可取消的合同債務和其他承諾，以及此類債務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1 – 3 年份 | 4 – 5 年份 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
| 合同義務和其他承諾(1) | $ | 53.0M | $ | 28.7M | $ | 11.2M | $ | 13.1M | -- | |||||||||||
| (1) | 包括我們某些辦公室和設施的經營租賃負債、應付賬款和應計費用(包括關聯方票據)。 |
上表中的 承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯，並指定所有重要的 條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下的 行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。
26
表外安排 表內安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。
新興的 成長型公司狀態
就業法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司” (如證券法第2(A)節所界定)遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但不利用延長的過渡期的任何此類選擇是不可撤銷的。Oxus是一家新興的成長型公司 ，選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在完成反向資本重組後，Borealis預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則和相關法律法規允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則。這可能導致很難或不可能將Borealis的財務業績與另一家上市公司的財務業績 進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免 。
Borealis 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)該財政年度的最後一天，Borealis在該財政年度的總收入為12.35億美元或更多(根據通脹指數 )，(Iii)Borealis在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 或(Iv)2026年12月31日，即Oxus首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。
作為一家較小的報告公司的影響
此外， 北方公司是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。Borealis仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)Borealis在該已完成的財年中的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或 超過7億美元。就Borealis利用這種減少的披露義務而言，它還可能使其財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們如何評估我們的運營
淨收益/(虧損)
我們 根據綜合淨收益或淨虧損向股東提供的整體回報來衡量業績。我們不會在比合並公司更低的水平上審查運營業績的衡量標準 ，我們只有一個可報告的部門。
調整後的EBITDA
我們對EBITDA的調整與費用和收益相關，我們認為這些費用和收益並不代表正常的持續運營。雖然這些 項本質上可能是經常性的，在評估我們的收益表現時不應被忽視，但在分析當前結果和趨勢時，排除此類 項非常有用，因為這些項可能因特定的潛在交易或可能發生的事件而在不同時期有很大差異。因此，雖然我們未來可能會產生或確認這些類型的費用和收益，但我們 認為，剔除這些項目以計算調整後的EBITDA財務指標可以更有針對性地展示我們持續的經營業績 。
27
我們 將EBITDA視為業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上淨利息支出、所得税、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為根據任何外匯收益/(虧損)、基於股份的薪酬 費用和非經常性支出(如果確定)而進一步調整的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層和我們財務報表的其他使用者(如投資者、研究分析師和其他人)使用的補充指標，用於評估我們資產的財務業績，而不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎。調整後的EBITDA是我們的 管理層用來評估其運營業績的關鍵業績指標。我們便於在更一致的基礎上對我們的運營業績進行內部比較 。我們使用這些業績衡量標準來進行業務規劃和預測。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA會提高投資者對我們財務業績的瞭解，因為它們有助於評估我們的逐期經營業績， 排除了我們認為不能代表我們核心業務的某些項目。
調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準， 定義為我們在扣除(1)所得税，(2)利息支出，150萬美元，(3)折舊 和攤銷，淨額100萬美元，(4)其他營業外項目淨額10萬美元，(5)培訓，50萬美元， (6)併購盡職調查成本，130萬美元，(7)新產品推出前的淨收入，(8)一次性配方和產品開發成本，截至2024年3月31日的三個月均為50萬美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，其定義為：(1)所得税，(2)利息支出，160萬美元，(3)折舊和攤銷，淨額100萬美元，(4)其他非經營性項目，淨額10萬美元，(5)培訓，80萬美元，(6)併購盡職調查成本， 150萬美元，(7)新產品發佈，(8)一次性配方和產品開發成本，截至2023年3月31日的三個月均為10萬美元。管理層和我們的董事會使用這一非公認會計準則的衡量標準來評估我們的業績。此外，我們董事會的領導力發展和薪酬委員會也使用這種衡量標準來評估 管理層的業績。因此，我們相信，使用這一非GAAP衡量標準為投資者和其他利益相關者提供了有用的信息，使他們能夠從管理層和我們董事會的角度來看待我們的業務，便於比較不同歷史時期的業績，並將重點放在我們業務的潛在持續運營業績上。如上所述，調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代 。
最近 會計聲明
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及Borealis對其財務狀況和經營結果的潛在影響的評估(如果有)，請參閲本季度報告中其他部分包含的Borealis財務報表附註1。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。
28
集中 風險
我們在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸。付款期限一般為淨30天，折扣幅度為 至2%。應收賬款根據客户的財務穩定性和現有的經濟狀況被確定為無法收回時予以核銷。在截至2024年3月31日的三個月中，面向兩個客户的銷售額約佔淨收入的58%，在截至2023年3月31日的三個月中，面向三個客户的銷售額約佔淨收入的73%。截至2024年和2023年3月31日止三個月，來自兩個客户的應收賬款分別約佔應收賬款總額的74%和70%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們幾乎所有的銷售都發生在美國和加拿大。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，來自10家供應商的購買量分別約佔總購買量的57%和61%。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，應向這些供應商支付的賬款總額分別約為190萬美元和180萬美元。
國外 貨幣風險
我們的 客户主要位於美國、日本、德國和加拿大；因此，外匯風險敞口來自以我們的本位幣和報告貨幣(美元)以外的貨幣計價的 交易。到目前為止，我們的大部分銷售額都是以美元計價的，很大一部分運營費用是以加元 計價的。我們還以歐元購買某些關鍵的製造業投入品。隨着我們擴大在國際市場的業務，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響，未來可能會受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝安排 以將匯率波動的影響降至最低。我們將定期重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
我們 不認為外幣風險對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。
通貨膨脹風險
我們 不認為通貨膨脹對我們在合併財務報表中列報的任何時期的經營業績有重大影響。儘管如此，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法完全抵消此類更高的成本，我們無法或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
將收入與成本匹配
某些銷售、一般和管理成本 已在發生的期間內支出。這些成本包括業務發展成本、交易成本和研發成本 ，主要包括人員和相關費用，包括工資、福利、基於股份的薪酬、擴展費用、折舊和攤銷費用以及設施租賃成本。擴容費用包括材料浪費成本、生產人員成本 和各種相關費用。這些成本主要用於改進我們現有的產品配方和生產流程，以及科學開發新產品和經濟垂直市場。我們相信，持續的創新和這些新的垂直市場將獲得更大的消費者份額。上述投資創造的未來商機將在未來 季度實現貨幣化。
由於當前工廠的產能不足20%，採用直線折舊費用法會對毛利率造成不成比例的負擔。
29
項目4. 控制和程序
控制措施和程序有效性的限制
在 設計和評估我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和 所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作得多麼好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。 由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能 絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
對披露控制和程序進行評估
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表以供外部使用提供合理保證的過程。
內部控制系統，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤或覆蓋控制的可能性。由於固有的限制， 只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證，並且可能無法防止或檢測到錯誤陳述。管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《2013年內部控制綜合框架》中提出的標準，評估了截至2024年3月31日公司財務報告內部控制的設計和有效性 。根據評估，管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2024年3月31日，我們的財務報告內部控制 無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
與2023年12月31日一致，公司 沒有有效地設計、實施和運行與庫存管理和複雜技術會計事項分析 相關的有效流程級控制活動。
由於這些缺陷，在截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表中發現並更正了重大錯報。由於 合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 ，因此我們得出的結論是，這些缺陷表明我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們的首席執行官和首席財務官已採取額外措施，支持截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月期間的簡明綜合財務報表按照美國公認會計準則公平列報。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對財務報告的內部控制 產生了重大影響。
補救計劃
在截至2023年12月31日的年度之後，在首席執行官和首席財務官的指導下，我們一直在制定一項全面的計劃，以補救已發現的重大弱點。作為補救計劃的一部分，我們開始實施某些措施，包括：(I)制定詳細的補救計劃，解決與控制環境、風險評估和監測相關的重大弱點，(Ii)制定政策和程序，以支持財務報告內部控制的運作，(Iii)設計全面的風險評估程序，(Iv)安裝新的企業資源規劃系統(V)僱用/外包具有適當技能和經驗的人員。
在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，上述補救計劃正在解決的重大缺陷將不會被視為已得到補救。到目前為止，這種情況還沒有發生過。
儘管我們已開始補救過程，並打算儘快完成，但我們無法估計需要多長時間才能補救這些重大缺陷。此外，可能會發現新材料 需要額外的時間和資源來補救的弱點。在補救工作完成之前，我們計劃繼續 執行其他分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是按照 美國公認會計原則編制的。
30
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何訴訟或索賠的一方，如果判定對我們不利，將對我們的業務運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並在正常業務過程中向 提出索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第 1a項。風險因素。
您 應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。
我們 的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景。
我們的運營歷史有限，這使得 很難評估我們的業務和前景，也很難預測我們未來的業績。我們成立於2019年。儘管我們經歷了 年收入的大幅增長，但我們自成立以來就出現了虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為7390萬美元。不能保證未來收入將繼續增長。此外，我們未來可能會經歷 多種因素導致的經營業績大幅波動，包括：
| ● | 總體經濟狀況； |
| ● | 糧食和農業的特殊經濟條件； |
| ● | 通脹和利率上升對整個經濟的影響，包括食品、食品雜貨、原材料、運輸、能源、勞動力和燃料成本的上漲； |
| ● | 供應商在製造和供應產品時使用的原材料、勞動力、工資或其他投入的價格上漲，加上物流、運輸、運輸和其他相關成本， 可能會導致我們產品的生產和運輸成本上升。生產投入成本的任何增加都可能導致零售渠道中產品的成本上升，並可能對我們的經營業績和未來的盈利能力產生負面影響。 |
| ● | 我們或我們的競爭對手推出新產品；以及 |
| ● | 銷售的產品組合和銷售這些產品的渠道組合。 |
作為對不斷變化的競爭環境的戰略響應，我們可能會不時選擇做出某些定價、產品或營銷決策，任何此類決策都可能對我們的定期運營業績產生重大不利影響，包括每個季度的收入和利潤。
烏克蘭戰爭和實施的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而潛在地影響我們的業務和客户。
烏克蘭戰爭的爆發已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲， 這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場、我們客户的業務，甚至可能影響我們的業務。目前，我們(I) 作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體沒有任何直接業務或合同，(Ii)不知道我們的任何客户或供應商是否與任何俄羅斯實體有任何直接業務或合同，(Iii)不相信我們的 業務部門、產品、服務線、項目或運營受到 烏克蘭戰爭造成的供應鏈中斷的實質性影響，以及(Iv)沒有受到烏克蘭戰爭的重大財務影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。
31
我們 無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展 ，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 預計自俄羅斯入侵烏克蘭以來，國家行為者或其他人不會出現任何新的或更高的潛在網絡攻擊風險， 我們也沒有采取任何行動來減輕此類潛在風險。我們的管理團隊將繼續監控因烏克蘭戰爭而可能出現的任何針對我們的潛在風險 ，包括但不限於與網絡安全、制裁、 以及受影響地區的供應鏈、供應商或服務提供商相關的風險。
我們的 獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為一家持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。
我們的 歷史財務報表是在假設它將作為一個持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。我們的註冊會計師事務所發佈了一份關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段解釋性的 段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們獲得額外股權或債務融資的能力。我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。然而，如果我們在需要資金時沒有足夠的資金可用，我們可能會拖欠我們的未償債務，這反過來又會允許我們的債權人對我們執行補救措施，並導致我們考慮減少、 停止或出售業務或尋求債權人的保護，並進一步引發對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的嚴重懷疑。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不影響。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在Borealis Foods的部分或全部投資。
我們 面臨市場競爭，如果我們無法有效地與競爭對手競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
全球食品和農業業務競爭激烈，由於整合、渠道激增以及在線食品零售商和新市場參與者的增長，該業務面臨着日益激烈的競爭。目前，領先的食品和農產品供應商包括大型食品和農業公司以及一些較小的公司。這些公司中的許多公司擁有比我們的財務資源大得多的財務資源，因此可以發起和支持長期的價格競爭，以贏得市場份額。 尤其是大型食品和農業公司可能會大幅降低我們產品的定價。如果出現激烈的價格競爭，我們可能會被迫降低價格，可能會持續很長一段時間，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並可能威脅到我們的經濟活力。此外，許多大型競爭對手擁有比我們更多的營銷、農業和食品加工資源。規模較小的競爭對手雖然經常面臨財務障礙，但它們通常通過快速向當地客户推出感興趣的產品並隨後擴張來創造利基市場的能力進行競爭。由此產生的價格壓力和利基市場忠誠度給我們帶來了巨大的競爭挑戰。
我們很大一部分收入集中在有限數量的客户身上。
我們很大一部分收入集中在客户數量有限的情況下。在截至2024年3月31日的三個月內，我們總收入的約58%來自兩個客户。如果我們與這些客户中的任何一個的關係中斷，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。隨着市場和戰略的演變或受一般經濟或食品行業等變化的影響，我們可能會經歷客户基礎的波動或客户的收入組合 。我們的客户對我們產品的需求可能會因我們或任何此類客户無法控制的因素而波動。例如，在2023年，我們的客户 沒有按照預期的數量或速度下訂單，原因包括但不限於烏克蘭 衝突、運輸成本增加、客户和零售商對零售消費模式可能隨着新冠肺炎疫情消退而發生轉變的擔憂，所有這些都對我們的收入增長產生了負面影響。即使客户的庫存策略發生重大變化，也可能影響行業對我們任何產品的需求和增長。如果這些客户減少購買， 我們將損失大量或當前收入的大部分。這將導致較低的利潤率，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
32
我們 可能無法繼續增長或保持我們的活躍客户羣，可能無法實現或保持盈利能力，並且可能無法 與客户趨勢和偏好保持一致。
消費者偏好有許多趨勢，這些趨勢對我們和整個食品行業都有影響。這些因素包括： 對食物準備的快速、方便和容易、天然、營養和均衡的膳食的偏好， 可持續來源和生產且在其他方面對環境友好的產品，以及最近肉類替代品的趨勢。對某些食品的健康影響和營養價值的擔憂可能會越來越多地導致食品生產商被鼓勵或要求 生產鹽、糖和脂肪含量較低的產品，並消除反式脂肪酸和某些其他成分。 對減少廢物和產品的環境影響的擔憂也塑造了消費者的偏好。我們的成功取決於 我們產品的持續吸引力，以及考慮到我們客户基礎的不同背景和品味，我們是否有能力提供足夠的產品以滿足廣泛的偏好。在我們經營的材料市場中，消費者偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。消費者的品味也容易發生變化。此外，如果我們不能適應，替代零售渠道的日益增多 可能會對我們的銷售產生負面影響。例如，生活方式越來越繁忙的消費者選擇在線雜貨渠道作為購買食品的更方便、更快捷的方式，也越來越多地 使用互聯網來獲取就餐想法。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應消費者偏好和趨勢的能力，在不疏遠現有消費者基礎或將過多的資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢的情況下，利用產品開發的有利可圖的機會。所有這些努力都需要大量的研發和營銷投資。如果我們不能對需求或消費者偏好和趨勢的變化做出及時和適當的反應，我們的銷售量和利潤率可能會受到重大不利影響。
我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
我們 目前正在經歷快速增長和擴張。這種快速增長已經並預計將繼續給我們的行政、運營和財務資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的系統和控制的需求。雖然我們相信 我們的運營和財務控制系統和控制足以應對未來12個月的擴張計劃，但 不能保證此類系統和控制足以維持和有效監控未來的增長。未能繼續 升級運營和財務控制系統或意外的擴展困難可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生不利影響。我們預計，我們的持續增長將要求我們招聘和聘用大量新的管理、農業和食品加工以及銷售和營銷人員。
如果 我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持我們的競爭地位和高水平的客户滿意度。
我們 必須繼續擴張，以保持我們的競爭地位，並繼續滿足客户對產品、品種、質量和供應以及性價比目標的日益增長的需求。我們的增長能力在很大程度上取決於我們擴大食品加工業務的能力，這需要大量的預付資本支出，以及預支支出 以及設施、人員和廣告方面的承諾。及時進入資本市場對我們實現業務計劃至關重要。 我們將需要從股權或債務來源籌集額外資本，以便為我們未來時期預期的增長和資本支出提供資金 。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集到這樣的資本，或者根本不能。如果 我們無法獲得此類額外資本，我們可能需要縮小目前預期的擴張範圍。我們無法實現預期增長可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能對我們的競爭能力 產生不利影響。
33
我們面臨着農作物歉收的風險，這在很大程度上取決於我們無法控制的因素。
我們確保以具有競爭力的價格持續供應原料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植小麥等特定作物的農場的數量和規模、這些農業企業的變幻莫測(包括收成不佳影響 種植的豌豆質量)、國家和世界經濟狀況的變化(包括新冠肺炎或敵對行動或戰爭的爆發)、關税以及我們預測原料需求的能力。我們的許多產品中使用的優質植物成分容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風、 和瘟疫。不利的天氣條件和自然災害可能會降低作物產量，降低作物規模和質量，這反過來又會減少優質原料的可用供應或提高價格。此外，我們在海外購買一些原料和其他 材料，這些原料和材料的價格和可獲得性可能會受到這些國家的政治事件或其他條件、關税、貿易戰或敵對行動或戰爭爆發的影響。我們還在原料採購方面與其他食品生產商競爭，如果消費者對植物蛋白產品的需求增加，未來這種競爭可能會加劇。 如果優質原料的供應減少或我們和其他公司對此類原料的需求增加，我們可能無法 以優惠的條款獲得滿足我們嚴格質量標準的足夠供應，或者根本無法獲得足夠的供應，這可能會對我們的產品供應能力造成重大不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不利的氣候條件可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會採取各種措施來降低與氣候變化相關的業務風險，這可能需要我們承擔大量成本，而且可能不會成功，原因包括與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。
大氣中温室氣體濃度的增加通常會導致全球環境温度的升高，以及天氣模式的變化以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度。不利的氣候條件、 天氣模式以及乾旱、洪水、野火和環境温度上升等條件和模式的影響對農民的產品種植條件和農業生產力產生不利影響，包括擾亂生態系統並嚴重改變作物生長和種植所需的生長條件、營養水平、土壤水分和水的可用性，這 將對我們產品所需的某些商品的產品質量、可用性或成本產生不利影響，如麪粉、紙張和食用油。由於氣候變化，我們還可能受到可用水減少、水質惡化或水價不太有利的影響，這可能會對我們的製造和分銷業務產生不利影響。物理環境的這些和其他 變化可能會對我們的運營或我們所依賴的供應商的運營產生不利影響。雖然我們可能採取 各種措施來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，並且可能 不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的不確定性。此類氣候風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
傳染病、自然災害、惡劣天氣、實際或威脅的敵對行動或戰爭、恐怖活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性的傳播可能會導致全球經濟中斷，其對我們業務的影響是不確定的。
全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如，我們的產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(例如，新冠肺炎大流行、其他流行病、流行病或其他公共衞生危機)、人為或自然災害、惡劣天氣、實際或威脅的敵對行動或戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂，以及 其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求，並可能導致我們使用的原材料的原材料價格和商品價格以及我們產生的其他 成本的大幅上漲。例如，在與烏克蘭戰爭有關的問題上，美國、英國和歐盟政府分別對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。歐洲軍事衝突造成的不確定性 已經並可能繼續導致商品和服務成本增加、某些成分稀缺、貿易壁壘增加或對全球貿易的限制。地緣政治緊張局勢的進一步升級 可能產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務的其他市場，這可能對我們的業務和/或我們在更廣泛地區的供應鏈、業務合作伙伴或客户造成實質性不利影響，包括此類衝突 可能對歐洲大陸或全球石油和天然氣市場造成的潛在不穩定影響。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務客户、消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。
34
由於全球經濟狀況和我們使用的原材料的大宗商品價格繼續波動或不確定，且存在衰退或通脹壓力，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能發生變化。我們看到，由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化以及最近的國際貿易爭端，消費者在經濟低迷期間將購買轉向價格更低或其他 感知價值的產品。特別是，消費者減少了他們在有傳統動物蛋白產品的地方購買的植物性食品的數量，這些產品的零售價格通常較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。經銷商、零售商和餐飲服務客户對這些情況的反應變得更加保守 ，並已尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。如果我們的產品需求減少而成本沒有相應降低，可能會對利潤率造成下行壓力，並可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。長期的不利經濟狀況或不確定性預計會對我們的銷售額和盈利能力產生不利影響，這可能是實質性的，並可能導致消費者在更持久的基礎上對其可自由支配的支出行為進行長期的改變 。
關鍵人員的流失，或未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的高級運營管理層的持續貢獻，包括我們的聯合創始人、首席執行官Reza Soltanzadeh和董事會非執行主席Barthelemy Helg。失去Soltanzadeh先生或Helg先生的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的成功和未來的增長還將取決於我們 吸引和留住合格的管理、製造、技術和銷售和營銷人員的能力。行業內對這類人員的競爭非常激烈。不能保證我們將成功地吸引和留住這些人員。
我們對供應商的依賴可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們沒有與供應商簽訂長期合同。 儘管我們試圖為每種必需的食品配料保持至少兩個供應商，但我們在加工產品時使用的某些原材料和產品 目前只能從一個來源獲得或獲得。我們有時會在收到這些成分的過程中遇到重大延誤。例如，我們有一個首選的供應商，我們依賴於我們的豌豆蛋白，這是我們拉麪產品的一種成分。如果我們首選的供應商出現中斷，我們將從我們的其他供應商之一採購我們的豌豆蛋白。如果供應商未能及時交付優質配料，或無法在需要時開發替代來源，可能會導致延誤，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
製造和生產預測基於多個假設。我們必須充分估計我們的製造能力和庫存供應。如果我們高估了我們的需求 並過度建立了我們的產能或庫存，我們的資產可能會嚴重未得到充分利用。我們的製造設施未得到充分利用 可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響。
我們必須準確預測每種產品的需求和庫存需求，以確保每種產品都有足夠的可用製造能力，並確保 我們有效地管理庫存。我們的預測基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確 ，並影響我們獲得足夠的製造能力和充足的庫存供應以滿足對我們產品的需求的能力， 這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求，損害我們的品牌和業務，在某些情況下，如果我們無法及時履行客户或經銷商的訂單，可能會導致罰款 或我們必須向他們支付賠償義務 。如果我們高估了我們的需求，過度建立了我們的產能或庫存，我們的資產可能會嚴重未得到充分利用。我們的製造設施未得到充分利用 可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響。如果對我們產品的需求持續下降，我們可能會被要求根據某些供應鏈安排終止或進行懲罰性付款，關閉或 閒置設施並減記我們的長期資產，或縮短未充分利用資產的使用壽命並加速折舊，這將增加費用。
35
如果需求沒有以預測的速度實現， 我們可能無法以足夠快的速度縮減製造費用或間接成本，以滿足低於預期的需求 。我們大約74%的收入來自三個客户。如果這些客户減少購買或取消合同，我們將損失大部分當前收入。這可能會導致較低的利潤率，並對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。此外，如果產品需求減少或我們無法準確預測需求，我們的結果可能會受到不利影響，原因是製造利用率降低導致成本上升，從而導致單位生產的固定成本上升。此外，我們 可能需要確認過剩或過時的庫存沖銷費用或過剩產能費用，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。
由於難以預測的情況，我們可能會遇到 配料和包裝成本的波動。
我們購買大量的食品原料。 此外，我們還購買並使用大量的紙和薄膜來包裝我們的產品。食品配料和包裝的成本是不穩定的，可能會因難以預測的條件而波動，包括全球資源競爭、天氣狀況、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。我們購買的配料和其他供應的價格波動 可能會增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法對我們的產品實施漲價來彌補任何增加的成本，而我們實施的任何漲價都可能導致銷量下降。如果我們未能成功地管理我們的配料和包裝成本，如果我們無法提高價格以彌補增加的成本，或者如果此類價格上漲 減少了我們的銷售量，則此類成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們保持技術領先地位的能力，提升我們現有的食品產品，開發滿足不斷變化的客户需求和偏好的新食品產品，宣傳和營銷我們的食品產品，並及時和具有成本效益地影響和響應新興行業標準和其他 技術變化。
我們食品加工市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、客户需求和偏好的變化以及新產品的頻繁推出。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們保持技術領先地位的能力，提升我們目前的食品產品，開發滿足不斷變化的客户需求和偏好的新食品產品，宣傳和營銷我們的食品產品，以及 及時和經濟高效地影響和應對新興行業標準和其他技術變化的能力。 不能保證我們將及時成功地開發新的食品產品或改進現有的食品產品，或者 這些新的食品產品或改進措施將獲得市場的接受。此外，不能保證食品或其他人開發的技術不會使我們的食品或技術失去競爭力或過時。
我們的業務依賴於我們專有技術的使用，嚴重依賴於法律的保護。
我們的成功和競爭能力在一定程度上依賴於我們的技術，儘管我們認為我們的成功更多地依賴於我們的開發和分銷專業知識，而不是我們的專有權利。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來建立和保護我們的技術。不能保證我們採取的措施足以防止我們的技術被盜用，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。
36
不充分的技術和法律知識產權(IP)保護可能會阻止我們捍衞或保護我們的專有技術和知識產權。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠專利保護、版權、商業祕密和商標法以及保密和其他合同限制相結合的方式來保護我們的專有技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的專有技術或允許我們獲得或保持競爭優勢。我們的知識產權主要由專利、商標和商業機密組成。
無法保證這些申請將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行 或是否會受到第三方的威脅。任何對這些專利或由我們擁有的任何其他專利的成功反對，或者如果在未來獲得許可，都可能剝奪我們可能開發的產品成功商業化所必需的權利。 由於大多數國家/地區的專利申請在提交後一段時間內(大多數情況下是在優先申請提交 後18個月)是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的多項專利申請 所涵蓋的技術的公司。
專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其中的重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致或不明確。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變其各自國家的專利法的解釋方式。我們無法預測司法機構對專利法解釋的未來變化，也不能預測可能由立法機構制定成為法律的專利法的變化。
任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績造成實質性不利影響。
我們的運營依賴於信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、員工、 和其他第三方有關的敏感和機密信息。來自內部或外部來源的惡意網絡安全相關攻擊、入侵或中斷，或 對我們的平臺和產品運行以及我們的員工開展業務的系統的其他破壞，可能導致 未經授權訪問、使用、丟失或未經授權泄露敏感和機密信息，中斷我們的服務、病毒、 蠕蟲、間諜軟件或從我們的平臺、網絡或系統提供的其他惡意軟件；以及由此產生的監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售， 並損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，產品和服務的基於雲的平臺提供商 已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機“黑客”， 惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用和拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。網絡攻擊還可能獲得對我們平臺上客户帳户的發佈訪問權限，利用該訪問權限未經授權發佈內容。儘管 努力為此類威脅設置安全屏障，但從實際情況來看，我們完全降低這些風險是不可行的。 如果我們的安全措施因第三方操作、員工、客户或用户錯誤、瀆職、被盜或 以欺詐方式獲得登錄憑據或其他原因而受到威脅，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權可能被銷燬、被盜或以其他方式泄露，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大的責任 。我們並非始終處於過去，將來可能無法預測或阻止用於對我們的系統進行未經授權的訪問或危害的技術，因為這些技術經常變化，並且通常在事件發生後才能檢測到。 我們不能確定我們是否能夠防止我們的軟件中的漏洞或解決我們未來可能意識到的漏洞 。在過去，我們經歷了與網絡安全相關的事件。雖然我們認為我們的信息或我們的客户的信息不會因該事件而泄露，但我們不能確定未來是否會如此。
此外，由於我們依賴第三方雲基礎設施， 我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及對數據和信息的不當處理。如果這些第三方未能遵守適當的數據安全程序，或者在其網絡遭到破壞的情況下，我們自己和我們客户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。任何網絡安全事件，包括我們軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷，或者與我們自身的行為或不作為無關的任何故障或破壞，都可能導致 顯著增加的成本，包括補救此類事件的影響的成本；由於網絡故障造成的收入損失， 客户和用户信任的下降；網絡安全事件導致的保險費增加； 訴訟和可能的責任風險；解決網絡安全問題和嘗試防止未來事件的成本增加；以及由於任何此類事件對我們的業務、財務業績和聲譽造成的損害。
37
我們現有的一般責任保險 和網絡責任或錯誤或遺漏保險可能無法繼續以可接受的條款提供，或者可能沒有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，我們的保險公司可能會拒絕承保未來的索賠。如果成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，都會損害我們的業務。許多政府 已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。
我們受制於政府法規和行業政策風險，這些風險可能會發生變化並導致我們不再遵守。
我們的業務受到美國食品和藥物管理局、美國農業部以及其他國家、州和地方當局的廣泛監管。具體地説， 我們受《食品、藥品和化粧品法》以及FDA根據該法頒佈的法規的約束。這一全面的監管計劃管理食品的製造、成分和配料、包裝和安全等。根據該計劃，FDA 通過其當前的良好製造規範(“cGMP”)法規 來規範食品的生產實踐，並指定某些食品的配方。我們的加工設施和產品接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。我們通過僱傭內部人員以確保質量保證合規(例如，確保食品包裝只包含包裝標籤上指定的成分)和與進行產品分析以滿足營養標籤要求的第三方實驗室簽訂合同，以遵守適用的法規。
如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們的運營相關的許可證和執照，我們可能會受到民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營結果和財務狀況造成重大的 不利影響。
我們可能會受到法律或法規的變化，這些變化在任何一天都可能發生變化。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們受各種法律法規的約束，這些法規適用於我們業務的許多方面，包括原材料的採購、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和產品的安全。法律法規 可能會更改或採用新的法律法規。由於技術和其他方面的發展，食品行業正在迅速變化，因此適用於我們和我們業務的法律法規很有可能會發生變化或被新採用，特別是因為我們希望成為食品行業技術和其他方面發展的開發者或早期採用者 。
例如，FDA和美國農業部、美國其他州監管機構和其他類似的國際監管機構可能會採取行動， 進一步影響我們使用或引用某些術語來描述或宣傳我們產品的能力。此外，如果我們的標籤在任何特定方面是虛假或誤導性的，則食品可能被視為貼錯了品牌 ，FDA、CFIA、歐盟成員國當局或其他監管機構可能會 將使用術語來描述我們的植物性產品為虛假或誤導性的，或可能對其成分造成錯誤印象。
如果監管機構對特定術語的使用採取 行動，以致我們無法對我們的植物產品使用這些術語，我們可能會 受到執法行動，或者可能被要求召回我們使用這些術語銷售的產品。因此，我們可能需要修改 我們的營銷策略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
法律法規的變更或採用 可能會對我們、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
38
我們受制於我們無法控制的跨國要求。
我們戰略的一個關鍵組成部分是我們計劃向國際市場擴張。不能保證我們是否有能力獲得所需的資金，為我們在這些市場的擴張提供資金。此外，不能保證我們是否有能力獲得經營所需的許可證和經營許可證，或僱用和培訓員工，或在這些市場營銷、銷售和交付高質量的食品。除了我們擴大國際業務的能力的不確定性外，在國際層面開展業務還存在某些固有的風險，例如監管要求的意外變化、關税和其他貿易壁壘、人員配備和管理方面的困難、較長的付款週期、應收賬款收款問題、政治不穩定、貨幣匯率波動、歐洲和世界其他地區夏季商業活動的季節性減少，以及潛在的不利税收後果，這可能會對我們國際業務的成功產生不利影響。不能保證這些 因素不會對我們未來的國際業務產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們增發股本或進行投資，股東的所有權權益可能會被稀釋。
我們預計將在與未來潛在融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的 中發行額外股本。此類發行將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵 。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
除了Borealis之前在其於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K/A的當前報告中所報告的那樣，我們在本季度報告所涵蓋的時間內並未出售任何證券，即 未根據證券法註冊。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
項目6.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 延續條款，日期為2024年2月6日。 | |
| 3.2 | Borealis Foods Inc.章程 | |
| 3.3 | 按安排和安排列出的合併條款 計劃 安排，日期為2024年2月7日。 | |
| 3.4 | 股權激勵計劃 北極光食品公司 | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 A-14（a）和15 d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 A-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
39
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 博雷利斯食品公司 | ||
| 日期：2024年5月20日 | ||
| 發信人： | /s/雷扎·索爾坦扎德 | |
| 雷扎·索爾坦扎德 | ||
| 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| 日期：2024年5月20日 | -和- | |
| 發信人： | /s/ Stephen Wegrzyn | |
| 斯蒂芬·韋格津 | ||
| 首席財務官 | ||
40