金斯通公司有限公司

2024 年股權參與計劃

1. 目的。 Kingstone Companies, Inc. 2024 年股權參與計劃（“計劃”）旨在通過以下方式促進公司的利益：鼓勵和允許符合條件的員工、非僱員董事、顧問和顧問收購公司的所有權益，鼓勵和允許符合條件的員工、非僱員董事、顧問和顧問收購公司的所有權益，並提供參與的員工、非僱員董事、顧問和顧問們還有額外的激勵措施來促進公司的成功。這是通過規定向員工、非僱員董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權和股票紅利來實現的，如本協議第 2 節中定義的條款。本文中使用的 “母公司” 或 “子公司” 一詞是指本守則第 424 條（定義見下文）（如同公司是僱主公司一樣確定）中定義的公司 “母公司” 或 “子公司” 的任何現有或未來實體。

2. 定義。本計劃中未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

(a) “裁決協議”應指經修訂的書面協議，其形式由委員會決定，以證明本計劃授予的股票獎勵的條款和條件。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(d) “委員會” 是指董事會下設的委員會或小組委員會，董事會授權其就本計劃做出決定，該委員會或小組委員會應由至少兩人組成，在任何成熟證券交易所或國家市場體系（包括但不限於納斯達克股票市場）規章制度所要求的範圍內，每人成為 “外部獨立董事”（“納斯達克”）。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值為0.01美元。

(f) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(g) “公允市場價值”在指定日期是指普通股的價值，確定方式如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於的納斯達克，則其公允市值應為該交易所或系統在決定日前一天在該交易所或系統上報的該股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況）（或者，如果決定是在交易業務結束後作出的，則為當天決定）如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則其公允市值應為《華爾街日報》或委員會等其他來源報道的普通股在確定日前一天（或者，如果決定是在交易結束後做出，則在確定當天）普通股的高買入價和低要價之間的平均值認為可靠；或

(iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會根據符合《守則》第 422 條和第 409A 條（如果適用）的方法真誠地確定。

(h) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權，並在作為其證明的獎勵協議中被確定為激勵性股票期權。

(i) “非法定股票期權”應指不是《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權的期權。

(j) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權。

(k) “《守則》第409A條” 是指《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬規則以及該法規下任何適用的財政部條例。

(l) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(m) “股票增值權” 或 “SAR”應指根據本協議第 9 節的規定獲得普通股增值價值付款的權利。

(n) “股票獎勵”應指激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權或股票獎勵。

(o) “股票紅利”應指本協議第 14 節規定的以普通股支付的獎勵。

3. 行政。計劃應由董事會或委員會管理。如果沒有為就本計劃做出決定而成立任何委員會，則計劃中提及 “委員會” 的所有內容均應被視為指 “董事會”。除非此處另有明確規定，否則委員會對本計劃的任何條款或根據該計劃授予的任何股票獎勵的解釋和解釋均為最終和決定性的。委員會可自行決定對居住在任何國內或外國司法管轄區或受僱於或應納税的人員採取特殊指導方針和規定，以遵守該國內或外國司法管轄區的適用税收和證券法。委員會任何成員收到股票獎勵不應妨礙他們對與本計劃的管理或解釋有關的任何事項進行投票。

4. 股票受計劃約束。根據本計劃授予的股票獎勵的股票應為普通股，無論是已授權但未發行還是存放在公司庫中，或從股東那裏購買的明確供本計劃使用的股票。根據本計劃授予的股票獎勵可以發行的股普通股的最大數量總共不得超過一百萬（1,000,000）股。在本計劃生效期間，公司應始終儲備足夠數量的普通股，以滿足本計劃授予的所有未償還股票獎勵的要求。如果根據本計劃授予的任何期權或特別股權在未全部行使的情況下因任何原因到期或終止，或者因任何原因停止行使全部或部分行使，則受其約束的未購買股份將再次可用於本計劃下的股票獎勵。如果因任何原因而終止獲得任何股票獎勵的權利，則沒收的股份將再次可用於本計劃下的股票獎勵。如果根據本協議第12（b）或29條向公司交付普通股或由公司扣留普通股，則此類已交付或扣留的股票應被視為已根據本計劃發行，不得用於本計劃下的股票獎勵。

5. 參與。根據本計劃，有資格獲得股票獎勵的類個人和實體（“受贈人”）應為：（a）激勵性股票期權、公司或公司任何母公司或子公司的所有員工； (b) 就所有其他股票獎勵而言， (b) 就公司或公司任何母公司或子公司的所有員工和非僱員董事以及顧問和顧問而言；前提是，但是，除非 (i) 顧問或顧問，否則不得向任何此類顧問或顧問發放股票獎勵是自然人（或自然人直接或間接全資擁有的實體），（ii）該顧問或顧問已經或將要提供的善意服務，（iii）此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不會直接或間接地促進或維持公司的證券市場。委員會應自行決定在遵守本計劃規定的前提下，確定應向其發放股票獎勵的公司及其母公司和子公司的僱員和非僱員董事以及顧問和顧問，以及每筆股票獎勵補助金所涵蓋的股票數量，同時考慮所考慮的個人或實體所提供的就業或服務的性質、他們的年度薪酬、他們現在的薪酬和對公司成功的潛在貢獻等等委員會可能認為相關的其他因素。就本而言，獲得僱傭通知的非僱員應被視為員工，前提是授予該個人的股票獎勵在自授予之日起至少一年內不得全部或部分行使或歸屬，如果該個人未開始在公司工作，則授予的股票獎勵應被視為無效。

6. 獎勵協議。根據本計劃授予的每項股票獎勵均應由委員會授權，並應以獎勵協議為證，該協議應由公司簽署，並由委員會酌情由獲得該股票獎勵的個人或實體簽署。獎勵協議應具體説明授予股票獎勵的普通股數量、任何期權或特別股權的行使期限及其每股基本價格、任何股票獎勵的歸屬期限、任何基於績效的歸屬標準（“績效目標”）以及委員會認為必要或適當的其他條款和規定；但是，前提是不超過任何股票的三分之一獎勵可以在該股票獎勵授予之日一週年之前歸屬。根據公司（經委員會授權）和受贈方的共同書面協議，可以不時修改獎勵協議的條款，包括期權或特別股的每股基本價格；但是，不得修改獎勵協議以縮短股票獎勵的歸屬期（受贈人死亡或終止僱傭關係的情況除外）由於永久殘疾（定義見下文）。

7. 激勵性股票期權。委員會可根據本計劃授予激勵性股票期權，該期權受以下條款和條件以及《守則》第422條可能隨時要求的任何其他條款和條件的約束：

(a) 不得向公司或公司母公司或子公司的員工以外的個人授予激勵性股票期權。

(b) 本計劃下的每項激勵性股票期權必須在2034年5月10日之前授予，即自董事會通過該計劃之日起之日起十年內。

(c) 受任何激勵性股票期權約束的股票的期權價格不得低於授予該激勵性股票期權時普通股的公允市場價值；但是，如果向在授予激勵性股票期權時擁有超過公司或母公司或子公司所有類別股票總投票權權的10％的個人授予激勵性股票期權公司（“10％的股東”），受激勵性股票期權約束的股票的期權價格應為授予此類激勵性股票期權時普通股公允市場價值的至少 110%。

(d) 自授予之日起十年後，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權均不可行使；但是，如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權在授予之日起五年後不可行使。根據本計劃授予的所有激勵性股票期權均應按照本協議第 11 節的明確規定提前終止。

(e) 為了根據本第7節確定股票所有權，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

8. 非法定股票期權。委員會可以根據本計劃授予非法定股票期權。非法定股票期權應受以下條款和條件的約束：

(a) 根據本計劃第5節 (b) 條款，可以向有資格獲得本計劃期權的任何個人或實體授予非法定股票期權。

(b) 受非法定股票期權約束的股票的期權價格不得低於授予該非法定股票期權時普通股的公允市場價值。

9. 股票增值權。

(a) 委員會可以向委員會可能不時從中選擇的符合本計劃條件的人員授予股票增值權。應在委員會確定的時間、金額和其他條款和條件下發放特別股份，獎勵協議中應證明哪些條款和條件，但須遵守計劃的條款。根據獎勵協議的條款和條件，特區應授權受讓人全部或部分行使特別行政區，以換取支付由委員會確定並在獎勵協議中規定的普通股、現金或其組合，其價值等於行使之日確定的特區標的普通股公允市場價值超過基本金額的部分特區標的普通股的獎勵協議中規定，其基本金額為不低於自特區授予之日起確定的此類普通股的公允市場價值。公司可自行決定從任何此類現金付款中預扣任何必要的金額，以履行公司對此類付款的預扣税款的義務。

(b) 自授予之日起十年期滿後，根據本計劃授予的任何特別行政區均不得行使。

10. 可轉移性。

(a) 除了遺囑或血統和分配法以外，根據本計劃授予的任何期權均不得轉讓給該期權的個人或實體，並且在個人的一生中，任何其他人均不得行使，只能由他行使。除非根據遺囑或血統和分配法（受本計劃條款約束），否則不得出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置與股票紅利有關的權利。

(b) 儘管有上述第10（a）條的規定，但經委員會批准，根據本計劃授予的非法定股票期權可以在受贈人的一生中全部或部分通過禮物轉讓給受贈方的 “家庭成員”（該術語的定義見《證券法》第701 (c) (3) 條和表格 S-8 一般指令 A (1) (a) (5)）或國內關係令。非法定股票期權的轉讓部分只能由根據轉讓獲得該期權所有權的個人或實體行使。適用於轉讓部分的條款應與該期權轉讓前生效的條款相同，並應在委員會認為適當的文件中列出。在本計劃中，“受讓人”（當指期權接受者時）和 “期權持有人” 這兩個術語應指期權的受讓人，而不是其任何受讓人。

11. 終止僱傭關係或死亡對期權的影響。

(a) 除非獎勵協議中另有規定，除非本第 11 節 (b) 和 (c) 小節和第 17 節另有規定，否則如果公司或公司母公司或子公司的僱員或非僱員董事的服務，或公司的母公司或子公司的顧問或顧問的服務，應因任何原因終止，則該期權可在三個月內隨時行使在此類終止之後，但須遵守本第 11 節 (d) 小節的規定。就本 (a) 款而言，離職或公司服務崗位的員工、非僱員董事、顧問或顧問如果離開本公司的僱員、非僱員董事、顧問或顧問成為本公司母公司或子公司的僱員或非僱員董事，或因公司重組或類似事件而接受公司期權的公司（或公司的子公司或母公司）的顧問或顧問不是被認為已終止其工作或服務。

(b) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果本計劃期權的持有人 (i) 在受僱於本公司或公司的母公司或子公司的非僱員董事或顧問期間死亡，或 (ii) 在因任何原因終止僱用或服務後的三個月內死亡，則該期權可以，遵守第 (d) 款的規定) 本第 11 節的規定，應由僱員或非僱員董事、顧問或顧問的遺產行使，或由收購者行使有權在員工或非僱員董事、顧問或顧問去世後的一年內隨時通過遺贈或繼承或行使此類期權。

(c) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果本計劃期權的持有人在受僱於本公司或公司的母公司或子公司或其母公司或子公司或其非僱員董事或顧問期間，因永久和完全殘疾（《守則》第 23 (e) (3) 條所指）（“永久殘疾”）而停止僱用或服務，則該期權在遵守本第 11 節 (d) 分節規定的前提下，可以在其終止僱用後的一年內隨時行使，由於殘疾而終止董事職位或終止諮詢或諮詢服務（視情況而定）。儘管有上述規定，如果公司與受贈人簽訂了僱傭、諮詢或諮詢協議，並且該協議規定因殘疾或其他喪失行為能力而終止的僱傭或聘用，則對於該受贈方而言，根據其條款因殘疾或其他喪失行為能力而終止僱用或聘用應視為基於永久殘疾的解僱。此外，儘管有上述規定，但對於受《守則》第409A條約束的股票獎勵，永久殘疾是指受贈方根據《守則》第 409A (a) (2) (c) (i) 或 (ii) 條致殘。

(d) 根據本協議第 6 和 17 節以及本第 11 節，除了外，不得根據本第 11 節行使期權，前提是持有人在終止僱傭、終止董事職務、終止諮詢或諮詢服務或去世時有權行使期權，並且在任何情況下都不得在期權到期後行使。

(e) 就本第 11 節而言，如果休假不超過 90 天，或者如果更長，則只要法規或合同保障其再就業權利，則公司或母公司或子公司的僱員在休軍假、病假或其他正當休假（例如政府的臨時工作）期間，其僱傭關係將被視為完好無損。

12. 行使期權。

(a) 除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權均可在到期前隨時全部行使，或不時部分行使，但須遵守歸屬。委員會可行使絕對酌處權，在任何獎勵協議中規定，根據本計劃授予的任何期權的行使應 (i) 遵守其可能規定的條件或條件，包括但不限於這樣的條件，即期權持有人自該日起的某段時間內繼續受僱於本公司或公司的母公司或子公司，或繼續向其提供諮詢或諮詢服務期權的授予由委員會根據其絕對酌情決定權；以及 (ii)它可能施加的限制，包括但不限於一項限制，即任何員工在任何日曆年內（根據公司及其母公司和子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予期權時確定）不得超過100,000美元。此外，如果根據任何獎勵協議，任何員工在任何日曆年內（根據公司及其母公司和子公司的所有計劃）首次可行使激勵股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予期權時確定）超過100,000美元，則在行使此類期權時轉讓股份時，委員會可以指定應為在行使激勵性股票期權時被視為已轉讓那些在行使非法定股票期權時應被視為轉讓的股份。

(b) 根據本計劃授予的期權應由持有人在公司主要辦公室（祕書注意）向公司交付行使該期權的股票數量的書面通知來行使。此類通知應附帶或隨後在交付後十天內支付此類股票的全部期權價格，該期權價格的支付應通過持有人交付 (i) 應支付給公司訂單的支票，或 (ii) 先前收購的普通股，其公允市場價值應自行使之日起確定（前提是根據本協議交付的股票是可以接受的）由委員會自行決定）或（iii）如果獎勵協議有規定，則須遵守適用法律的規定，他的支票應付給公司的訂單，金額至少等於所收購普通股的面值，連同一份期票，以委員會可接受的形式和條款，以的金額支付給公司的訂單，金額等於行使價餘額，或 (iv) 持有人交付上述內容的任意組合 (i))、(ii) 和 (iii)。或者，如果獎勵協議有規定，持有人可以選擇讓公司減少公允市場價值等於行使期權行使價的多股股票原本可發行的股份數量。

13. 期權的更多行使條件。

(a) 除非在行使期權之前，行使後可發行的股票已根據《證券法》在證券和交易委員會登記，否則行使通知應附有行使期權的個人或遺產向公司提交的陳述或協議，大意是收購此類股票是出於投資目的，而不是為了分配，以及公司可能要求的其他文件，除非公司的法律顧問認為如此遵守《證券法》不需要陳述、協議或文件。

(b) 如果普通股在任何證券交易所（包括但不限於納斯達克）上市，則在普通股在各證券交易所上市之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股。此外，在獲得資格或遵守公司認為適用的聯邦或州法律、規章或法規之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股。公司應盡合理努力獲得此類上市、資格和合規性。

14. 股票獎勵補助。

(a) 委員會可以向委員會可能不時選擇的符合本計劃條件的人員發放股票紅利獎勵。股票獎勵應在委員會確定的時間、金額和其他條款和條件下發放，獎勵協議中應證明哪些條款和條件，但須遵守本計劃的條款。在滿足獎勵協議中規定的任何條件、限制和限制後，股票紅利獎勵將使接受者有權以普通股的形式獲得股票紅利獎勵中描述的獎金。在根據獎勵協議要求支付股票紅利獎勵之日之前，股票紅利獎勵應構成公司未來分配普通股的無資金無擔保承諾。

(b) 委員會可自行決定是否實現附錄A中規定的特定績效目標，以授予或授予股票紅利獎勵為條件。此類績效目標可能包含無視（或調整）會計方法、公司交易（包括但不限於的處置和收購）以及其他類似類型的事件或情況的變更的規定。適用的績效目標應基於本協議附錄A中列出的一項或多項績效標準。

(c) 根據獎勵協議的規定，根據股票紅利授予的股份應按照委員會的決定歸屬。儘管有上述規定（但視委員會和本協議第17節的自由裁量權而定，除非獎勵協議中另有規定），在受贈方不再受僱於本公司或本公司的母公司或子公司或其母公司或子公司或其董事或向其提供任何諮詢或諮詢服務時，受贈方應喪失獲得先前未歸屬的所有股份的權利（如果有）原因。

15. 資本變動後的調整。

(a) 如果此後由於重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、股票組合、反向拆分、股票分紅等原因發生變動，委員會應對 (i) 本計劃下可用的股票總數，(ii) 股數和受已發行期權限制的每股期權價格進行適當調整，（iii）根據未償還的股票紅利補助金可發行的股票數量，以及（iv）對以下方面的任何限制本協議第 12 (a) (ii) 節中提及的行使性，在未償還的激勵性股票期權中規定。如果根據本協議第 20 節的規定，公司進行重組、合併或與其他公司合併，則期權持有人有權在行使期權時獲得股權，股票獎勵的受贈方在滿足獎勵協議中規定的任何條件、限制和限制後，有權獲得相同數量和種類的股或與他有權獲得的財產、現金或證券金額相同發生任何此類公司活動，就好像他在該事件發生前夕是其期權所涵蓋的股票數量的持有人或受股票紅利限制一樣；但是，在這種情況下，委員會應有權酌情采取任何必要或適當的行動，防止根據本協議授予的任何本應作為 “激勵性股票期權” 的激勵性股票期權因此被取消資格然後是《守則》的現有條款或任何對其進行修訂或補充的法律；以及此外，在這種情況下，委員會應有酌處權，可以採取任何必要或適當的行動，防止將此類調整視為通過一項需要股東批准的新計劃，根據《守則》第422條以及據此頒佈的條例。

(b) 股票數量的任何調整應按比例適用於期權的未行使部分，或根據本協議授予的未發行股票獎勵的未發行股票。如果任何此類調整會產生部分份額，則調整應修訂為下一個較低的股份整數。

16. 受贈者的權利。根據本計劃授予的期權的持有人在其期權所涵蓋的普通股上不應擁有股東的任何權利，除非該普通股在行使期權時轉讓給他。在受贈方根據獎勵協議有權獲得普通股之日之前，本計劃下股票獎勵的接受者不應擁有股東對股票獎勵所涵蓋的普通股的任何權利。

17. 關於歸屬的特別規定。

(a) 儘管有上述任何相反規定，但如果受贈方在某一特定歸屬日因死亡或終止僱用、董事職位終止或因永久殘疾終止諮詢或諮詢服務而終止股票獎勵的特定歸屬日期不是公司的僱員或非僱員董事，則就本計劃和股票獎勵而言，則受贈方應被視為通過以下方式繼續擔任公司的僱員或非僱員董事或顧問或顧問受贈方去世或因永久殘疾終止僱用、終止董事職位或終止諮詢或諮詢服務之後的下一個授予日期。

(b) 儘管有任何相反的規定，如果發生控制權變更（定義見下文），那麼，在控制權變更之前，根據本協議第14節授予的所有未償還股票獎勵應全部歸屬。

(i) 任何 “個人” 或 “羣體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）（受贈方或包括受贈方在內的任何 “人羣” 除外）直接或間接成為佔三分之一以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法頒佈的第13d-3條）公司當時有權對董事選舉進行投票的已發行證券（“有表決權的證券”）的百分比（33-1/ 3%），但應排除在外根據計算，受贈方（如果是董事）作為董事會成員批准從公司收購的任何有表決權的證券；

(ii) 自董事會通過本計劃之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在此之後成為董事的個人如果公司股東的選舉或提名獲得至少多數董事的投票批准，則包括就此而言，現任董事會應被視為現任董事會成員，但不包括在內目的，任何因董事會以外的人士或代表董事選舉或罷免董事會或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意而進行的競選或威脅性競選而首次就職的個人；或

(iii) 公司完成 (A) 公司的重組、合併或合併，在此種重組、合併或合併之前，所有或基本上所有在此類重組、合併或合併之前曾是公司有表決權證券的受益所有人，在此類重組、合併或合併之後，直接或間接擁有當時未償還的有表決權的證券的合併投票權的50％以上的受益所有人有權在董事的選舉中普遍投票因此類重組、合併或 (B) 出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產而產生的公司或其他個人。

(d) 儘管本協議第11節有規定，但如果受贈方被視為在受贈方去世或終止僱用、董事職務終止或因上文規定永久殘疾而終止諮詢或諮詢或諮詢服務之後的下一個歸屬日期之前，受贈方仍是公司的僱員或非僱員董事或顧問或顧問，則對於任何期權受其約束，對於下次歸屬，此類期權應繼續行使，直至以後者為準(A) 下次歸屬之日起三個月，或 (B) 自死亡之日或終止僱用、終止董事職位或因永久殘疾終止諮詢或諮詢或諮詢服務終止之日起一年（視情況而定），但須遵守本協議第 11 節 (d) 段的規定。

18. 股份限制；優先拒絕權。

(a) 除非本計劃允許並按照本計劃的規定，否則受贈方不得以價值或其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據行使期權或根據股票紅利（統稱 “股份”）發行的全部或任何股份或其中的任何實益權益（統稱為 “處置”）。除非希望進行此類處置的受贈方遵守了計劃的規定，否則公司不得承認對公司賬簿上任何股份或權益的任何處置的有效性或使之生效。

(b) 未經公司書面同意，任何受贈方均不得質押、抵押、設定的擔保權益或留置權，也不得以任何方式試圖以其他方式對股份施加任何留置權、扣押、徵税、執行或抵押權。

(c) 如果受贈方希望在任何時候根據善意要約（“要約”）向任何第三方個人或實體處置任何股份（“已發行股份”），則他應向公司發出書面通知（“出售意向通知”），該通知應註明要約人的姓名（“要約”）（“出售意向通知”）（“擬議的要約人”）、所發行股票的每股價格以及擬議交易的所有其他條款和條件。因此，公司可以選擇按照與要約中規定的相同條款和條件向受贈方購買所有但不少於全部已發行的股份。

(d) 如果公司希望購買所有已發行股份，則必須在收到出售意向通知後的30天內向受讓人發送書面通知。

(e) 已發行股票的任何購買和出售應在公司收到意向出售通知後的 60 天內完成。

(f) 如果公司未選擇在本文 (d) 段規定的期限內購買所有已發行股份，公司不得購買任何股份，因此受贈方可以嚴格按照要約條款自由地將此類股份出售給擬議要約人。如果在受贈方發出出售意向通知後的120天內，未嚴格按照要約條款在處置已發行的股份，則此後不得在不遵守本協議條款的情況下出售此類股票。

(g) 所有代表股份的證書的正面或背面均應帶有以下圖例：

“該證書所代表的股票受 Kingstone Companies, Inc. 2024 年股權參與計劃的規定約束，該計劃的副本已存檔於公司辦公室。”

(h) 只有在特定獎勵協議中有明確規定的情況下，本第 18 節的規定才會生效，在公司根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條受《交易法》報告要求的約束期間無效或無效，並受此後簽訂的雙方均為協議當事方的規定了權利的所有協議的規定對股份處置的優先拒絕。

19. 需要股東批准的交易。以下每項都需要親自出席或由代理人代表出席股東大會並有權就此進行投票的多數表決權持有者的贊成票的批准（或者，如果以書面同意代替股東會議，則適用法律要求的代替會議的票數）（“股東批准”）：

(a) 修訂未償還期權以降低其行使價；

(b) 取消未償還期權，以換取授行使價低於已取消期權行使價的期權或授予另一項股票獎勵；

(d) 對水下期權的現金收購；以及

(e) 將期權轉讓給第三方財務直覺。

20. 清算、合併或合併。儘管有本協議第 12 (a) 條的規定，但如果董事會批准一項全面清算計劃或合併或合併（不包括導致公司在其前夕未償還的有表決權證券（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）的合併或合併，則至少有50％的公司（或此類倖存實體）有表決權的合併或合併（該合併或合併）在此之後立即流通此類合併或合併），在向期權持有人發出書面通知後，委員會可自行決定規定該期權必須在該通知發出之日起之日起 20 天內行使，否則將被終止。如果發出此類通知，則該期權將立即可全部行使。對於合併或合併，任何此類期權行使應在該交易結束前立即生效。如果自向期權持有人發出通知之日起六（6）個月內未完成此類合併或合併，則該通知和任何此類行使應被視為無效。

21. “市場僵局”。未經管理承銷商事先書面同意，任何受贈方均不得在根據《證券法》（“公開發行”）進行公司普通股承銷的最終招股説明書之日起至公司和管理承銷商規定的日期（該期限不超過180天；但是，前提是，如果 (a) 在最初封鎖期的最後17天內，公司發佈收益業績或公佈重大新聞或重大事件，或（b）在初始封鎖期到期之前，公司宣佈將在初始封鎖期的最後一天天之後的15天內公佈收益業績，則在每種情況下，封鎖期將自動延長至自財報發佈之日或重大新聞或重大事件公佈之日起的18天期限到期（視情況而定）：(i) 出借；要約；質押；出售；出售合約；出售任何期權或合約進行購買；購買出售任何期權或合約；授予任何期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置在此類發行的註冊聲明生效日期之前持有的任何股票，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論第 (i) 條所述的任何此類交易或 (ii) 上述以現金交割普通股或其他證券的方式結算，或否則。只有當所有單獨擁有公司已發行普通股5％以上的高級管理人員、董事和股東都受到同樣的限制時，本第21節的上述規定才適用於受贈方。與此類註冊相關的承銷商是本第 21 條的預期第三方受益人，他們有權、權力和權力執行本協議的規定，就好像他們是根據本協議簽訂的獎勵協議的當事方一樣。每位受贈方應執行公司可能合理要求的與此類註冊相關的協議，這些協議應符合本第 21 節或進一步生效所必需的協議。

22. 該計劃的有效性。董事會於 2024 年 5 月 10 日（“通過日期”）通過了該計劃。該計劃須在2025年5月10日當天或之前（“外部日期”），即自通過之日起一年內，獲得股東批准。如果在截止日期當天或之前被扣留或未收到這些股東批准，則除非獎勵協議中另有規定，否則本計劃以及下可能授予的所有期權和特別行政區以及與股票獎勵有關的所有權利均將失效。

23. 終止、修改和修改。

(a) 本計劃（但不包括先前根據本計劃授予的期權、SAR和股票紅利）將於2034年5月10日（ “終止日期”）終止，即自通過之日起十年內，或下文規定的更早時間，本計劃終止後不得授予任何股票獎勵。上述內容不應被視為限制了根據本計劃授予的期權、 SAR 或股票紅利的歸屬期限。

(b) 如果獲得股東對終止、修改或修正的批准，則可以不時終止、修改或修改本計劃。

(c) 儘管有本 (b) 段的規定，董事會可以在終止之日或之前隨時終止計劃，未經股東批准，或不時對計劃進行其認為可取的修改或修改；但是，未經股東批准，董事會不得 (i) 增加最大股份數（除非本協議第 15 節另有規定）根據本協議可以授予激勵性股票期權，更改有資格獲得的員工或員工類別的名稱獲得激勵性股票期權，或做出任何其他變更，會阻止根據本協議授予的任何激勵性股票期權的意圖作為 “激勵性股票期權” 的激勵性股票期權根據當時存在的《守則》或其任何修正案或其補充條款獲得相應資格，或 (ii) 根據適用的法律、法規或交易所要求作出任何其他需要股東批准的修改或修改。如果在董事會通過上文 (i) 或 (ii) 中規定的變更後的一年內未獲得股東批准，那麼，除非獎勵協議中另有規定（但受適用法律約束），否則該變更以及根據該變更可能授予的所有股票獎勵將無效。

(d) 未經授予任何股票獎勵的受贈方的同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對該股票獎勵所賦予的權利產生不利影響。

24. 不是僱傭合同。本計劃或根據本協議簽訂的任何獎勵協議中包含的任何內容均不應被視為賦予根據本計劃獲得或可能獲得股票獎勵的任何個人或實體繼續在公司或公司的母公司或子公司工作或服務的權利，或根據任何諮詢或諮詢安排獲得任何報酬或其他福利的權利。

25. 所得款項的使用。根據本計劃授予的股票獎勵出售股票的收益應構成公司的普通基金。

26. 董事會或委員會的賠償。除了可能擁有的其他賠償權外，公司還應在適用法律允許的範圍內，對董事會或委員會成員（視情況而定）進行賠償，使其免於因他們或他們中的任何一方可能參與的任何訴訟、訴訟或程序而合理產生的所有費用和開支，因為他們或他們中的任何一方根據或與之相關的任何行動或未採取行動計劃或根據該計劃授予的任何權利，以及他們為結算而支付的所有金額或他們支付的所有款項以滿足對任何此類訴訟、訴訟或程序的判決，但基於惡意認定作出的判決除外。在機構提起任何此類訴訟、訴訟或程序後，董事會或委員會的一名或多名成員（視情況而定）應以書面形式通知公司，讓公司有機會在這個成員承諾代表自己進行辯護之前，自費進行辯護。

27. 字幕。計劃中使用字幕是為了方便起見。標題無意提供實質性權利。

28. 取消處置資格。如果在行使根據本計劃授予的激勵性股票期權時收購的普通股在激勵性股票期權授予之日起的兩年內或向受贈方發行普通股後的一年內處置，或者以其他方式處置導致受贈方必須確認處置的普通收入而不是資本收益（“取消資格處置”），則持有者普通股應在取消資格處置前不久通知公司撰寫此類取消資格處置的日期和條款，並提供公司可能合理要求的有關取消資格處置的其他信息。

29. 預扣税。

(a) 每當根據本計劃在行使非法定股票期權時向受贈方或向股票紅利的受贈方交付普通股或現金時，公司均有權要求受贈方匯出足以滿足當前或預計的未來聯邦、州和地方收入的款項作為交付條件，或由委員會酌情同意在到期時匯出足以滿足當前或預計的未來聯邦、州和地方收入的款項預扣税要求，包括但不限於員工在與之相關的任何就業税要求中所佔的部分。在取消資格處置時，受贈方應將任何適用的聯邦、州和地方所得税預扣款以及僱員在任何就業税中的部分以現金匯給公司。

(b) 委員會可自行決定向非法定股票期權持有人或股票獎勵的任何或所有持有人提供使用普通股的權利，以支付此類持有人在行使期權或獲得股票紅利時可能繳納的全部或部分預扣税。可以採用以下一種或兩種格式向任何此類持有人提供此類權利：

(i) 選擇讓公司在行使此類非法定股票期權或滿足股票紅利的條件、限制和限制後，從本可發行的普通股中扣留總公允市場價值等於持有人指定的預扣税百分比（不超過超過100％）的一部分。

(ii) 在行使非法定股票期權或滿足條件時，選擇向公司交付股票紅利的限制和限制，即該持有人先前收購的一股或多股普通股（與期權行使或觸發預扣税的股票紅利補助無關），其總公允市值等於預扣税百分比（不超過100％）持有者。

30. 消費税。如果根據本法典第4999條或聯邦、州或地方法律的任何類似或後續條款徵收的消費税，則不得向受贈方支付任何金額以抵消此類消費税或税收的税收影響。

31. 《守則》第 409A 節。儘管公司不保證根據本計劃授予的股票獎勵的特定税收待遇，但根據本計劃發放的股票獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的適用要求和本計劃以及本協議下的任何獎勵協議應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何股票獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局發佈的相關任何其他指導方針。在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不負責《守則》第 409A 條可能對受贈方徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不應對因未遵守《守則》第 409A 條或本第 31 條而遭受的任何損害承擔任何責任。無論本計劃或股票獎勵中有任何相反的，以下規定均應適用於根據本計劃授予的任何構成《守則》第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬” 的股票獎勵（“409A 承保獎勵”）：

(a) 就409A保障獎勵中規定受贈人終止僱傭關係時或之後付款的任何條款而言，不得將解僱視為已終止僱傭關係，除非此類解僱也是《守則》第409A條所指的 “離職”，並且就409A保障獎勵的任何此類規定而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或相似的術語應指離職。儘管計劃或股票獎勵中有任何相反的規定，但如果受贈人在終止服務之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，並使用公司不時選擇的識別方法，或者如果沒有，則採用《守則》第 409A 條中規定的默認方法，那麼，對於409A承保獎勵下的任何此類付款，在根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條要求延遲的範圍內，例如不得在 (i) 自受贈方離職之日起的六 (6) 個月期限到期，以及 (ii) 受贈方去世之日之前付款，以較早者為準。根據本第 31 條延遲的所有款項應在受贈方離職之日後的第七個月的第一天支付給受贈方，如果更早，則應在受贈方去世之日支付。

(b) 每當根據409A保障獎勵支付的款項指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

32. 其他規定。本計劃下的每份股票獎勵可能包含委員會自行決定的與本計劃不一致的其他條款和條件。儘管如此，根據計劃授予的每份激勵性股票期權都應包括激勵性股票期權成為《守則》第422條及其相關法規所指的 “激勵性股票期權” 所必需的條款和條件，並且不應包括任何與之不一致的條款和條件。

33. 管轄法律。計劃應受特拉華州法律管轄，本協議下產生的所有問題均應根據特拉華州法律確定，不包括其法律選擇原則。

附錄 A

績效目標

以績效為基礎的股票獎勵的歸屬目的的績效目標應基於以下一項或多項業務標準（可參考（i）整個公司，（ii）公司的任何子公司、運營部門、區域業務單位或其他運營單位，或（iii）其任何組合）：税前利潤、股票價格、市場份額、總收入，淨收入、税前收入、營業收入、現金流、每股收益、股本回報率、投資回報率資本或資產、成本削減和儲蓄、收入回報率或生產率，或委員會認為適當的任何其他業務標準，委員會可以酌情修改這些標準，以考慮重要的非經常性項目，或與公司運營不直接有關或不在公司管理層合理控制範圍內的一個或多個事件，或者公認會計原則要求的會計準則變更，或者可能是調整以反映這類成本或支出視委員會認為適當而定.