美國 國家
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 節發表的代理 聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Alpha Star 收購公司

（註冊人章程中規定的註冊人姓名 ）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（選中相應的複選框）：

ALPHA STAR 收購公司
布羅德街 80 號，5^第四地板
紐約州紐約 10004

(212) 837-7977

年度股東大會通知

TO 保持不動 [*], 2024

致阿爾法之星收購公司的股東 ：

誠邀您 參加阿爾法之星收購公司（“阿爾法之星”、“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年度股東大會”） 。年度股東大會將舉行：

作為公司股東的年度股東大會，舉行年度股東大會的目的是審議 並對以下提案進行表決：

每個 董事選舉提案、審計師任命批准提案、信託修正提案、章程 修正提案和休會提案將在隨附的委託書中進行更全面的描述。

作為年度股東大會的例行事項，股東將投票選舉五名董事繼續在董事會 任職，並批准任命UHY LLP（“UHY”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

目前， 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及經修訂的信託協議， 可以，但沒有義務將完成業務合併的期限（“合併期”） 延長六次 每次延長一個月，從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日結束，總共最多再延長六個月業務合併，前提是保薦人或其指定人必須每月向信託賬户存入一筆金額為 延期費（i）所有剩餘公開股票70,000美元，（ii）每月延期每股剩餘公開 股0.033美元，取較低者。信託修正提案和章程修正提案的目的是允許Alpha Star以較低的延期費延長完成業務合併的期限。我們的董事會已確定， 將每月延期費降低至35,000美元符合股東的最大利益。

在 首次公開募股中出售的Alpha Star普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇將其公開股票贖回信託 賬户中與信託修正提案（“贖回選擇”）相關的資金的比例部分，無論這些公開 股東對這些修正案的投票如何，或者他們是否是阿爾法之星公眾股的持有人在記錄 日期的股份或在該日期之後收購的此類股份。這種贖回權是Alpha Star的經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程中規定和要求的，Alpha Star還認為，如果Alpha Star未能在其修訂和重述的備忘錄和章程最初設想的時間範圍內找到合適的 收購，這種贖回權可以保護Alpha Star的 公眾股東不合理地長期維持投資。如果 信託修正提案和章程修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄）， 其餘的公開股票持有人將保留在企業合併完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金中按比例兑換信託賬户中可用資金的權利。

要行使贖回權，您必須在年度股東大會前至少兩 (2) 個工作日 將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從 您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

截至2024年5月16日， 信託賬户中約有65,928,225.25美元，相當於每股按比例計算約為11.48美元。2024 年 5 月 16 日，Alpha Star 股票的收盤價 為 11.40 美元。Alpha Star無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其Alpha Star的股份，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程在2024年9月15日之前完成業務合併 ， 我們將停止所有業務，但以清盤為目的並在此後儘快但不超過十 (10) 個工作日後，贖回 100% 的已發行公開股份然後將總金額存入信託 賬户。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們保留將合併 期限從2024年3月15日延長至2024年9月15日六次的權利，方法是將（i）所有剩餘公開股的70,000美元和（ii）每次延期 的剩餘公股0.033美元存入信託賬户，取其中的較低值。

批准此類提案需要公司大多數有權投票的普通股（親自或通過代理人） 投贊成票，並對董事選舉提案、審計師任命批准提案、 信託修正提案和休會提案進行表決。批准章程修正案 提案需要持有至少三分之二（2/3）的公司普通股（親自或由 代理人出席）並對章程修正提案進行表決的 持有人投贊成票。

我們的 董事會已將營業結束時間定為 [*]，2024年（“記錄日期”）作為確定Alpha Star 股東有權收到年度股東大會及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有在該日Alpha Star普通股的 記錄的持有人有權獲得年度股東大會或 任何續會的通知和投票。

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定董事選舉提案、審計師任命 批准提案、信託修正提案、章程修正提案和休會提案對阿爾法之星及其股東的最大利益是公平的， 宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示 對所有上述提案投贊成票。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關提案和年度股東大會的詳細信息。無論您 是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們 期待在年度股東大會上見到您。

日期： [*], 2024

您的 票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在年度股東大會上有代表 。如果您是登記在冊的股東，您也可以在年度大會 上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的 股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在年度股東大會上在線投票。

關於即將舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知 [*]，2024年： 本年度股東大會通知及隨附的委託書可在美國證券和 交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

阿爾法 明星收購公司
布羅德街 80 號，5^第四地板
紐約州紐約 10004

年度 股東大會

TO 保持不動 [*], 2024

代理 聲明

開曼羣島豁免公司阿爾法之星收購公司 （“Alpha Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東的 2024 年年度股東大會（“年度股東大會”）將舉行：

年度股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

作為年度股東大會的例行事項，股東將投票選舉五名董事繼續在董事會 任職，並批准任命UHY LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

目前， 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及經修訂的信託協議， 可以，但沒有義務將完成業務合併的期限（“合併期”） 延長六次 每次延長一個月，從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日結束，總共最多再延長六個月業務合併，前提是保薦人或其指定人必須每月向信託賬户存入一筆金額為 延期費（i）所有剩餘公開股票70,000美元，（ii）每月延期每股剩餘公開 股0.033美元，取較低者。信託修正提案和章程修正提案的目的是允許Alpha Star以較低的延期費延長完成業務合併的期限。我們的董事會已確定， 將每月延期費降低至35,000美元符合股東的最大利益。

批准此類提案需要公司大多數有權投票的普通股（親自或通過代理人） 投贊成票，並對董事選舉提案、審計師任命批准提案、 信託修正提案和休會提案進行表決。批准章程修正案 提案需要持有至少三分之二（2/3）的公司普通股（親自或由 代理人出席）並對章程修正提案進行表決的 持有人投贊成票。

在 首次公開募股中出售的Alpha Star普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇將其公開股票贖回信託 賬户中與信託修正提案（“贖回選擇”）相關的資金的比例部分，無論這些公開 股東對這些修正案的投票如何，或者他們是否是阿爾法之星公眾股的持有人在記錄 日期的股份或在該日期之後收購的此類股份。這種贖回權是Alpha Star的經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程中規定和要求的，Alpha Star還認為，如果Alpha Star未能在其修訂和重述的備忘錄和章程最初設想的時間範圍內找到合適的 收購，這種贖回權可以保護Alpha Star的 公眾股東不合理地長期維持投資。如果 信託修正提案和章程修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄）， 其餘的公開股票持有人將保留在企業合併完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金中按比例兑換信託賬户中可用資金的權利。

如果 信託修正提案和章程修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司 同意 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東對信託修正提案進行投票時正確贖回的公開股票數量 乘以每股價格等於信託賬户中的總金額 ，然後從信託賬户中存入兩股的總金額 (2) 年度股東大會之前的工作日，包括信託賬户賺取的 利息存款（利息應扣除應付税款），除以當時未償還的 公開股票的數量；以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的剩餘 應保留在信託賬户中，可供公司在2024年12月15日或 之前使用（假設全面延期）完成業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將在 2024 年 9 月 15 日之前保留其贖回權和對企業合併的投票權（假設 全面延期）。

要行使贖回權，您必須在年度股東大會前至少兩 (2) 個工作日 將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從 您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

從信託賬户中移除與贖回選擇相關的提款 金額將減少 贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從 2024 年 5 月 16 日信託賬户 的約 65,928,225.25 美元大幅減少。在這種情況下，Alpha Star可能需要獲得更多資金才能完成業務合併 ，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們保留將合併 期限從2024年3月15日延長至2024年9月15日六次的權利，方法是將（i）所有剩餘公開股的70,000美元和（ii）每次延期 的剩餘公股0.033美元存入信託賬户，取其中的較低值。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的 協會備忘錄和章程細則在 2024 年 9 月 15 日 之前完成業務合併，我們將按比例將存入信託賬户的總金額（減去用於支付解散費用的淨利息 的10萬美元）按比例分配給我們公眾股東通過贖回方式停止所有業務 ，清盤目的除外我們的事務。在任何自願清盤之前，根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，從信託賬户中贖回公眾股東的任何行為均應自動生效 。如果 我們被要求清盤、清算信託賬户並將信託賬户中的相應金額按比例分配給我們的公眾股東，作為 任何清算過程的一部分，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島 公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等到2024年9月15日之後，他們才能獲得我們信託賬户的 贖回收益，他們將從我們的信託賬户中按比例收到 收益的回報。除非我們在贖回或 清算之日之前完成初始業務合併，並且只有在投資者尋求 贖回普通股的情況下，我們沒有義務將資金返還給投資者。如果我們無法完成初始業務合併，只有在我們的贖回或進行任何清算後，公眾股東才有權獲得分配 。

我們的 發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在 2024 年 9 月 15 日之前 完成初始業務合併（假設全面延期），他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份和私募股權分配的權利。我們的權利和認股權證不會有任何贖回 權利或清算分配，如果我們未能在 2024 年 9 月 15 日之前完成 初始業務合併（假設全部延期），則權益和認股權證將毫無價值地到期。

兑換 權利

如果 信託修正提案和章程修正提案獲得批准，公司將為做出贖回選擇的公眾股東 提供在信託修正提案和章程修正案 提案生效時獲得機會，作為交出其股份的交換 按比例計算信託賬户中可用資金的一部分 ，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。Alpha Star規定，所有公開 股票的持有人，無論他們投票贊成還是反對信託修正提案和章程修正提案，或者他們在記錄日是Alpha Star普通股的 持有人還是在該日期之後收購了此類股票，均可選擇將其公開 股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，並應在年度股東大會後不久收到資金。 如果股東投票批准擬議的業務合併， 或者公司在 2024 年 9 月 15 日之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

要要求兑換 ，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處其他地方確定的要求，包括在對信託修正提案進行表決之前將 您的股票交付給過户代理人。

如果您在《信託修正提案》和《章程修正提案》的 生效之日之前繼續持有這些股票，則您 才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

在 競標贖回股票時，您必須選擇在信託修正提案和章程修正提案投票前至少兩 (2) 個工作日 向位於紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號的公司的過户代理人 Vstock Transfer LLC 實際投標股票證書，或者使用存管處以電子方式將股份交付給轉讓 代理人信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統， 的選擇很可能將根據以下條件確定您持有股份的方式。在年度股東大會表決之前 進行實物或電子交付的要求可確保一旦信託修正案 提案和章程修正提案獲得批准，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，參加 選舉的股東在年度股東大會投票後將無法投標其股份。

通過 DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付 其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有者 或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票 證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動 以促進這一請求。上述招標過程以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股票的行為 會產生名義成本。過户代理通常會向投標 經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司 的理解是，股東通常應至少撥出兩（2）周的時間從轉讓 代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩（2）周的時間。與通過DWAC系統交付股票的 股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望 贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此 將無法贖回其股份。

在信託修正提案和章程 修正提案投票之前未按照這些程序投標的證書 將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公開 股東投標此類持有人的股份，並在年度股東大會投票之前決定不希望 贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人 ，並在年度股東大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）返還 股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 如果公眾股東投標股票，而信託修正提案和章程修正提案未獲批准或被放棄，則在確定信託修正提案和章程修正提案 未獲批准或將被放棄後，這些股份將不予兑換，代表這些股份的實物證書 將立即退還給股東。公司預計，在信託修正提案和章程修正提案完成後，投標與 相關的股票進行贖回的公眾股東將在信託修正提案和章程修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回 價格的支付。轉讓 代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股份被兑換為現金或返還 給這些股東。

如果要求得當，公司 將用每股公開股票兑換 按比例計算信託賬户中可用資金的一部分，減去 此類基金所欠但尚未繳納的所得税，按年度股東大會前兩 (2) 個工作日計算。2024年5月16日，Alpha Star 股票的收盤價為11.40美元。

如果 您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有當您在年度股東大會前至少兩 (2) 個工作日正確要求贖回股票並將股票證書交給 公司的過户代理人時，您才有權獲得購買此類股票的現金。如果信託修正提案 未獲批准或被放棄，則此類股份將在年度股東大會之後按上文 所述立即歸還。

如果根據 年度股東大會時的表決結果，沒有足夠的選票批准提案，則 還要求您 指示年度股東大會主席在必要時將年度股東大會延期至以後的日期 ，以便允許進一步徵集代理人並進行投票。

年度股東大會的 記錄日期為 [*]。在 記錄日期營業結束時，Alpha Star普通股的記錄持有人有權在年度股東大會上投票或投票。截至記錄日期，Alpha Star共有8,948,580股已發行普通股，其中包括5,743,580股已發行的公開股。Alpha Star 的權利和認股權證 沒有投票權。

此 代理聲明包含有關年度股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀然後 為您的股票投票。

此 代理聲明已過時 [*]，2024年，將在該日或前後首次郵寄給股東。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們 不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀 整份代理聲明。

前瞻性陳述

我們認為，本委託書中的某些信息構成前瞻性 陳述。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “期望”、“預測”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 或類似詞語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為 它們：

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是， 將來可能會有一些我們無法準確預測或超過 的事件，這是我們無法控制的。本委託聲明 中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績 與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託 賬户的索賠、信託賬户 資金的意外分配延遲以****何擬議業務合併提供融資和完成的能力。提醒 不要過分依賴這些前瞻性陳述，截至本委託書發佈之日，這些陳述僅代表了 。

此處包含的所有歸因於Alpha Star或代表Alpha Star行事的任何人 的前瞻性陳述均由本節中包含或提及的 警告性陳述的全部明確限定。除非適用法律和 法規要求，否則Alpha Star沒有義務更新這些前瞻性陳述 以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

背景

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司， 註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

2021 年 12 月 15 日，我們完成了 11,500,000 個單位（每個 “單位” ，統稱為 “單位”）的首次公開募股。每個單位由一股普通股、一項在初始 業務合併完成後獲得七分之一（1/7）普通股的權利 和一份可贖回的認股權證組成。每份認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一半的普通股。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售，為公司 創造了1.15億美元的總收益。

2021年4月6日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價 為25,000美元，約合每股0.01美元。我們的發起人以每單位10.00美元的價格共購買了 33萬個私募單位 ，該私募股權是在首次公開募股結束時同時完成的。 每個單位由一股私募股份、一份私募認股權證和 一份私募股權組成。每份私募認股權證使持有人有權在 行使時以每股 股每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須根據此處的規定進行調整。每股私募權 將在其 初始業務合併完成後轉換為一股普通股的七分之一（1/7）。私募單位（包括標的 證券）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、分配 或出售，但某些有限的例外情況除外。

2021年12月13日，我們的單位開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市， 代號為 “ALSAU”。從2022年1月18日起，普通股、配股權證和認股權證分別在納斯達克 上市，股票代碼分別為 “ALSA”、“ALSAR” 和 “ALSAW”。

截至2024年5月16日，我們的贊助商擁有我們已發行和流通普通股的約 35.8%。首次公開募股的淨收益加上出售 私募單位的收益存入信託賬户。截至2024年5月16日，信託賬户中約有65,928,225.25美元。

在記錄日，已發行和流通8,948,580股普通股。根據納斯達克資本市場報道， 2024年5月16日普通股的收盤銷售價格計算，已發行普通股的總市值約為65,476,812.00美元，但可能被視為公司關聯公司的 人員持有的股票除外。

Alpha Star主要執行辦公室的郵寄地址是布羅德街80號，5號^第四Floor，紐約，紐約州 10004，其電話號碼是 (212) 837-7977。

Alpha Star目前正在討論完成一項業務合併，根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，該合併 將有資格成為初始業務合併。如果Alpha Star在年度股東大會之前簽訂了最終的 業務合併協議，Alpha Star 將發佈新聞稿並提交表格8-K的最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議業務合併的最終協議。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果信託修正提案獲得批准，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議業務合併的投票權 ，以及 將您的公開股票贖回的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准且 完成，或者公司在 2024 年 9 月 15 日之前尚未完成業務合併（假設全面延期），則信託賬户的一部分。

風險因素

股東應仔細考慮以下風險因素，以及公司於2023年3月31日提交的10-K表年度報告中披露的其他 風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息，然後 決定是否投票或指示投票批准本委託書中描述的提案 。這些風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

事實上，我們的贊助商是非美國人，受其控制，並與之有實質性聯繫 人可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們的贊助商A-Star管理公司由我們的董事長兼首席執行官張哲控制，他是中國公民。我們的贊助商擁有公司約 35.8% 的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業 ，例如廣播公司和航空公司，可能受限制外國所有權的規則或 法規的約束。因此，這可能會限制我們在美國可能收購的 收購候選人的數量，特別是相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司， ， 這可能會使我們與其他公司相比，在美國運營的目標業務完成業務合併變得更加困難和昂貴。

此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定 此類交易對美國國家安全的影響。由於 根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，因此我們與從事受監管行業 或可能影響國家安全的美國企業之間提出的任何擬議的 業務合併，我們都可能受到此類外國所有權 限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國 投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、 非控制性投資，以及某些房地產收購 ，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的 實施法規也要求某些類別的投資 必須申報。如果我們與任何潛在目標 公司的初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法 完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務 組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務 組合之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交 自願通知，或者在沒有通知 通知CFIUS並冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併， 施加條件以減輕與此類初始 業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後公司 的全部或部分美國業務。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能 要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得 信託賬户中持有的現金，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。 這也將導致您失去對目標 公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何 價格升值實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們 可能需要制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動 可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務 組合。

根據《投資公司法》，除其他外，主要從事投資、再投資、擁有、 交易或持有某些類型證券業務的公司將被視為投資公司 。由於我們目前將持有的收益投資於 信託賬户，因此美國證券交易委員會有可能將該公司視為目前無意中的 但仍未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的 活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不受投資公司 法案的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事 除投資、再投資或證券交易以外的業務，並且 我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產 40% 以上的 “投資 證券”（不包括美國政府 證券和現金項目）在未合併的基礎上。我們的業務是確定 並完成初始業務合併，然後長期經營交易後 業務或資產。我們不打算收購以 為轉售目的或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算購買無關的企業 或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為我們的預期主要活動不會使我們受到 《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的 貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國 國庫直接債務。根據信託協議，不允許受託人 投資其他證券或資產。通過限制 收益對這些工具的投資，並制定以收購 和長期發展業務為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業 ），我們打算從首次公開募股完成之日起，繼續打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資 公司”。我們的首次公開募股 不適用於尋求政府 證券或投資證券投資回報的人。與 完成首次公開募股相關的信託賬户過去和現在都打算作為 資金的存放地，直至最早出現以下情況：(i) 完成我們的初始業務 組合；(ii) 贖回與 正確提交的任何公開股票，股東投票修改我們修訂和重述的公司備忘錄和條款 以修改實質內容或者，如果我們沒有完成初始業務合併，我們有義務贖回 100% 的公開股份在首次公開募股結束後的12個月內（如果延期，則為21個月）， 或（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款；或（iii）在首次公開募股結束後的21個月內沒有初始業務 組合，我們 將信託賬户中持有的資金作為 {br 的一部分退還給我們的公眾股東} 我們對公開股票的贖回。我們現在要求股東批准 減少延期費，以延長我們完成 初始業務合併的時間。未行使與我們修訂和重述的公司備忘錄和章程修正案 相關的贖回權的股東仍可以 行使與後續業務 合併相關的贖回權。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為 受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到 投資公司法的約束，則遵守這些額外的監管負擔將 需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們 完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公開股東 在清算信託賬户時每股只能獲得約11.48美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。但是，無法保證上述每股贖回 價格會得到支付，並且由於與遵守 《投資公司法》相關的費用，此類贖回價格可能會更低。

儘管如此，如上所述，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則，內容涉及 根據1940年《投資公司法》 在多大程度上可能受到 的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件 。擬議的安全港規則的期限部分 將要求公司在 表格8-K上提交當前報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標 公司（或多家公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。然後， 將要求 在其首次公開募股註冊聲明生效之日起 24 個月內完成其初始業務合併。 這些規則如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響 ，並可能增加與之相關的成本和時間。不幸的是，我們公司 可能沒有資格獲得安全港，因為初始業務合併不會在上述 18 個月和 24 個月的時間要求內完成，還需要 個月才能完成。因此，我們公司可能已經被視為未註冊的 投資公司，並受《投資公司法》的要求以及 的額外費用和可能的罰款。

如果我們公司完成初始業務合併所需的時間越長 ，Alpha Star 被視為未註冊的投資公司給我們公司及其股東帶來的風險就越大。如果我們的公司 將其信託賬户中的資產從證券僅轉移為現金，則可以減輕我們公司 被確定為未註冊投資公司的風險。

提案 1 董事選舉提案

我們的董事會目前由一類五名董事組成，所有董事當選 的任期均為一年。

在年度股東大會上，股東被要求選出五名董事 擔任我們的董事會成員，任期至下一次年度股東大會 或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

張哲、陳國健、帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清是本公司董事的 候選人，他們將在年度股東大會上競選或連任 。

下表列出了每位董事候選人的姓名、年齡和職位。

以下列出了有關每位被提名人的信息：

張哲自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。從 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，張先生擔任 TKK 交響樂收購公司的獨立董事。自 2013年5月起，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人。SIFT Capital是一家由香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的 資產管理公司。自2019年2月起，張博士還擔任Still Waters Green Technology Limited的首席執行官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的 資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從 2000 年 1 月到 2013 年 4 月，他在高盛北京擔任執行董事，他是高盛北京辦事處監事會成員，領導了中國國有企業 和上市公司的多項海外收購。他在基金設立、股票投資和 投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他持有香港證監會資產管理責任人 的執照，以及分別在中國從事證券、期貨和基金管理 專業人員的執照。張博士擁有中國對外貿易大學 和經濟學博士學位、北京大學（法學碩士）和牛津大學 （法學碩士）碩士學位以及上海對外貿易學院學士學位（BA）。 他目前是中國牛津獎學金基金的董事會成員，每年都參與 獎學金獲得者的甄選流程。

陳國健自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生自2021年3月起擔任大通雲收購公司的首席財務官兼董事。陳先生於2021年2月至2022年12月擔任金星收購公司的獨立董事。陳先生自2020年5月起擔任北京中國卷軸藝術交易所有限公司董事會祕書，該公司是一家領先的 版權運營商，專注於高質量視頻內容，負責該公司的投資者關係和企業融資事務。陳先生於2019年5月至2020年5月擔任北京中啟信和企業管理諮詢 有限公司的董事，該公司是一家專注於金融、房地產和TMT 行業的財務諮詢公司。陳先生於2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理（珠海） 有限公司的分析師。陳先生於 2015 年獲得中國人民大學管理學學士學位，並於 2018 年 6 月獲得中國科學院大學金融學碩士學位。

周曉峯自2021年12月起擔任獨立董事。周女士自 2020 年 10 月起擔任海南根源投資 公司的董事總經理兼創始人。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京旅遊集團高級戰略顧問。在此之前，周女士曾在2006年9月至2019年9月期間擔任Tempus 國際商業服務公司的董事、副總裁兼董事會祕書，該公司是一家在香港和深圳 股票市場上市的公司。周女士於2004年獲得深圳大學法學學士學位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起擔任獨立董事。帕特里克·斯温特少校自2020年12月起在總部位於紐約市的服務 殘疾退伍軍人自有經紀交易商（SDVO）Roberts & Ryan擔任董事會成員。他於2017年8月創立騎士橋風險投資公司並擔任首席執行官，這是一家註冊投資顧問，負責從美國認可的投資者 那裏籌集資金，與歐洲家族辦公室共同投資歐洲私募股權和房地產。 斯温特先生是Salsa Properties LLC的創始人兼現任首席執行官。Salsa Properties LLC是一家擁有20多年曆史的房地產開發 和房地產投資組合管理公司。斯温特先生之前曾在紐約市頂級SDVO經紀交易商德雷塞爾·漢密爾頓和學院證券公司工作，從事投資銀行業務，特別是融資 和併購業務。他在費城聯邦海事委員會公司 的國際財政部實習，同時於2012年在費城 華爾街戰士項目學習FINRA系列7和79考試。他從骨科外科成功的 平民生涯中退休了12年。斯温特少校從長達 21 年的 軍旅生涯中退休，在此期間，他曾在美國陸軍 特種部隊擔任軍醫，在禁毒特種作戰分遣隊擔任分遣隊醫生， 並在美國空軍擔任骨科外科顧問。斯温特少校因其服兵役生涯在 2011 年獲得德克薩斯州參議院的一項決議的認可， 於 2014 年被當時的德克薩斯州州長裏克·佩裏授予德克薩斯州海軍上將委員會（德克薩斯州最高平民獎）。斯温特先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校政治學/拉丁 美國研究學士學位，1996年獲得德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學 中心的醫師助理學士學位，1999年獲得內布拉斯加大學 醫學中心（以優異成績獲得醫學學位），並於2016年獲得芝加哥大學 布斯商學院私募股權融資工商管理碩士學位。他已經通過了 FINRA 系列 7、63、65 和 79 的考試。他是城市土地學會（ULI） 的成員和英國特許證券與投資學會（CISI）的成員。 2016 年，斯温特先生被授予倫敦金融城自由勛章。斯温特先生目前是倫敦金融城國際銀行家制服公司的自由人、 倫敦金融城投資經理人協會的自由人、藥劑師制服協會的自由人以及倫敦金融城企業家協會的創始自由人。 他是倫敦皇家汽車俱樂部、皇家空軍 俱樂部、城市制服俱樂部和特種部隊俱樂部的活躍成員。Swint 先生是德克薩斯大學校友會和美國陸軍 特種部隊協會的終身會員。斯温特先生最近創立了神劍基金會，以支持英國嚴重殘疾的特種作戰退伍軍人過渡到金融和創業 職位。

黃惠清（Tina）自 2021 年 12 月起擔任獨立董事。黃女士自2014年4月起創立AGC資本證券私人有限公司 並擔任其董事。AGC Capital是一家總部位於悉尼的財務諮詢服務公司，在澳大利亞獲得許可 。黃女士領導AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要專注於首次公開募股、 基金管理、企業融資、併購和直接投資。 從2021年2月至今，黃女士還擔任總部位於香港的 華爾街信託有限公司的董事，該公司是香港 香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的持牌實體。在加入AGC Capital之前，黃女士於2012年2月至2013年5月在畢馬威會計師事務所擔任信息風險管理董事。黃女士 於1992年6月獲得東吳大學法學院法學學士學位。我們認為，黃女士完全有資格擔任董事會成員，因為 她在資本市場上的財務經驗。

我們的任何董事與任何其他 人之間沒有任何安排或諒解來選擇任何董事擔任我們公司的董事。 董事將在其繼任者正式選出並獲得資格之前進行選舉。 公司 的任何董事或執行官之間都沒有 家族關係。

董事資格和多元化

我們尋找在與我們的業務戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗 的董事。我們尋找的董事 必須具備正直和坦率的品質，具有很強的分析能力 ，願意以建設性和協作性的方式 與管理層和彼此互動。我們還尋找有能力和承諾投入大量 時間和精力在董事會及其委員會任職的董事。我們認為，我們的所有 董事都符合上述資格。我們沒有關於 多元化的政策。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

涉及關聯人的某些 “關聯方” 交易（不包括薪酬委員會確定的高管 官員薪酬）將提交 審計委員會，由其審查和批准。相關人員包括公司的董事和執行官、董事和 執行官的直系親屬以及實益擁有我們普通股百分之五或以上 的證券持有人及其各自的家庭成員。 需要接受此類審查的交易是指公司過去或將要參與的交易 ，所涉金額等於或超過120,000美元。如果關聯方交易中涉及 的關聯方是通常會審查 此類交易的公司董事或該董事的家庭成員，則該董事將 不參與相關的討論和審查。

評估此類交易時考慮的信息可能包括： 關聯人在交易中的權益的性質；交易的實質條款；交易的 條款對公司是否公平，是否與交易不涉及關聯方時適用的 相同；公司參與交易是否有商業理由 ；交易是否會損害 的獨立性外部董事；以及該交易是否會導致 的不當衝突公司任何董事或執行官的利益， 考慮交易規模、董事、執行官或關聯方 的總體財務狀況、 董事、執行官或關聯方在交易中的權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質； 以及審計委員會認為相關的任何其他因素。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的董事會任命了一個由獨立董事組成的審計委員會。除其他職責外，該委員會還負責審查並在適當時批准與關聯方簽訂的所有協議 和交易，以及審查 和批准所有未來的關聯方交易。

需要投票

董事選舉提案的批准需要根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程 通過一項普通決議，即公司已發行和流通並有權投票的大多數普通股的贊成票，這些普通股已出席 （親自或通過代理）出席年度股東大會，並就此事進行表決 ，必須確認並通過五位被提名人的選舉。棄權不會影響對該提案的表決結果。

分辨率

在年度股東大會上就董事選舉提案提交股東審議和表決的決議如下：

“決定，作為一項普通決議，將張哲、陳國健、Patrick Swint、周曉峯和黃惠清當選為董事直至下屆年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格 或直到他早些時候辭職、免職或去世，在所有方面得到確認、通過、批准和批准。”

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票
選舉五位被提名人中的每位董事會。

提案 2 批准

任命獨立審計師提案

董事會審計委員會負責選擇我們的獨立 註冊會計師事務所。審計委員會已決定任命UHY LLP旗下的 公共會計師事務所為獨立註冊 公共會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。儘管我們的審計委員會直接負責選擇和留住我們的獨立審計師 ，儘管我們的章程沒有要求批准，但出於良好的公司慣例， 董事會仍將UHY LLP的選擇提交給我們的股東批准 ，我們要求股東批准 對UHY LLP的任命。如果我們的股東未能批准任命， 審計委員會可能會重新考慮這項任命。

UHY LLP告知公司，除了獨立註冊會計師事務所與其客户在上一財年 之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司 均未與公司建立任何關係。預計UHY LLP的代表不會親自出席 或通過電子會議出席年度股東大會。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了UHY LLP在2023年和2022年向我們提供的審計和 非審計服務收取的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有 其他費用。 表格下方描述了每個類別中提供的服務的性質。

審計費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們分別向UHY LLP支付了92,700美元和81,375美元的總費用，用於該公司提供專業服務，用於審計和審查S-1表註冊聲明 、10-K表年度報告中所含財務報表 以及10-Q表季度報告 中包含的財務報表。

審計相關費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向UHY LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。在此期間，UHY LLP沒有提供任何税務服務。

董事會預先批准的政策和程序

審計委員會有權事先審查並批准以下各項的預先批准 ：（i）獨立審計師提供的所有審計服務，（ii）根據《交易法》第10A條的允許將由獨立審計師提供的所有重大 非審計服務，以及（iii）與 有關此類服務的所有費用和聘用條款，但審計委員會可以將權力下放給 approve 向其一名或多名委員會成員提供非審計服務，這些成員將全面陳述其決定 審計委員會在作出此類決定後的第一次會議上。根據上述程序，UHY LLP在2023年和2022財年提供的所有審計 和非審計服務均已獲得預先批准。在審計委員會成立 之前，獨立審計師的所有服務都經過 全體董事會的批准。

需要投票

批准獨立審計師任命提案需要 根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程通過一項普通決議， 是公司大多數已發行和流通並有權投票的普通股的贊成票， （親自或通過代理）出席年度股東大會並就此事進行表決的公司必須批准任命UHY LLP為我們的獨立註冊公司 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。棄權不會影響對該提案的表決結果。

分辨率

就批准獨立審計師任命提案向股東提交年度股東大會審議和表決的決議如下：

“作為一項普通決議，決定在所有方面確認、通過和批准批准UHY LLP作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命。”

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票
批准任命 UHY LLP 為我們的獨立註冊機構
截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。

提案 3 信託修正提案

信託修正提案將修改我們現有的信託協議，規定公司有權將開始清算信託賬户的日期從2024年6月15日 延長至2024年12月15日，並降低公司延長我們完成初始業務 組合的可用時間所需的月度延期費，從 (i) 所有剩餘公開股的70,000美元和 (ii) 每位剩餘公眾的0.033美元中取較低值 份額每延長至每月35,000美元，所有剩餘的公開股票可獲得 35,000 美元。信託協議擬議修正案的完整案文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以獲得更完整的 條款描述。但是，如果贖回與信託修正案 相關的公開股票會導致公司 的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行信託修正提案，在這種情況下，我們不會 影響信託修正提案，我們將着手清算信託賬户 ，並在2024年9月15日之後立即解散公司（假設全面延期）。

如果信託修正提案未獲批准，我們保留將 合併期從2024年3月15日至2024年9月15日延長六次的權利，每次延長一個月，方法是向信託賬户存入（i）所有剩餘的 公開股70,000美元，（ii）每個月延期的剩餘公共股票0.033美元，以較低者為準。

如果信託修正案 提案未獲批准，並且我們沒有根據我們目前的經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程在 2024 年 9 月 15 日（假設全部延期）之前完成業務合併，我們將按比例將總額 存入信託賬户（減去用於支付解散費用的淨利息的 100,000 美元）按比例分配給我們的公眾股東贖回並停止所有業務，但以清算我們的事務為目的的業務除外。在任何自願清盤之前，根據我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的規定，公眾股東從信託賬户中贖回的任何 備忘錄和章程均應自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們需要清算、清算信託賬户 並將其中相應金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、 清算和分配必須符合《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等到2024年9月15日之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將從我們的信託賬户中按比例獲得收益部分的返還。除非我們在贖回或清算之日之前完成初始業務合併 ，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下，我們沒有義務 向投資者返還資金。如果我們無法完成初始業務合併，只有在我們進行贖回或任何 清算後，公眾股東才有權獲得分配。

目前不要求您對企業合併進行投票。如果信託修正提案獲得批准，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利 ，以及 將您的公開股票兑換成股票的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准且 完成，或者公司在 2024 年 12 月 15 日之前尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

如果信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將根據尋求贖回的股票數量減少信託賬户中持有的金額 和Alpha Star的淨資產價值。如果信託修正提案獲得批准，Alpha Star不能 預測信託賬户中將剩餘的金額。但是，如果在公眾股東批准信託修正提案和贖回選擇以贖回其公開股份後，我們沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，我們將無法繼續進行。

董事會提出信託修正提案的理由

該公司提議修改其信託協議，允許公司通過支付較低的延期費將其壽命每月延長至2024年12月15日。目前，根據我們修訂和重述的備忘錄和章程 以及經修訂的信託協議，公司可以但沒有義務將 合併期每次再延長一個月，從2024年3月15日至2024年9月15日共延長最多六個月 個月，以完成業務合併，前提是保薦人或其指定人 必須存款每月向信託賬户支付所有剩餘公開股票的延期費，金額為 (i) 70,000 美元中較小的 以及 (ii) 每月延期的每股剩餘 股份（“當前延期費”）可獲得0.033美元。在這種情況下，保薦人希望延長延期，降低的 延期費為35,000美元，而不是當前 信託協議規定的當前延期費。將對信託協議進行修訂以反映上述內容。批准 信託修正提案是實施該修正案的條件。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會 已確定信託修正提案對Alpha Star及其股東是公平的，也符合他們的最大利益。 董事會已批准並宣佈應採納信託修正提案，並建議您投贊成票 “贊成” 該提案。對於您是否應該贖回公開股票，董事會沒有 意見。

Alpha Star的贊助商、董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的 發起人、執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同 ，或者除了您的利益外。這些興趣包括 除其他外：

預計我們董事會的所有現任成員將至少在年度股東大會之前繼續擔任公司董事 ，對 擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的 業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。

必選投票

信託修正提案的批准需要根據經修訂和重述的備忘錄和章程通過普通決議，即公司大多數已發行和流通並有權投票的普通股的贊成票，這些普通股出席 （親自或代理）出席年度股東大會，並對信託修正提案進行表決。棄權票不是投票，對 批准本提案沒有影響。

預計Alpha Star的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持信託修正提案。在記錄的日期，阿爾法之星的發起人實益擁有阿爾法之星的320.5萬股普通股並有權對其進行投票，約佔阿爾法之星已發行和流通普通股的35.8％。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私募購買購買Alpha Star的單位或普通 股。 如果確實進行了購買，購買者可以尋求從 股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對信託修正案並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何 股份 Alpha Star 將被投票贊成《信託修正提案》。由於信託修正提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀商對該提案進行自由裁量的 投票。

分辨率

就信託修正提案提交股東在年度股東大會上進行審議和表決的決議如下：

“決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、通過、批准和批准附於委託書A的信託協議擬議修正案。”

審計委員會的建議

董事會建議您對《信託修正案》投贊成票。對於您是否應該選擇兑換 您的公開股票，董事會沒有發表任何意見。

提案 4 章程修正提案

擬議的章程修正案將修改我們現有的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，將公司完成 業務合併的截止日期延長至2024年12月15日（自首次公開募股截止之日起36個月）（經延期的 終止日期，即 “延期日期”）。目前，公司可以但沒有義務將 完成業務合併的期限（“合併期”）延長六次，每次延長一個月，從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日最多再延長六個月，直至 2024 年 9 月 15 日，前提是保薦人或其指定人 必須將月度延期費存入信託賬户 (i) 所有剩餘公開股7萬美元和 (ii) 每股剩餘 公開股0.033美元中較小的 金額每個月的延期。如果沒有章程修正提案， 公司認為它將無法在 允許的時間段內完成業務合併。如果發生這種情況，該公司將被迫清算。

經修訂和重述的備忘錄和章程的完整擬議修正案作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案以獲得更完整的 條款描述。

如果章程修正提案未獲批准，我們保留將合併期從2024年3月15日至2024年9月15日延長六次 六次，每次延長一個月的權利，方法是向信託賬户存入（i）所有剩餘的 公開股70,000美元，（ii）每個月延期的剩餘公共股票0.033美元，以較低者為準。

如果章程修正案 提案未獲批准，並且我們沒有根據我們目前的經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程在2024年9月15日之前在 中完成業務合併，則我們將按比例將總額 存入信託賬户（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元）按比例分配給我們的公眾股東贖回並停止所有業務，但以清算我們的事務為目的的業務除外。在任何自願清盤之前，根據我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的規定，公眾股東從信託賬户中贖回的任何 應自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們需要清算、清算信託賬户 並將其中相應金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、 清算和分配必須符合《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等到2024年9月15日之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將從我們的信託賬户中按比例獲得收益部分的返還。除非我們在贖回或清算之日之前完成初始業務合併 ，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下，我們沒有義務 向投資者返還資金。如果我們無法完成初始業務合併，只有在我們的贖回或任何 清算後，公眾股東才有權獲得分配。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准且您沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留 對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及在此類業務合併獲得批准和完成或公司 在2024年9月15日之前尚未完成業務合併的情況下，按比例贖回您的公開股票以換取信託賬户 的比例。

如果章程修正提案獲得批准，從信託賬户 中刪除提款金額將根據尋求贖回的股票數量減少信託賬户中持有的金額和Alpha Star的淨資產價值。如果章程修正提案獲得批准，Alpha Star不能 預測信託賬户中將剩餘的金額。但是，如果我們在批准《章程修正案》和公眾股東的贖回選擇以贖回其公共 股票後，如果我們沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，我們將無法繼續進行。

董事會提出《章程》修正提案的理由

該公司提議修改其經修訂和重述的備忘錄和章程，以允許公司將初始業務合併期延長至2024年12月15日。

該公司目前必須在2024年9月15日（假設全面延期）之前完成其初始業務合併。如果沒有章程修正提案，公司認為 將無法在允許的時間段內完成業務合併。如果發生這種情況 ，公司將被迫清算。

必選投票

章程修正提案的批准需要根據經修訂和重述的備忘錄和章程細則通過一項特別決議，即公司已發行和流通並有權投票的至少三分之二（2/3）普通股的持有人投贊成票，這些股東出席 （親自或通過代理）出席年度股東大會並對章程修正提案進行表決。棄權票不是投票，對 批准本提案沒有影響。

預計Alpha Star的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持章程修正案 提案。在記錄的日期，阿爾法之星的發起人實益擁有阿爾法之星的3,20.5萬股普通股並有權對其進行投票，這些普通股約佔阿爾法之星已發行和流通普通股的35.8％。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私募購買購買Alpha Star的單位或普通 股。 如果確實進行了購買，購買者可以尋求從 股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對信託修正案並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。關聯公司持有的Alpha Star的任何 股都將被投票贊成章程修正提案。由於章程修正提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀人對該提案進行自由裁量的 投票。

分辨率

擬提交股東審議 並在年度股東大會上就章程修正提案進行表決的擬議特別決議案文載於本委託書附件B。

審計委員會的建議

董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。對於您是否應該選擇兑換 您的公開股票，董事會沒有發表任何意見。

提案 5 休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求年度股東大會 主席（已同意採取相應行動）將年度股東大會 延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在年度股東大會召開時沒有足夠的票數批准 提案1、2、3和4的情況下，休會 提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，則商定 年度股東大會主席不得將年度股東大會 延期至以後的某個日期，因為根據表中的投票數，年度股東大會時沒有足夠的 票數來批准提案1、2、3和4。

必選投票

在年度股東大會上出席（親自或通過代理人）並對休會提案 進行表決的公司大多數普通股必須投贊成票，才能指示年度 股東大會主席在必要時將年度股東大會延期至以後的某個或多個日期休會，以允許根據表格中的 投票結果進一步徵集代理人並進行投票在年度股東大會召開時， 沒有足夠的票數批准提案 1、2、3 和 4。棄權票不影響本休會提案的批准。 由於該提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀商對該提案行使 自由裁量表決。

分辨率

在年度股東大會上就延期提案提交股東審議和表決的決議如下：

“作為一項普通決議，決定在所有方面確認、通過、批准和批准年度股東大會主席將決定將年度股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。”

建議

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

年度股東大會

日期、時間和地點。 阿爾法之星股東年度股東大會將在以下地點舉行 [*], [東部時間]上 [*]，2024 年在 Loeb & Loeb LLP 的辦公室辦公，辦公室位於紐約公園大道 345 號，紐約州 10154。

投票權；記錄日期。如果您在營業結束時擁有Alpha Star普通股，您將有權在年度股東大會上投票或直接投票， [*]，2024年，年度股東大會的記錄日期。對於您當時擁有的每股 Alpha Star 股票，您將獲得每份提案 一 (1) 票。Alpha Star 的權利和認股權證 不帶有投票權。

需要投票。 批准第1、2、3和5號提案需要在年度股東大會上出席（以 名義或通過代理人）的公司已發行和流通並有權投票的大多數普通股投贊成票。批准提案4需要持有公司已發行和流通並有權投票的至少三分之二（2/3）普通股的持有人投贊成票（以 名義或代理人出席），並對提案4進行表決。棄權票不是投票，對這些提案的批准 沒有影響。由於提案3、4和5不是 “常規” 事項，因此不允許經紀商對提案3、4和5進行自由投票。

在創紀錄的日期營業結束時，Alpha Star共有8,948,580股已發行和流通普通股，每股持有人 有權對每份提案投一（1）票。

如果您不希望信託修正提案和章程修正提案獲得批准，則應對此類提案投反對票。如果您想在 信託修正案和章程修正提案獲得批准的情況下獲得信託賬户的按比例分配，這筆款項將在 預定舉行的股東大會後的十 (10) 個工作日內支付 [*]，2024年，您必須對信託修正提案和章程修正提案投贊成票或反對票，並要求贖回股份。

代理；董事會徵集。董事會正在就批准在年度股東大會上向股東提交的提案 的提案徵求您的代理人。 沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理 。如果您授予代理權，您仍然可以在年度股東大會上撤銷代理權和 在線投票給您的股票。

我們聘請了Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們徵集 代理。如果您對如何對 股票進行投票或直接投票有疑問，可以撥打 (877) 870-8565（免費電話）與Advantage Proxy聯繫。公司 已同意向Advantage Proxy支付7500美元的費用和費用，用於其在年度股東大會上提供的 服務。

公司治理

董事會會議；獨立會議和委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，阿爾法之星董事會（“董事會” 或 “董事會”）曾舉行過一次會議 。董事會或任何委員會的成員均未出席至少 ，或參與的董事會會議或該成員任職的委員會 的會議次數少於 100%。在2023財年的所有定期會議中，董事會舉行了執行會議，只有獨立董事 出席，沒有任何管理層成員。

納斯達克股票市場制定的上市規則要求上市公司董事會的多數 成員符合董事會的肯定決定的 “獨立” 資格， 這意味着每位獨立董事除了擔任董事和/或股東外，與公司沒有直接或間接的實質性關係 。我們的董事會 諮詢法律顧問，確保董事會關於 “獨立” 定義的決定符合 現行納斯達克上市規則。提名每年都會審查 所有董事和董事被提名人的獨立性，包括每位董事與被提名人或其任何家庭成員或關聯公司之間的相關交易或關係 。 提名機構向董事會全體成員報告其調查結果。根據此類報告，董事會 已確定除張哲 和擔任首席執行官兼首席財務官的陳國健外，我們的每位現任董事 都是上述適用指導方針下的獨立董事。因此， 帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清都被視為 “獨立” ，因為該術語是根據納斯達克股票市場的規則定義的。

董事會將保留三 (3) 個委員會：審計委員會、 薪酬委員會和提名委員會。我們的審計、 提名和薪酬委員會的所有成員均符合現行納斯達克股票市場上市規則、美國證券交易委員會規則和適用的證券 法律法規所要求的 獨立性標準。每個委員會都有經 董事會批准的書面章程。

在截至2023年12月31日的財政年度中，對各委員會的職責、其成員和每個委員會開會次數的總體描述如下：

審計委員會。 我們的審計委員會採取行動：（i）與管理層一起審查 公司的財務、財務狀況和中期財務報表；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年終財務報表；（iii）與獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查 獨立註冊會計師事務所建議的任何行動的執行情況；以及（iv）保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所。在2023財年結束時，我們的審計委員會成員是帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清。黃惠清女士被指定 為我們的審計委員會財務專家。在 2023 財年以及目前，根據《納斯達克市場規則》規定的該術語的定義，我們的審計委員會 的所有成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的 財年中，審計委員會舉行了一（1）次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會審查、批准和管理我們執行官的薪酬安排 ，管理我們的股權薪酬計劃，制定 和審查與我們的高管 高管和其他人員的薪酬和福利有關的一般政策，評估執行官 薪酬政策和做法與企業風險管理之間的關係，以確認這些 政策和做法不會激發過度冒險行為，並評估和 向我們提出建議董事會關於我們 非僱員董事的薪酬。截至2023財年年底，薪酬委員會的成員是帕特里克·斯温特、周曉峯 和黃惠清。周曉峯女士擔任薪酬 委員會主席。薪酬委員會成員始終滿足《納斯達克市場規則》的獨立性 要求。在截至2023年12月31日的財政年度中，該委員會舉行了兩次會議，但沒有根據一致的書面同意採取行動。

提名委員會。根據其章程，提名委員會的任務包括審查與董事會組成和結構相關的問題並向董事會提出建議；制定成員資格標準和評估與董事會成員招聘相關的公司 政策；實施和監督有關公司治理原則的 政策，以確保董事會遵守其對公司及其股東的信託責任；以及就股東提交的提案提出 建議。提名委員會的職能還包括審查董事會 職位的所有候選人，包括需要重新提名的現有董事，並向董事會報告其調查結果 和建議。截至2023財年年底 ，提名委員會的成員是帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清， 均滿足《納斯達克市場規則》的獨立性要求。黃惠晴女士擔任提名委員會主席。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，該委員會沒有舉行任何會議。

股東在提交董事候選人推薦時應遵循的程序

任何股東如果希望提名委員會考慮一名或多名候選人 提名為董事，應不遲於90年營業結束前，通過親自送貨或通過美國 郵寄方式，在主要執行辦公室向公司祕書 提交書面建議 ^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四前一天，在前一年的年會週年日之前；前提是， 但是，如果年會日期在上一年度年會週年會週年日之前提前30天以上（休會除外）延遲超過30天，則股東的及時通知必須在營業結束之前送達 120^第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的 營業結束之日^第四該年會的前一天或 10^第四在郵寄此類會議日期通知之日的第二天 公司首次公開宣佈該會議的日期。每個 書面建議均應載明：(a) 提出建議的股東 和推薦人的姓名和地址；(b) 這些人如果被提名和當選，則同意擔任公司董事； 和 (c) 描述這些人如何滿足我們修訂和修訂後的 中規定的一般標準列出了備忘錄和公司章程，供候選人考慮。

股東提名人通知的其他標準

根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程，任何有權在董事選舉中投票的股東通常只能在會議上提名 一人或多人當選董事，前提是該股東打算進行此類提名或提名的書面通知 已根據本公司的主要執行辦公室以個人 遞送或郵寄預付郵費的方式發送給公司主要執行辦公室前一段。 根據1934年《證券交易法》第14A條以及公司經修訂和重述的備忘錄和章程 ，每位股東的通知應為每位被提名人列出在邀請代理董事時披露與該人 有關的所有信息，包括該人書面同意被提名為被提名人和擔任董事已選的， 以及任何套期保值或其他交易或系列 是否及在多大程度上進行的被提名人或代表被提名人就公司任何證券的 進行了交易，並描述了股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這樣的一個或多個人）之間的所有安排或諒解 。 此外，通知應包括股東根據《交易所法》第14A條要求股東披露的所有信息 ，包括：（i）股東的姓名和地址；（ii）該股東直接或間接擁有的公司股份的類別或系列 和數量，以及該股東持有的任何衍生頭寸；(iii) 該股東有權直接或間接投票的任何 代理人、安排或關係本公司任何證券的任何股份；(iv) 該股東直接或間接擁有的本公司證券的任何 套期保值或類似交易；(v) 對與提案有關的任何協議、安排或諒解的描述；以及 (vi) 該股東 是否打算或是否屬於打算向其提交委託書和表格 委託書的集團的聲明持有至少符合適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人，才能執行該提案。

股東與董事會的溝通

任何股東均可通過 公司的公司祕書以書面形式與董事會溝通，前提是該通信必須註明股東以及 該股東持有的證券的數量和類型。祕書審查 此類通信，並將其轉發給董事會，除非祕書 在與首席執行官協商後確定該通信 不適合董事會審議（例如，如果它與個人申訴有關或 與公司業務無關）。祕書保留祕書收到的所有此類 股東通信的永久書面記錄。該流程獲得董事會提名委員會（由 獨立董事組成）的一致批准。

董事和執行官

我們現任的董事、高級職員和董事候選人如下所列。

張哲自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。從 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，張先生擔任 TKK 交響樂收購公司的獨立董事。自 2013年5月起，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人。SIFT Capital是一家由香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的 資產管理公司。自2019年2月起，張博士還擔任Still Waters Green Technology Limited的首席執行官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的 資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從 2000 年 1 月到 2013 年 4 月，他在高盛北京擔任執行董事，他是高盛北京辦事處監事會成員，領導了中國國有企業 和上市公司的多項海外收購。他在基金設立、股票投資和 投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他持有香港證監會資產管理責任人 的執照，以及分別在中國從事證券、期貨和基金管理 專業人員的執照。張博士擁有中國對外貿易大學 和經濟學博士學位、北京大學（法學碩士）和牛津大學 （法學碩士）碩士學位以及上海對外貿易學院學士學位（BA）。 他目前是中國牛津獎學金基金的董事會成員，每年都參與 獎學金獲得者的甄選流程。

陳國健自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生自2021年3月起擔任大通雲收購公司的首席財務官兼董事。陳先生於2021年2月至2022年12月擔任金星收購公司的獨立董事。陳先生自2020年5月起擔任北京中國卷軸藝術交易所有限公司董事會祕書，該公司是一家領先的 版權運營商，專注於高質量視頻內容，負責該公司的投資者關係和企業融資事務。陳先生於2019年5月至2020年5月擔任北京中啟信和企業管理諮詢 有限公司的董事，該公司是一家專注於金融、房地產和TMT 行業的財務諮詢公司。陳先生於2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理（珠海） 有限公司的分析師。陳先生於 2015 年獲得中國人民大學管理學學士學位，並於 2018 年 6 月獲得中國科學院大學金融學碩士學位。

周曉峯自2021年12月起擔任獨立董事。周女士自 2020 年 10 月起擔任海南根源投資 公司的董事總經理兼創始人。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京旅遊集團高級戰略顧問。在此之前，周女士曾在2006年9月至2019年9月期間擔任Tempus 國際商業服務公司的董事、副總裁兼董事會祕書，該公司是一家在香港和深圳 股票市場上市的公司。周女士於2004年獲得深圳大學法學學士學位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起擔任獨立董事。帕特里克·斯温特少校自2020年12月起在總部位於紐約市的服務 殘疾退伍軍人自有經紀交易商（SDVO）Roberts & Ryan擔任董事會成員。他於2017年8月創立騎士橋風險投資公司並擔任首席執行官，這是一家註冊投資顧問，負責從美國認可的投資者 那裏籌集資金，與歐洲家族辦公室共同投資歐洲私募股權和房地產。 斯温特先生是Salsa Properties LLC的創始人兼現任首席執行官。Salsa Properties LLC是一家擁有20多年曆史的房地產開發 和房地產投資組合管理公司。斯温特先生之前曾在紐約市頂級SDVO經紀交易商德雷塞爾·漢密爾頓和學院證券公司工作，從事投資銀行業務，特別是融資 和併購業務。他在費城聯邦海事委員會公司 的國際財政部實習，同時於2012年在費城 華爾街戰士項目學習FINRA系列7和79考試。他從骨科外科成功的 平民生涯中退休了12年。斯温特少校從長達 21 年的 軍旅生涯中退休，在此期間，他曾在美國陸軍 特種部隊擔任軍醫，在禁毒特種作戰分遣隊擔任分遣隊醫生， 並在美國空軍擔任骨科外科顧問。斯温特少校因其服兵役生涯在 2011 年獲得德克薩斯州參議院的一項決議的認可， 於 2014 年被當時的德克薩斯州州長裏克·佩裏授予德克薩斯州海軍上將委員會（德克薩斯州最高平民獎）。斯温特先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校政治學/拉丁 美國研究學士學位，1996年獲得德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學 中心的醫師助理學士學位，1999年獲得內布拉斯加大學 醫學中心（以優異成績獲得醫學學位），並於2016年獲得芝加哥大學 布斯商學院私募股權融資工商管理碩士學位。他已經通過了 FINRA 系列 7、63、65 和 79 的考試。他是城市土地學會（ULI） 的成員和英國特許證券與投資學會（CISI）的成員。 2016 年，斯温特先生被授予倫敦金融城自由勛章。斯温特先生目前是倫敦金融城國際銀行家制服公司的自由人、 倫敦金融城投資經理人協會的自由人、藥劑師制服協會的自由人以及倫敦金融城企業家協會的創始自由人。 他是倫敦皇家汽車俱樂部、皇家空軍 俱樂部、城市制服俱樂部和特種部隊俱樂部的活躍成員。Swint 先生是德克薩斯大學校友會和美國陸軍 特種部隊協會的終身會員。斯温特先生最近創立了神劍基金會，以支持英國嚴重殘疾的特種作戰退伍軍人過渡到金融和創業 職位。

黃惠清（Tina）自 2021 年 12 月起擔任獨立董事。黃女士自2014年4月起創立AGC資本證券私人有限公司 並擔任其董事。AGC Capital是一家總部位於悉尼的財務諮詢服務公司，在澳大利亞獲得許可 。黃女士領導AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要專注於首次公開募股、 基金管理、企業融資、併購和直接投資。 從2021年2月至今，黃女士還擔任總部位於香港的 華爾街信託有限公司的董事，該公司是香港 香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的持牌實體。在加入AGC Capital之前，黃女士於2012年2月至2013年5月在畢馬威會計師事務所擔任信息風險管理董事。黃女士 於1992年6月獲得東吳大學法學院法學學士學位。我們認為，黃女士完全有資格擔任董事會成員，因為 她在資本市場上的財務經驗。

高級職員和董事的任期

我們的每位董事任期均為一年。在遵守適用於股東的任何其他特別 權利的前提下，我們董事會的任何空缺可由出席董事會會議並投票 的多數董事或創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

股東溝通

希望與我們董事會或任何 個人董事直接溝通的股東應以書面形式向公司祕書提問， Alpha Star Acquisition Corporation，80 Broad Street，5^第四樓層，紐約，紐約 10004，(212) 837-7977。郵寄信封必須包含清晰的 註釋，表明所附信函是 “董事會通信” 或 “董事 通信”。所有此類信件必須註明作者的身份，並明確説明 預期的收件人是所有董事會成員還是僅僅是某些 指定的個人董事。公司祕書將複印所有這些 信件並將其分發給相應的董事。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立 。“獨立董事” 通常定義為與上市公司沒有 實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東 或高級管理人員）。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們目前 有三名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會 和納斯達克規則，帕特里克·斯温特先生、 周曉峯先生和黃惠清先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

領導結構和風險監督

董事會對風險的監督直接通過整個董事會、 或其審計委員會進行管理。向董事會提交了有關風險管理 的各種報告和演示，包括公司 為識別和管理風險而採取的程序。審計委員會處理 屬於委員會職責範圍的風險。例如，審計委員會負責監督 公司財務報表的質量和客觀性及其獨立審計。審計委員會在每次會議上保留 時間，以便在公司管理層不在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所會面。

董事提名

如上文委託書所述，我們已經成立了一個常設提名 委員會，根據納斯達克規則第 5605 (e) (2) 條，多數獨立董事可以推薦 一名董事候選人供董事會選擇。董事會 認為，獨立董事無需成立常設 提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任 。參與董事候選人考慮和 推薦的董事是帕特里克·斯温特先生、周曉峯先生和黃惠清先生。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。

董事會還將考慮股東推薦提名 的董事候選人，供其在下屆年度股東大會（或 特別股東大會）上參選 的候選人。希望提名董事參加董事會選舉 的股東應遵循我們公司備忘錄和章程 中規定的程序。

我們尚未正式規定任何必須符合 的具體最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定 和評估董事候選人時，董事會會考慮教育 背景、多元化的專業經驗、業務知識、誠信、 職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳 利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。 我們已經提交了《道德守則》和審計與薪酬委員會 章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供 《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免 。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們任何公開交易類別股權證券百分之十以上的個人 向美國證券交易委員會提交有關 公司股權證券的所有權和所有權變動的報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過百分之十的股東 向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對自首次公開募股生效之日起 提交的表格3和表格4的審查，我們認為根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有此類表格都是在必要時由必須提交的高級管理人員、董事、 和證券持有人及時提交的。

董事和高級管理人員薪酬

對於我們的創始人、 管理團隊成員或其各自的關聯公司，對於在 我們初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的服務（無論交易類型如何），都不會向我們的創始人、 成員或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。董事、高級管理人員和創始人將獲得 報銷他們代表我們開展的活動 所產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務 盡職調查，以及往返潛在目標企業 的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用 金額沒有限制。

在我們完成初始業務合併後， 可以從合併後的公司 向留在我們公司的管理團隊 成員支付僱傭、諮詢、管理或其他費用，所有金額將在當時已知的範圍內，在提供給股東的代理招標材料中向股東全面披露。 在為考慮初始業務合併而舉行的股東會議 時可能不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事 來決定高管和董事的薪酬。 在這種情況下，此類補償將在美國證券交易委員會的要求在《交易法》文件中公開披露，例如8-K表最新報告，在作出裁決時 。

僱傭協議

除了與董事簽訂的某些賠償協議外，我們目前與任何董事 和高級管理人員沒有任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何關於在執行官退休或辭職後向其付款 的計劃或安排。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日Alpha Star普通股的受益所有權 的某些信息：

截至記錄日期，共有8,948,580股普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權。

某些關係和相關交易

2021年4月6日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價 為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2024年5月16日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通普通股的約35.8％。

我們的發起人以每單位 10.00 美元的價格共購買了 330,000 個私募單位，該私募股權與 首次公開募股的結束同時完成。每個單位由一股私募股 股、一份私募認股權證和一份私募權組成。每份私人 認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通 股的一半，但須根據此處的規定進行調整。 每股私募權將在其初始業務合併完成後轉換為一股普通 股的七分之一（1/7）。私募股權 單位（包括標的證券）在我們初始 業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。

在完成首次公開募股時，我們與贊助商簽訂了 《管理服務協議》，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付 總計 10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務 。完成初始業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們初始業務合併的完成 最多需要 21 個月，我們的贊助商將獲得總計 210,000 美元（每月 10,000 美元）的辦公空間、行政和 支持服務報銷，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得 報銷與代表 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查 。我們的審計委員會將每季度 審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其 關聯公司支付的所有款項，並將決定 將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供高達300,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用 。截至首次公開募股結束之日， 我們已根據期票向贊助商借入了30萬美元。這些貸款是 無息的、無抵押的，最初是與我們的公開發行（2021 年 12 月 15 日）相關的 到期和應付。這筆貸款以300,000美元償還，用於支付發行費用。 2022年9月13日，公司向保薦人發行了本金 不超過1,000,000美元的期票（“票據”），根據該期票，保薦人應向 公司提供高達1,000,000美元的貸款，以支付延期費和交易成本。2022年9月13日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入 信託賬户，以將公司完成業務 合併的時間延長一個月，至2022年10月15日。383,333美元的延期費相當於每股公開股票約0.033美元。 這些票據不計利息，應在（a）2023年9月15日或（b）公司初始業務合併完成之日當天全額償還，以較早者為準。該票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免規定進行的。2022年12月13日，公司向保薦人發行了本金 金額不超過13萬美元的期票（“第二張票據”），根據該期票，保薦人應向公司貸款 至多13萬美元，以支付延期費和交易成本。 票據不計利息，應在（a）2023年12月31日或（b）公司初始業務合併完成之日當天全額償還，以較早者為準。截至2023年12月31日和2022年12月31日，贊助商本票餘額分別為5,755,961美元和1,5333美元。

2023年3月13日，公司向保薦人發行了本金 不超過250萬美元的期票（“第三張票據”），根據該期票，保薦人應向公司貸款 至多250萬美元，以支付延期費和交易成本。 票據不計利息，應在（a）2023年12月31日或（b）公司初始業務合併完成之日當天全額償還，以較早者為準。

此外，為了為與預期的 初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務按照 的要求向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款 金額。如果初始業務合併未完成，我們可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些 的貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人獲得15萬股普通股 股、15萬股權利和15萬份認股權證，以購買75,000股票據）。這些單位將與發放給初始持有人的配售單位相同 。我們的 高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們預計不會向其他 方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免 尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。

根據在我們首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人股份、私募單位、向我們 首次公開募股承銷商發行的單位購買期權所依據的認股權證以及可能在營運資金 貸款（以及私募股權和營運資金 貸款基礎上的任何證券）的持有人有權獲得註冊權該提議要求我們註冊 此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權彌補三項要求（不包括簡短的要求），要求我們註冊此類證券。 此外，持有人對我們在完成初始業務 合併後提交的註冊聲明 擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條 註冊轉售此類證券。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股東提案

如果您是股東，並且想在2025年年會的委託書中納入提案，則您的提案必須在2024年6月1日之前提交給Alpha Star。

董事會還將考慮我們 股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找候選人蔘加 下一次年度股東大會（或 特別股東大會）的 選舉。希望提名董事參加董事會選舉 的股東應遵循經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中規定的程序。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，Alpha Star及其向其股東提供通信 的代理人可以向共享 相同地址的兩名或更多股東提供Alpha Star委託書的單一副本。應書面或口頭請求，Alpha Star將在共享地址向希望將來收到此類文件的 份單獨副本的股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份 副本的股東同樣可以要求Alpha Star將來交付這些 文件的單一副本。股東可以通過致電 或致函位於5號布羅德街80號的Alpha Star主要執行辦公室向Alpha Star通知Alpha Star其請求^第四樓層，紐約，紐約 10004，(212) 837-7977。

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》的要求，Alpha Star向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。Alpha Star以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、 代理聲明和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上訪問 Alpha Star 上的 信息。

本委託書描述了相關合同、附錄 以及作為本委託聲明附件的其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和 聲明在所有方面均經過限定，參考本 文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本。

您可以免費獲得這些額外信息或本委託書的其他副本， ，也可以通過以下地址、電話號碼 或傳真號碼聯繫我們，詢問有關信託修正提案、章程修正提案或延期提案的任何問題：

阿爾法之星收購公司

布羅德街 80 號，5^第四地板，

紐約，紐約 10004

(212) 837-7977

為了在年度股東大會 會議之前及時收到文件，您必須不遲於提交信息請求 [*], 2024.

附件 A

對的修正

投資管理信託協議

本修正案第 2 號（本 “修正案”）的日期為 []，2024年，投資管理信託協議（定義見下文）由開曼羣島公司（“公司”） Alpha Star Path Acquisition Corporation（“公司”）與威爾明頓信託、全國性銀行協會（“受託人”） 和作為公司證券過户代理人的vStock Transfer LLC簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有 信託協議中賦予的含義。

鑑於公司、受託人和vStock於2021年12月9日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）；以及

鑑於，在公司於上午舉行的股東大會上 [*]2024年，公司股東批准了一項修改信託協議的提案，賦予公司 權利，將開始清算信託賬户的日期從2024年6月15日延長至2024年12月15日，將延期費減少到35,000美元，這筆款項將存入信託賬户。

因此, 現在商定:

1。序言。特此修訂並重述信託協議序言中的第五個 WHEREN 條款 內容如下：

“鑑於如註冊聲明及其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中所述，公司完成業務合併的能力可以從2024年6月15日至2024年12月15日再延長一個月，最多再延長6個月，但前提是保薦人（或其指定人或 關聯公司）每月向信託賬户支付35,000美元（“延期付款”），以及應將哪些延期付款（如果有）添加到信託賬户中。”

2。信託協議的所有其他條款均不受本協議條款 的影響。

3.本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方 均為原件，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與其及本文簽名在同一份文書上的簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名應被視為 原始簽名。

4。本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節要求的 修正信託協議的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放棄 並放棄在滿足信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

5。本修正案應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，但不使 可能導致適用其他司法管轄區的實體法的法律衝突原則生效。

自上述首次撰寫之日起，雙方已正式執行了投資 管理信託協議的本修正案，以昭信守。

附件 B

修改

經修訂和重述的公司備忘錄和章程

章程修正提案

“作為一項特別決議，決定：

應對 Alpha Star 收購 公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，全部刪除第 36.2 節，代之以以下內容：

“36.2 如果公司未能在 2024 年 6 月 15 日之前完成其初始業務合併 （最後期限”），公司可以但沒有義務將完成 業務合併的時間最多再延長六 (6) 次，每次延長一個月 （延期”），至 2024 年 12 月 15 日（”延長期限”），前提是如果公司行使延期，則保薦人或其指定人 或受讓人應根據管理信託賬户的信託協議中規定的 條款向信託賬户存入額外資金。如果 公司未在延期日期前完成業務合併， 此類失敗將觸發公開股票的自動贖回（自動 贖回活動），公司董事應儘快採取所有必要的行動 (i)，但之後不超過十 (10) 個工作日 ，以贖回公開股票或將信託賬户分配給持有人公開 股票，按比例計算，以現金形式計算，每股金額等於適用的每股 贖回價格；以及 (ii) 儘快停止所有業務 ，但進行此類分配和隨後清理 公司事務的目的除外。如果發生自動贖回事件，只有公開 股票的持有人有權從信託 賬户獲得與其公開股票相關的按比例贖回分配。”

代理

阿爾法之星收購公司

布羅德街 80 號，5^第四地板

紐約州紐約 10004

(212) 837-7977

年度股東大會

[*], 2024

你的投票很重要

在此處摺疊並分離

該委託書是由董事會為舉行的 股東年度股東大會徵集的 [*], 2024

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認 收到日期為的通知和委託聲明 [*]，2024 年，與年度股東大會及其任何續會（ “年度股東大會”）有關 [*][東部時間]上 [*]，於 2024 年 [*]並特此任命張哲和陳國健及其每人（擁有單獨行動的全部權力 ）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權 ，對以所提供名稱註冊的阿爾法之星收購公司（“公司”） 的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在 年度股東大會上使用所有權力進行投票如果我本人 在場。在不限制特此給予的一般授權的情況下，上述代理是 ，並指示他們對本委託書中提出的 提案進行投票或按以下方式行事。

該代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示 ，該代理將被投贊成票 “贊成” 提案 1 和 “贊成” 提案 2。

董事會建議對 “所有人” 提案 1 和 “贊成” 提案 2、 3、4 和 5 進行投票。

提案 1：選舉董事

作為一項普通決議，批准任命五（5）名董事會成員。

被提名人：

提案 2：批准獨立審計師的任命

作為一項普通決議，批准任命UHY LLP為公司2024財年的獨立註冊公共賬户公司。

提案 3：信託修正提案。

作為一項普通決議，修訂公司與作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託基金於2021年12月9日簽訂的經修訂的投資管理信託協議， 賦予公司自由裁量權，將開始清算與公司首次公開募股（“信託賬户”）相關的信託賬户（“信託賬户”）的日期，每次最多延長六（6）次為期一個月，從2024年3月15日至2024年9月15日，向信託賬户存入每人35,000美元延長一個月。《信託修正案》作為附件A附在隨附的委託書中。

提案4：章程修正提案。

作為一項特別決議，修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至2024年12月15日，並減少延長該期限的費用金額，方法是修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程，刪除現有的第36.2條，取而代之的是附錄B中規定的新第36.2條代理聲明。

提案 5：休會提案

作為一項普通決議，如果根據年度大會 會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准提案1、2、3和4，則指示年度股東大會主席在必要時將年度大會 會議休會，以允許進一步徵集和 進行代理人投票。

請説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以超過 人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、 監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師 應提交委託書。

請在 VSTOCK TRANSER LLC 隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。 如果沒有做出指示，該代理將被投票 “贊成” 提案 2 中提出的提案，並將授予對年度股東大會或其任何休會或延期 之前適當舉行的其他事項 進行表決的自由裁量權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請填寫、註明日期、簽名並立即用隨附的信封退回。