附錄 10.2

賠償 協議

Asset Entities Inc.、 一家內華達州公司（“公司”）與下列簽署人（“受保人”）之間的賠償協議 （本 “協議”），日期為_______。

演奏會

答： 公司希望吸引和保留高素質個人的服務，如董事、高級職員、員工和代理人。

B. 公司的章程（“章程”）要求公司按照《內華達州修訂法規》（“NRS”）或公司組建所依據的任何其他適用法律的授權，向其董事和執行官進行賠償， 章程明確規定，公司可以修改與 其董事和高級管理人員簽訂的個人合同中規定的此類補償範圍制定具體的賠償條款。

C. 在當前情況下， 受保人可能認為適用法律、公司管理文件和可用保險（如果有）目前提供的保護不充分，並且公司已確定，如果沒有額外保護，受保人可能不願意為 公司服務。

D. 公司希望並已要求受保人擔任公司的董事和/或執行官，並已向受保人提供本 協議，作為擔任該職務的額外誘因。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和協議，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1。受保人的賠償 。公司特此同意在法律允許的最大範圍內 使受保人免受傷害並向受保人提供賠償，因為法律可能會不時進行修改。為了進一步推進上述賠償，在不限制其普遍性的前提下， ：

(a) 訴訟程序 除公司提起的或由公司行使的訴訟以外的程序。如果由於受保人的公司地位（定義見下文），或受保人是本公司或其權利 以外的任何程序（定義見下文）的當事方或參與者，或受到 的威脅，則受保人有權享有本第 1 (a) 節中規定的 賠償權。根據本第 1 (a) 節，如果受保人本着誠意並以某種方式行事，則受保人應就受保人或受保人 代表受保人 實際和合理產生的所有費用（定義見下文）、 判決、罰款、罰款和和解金額獲得賠償 br} 受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，對於任何刑事訴訟， 沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起或由公司行使的訴訟 。如果由於受保人的公司地位，受保人是或有可能成為本公司提起或行使的 任何訴訟的當事方或參與者，則受保人有權享有本第 1 (b) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (b) 節，如果受保人本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，則受保人應獲得賠償 受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與該程序 有關的所有費用；前提是，但是，如果適用法律有此規定，則對於受保人應承擔的訴訟中的任何索賠、問題或事項，不得對此類費用作出賠償 已被裁定對公司 負有責任，除非內華達州法院（定義見下文）裁定可以作出此類賠償，但僅限於此。

(c) 對全部或部分成功一方的費用進行賠償 。儘管本協議有任何其他規定，但由於受保人的公司地位， 受保人是 任何訴訟的當事方並且無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則應在法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，因為可以不時進行修改， 抵消其實際和合理產生的所有費用受保人或就此代表受保人。如果 受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一項或多項但少於 所有索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司應賠償受保人實際和合理的 因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際合理地產生的所有費用 。就本節 而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是 還是不帶偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

2。額外 賠償。除了本協議第 1 節規定的賠償外，在不考慮任何限制的情況下，如果由於受保人公司的原因 ，公司應並特此對受保人或受保人實際合理產生的所有費用、判決、罰款、 罰款和和解金額進行賠償，並使受保人免受損害身份、受保人是或有可能成為任何訴訟 的當事方或參與者（包括由該程序或其權利進行的訴訟）的當事方或參與者公司），包括但不限於因受保人的疏忽 或主動或被動不當行為而產生的所有責任。公司根據本協議 承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何最終確定為非法的款項（根據 程序，並根據本協議第 6 和第 7 節規定的假設）。

3.貢獻。

(a) 對於公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟（或者如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟），無論本協議第 1 和第 2 節中規定的賠償是否可用， 公司應首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部款項，在沒有 要求受保人繳納此類款項的情況下提起訴訟或提起訴訟，公司特此放棄並放棄其可能擁有的任何分攤權 對受保人提起訴訟。公司不得就公司與受保人 共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解（或者如果加入此類訴訟、訴訟或訴訟將如此），除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面 並最終解除。

(b) 在不減少 前一小節規定的公司義務的情況下，如果由於任何原因，受保人應 選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分 中本公司與受保人共同承擔責任（或者如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟將要承擔責任）的全部或部分判決或和解），公司應 繳納實際合理產生和支付的費用、判決、罰款和和解金額或由受保人按公司及公司所有高管、董事或僱員獲得的相對利益按比例支付 ， 受保人除外，他們一方面與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或程序，則應承擔連帶責任），另一方面，受保人則從交易中承擔共同責任引發此類訴訟、訴訟或程序的事件； 但是，規定，在使 符合法律所必需的範圍內，根據相對利益確定的比例可以是參照公司和本公司 的所有高管、董事或僱員的相對過失進行了進一步調整，但受保人除外，他們與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟將承擔共同責任），另一方面，受保人與導致此類費用的交易或判決有關的受保人除外，、 罰款或和解金額，以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平考慮因素。公司和本公司除受保人以外的所有高管、董事或僱員的相對 過錯應由 受保人（或者如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟將承擔連帶責任）以及另一方面，受保人的相對 過錯應參照其行為的動機程度等因素來確定通過意圖獲取個人利潤或 優勢，他們的責任在多大程度上是主要還是次要的，以及他們的行為是主動或被動的程度。

(c) 公司特此同意對受保人以外的公司高管、 董事或員工提出的任何分攤索賠作出全額賠償並使受保人免受損害，受保人可能與受保人共同承擔責任。

(d) 在 適用法律允許的最大範圍內，如果受保人 因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替補償受保人產生的金額， 無論是用於判決、罰款、罰款、消費税、已支付或待支付的金額與 任何與本協議項下可賠償事件相關的索賠的和解和/或費用支出，其比例應根據所有 該訴訟的情況，以反映（i）公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益，和/或（ii）公司（及其董事、 高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

4。 證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，只要受保人因受保人的公司地位而成為證人， 受保人是證人，或者被要求（或被要求）迴應發現請求，則在受保人不是當事方的任何訴訟 中，受保人應獲得賠償 受保人實際和合理產生的所有費用或就此代表受保人。

5。支出 的預付款。無論本協議有任何其他規定，公司均應在公司收到受保人要求預付或預付款的聲明後的三十 (30) 天內，預支受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在任何訴訟中產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用 ，並應包括受保人或代表受保人 作出的書面承諾，即在最終確定受保人無權獲得這類 費用賠償的情況下，償還任何預付費用。根據本第5節支付的任何預付款和償還承諾均為無抵押和免息貸款。

6。確定賠償權的程序 和推定。本協議的目的是確保 受保人的賠償權，該權利在內華達州的 NRS 和公共政策允許的範圍內儘可能優惠。因此， 雙方同意，如果對受保人 是否有權根據本協議獲得賠償有任何疑問，應適用以下程序和推定：

(a) 為了 根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括其中或隨附的 受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知公司董事會（“董事會”），受保人已申請 賠償。儘管如此，受保人未能向公司提出此類請求，或 及時提出此類請求，均不應免除公司可能對受保人承擔的任何責任，除非 ，而且此類失敗實際上和實質性地損害了公司的利益。

(b) 根據 受保人根據本協議第 6 (a) 節第一句提出賠償要求的書面請求， 應在特定情況下通過以下四種方法之一就受保人的賠償權利作出決定， 應在董事會選舉時作出：(1) 由不感興趣的董事的多數票決定，儘管少於法定人數，(2) 由不感興趣的董事組成的委員會 通過不感興趣的董事的多數票指定，儘管低於法定人數，(3) 如果 不是不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（定義見下文）向董事會提交書面 意見，其副本應交給受保人，或 (4) 如果董事會有指示，則由 公司的股東交付給受保人。

(c) 如果 由獨立律師根據本協議第 6 (b) 節確定獲得賠償的權利，則應按照本第 6 (c) 節的規定選擇獨立 律師。獨立法律顧問應由董事會選出。受保人 可以在發出書面甄選通知後的十 (10) 天內向公司提交對 此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以如此選定的獨立律師 不符合本協議第 13 節中定義的 “獨立律師” 的要求為由提出，異議 應詳細説明性質是這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應 擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實，則所選的獨立律師不得擔任獨立 律師，除非該異議被撤回，或者內華達州法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第6 (a) 條提交書面賠償請求後二十 (20) 天內，未選出 獨立律師且未遭到反對，則公司或受保人均可向內華達州法院申請 解決受保人對公司選擇獨立法律顧問提出的任何異議和/或 用於任命內華達州法院或內華達州法院 應指定的其他人選定的人員為獨立律師，以及根據本協議第 6 (b) 節，所有異議得到解決的人或如此任命的人應擔任獨立律師 。公司應支付這些 獨立法律顧問因根據本協議第 6 (b) 條行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本第 6 (c) 節程序相關的所有合理費用和 費用，無論該獨立法律顧問是以何種方式選擇或任命的。

(d) 在 根據本協議確定獲得賠償的權利時，作出此類決定的個人或個人或實體 應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一假設的人 都應承擔舉證責任，並有責任通過明確而令人信服的證據説服。既不是公司（包括其董事或獨立法律顧問的 ）未能在根據本協議採取任何行動之前確定賠償是適當的，因為受保人符合適用的行為標準，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際認定 受保人不符合此類適用的行為標準， 應作為訴訟的辯護或推定受保人沒有這樣做符合適用的行為標準。

(e) 如果受保人的行為基於 企業的記錄或賬簿（定義見下文），包括財務報表，或者企業高級職員 在履行職責時向受保人提供的信息，或者基於企業法律顧問的建議或提供的信息或記錄，則該受保人的行為應被視為善意行事 或獨立註冊會計師或評估師或其他經過合理審慎選擇的專家向企業提交的報告企業。此外，在確定本協議下的賠償權時， 企業的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為不應歸咎於受保人。無論 本第 6 (e) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人在 一直以誠意行事，並以受保人有理由認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的 證據説服的責任。

(f) 如果 根據本第 6 節授權或選擇的受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 未在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內做出決定，則應視為已對賠償權利作出必要決定，受保人有權獲得此類賠償沒有 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏了構成受保人所必需的重大事實聲明 在賠償請求方面不具有重大誤導性，或 (ii) 適用的 法律禁止此類賠償；但是，如果個人、個人或實體就貨物賠償的權利作出決定，則可以將該六十 (60) 天的期限延長一段合理的時間，不得超過 三十 (30) 天 faith 需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息；並進一步規定， 如果股東根據本協議第 6 (b) 條確定賠償權利 ，並且如果 (A) 在公司 收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內，董事會或不感興趣的董事決定將此類決定 提交給股東供其參考，則本第 6 (f) 節的上述規定不適用在收到後七十五 (75) 天內舉行的年度會議上進行審議， 作出這樣的決定或者 (B) 在收到股東特別會議後十五 (15) 天內召開 以做出此類決定，此類會議將在召集後六十 (60) 天內為此目的舉行， 此類決定是在該會議上做出的。

(g) 受保人應與就受保人 的賠償權利做出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向此類個人、個人或實體提供任何沒有特權或受到其他保護免受披露的文件或信息 ，而且受保人可以合理獲得且作出此類決定合理必要 。公司任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，均應合理和真誠地行事 。受保人與作出 此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或支出 （包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論受保人是否有權獲得賠償） ，公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(h) 公司承認，如果允許一方避免開支、 延遲、幹擾、幹擾和不確定性，則在最終判決之外的和解或其他處置可能會成功。如果受保人作為當事方的任何訴訟、索賠或訴訟以其他方式解決， 不是通過對受保人的不利判決（包括但不限於和解此類訴訟、 索賠或在支付或不支付金錢或其他對價的情況下提起訴訟），則應推定受保人在此類訴訟、訴訟或訴訟中根據案情或其他方面勝訴 。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任 ，並有責任通過明確和令人信服的證據説服。

(i) 通過判決、命令、和解或定罪，或根據 nolo condere 或其對等方的抗辯而終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償或推定受保人沒有采取行動的 權利產生不利影響誠信，並以 受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言， 受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

7。受保人的補救措施 。

(a) 如果 （i）根據本協議第 6 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償 ，（ii）未根據本協議第 5 節及時預付費用，或者（iii）未在確定賠償後的十 (10) 天內支付 賠償受保人有權獲得賠償 或者此類決定被視為是根據本協議第 6 節作出的，則受保人有權獲得 裁決在內華達州法院中，受保人有權獲得此類賠償。受保人應在受保人首次有權 根據本第 7 (a) 節啟動此類程序之日起一百八十 (180) 天內啟動此類 程序，尋求裁決。公司不得反對受保人尋求任何 此類裁決的權利。

(b) 如果 已根據本協議第 6 (b) 節確定受保人無權 獲得賠償，則根據本第 7 節啟動的任何司法程序在所有方面均應作為案情從頭開始 審理來進行，並且不得因第 6 條下的不利裁決而對受保人造成偏見 (b)。

(c) 如果 已根據本協議第 6 (b) 節確定受保人有權獲得賠償， 則在根據本第 7 節啟動的任何司法程序中，如果 (i) 受保人錯誤陳述了重大事實，或遺漏了作出賠償所必需的重大事實，則公司應受該裁決的約束 tee 的錯誤陳述 在賠償申請方面不具有重大誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 如果 受保人根據本第 7 節尋求對受保人在 下的權利進行司法裁決，或追回違反本協議的損害賠償，或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險 保單追回損失，公司應代表受保人預先支付任何和所有費用 (受保人在 此類司法裁決中實際合理產生的類型（如本協議第 13 節的費用定義中所述），無論如何是否最終確定受保人有權獲得此類賠償、預付費用 或保險追償。

(e) 在根據本第 7 節啟動的任何司法程序中， 公司不得斷言本協議的程序和 推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類訴訟中規定公司 受本協議所有條款的約束。公司應向受保人賠償所有費用，並應 受保人的要求，應（在公司收到書面申請後的十（10）天內）在法律未禁止的範圍內，向受保人預付受保人因受保人提起的任何訴訟而產生的此類費用 } 用於根據本協議或公司維護的任何董事和高級職員責任 保險單向公司賠償或預支費用，無論如何受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、 預付費用或保險追償（視情況而定）。

(f) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但在訴訟最終處置之前，不要求就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定 。

8。非排他性； 權利的存續；保險；賠償的首要地位；代位行使。

(a) 本協議規定的 賠償權不應被視為不包括受保人根據適用法律、可能不時修訂的公司章程（ “公司章程”）、章程、任何協議、股東投票、公司董事決議可能隨時享有的任何其他權利， 或其他。對本協議或其任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制 受保人在本協議項下就受保人的公司地位 在此類修訂、變更或廢除之前採取或不採取的任何行動所享有的任何權利。在某種程度上，無論是通過法規還是司法決定，NRS的變更允許 比目前根據公司章程、章程和本協議提供的更大賠償， 本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利 或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的 ，此外還應是根據本協議或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張 或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙同時主張或使用任何其他權利 或補救措施。

(b) 在 公司為公司董事、高級職員、員工、 或代理人或受託人或該人應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人提供責任保險的範圍內，受保人應根據其或 受保人受該保單的保護他們的條款將在 項下為任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供的最大承保範圍內一個或多個政策。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司擁有有效的董事 和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向 保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或理想的 行動，促使此類保險公司根據 此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果 根據本協議支付任何款項，公司應在付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權 ，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的 文件。

(d) 如果 受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項，則根據本協議， 公司不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項的責任。

(e) 公司向受保人補償或預支本協議項下應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人的受保人補償或預付本協議項下的費用的義務應減少受保人實際收到的作為補償或預付開支的任何金額來自這些 其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

9。賠償權的例外 。儘管本協議中有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就針對受保人提出的任何索賠作出任何賠償：

(a) 對於根據任何保險單或其他賠償條款實際向受保人或代表受保人支付的 ，不包括 在根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額之外的任何超額部分；

(b) 對於 ，按照經修訂的1934年《證券交易法》第16 (b) 條或州成文法或普通 法的類似條款的定義，對受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤進行會計處理；或

(c) 與 與受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何 程序的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何部分）之前批准該程序（或任何程序的任何部分），或 (ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力， 自行決定提供賠償。

10。協議期限 。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人 擔任公司高級職員或董事（或者目前或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 ）期間繼續有效，此後只要受保人 受任何程序約束，就應繼續有效（程序）或因受保人的公司 身份而根據本協議第 7 節啟動的任何訴訟，無論受保人是否在行事或在發生本協議可以提供 賠償的任何責任或費用時以任何此類身份任職。本協議對本協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或基本上所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定 代表具有約束力，並應受其強制執行。

11。安全。 在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為受保人提供擔保 ，以履行本協議規定的公司債務。 任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

12。執法。

(a) 公司明確確認並同意其已簽訂本協議並承擔特此規定的義務，以便 誘使受保人擔任公司的高級管理人員或董事，並且公司承認 受保人依賴本協議擔任公司的高級管理人員或董事。

(b) 本 協議構成本協議各方就本協議標的事項達成的全部協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解。

(c) 公司不得向法院尋求或同意簽署 “禁止令”，否則會禁止或限制 受保人根據本協議獲得預付款的權利。

13。定義。 就本協議而言：

(a) “公司 身份” 描述了現任或曾經是公司或 任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司明確書面要求服務於 的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的個人的身份。

(b) “不感興趣 董事” 是指受保人要求賠償的 賠償所涉訴訟當事方的所有本公司董事。

(c) “企業” 是指公司以及 受保人應公司明確書面要求作為董事、高級職員、員工、代理人或信託人正在或正在服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(d) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、 複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與相關的所有其他支出或費用 br} 或者正在或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供發現的請求繼續。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於 與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用。但是， 費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(e) “獨立 法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前 在過去五年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人處理對這些 方至關重要的任何事項（與本協議中與受保人有關的事項除外）或其他賠償事宜根據類似的賠償協議（ 協議），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定， “獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下 權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額補償 該法律顧問因本協議或其根據本協議聘用 而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(f) “訴訟” 包括任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、 行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是受保人曾經、正在或將要作為當事方參與的民事、刑事、行政還是調查， 由受保人的公司地位的原因，受保人採取的任何行動或對受保人不採取任何行動的原因 受保人在以受保人的公司身份行事期間的那一部分；在任何情況下，無論受保人是否以任何此類身份行事或服務 ，根據本協議可能提供賠償的責任或費用； 包括在本協議生效之日或之前待定的責任或費用，但不包括受保人根據本節發起的責任或費用本協議第 7 條旨在執行受保人在本協議下的權利。

14。可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 此外，本協議中關於受保人的任何條款的無效或不可執行性絕不影響本協議任何條款與其他條款的有效性或可執行性 。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內賦予 受保人賠償權。如果本協議的任何條款與 任何適用法律相沖突，則在解決 此類衝突所必需的範圍內，該條款應被視為已修改，符合上述意圖。

15。修改 和豁免。除非本協議雙方以 書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免 ，也不得構成持續豁免。

16。通知 由受保人提供。受保人同意在收到或以其他方式收到 任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能受 的賠償。未如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務，除非且僅限於此類不履行或延遲對公司 造成實質性偏見。

17。通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為有效送達 (a) 在個人向通知方交付後，（b）通過經確認的電子郵件或傳真發送（如果在收件人的正常 工作時間發送），如果未得到確認，則在下一個工作日，(c) 註冊者發送後的五 (5) 天 br} 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資已預付，或 (d) 存款一 (1) 天后向國家認可的隔夜 快遞，註明次日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信應發送到本協議簽名頁上指定的 地址，或受保人可能向公司提供的其他地址，或者，如果發送給公司， 發送到公司向美國證券交易委員會提交的文件中規定的公司地址。

18。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案）的電子 簽名進行交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何對應物 均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

19。標題。 插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本 協議的一部分或影響本協議的解釋。

20。適用 法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受內華達州法律管轄、解釋 並根據內華達州法律執行，不考慮其法律衝突規則。本公司和受保人 在此不可撤銷且無條件地 (a) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能向內華達州地方法院（“內華達州法院”）提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦 法院或任何其他國家的法院提起，(b) 同意提交內華達州 法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權，(c) 放棄對本協議的任何異議 在內華達州法院説明任何此類訴訟或程序的地點，以及（d）放棄因向內華達州法院提起的任何此類 訴訟或程序是在不當或不方便的法庭提起的任何主張，並同意不辯護或提出任何索賠。

[待關注的簽名頁面]

為此，本協議雙方 已促成本協議自上述第一天起正式簽署和交付，以昭信守。