附錄 10.1

LANTRONIX 控制權書 協議變更形式

傑裏米·惠特克 首席財務官

回覆：控制權變更協議

親愛的傑裏米：

關於您在 Lantronix, Inc（“Lantronix” 或 “公司”）的工作，下列簽署方特此商定以下與 公司控制權變更有關的條款。

控制權變更

如果在控制權變更之前或之後的12個月內（定義見下文 ），您出於正當理由或公司無故終止了您在公司的工作 ，則所有未歸屬的公司股權獎勵均以公司提供的表格執行並不可撤銷其以公司提供的表格發放的索賠，並辭去任何公司附屬董事會職務然後，如果適用，您應持有 全部歸屬並結算或可行使，並且您將有權獲得（如適用的是 “控制權變更 遣散費”），其總金額等於 (i) 十二 (12) 個月的當前基本工資， 加 (ii) 相當於您當前目標獎金的百分之百 (100%) 的金額。公司還將根據COBRA的規定，為您、您的配偶 和符合條件的受撫養人提供持續的團體健康、牙科和視力保險，保額為 的有效水平，其條款和條件與在您離職之日 之前的適用保險計劃中存在的條款和條件基本相同（包括但不限於您為此類福利要求的繳款，如果有的話），適用於前 十二 (12) 在無故或有正當理由的情況下解僱之日起的幾個月或者直到您有資格從另一位僱主那裏領取 類似的福利。

任何控制權變更遣散費 應減去所需的税收減免和預扣額，並應在解僱之日後的第 53 天一次性支付，或在 為避免《美國國税法》第 409A 條規定的潛在不利税收而需要的較晚日期支付，如下文 “第 409A 節” 標題所述。根據《美國國税法》第280G條，控制權變更遣散費也可能會有所減少，以避免潛在的 不利税，如下文 “第280G條” 標題所述。

就本信而言，“ 控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (d) 條和14 (d) 條中使用的術語成為 “受益所有人” （定義見交易法頒佈的第13d-3條），直接或間接佔公司當時已發行有表決權證券所代表總投票權的百分之五十 （50％）或以上的公司證券；或（ii）完成 公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產；(iii) 完成公司與任何其他公司的合併 或合併，但不包括 (A) 合併或合併，這將導致公司在其前夕發行的有表決權的 證券（要麼保持未償還狀態，要麼將 轉換為倖存實體或其母公司的有表決權證券）至少五十個 有表決權證券所代表的總投票權的百分比（50%）公司或此類倖存實體或其母公司在合併或合併後立即未履行職務；或 (iv) 在任何十二個月期限內，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未獲董事會多數成員認可的 董事的任命或選舉所取代。在任何情況下，就本信函而言，不得僅僅因為公司進行內部重組（其中可能包括 向一家或多家關聯公司轉讓資產，或與一家或多家關聯公司進行合併或合併）而將 “控制權變更” 視為發生。

第 409A 節

本信函旨在遵守《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 條”）或該法規定的豁免，應按照 第 409A 條進行解釋和管理。儘管本要約信中有任何其他規定，但根據本信函提供的付款只能在 發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。根據本信函可能被排除在第 409A 條 之外的任何款項，無論是作為因非自願離職而產生的離職補助金還是作為短期延期付款，均應最大限度地從第 409A 條中排除 。就第 409A 條而言，根據本信函提供的每筆分期付款均應 視為單獨付款。根據本信函在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在 根據第 409A 條 “離職” 時支付。儘管如此，公司對本信函中提供的 款項和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔您因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分 。

儘管本信函中有任何其他規定， 如果向您提供的任何與終止僱傭有關的款項或福利被確定為第 409A 條所指的 “不合格的 遞延薪酬”，並且您被確定為第 409A (a) (2) (b) (i) 節中 定義的 “特定員工”，則此類款項或福利要到第一個工資發放日才能支付發生在您離職日期（“指定員工付款日期”）六個月 週年紀念日之後，或者，如果更早，則發生在您去世之日。本應在指定員工付款日期之前支付的所有款項的 總額應在指定員工付款日期一次性支付 金額給您，此後，所有剩餘款項應按照其 原始計劃毫不拖延地支付。在必要範圍內，應對 “控制權變更” 的定義 進行改革，使之符合第 409A 條規定的任何税收適用於此處包含的構成不合格遞延薪酬的薪酬或福利 ，這樣，只有當交易也構成第 409A 條 定義的 “控制權變更事件” 時，該交易才符合控制權變更的資格。

第 280G 節

無論本信函 或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，如果公司 或其關聯公司根據本信或其他條款向您提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）均構成《美國國税法》第280G條所指的 降落傘付款（“降落傘付款”）（“第 280G 節”），但對於本節，將按照《美國國税法》第 4999 條徵收的消費税（或 其任何後續條款）（“第 4999 條”），或州或地方法法徵收的任何類似税收或與此類税收相關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則在支付承保付款之前，應將 (i) 向您支付消費税後的承保補助金的淨收益（定義見下文）與 (ii) 進行比較如果承保金額限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則向您提供的淨 收益。只有當根據上述 (i) 計算的金額 小於上述 (ii) 項下的金額時，承保金額才會減少到必要的最低限度 ，以確保承保補助金的任何部分都無需繳納消費税（該金額，“減少金額”）。“淨 福利” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得、就業和消費税 税後的承保補助金的現值。

任何此類減免均應按照 第 409A 條及以下規定進行：(i) 不構成受第 409A 節約束的不合格遞延薪酬的承保補助金應首先減少；(ii) 所有其他承保付款應按如下方式減少：(A) 在非現金付款之前應減少現金支付額 ；(B) 在以後付款日期支付的款項應減少在較早的 付款日期付款之前。

本節 要求的任何決定均應由控制權變更前夕作為公司獨立註冊公共會計師事務所 的會計師事務所（“會計師”）真誠地以書面形式作出，該會計師事務所應根據公司或您的要求向 公司和您提供詳細的支持計算結果。公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件 ，以便根據本節做出決定。為了進行本節所要求的計算 和確定，會計師可以依據與 適用第 280G 條和第 4999 條有關的合理、真誠的假設和近似值。會計師的決定為最終決定，對公司和 您具有約束力。公司應對會計師因本節要求 的計算而產生的所有費用和開支負責。

本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。本協議下的任何爭議，包括與有效性、解釋和違約有關的爭議 只能通過仲裁解決，由司法仲裁調解機構（“JAMS”）根據 JAMS 簡化仲裁規則 指定的單一仲裁員進行仲裁。仲裁應在奧蘭治縣進行，如果該地點沒有 可用，則應在最近的 JAMS 設施進行。

請在下面提供的空白處執行本協議的副本，然後將該副本發回給我們，以表明您接受本協議 。

LANTRONIX, INC.

接受並同意：