美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（第1號修正案）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-2 條徵集材料

System1, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。





初步委託書（第1號修正案）——待完成，
日期為 2024 年 5 月 20 日


image.jpg

4235 雷德伍德大道
加利福尼亞州洛杉磯 90066

給股東的信

2024 年 5 月

親愛的股東：

我們寫這封信是為了通知您有關System1, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會的重要信息，該年會將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午11點舉行。

我們此前曾於2024年4月29日提交併向股東提供了我們的委託書和相關的代理材料（“委託書”），其中包括要求公司股東投票的三（3）份提案。隨函附上的補充代理材料（“補編”）之所以發送給您，是因為我們已決定在原始委託書中增加一項關於公司註冊證書擬議修正案的新提案4，該修正案將允許公司對公司的子公司進行重組，以促進更有效的子公司所有權結構。

因此，我們將向你提供一份經修訂的年度股東大會通知和先前提交的委託書的補充文件，其中反映了經修訂的年會議程，描述了將在年會上進行表決的新提案，以及一份新的代理卡，目的是讓你對將在年會上表決的所有提案進行投票。年會將繼續在太平洋時間2024年6月11日星期二上午11點舉行。年會將是一次完全 “虛擬” 的會議。訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/sst2024，輸入代理卡上或代理材料附帶説明中包含的公司編號和控制號，即可參加年會，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

請完整閲讀委託書和補充文件，因為它們共同包含所有重要的信息，這些信息對於您在年會上就有待公司股東投票的事項進行表決時做出決定至關重要。

隨附的年度股東大會修正通知、委託書和本補充文件（連同所附的代理卡，統稱為 “代理材料”）中描述了有關年會准入和年會業務的詳細信息。

無論你是否計劃參加年會，你的投票都非常重要，我們鼓勵你及時投票。您可以通過標記、簽署和歸還隨附的代理卡進行投票，也可以使用電話或互聯網投票。有關投票的具體説明，請參閲隨附的代理卡上的説明。如果您親自 “虛擬” 參加年會，則有權撤銷先前提交的任何委託書，並親自在會議上 “虛擬” 對您的股票進行投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有股票，請按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

如果您已經提交了代理但沒有提交新的代理人，則您之前提交的代理將在年度會議上根據代理中包含的原始三（3）份提案進行投票


聲明；但是，公司強烈建議您提交新的委託書，以便考慮您對補充文件中包含的提案4的投票。

真誠地是你的，



邁克爾·布蘭
董事長兼首席執行官




SYSTEM1, INC.

經修訂的年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日舉行
什麼時候太平洋時間 2024 年 6 月 11 日星期二上午 11:00如何提前投票
在哪裏在 www.virtualShareoldermeeting.com/sst202通過郵件在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並返回代理卡或投票説明表
提案 1
選舉委託書中提名的三名被提名人擔任董事會第二類董事。董事會建議對每位被提名人投贊成票。
通過互聯網你可以通過 www.proxyvote.com 在線對你的股票進行投票
提案 2
批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議投贊成票。
通過電話您可以致電 1-800-690-6903 對股票進行投票
提案 3
批准 System1, Inc. 2024 年股票增值權計劃。董事會建議投贊成票。
提案 4
批准對我們的公司註冊證書的修正案（“修正案”），以進行某些更改，以允許公司對公司的子公司進行重組，以促進更有效的子公司所有權結構。董事會建議投贊成票。
在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。除了上述要交易的業務外，管理層還將介紹我們過去一年的發展，並回答股東普遍關心的問題。你的投票很重要。請通過上面顯示的方法之一儘快投票。請務必準備好代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知，並按照以下説明進行操作：
我們在2024年4月29日的原始委託聲明（“委託聲明”）中描述了上述業務項目，但提案4除外，該提案在委託書的附錄（“補編”）中進行了描述。
誰能投票只有截至2024年4月25日營業結束時公司已發行和流通普通股的登記所有者。每股普通股有權獲得一票。關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
郵寄日期我們之前於2024年5月1日左右郵寄了年度股東大會（“年會”）的代理材料（“代理材料”）。補編和本經修訂的年度股東大會通知將於2024年5月___日左右郵寄。






我們之前在 2024 年 5 月 1 日左右向股東郵寄了代理材料，包括委託聲明和代理卡。本補編和本經修訂的年度股東大會通知將於2024年5月___日左右郵寄。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們正在向股東通報與即將舉行的年會相關的代理材料（包括本補編）的互聯網可用性。由於我們選擇使用 “全套交付” 材料選項，因此我們將向所有股東提供本補編和本經修訂的年度股東大會通知的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些材料的訪問權限。

我們的委託書、本補充文件和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址向股東索取：https://ir.system1.com/financials/sec-filings/default.aspx。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據書面要求免費提供給我們的任何股東，收件人（收件人：公司祕書）。我們的委託書、補充文件和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

隨附的補編描述了新的提案4，幷包括經修訂的代理卡，該卡涵蓋了委託書中最初包含的三（3）項提案，並增加了新的提案4。如果您想對該新提案4進行投票，則必須在隨附的代理卡上簽名、註明日期並歸還（或按照説明使用代理材料中描述的方法之一進行投票）。簽署並提交這張新的代理卡將完全撤銷之前的所有代理卡。因此，如果您提交新的代理卡（或使用代理材料中描述的方法之一進行投票），除了對提案4進行投票外，還必須在適當的地方標記新的代理卡（或按照説明使用代理材料中描述的方法進行投票），以表明您對提案1、2和3的投票。


SYSTEM1, INC.
根據董事會的命令

邁克爾·布蘭
董事長兼首席執行官

加利福尼亞州洛杉磯
日期：2024 年 5 月




SYSTEM1, INC.

4235 雷德伍德大道
加利福尼亞州洛杉磯 90066

委託書補充摘要

本補充文件是為特拉華州的一家公司System1, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）在年度股東大會上徵集代理人時提供的，它描述了新的第4號提案，該提案已添加到年度股東大會的議程中，因此未在原始委託書中進行描述。有關提案1、2和3的信息可在最初於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交併於2024年5月1日左右郵寄給股東的委託書中找到，這些提案也將在年會上提交給股東進行表決。如果本補充文件中的信息與委託聲明中包含的信息不同、更新或衝突，則本補充文件中的信息應修改並取代委託聲明中包含的信息。除非另有修改或取代，否則委託書中規定的所有信息均保持不變，因此請您務必查看。因此，我們敦促您仔細閲讀本補充文件和委託書的全部內容。本補充文件中使用且未另行定義的所有大寫術語均具有委託書中賦予的相應含義。該補編將於2024年5月左右提供給我們的股東。

本補編中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是System1, Inc.及其合併子公司，提及的 “年會” 和 “年度股東大會” 是指公司2024年年度股東大會。

本摘要重點介紹了本補充文件和委託書中其他地方包含的信息，並不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書和本補充文件。

我們的年會
日期和時間太平洋時間 2024 年 6 月 11 日上午 11:00地點在 www.virtualShareoldermeeting.com/sst202
記錄日期2024年4月25日誰能投票只有截至2024年4月25日營業結束時公司已發行和流通的A類普通股和C類普通股的登記所有者。A類普通股和C類普通股的每股都有權獲得一票。
截至記錄日期的已發行股票數量公司A類普通股68,777,281股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和21,203,676股公司C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）

在年會上，公司股東將被要求對四（4）項提案進行投票。你的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加年會，都應使用代理材料中描述的方法之一進行投票。您可以按照代理材料中的説明通過互聯網或電話進行投票，或者讓您的股票在年度會議上派代表參加，在年會上對您的股票進行投票


由有效的代理人開會。如果您的股票不是直接以您的名義註冊的（例如，您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他登記持有人持有股份），您可以按照經紀商、銀行或其他被提名人發出的通知或投票指示表中詳述的指示對股票進行投票。股東可以按照年會網站上提供的説明提交問題。

撤銷代理

任何執行和交付委託書的股東都有權在行使代理權之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書交付 (i) 撤銷代理的文書，或 (ii) 正式簽訂的日期較晚的委託書，或親自出席 “虛擬” 年會並進行表決。在撤銷的前提下，代理持有人將根據委託書上的指示，對在年會之前及時收到的經適當執行的代理所代表的所有股票進行投票。如果沒有就有待採取行動的事項指定指示，則代理人所代表的股份將根據董事會的建議進行投票。

由於本補編描述了將在年會上進行表決的新提案，該提案未在原始委託書中反映或描述，因此在本補編髮布之日之前提交的代理將不包括對新提案的投票。因此，如果你想對補編中描述的新提案進行投票，你必須通過執行、註明日期和交付所附代理卡（或使用代理材料中描述的方法之一進行投票），或者在年會上親自進行 “虛擬” 投票，對年會進行新的投票。執行和交付新的代理卡，或在年會上親自進行 “虛擬” 投票，將完全撤銷先前的任何代理卡。因此，如果您提交新的代理卡（或使用代理材料中描述的方法之一進行投票），除了對提案4進行投票外，還必須在適當的位置標記新的代理卡（或按照説明使用代理材料中描述的方法進行投票），以表明您對提案1、2和3的投票。

編寫、彙編、印刷和郵寄本補充文件以及招攬代理人時使用的材料的費用將由公司承擔。代理將通過互聯網和郵件進行索取，也可能由我們的高管、董事和員工親自或通過電話或電子郵件進行索取。他們不會因這項努力獲得額外補償。我們預計不會向任何其他方支付任何委託代理人的補償，但可能會補償經紀公司、銀行和其他機構在向受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。如果董事會認為必要或可取，公司可以保留代理招標公司的服務。儘管該公司目前預計不會保留這樣的公司，但它估計該公司的費用可能高達20,000美元，外加自付費用，所有這些費用都將由公司支付。

法定人數要求

為了構成年會開展業務的法定人數，已發行和流通並有權在年會上投票的股票的多數表決權持有人必須親自出席、通過遠程通信或由代理人代表。根據特拉華州法律，由反映棄權票或經紀人不投票的代理人所代表的股票將被視為在場且有權投票的股票，以確定是否存在法定人數。

必選投票

在記錄日期流通的普通股中，我們的每股普通股都有權對提案4進行一票。對於提案4，該提案的批准需要公司大多數已發行普通股的贊成票。

通常，當經紀人或銀行以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人或被提名人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。對於提案 4，對提案 4 的棄權票和經紀人的無票將不計為投票，因此與對提案 4 投反對票的效果相同。如果您的股票存放在銀行或經紀公司的賬户中，則除非您提供有關如何投票的指示，否則不允許該銀行或經紀公司就提案4對您的A類普通股進行投票。因此，我們鼓勵您投票


即使你計劃參加虛擬年會，也要及時。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則就這些股票而言，您被視為 “登記在冊的股東”。在這種情況下，經修訂的年度股東大會通知和本補充文件均已直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。在這種情況下，您的經紀商、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的登記持有人應向您提供（或以其他方式提供）類似於經修訂的年度股東大會通知的通知和本補充文件。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。




4號提案
批准對公司註冊證書的修訂

背景

2024 年 5 月 20 日，我們董事會批准並批准了對公司註冊證書（“證書”）的修訂，以允許公司對公司的子公司進行重組，以促進更有效的子公司所有權結構（“修正案”）。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），我們必須獲得所有已發行普通股大多數持有人的贊成票才能修改證書，以便進行必要的修改，允許對公司的子公司進行重組，以促進子公司所有權結構的更高效。我們的董事會認為該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議股東批准該修正案。將向特拉華州國務卿提交的擬議修正案的形式作為附件A附在本補編中。

修正形式

擬議修正案將修改證書第17節中包含的 “OPCo” 和 “OPCo運營協議” 的定義，內容如下：

“(y) “OPCo” 是指S1 Holdco, LLC、特拉華州有限責任公司（“現有OPCo”）或其任何繼任者（包括但不限於成為現有OPCo母公司的任何新控股實體，其股權擁有與現有OPCo的股權基本相同的權利和受基本相同的條款和條件的約束）。

(z) “OPCo運營協議” 指OPCo的有限責任公司運營協議（或同等的管理文件），該協議可能會不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。”

修正案的目的

我們的董事會認為，該修正案對於允許公司對子公司進行重組以促進更有效的子公司所有權結構是必要的。

修正案的效力

如果該修正案在年會上獲得股東的批准，則該修正案將在年會休會後立即向特拉華州國務卿提交修正案後生效。但是，根據DGCL，儘管股東批准了該修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前，我們的董事會可以選擇在股東不採取進一步行動的情況下隨時放棄該修正案。

需要投票才能獲得批准

提案4的批准需要我們的大多數已發行普通股投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投票贊成我們證書的修正案，以允許公司對公司的子公司進行重組，以促進更有效的子公司所有權結構。






附件 A
修訂證書
的
公司註冊證書
的
SYSTEM1, INC.
 
System1, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：
 
首先：公司董事會正式通過了決議，建議並宣佈修改公司註冊證書，並將此類修正案提交給公司股東考慮，具體如下：
 
決定對迄今為止經修訂和/或重述的公司註冊證書第 17 (y) 節進行修訂和全面重述，內容如下：
“(y) “OPCo” 是指S1 Holdco, LLC、特拉華州有限責任公司（“現有OPCo”）或其任何繼任者（包括但不限於成為現有OPCo母公司的任何新控股實體，其股權擁有與現有OPCo的股權基本相同的權利和受其約束的條款和條件）。”
決定對迄今為止經修訂和/或重述的公司註冊證書第 17 (z) 節進行修訂和全面重述，內容如下：
“(z) “OPCo運營協議” 指OPCo的有限責任公司運營協議（或同等的管理文件），該協議可能會不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。”
第二：在公司年度股東大會上，上述修正案已由公司股東正式通過。

第三：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的適用條款正式通過的。
 
[簽名頁面如下]
 
 





為此，公司已要求其首席執行官在2024年6月的_____天簽署本修正證書，以昭信守。
 
SYSTEM1, INC.，特拉華州的一家公司
 
來自：
姓名：邁克爾·布蘭德
職位：董事長兼首席執行官
 
 


簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V52239-P12909 用於扣留代替棄權！！!!!!!!!SYSTEM1, INC.SYSTEM1, INC. 加利福尼亞州洛杉磯紅木大道 4235 號 90066 被提名人：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。1a.Moujan Kazerani 1b。小弗蘭克·馬蒂爾 1c.查爾斯·烏爾西尼 2.批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 3.批准 System1, Inc. 2024 年股票增值權計劃 4.批准對System1, Inc.公司註冊證書的修正案，以允許公司對其子公司進行重組注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。1.選舉委託書中提名的三（3）名二類董事候選人擔任董事會成員董事會建議您對以下提案投贊成票：！!!!!!會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票説明並以電子方式發送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sst2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票

V52240-P12909 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託聲明、委託書補充文件和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。繼續並將在背面簽名 SYSTEM1, INC.股東年會太平洋時間2024年6月11日上午11點該代理人是代表董事會徵集的。股東特此任命丹尼爾·温羅特和特里迪維什·基丹比或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們按照本投票背面的指定代表所有股票並進行投票股東有權在太平洋時間6月11日上午11點舉行的年度股東大會上投票的 SYSTEM1, INC. 普通股，2024 年，在 www.virtualShareholdermeeting.com/sst2024 上線，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。