附件4.2

附件A

代表授權書協議的格式

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的登記持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列人士除外：(I)基準公司、有限責任公司或承銷商或選定的交易商，或(Ii)基準公司的博納FIDE高級職員或合夥人， 有限責任公司或任何此類承銷商或選定的交易商。

此購買憑證在 之前不能執行[________________][自要約生效之日起六個月的日期]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

普通股認購權證

用於購買[●]普通股股份 股票

的

Fly-E Group，Inc

1.購買 保修。茲證明，根據特拉華州法律註冊成立的公司Fly-E Group，Inc.的註冊所有人Benchmark Company，LLC(“Holder”)， 作為本認購權證的註冊所有人所支付的資金代價，Holder有權在任何時間或不時從[________________][自產品生效之日起六個月的日期 ](“開工日期”)，紐約市時間下午5：00或之前， [____________][自要約生效之日起五年的日期](the”，但不是之後，認購，購買和接收，全部或部分，最多， [●]本公司普通股，面值為每股0.01美元(以下簡稱“股份”)，可按本協議第6節的規定進行調整。如果到期日 是紐約州法律授權銀行機構關閉的日期，則本購買認股權證可在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，該日期不是該日期。在截止到期日 期間，公司同意不採取任何可能終止本購買授權書的行動。此購買授權書最初可執行的價格為$ [●]每股；然而，前提是，在發生本條款第六節規定的任何事項時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使該權利時將收到的股份數量，應按該條規定進行調整。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視具體情況而定。“生效日期”一詞應指[]，2024年，本公司的S-1表格(文件編號333-276830)中的註冊聲明被美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)宣佈生效的日期。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，本認股權證所附的行權表格(“行權通知”) 必須妥為簽署，並連同本認股權證及支付行使價 一併交予本公司，除非適用的行權通知已列明以下第2.2節所述的無現金行權程序，並以即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果在美國東部時間下午5：00或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金 鍛鍊。除了根據上文第2.1節以電匯或本票支付的方式行使本認股權證外， 本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中， 持有者應有權獲得等於除法所得商數的股數[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在這種“無現金行使”中發行股票，雙方承認並同意，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節，股票應具有正在行使的認購權證的證券法特徵，並且正在行使的認購權證的持有期可以附加到 股份的持有期。本公司同意不採取任何與本第2.2條相反的立場。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果股票隨後在交易市場上市或報價 ，則指有關股票在交易市場當時(或之前最近的日期)的買入價， 股票隨後在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果股票隨後在OTCQB或OTCQX報價，但並未在任何交易市場上市，則為該日期(或最近的前一日期)股票在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果股票未在任何交易市場、OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果股票的價格隨後在場外粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，股份的公平市價，由持有人真誠選擇並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定 ，有關費用及開支將由本公司支付。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指股票在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果股票當時在交易市場上市或報價，則指股票在該交易市場(或最近的前一個日期)在該交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.報道的交易市場)(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果股票隨後在場外交易市場或場外交易市場報價，但沒有在任何交易市場上市 ，則為該日期(或最近的前一日期)在場外交易市場或場外交易市場上股票的成交量加權平均價格，視適用情況而定；(C)如果股票當時未在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，且如果股票價格在場外交易市場(或履行其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，於該日期(或最近的前一日期)股份的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，股份的公平市值，由持有人真誠地選定併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

2.3.1行使時交付股份 。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向持有人發行股份或轉售股份，或(B)根據規則144股份持有人有資格轉售股份，則公司應安排其轉讓代理將本協議項下購買的股份通過 股東或其指定人在託管信託公司的存款或提款將其餘額賬户記入 託管信託公司的賬户中，並且在這兩種情況下，該等股份已於認股權證股份交付日期(定義見下文)前由持有人 售出，或於行使認股權證通知後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士的名義在本公司的 股份登記冊上登記的證書，就持有人根據該項行使而有權獲得的股份數目 出售。如果股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到任何法律意見或公司要求的其他文件，費用由公司承擔(視公司從持有人那裏收到的合理備份文件而定，包括與關聯公司身份有關的文件)，如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求， 轉讓代理應已收到持有人的股份出售確認書(但持有人要求提供股份出售確認書的規定不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇股份 如果股份當時符合第144(B)條(L)的規定可轉售)。該等股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於行使認股權證當日，持有人或被指定為該等股份的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人 ，並已向本公司支付行使價(或無現金 行使)及根據第2.3.6節規定持有人在發行該等 股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付行使權通知，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每行使1,000美元股份(基於適用行使權通知日期股票的VWAP)，每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 在該認股權證股份交割日後的第二個交易日後的每個交易日，直至該等股份交付或持有人 撤銷該項行使為止。

2.3.2行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

2.3.3解除權。 如果公司未能促使其轉讓代理人根據第2.3.1條在招股説明書股份交付日期之前向持有人交付股份 ，則持有人將有權撤銷該行使;然而，前提是，持有人應被要求返還任何 股份，受任何此類撤銷的行使通知的約束，同時向持有人返還已支付給 該等股份的公司以及根據本購買令恢復持有人收購該等股份的權利（包括髮行 證明該恢復的權利的替代授權證證書）。

2.3.4未能在行使時及時交付股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能 促使其轉讓代理根據認股權證股票交割日或之前的行權將股份轉讓給持有人，以及 如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買股份，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的股份(“買入”)，則公司應(A)以現金方式向持有人支付金額，如果有，(X) 持有人對如此購買的股份的總購買價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時被要求向持有人交付的股份數量乘以(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認購權證未獲履行的部分及同等數目的股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司 及時履行其行使及交付義務的情況下本應發行的股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的股份，以彌補因試圖行使股份而產生的買入 義務為10,000美元，根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認購權證時及時交付股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

2.3.5無零碎股份或Scrip。於本認股權證行使時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 就持有人於行使該認購權證時原本有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時，(A)就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價 或(B)向上舍入至下一個完整股份(如該零碎股份大於或等於一半)，或(如該零碎股份少於一半)向下舍入至下一個完整股份。

2.3.6費用、税款和 費用。發行股份應不向持有人收取與發行該等股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税項及開支均由本公司支付，而該等股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行。然而，如股份 以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證於交回行使時，須隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立結算公司)支付當日以電子方式交付股份所需的所有費用。

2.3.7結賬。 本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認購權證的方式結清其股東賬簿或記錄。

2.3.8簽名。本 第2節和隨附的行使表列出了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何印章擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本認購權證。本公司應 履行本認購權證，並應根據本認購權證的條款、條件和時間交付本認購權證相關股份。

2.4持有者的練習 限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯屬公司(定義見下文)及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體的任何其他人士(定義見下文)將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的實益擁有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的股份數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物(定義見下文)，但須受 轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2.4節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13(D)節及據此頒佈的規則和條例來計算，持股人確認本公司並非 向持有人表明該計算符合《交易法》第13(D)條，且持有人應對根據該法案提交的任何時間表負全部責任。在第2.4節中包含的限制適用的範圍內，確定本認購權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認購權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認購權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認購權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無責任核實或確認該等決定的準確性。此外，上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2.4節而言，在釐定已發行股份數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司的轉讓代理較新發出的書面通知所反映的已發行股份數目。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內(定義見下文)向持有人口頭和書面確認當時已發行股份的數量。 無論如何，自報告已發行股份數量之日起，股東或其關聯公司應在實施轉換或行使本公司證券(包括本認購權證)後確定已發行股份數量。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證行使時可發行股份生效後已發行股份數目的4.99% 。在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少第2.4節的實益所有權限額條款，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過持有人因行使本認股權證而發行股份後已發行股份數目的9.99%，而第2.4節的規定將繼續適用。 實益所有權限額的任何增加將在該通知送交 公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第2.4節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制適用於本購買保證書的繼任持有人。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權獲得股份。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

2.5圖例。 根據本認購權證購買的證券的每張證書應標明如下圖例，除非此類證券已根據《證券法》登記：

“本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)或適用的州法律進行註冊。證券或其中的任何權益不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據證券法規定的有效登記聲明，或根據證券法和公司律師認為可獲得的適用州法律的豁免登記。“

3.調離。

3.1一般限制 。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不會： (A)在生效日期後一百八十(180)天內向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或根據本認購權證發行的證券，但下列人士除外：(I)Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 或參與發售的承銷商或選定的交易商，或(Ii)善意的根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)在生效日期後180(180)天內，根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)，基準 或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人，使本認購權證或本協議項下可發行的證券成為將導致本認購權證或本協議下的證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但FINRA規則5110(E)(2)規定的除外。在生效日期後一百八十(180) 天及之後，可在遵守或豁免適用證券法的前提下向他人進行轉讓。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應在五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署並向適當的受讓人(S)簽署並交付一份新的 認購權證或類似期限的認購權證，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓所預期的部分股份。

3.2證券法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)公司已收到持有人的律師的意見，即可根據證券法和適用的州證券法的登記豁免 轉讓證券，且該豁免的可獲得性已確定為公司合理滿意的 (公司在此同意Lucosky Brookman LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)。或(Ii)本公司已提交與要約及出售該等證券有關的註冊聲明或對註冊聲明的生效後修訂，並已由證監會宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

4註冊 權利。

4.1需求 註冊。

4.1.1授予 權利。本公司應持有最少51%認購權證及/或相關股份持有人的書面要求(“催繳通知”)，同意一(1)次登記認購權證的全部或任何部分股份 (統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到索要通知後六十(60)天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理努力 使註冊聲明在此後迅速生效，但須遵守委員會的審查；但條件是，如本公司已提交登記 聲明，而根據本條例第4.2節持有人有權享有搭載登記權的登記 聲明，且： (I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的承銷首次公開發售，則本公司無須遵守要求繳款通知，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至發售完成後三十(30)日為止。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出任何持有人收到任何催繳通知的書面通知。

4.1.2條款。 本公司應承擔根據第4.1.1節註冊可登記證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其出售可登記證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本文所要求的備案迅速生效，並在持有人合理要求的狀態下對可註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列州註冊可註冊證券：(I)本公司有義務在該州註冊或發放業務許可證，或接受該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務 託管其持有的本公司股本股份。本公司應促使根據第4.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。 持有人只能使用公司提供的招股説明書出售該註冊説明書所涵蓋的股份，如果公司通知持有人由於 重大錯誤陳述或遺漏，該招股説明書可能不再被使用，則將立即 停止使用該公司提供的招股説明書。儘管有第4.1.2節的規定，根據第4.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第4.1.2節的要求登記，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，該要求登記權利應在生效日期的第五個 週年時終止。

4.2“Piggy-back” 註冊。

4.2.1授予 權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除第4.1節所述的登記請求權外，持有人有權在自生效日期起不超過七(7)年的時間內，將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8或F-4表格或任何同等的 表格進行的交易除外)；然而，如果僅就本公司賬户進行的任何主承銷公開發行，其主承銷商(S)應在其合理的酌情決定權下對可納入註冊説明書的股份數量施加限制 ，因為在該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素中， 該限制對於便於公開分發是必要的，則本公司應有義務僅在該註冊説明書中包括持有人根據本章程要求列入的有限部分的可註冊證券 。任何排除可登記證券的規定應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例進行 該等持有人尋求納入的應登記證券的數量；但條件是，本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先排除所有未清償證券，而這些證券的持有人 無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入 可登記證券。

4.2.2條款。 本公司應承擔根據本協議第4.2.1節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表他們的任何法律顧問與出售可登記證券有關的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本購買認股權證另有規定外， 持有者可根據本第4.2.2節申請註冊的次數不受限制；但條件是，此類註冊權應在生效日期的五週年時終止。

4.3一般術語 。

4.3.1賠償。 公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用) ，承銷商與本公司簽訂的《承保協議》第5.1節所載的對承銷商進行賠償的聲明 聲明，但僅限於與本公司同意的條款相同的程度和效力。[___________]，2024年。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而不是共同地賠償公司因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而可能產生的所有損失、索賠、損害、費用或 責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。具體 在該註冊聲明中包含的範圍和效力與承銷協議第5.2節所載的規定相同，根據該條款，承銷商已同意賠償本公司。

4.3.2行使認購權證。本認購權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.3.3交付持有人的單據 。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供一份致該持有人或承銷商的簽署副本：(I)公司律師的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則為根據任何相關承銷協議的成交日期的意見)，及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷慰藉” 函件(如該登記包括包銷的公開發售，由已就該註冊報表所載本公司的財務報表發出報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為承銷協議下的成交日期的函件)，每個個案均涵蓋與該註冊報表(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)大體相同的事項，而就該等財務報表日期後發生的事件而言，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件中。本公司亦應迅速將委員會與本公司、其律師或核數師與委員會或其職員就登記聲明進行討論的所有函件及備忘錄的副本(如有)送交參與發售的每名參與發售的持有人及 主承銷商(如有)，並準許每名持有人及 承銷商在合理的預先通知下，就登記聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查應 包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

4.3.4承銷 協議本公司應與主承銷商(S)(如有)簽訂承銷協議，該主承銷商應由其應登記證券的持有人 根據本條第4款登記，主承銷商應合理地令本公司滿意 。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的此類協議所載的其他條款 。持有人應是與承銷其可登記證券有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾，亦須向該等持有人作出併為該等持有人的利益而作出。該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，除非他們可能與該等持有人、其股份及其預期的分銷方式有關。

4.3.5持有者交付的文件 。參與上述任何一項發售的每名持有人應向本公司提供一份填妥並簽署的問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的資料。

4.3.6損害賠償。 如果本公司或本公司以其他方式未能遵守本協議第4.1和4.2條所要求的登記或其效力 ，持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權獲得特定履約或其他衡平法(包括禁令)救濟，以應對可能違反該等規定或繼續違反該等規定的情況，而無需證明實際損害賠償，亦無需張貼保證書或其他 擔保。

4.4登記權終止 。根據第4條賦予持有人的登記權利應於持有人的所有可登記證券在下列情況中最早的 日期終止：(I)持有人已根據登記聲明公開出售，(Ii)S-1表格或S-3表格(或其後續表格)的有效登記聲明已涵蓋， 可作為常青樹登記聲明有效，或者(Iii)持有者可以在90天內出售，而無需根據規則144或與適用的美國證券交易委員會解釋性指南(包括CD&I編號201.04(2007年4月2日)或類似的解釋性指南)進行註冊。

5.將發行新的 認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時， 連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證類似的 新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目 。

5.2丟失了 證書。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買的認股權證已遺失、被盜、毀壞或損壞，並獲得令人合理滿意的賠償或保證金後，本公司應簽署並交付期限和日期相同的新的購買 認股權證。因此類損失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書 應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證的股份數量應按以下規定不時調整：

6.1.1股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未執行期間：(I)派發股息或以其他方式對股份或任何其他股本或以股份支付的股本等值證券作出分派(為免生疑問，該等分派不應包括本公司因(A)行使本認股權證或(B)行使、轉換或交換期權、認股權證、優先股、可轉換票據、其他可轉換證券或其他普通股等價物)而發行的任何股份， (Ii)將已發行股份細分為更多數目的股份，(Iii)將(包括以反向股票拆分的方式)已發行的 股份合併為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類本公司的任何股本發行，則在每一種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件之前已發行的股份數量(不包括庫藏股，如有的話)，而分母應為緊接該事件後的已發行股份數量。行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據第6.1條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。為澄清起見，本公司或其任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何認購權或其他處置) 任何股份或普通股等價物，則本認購權證的行使價或行使本認購權證時可發行的股份數目將不會調整 。

6.1.2後續配股發行。除根據上述第6.1.1節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給本公司任何類別股份的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權在 適用於該等購買權的條款下，獲得持有人在持有本認購權證的情況下可獲得的總購買權 在完全行使本認購權證後可獲得的股份數量(不受行使本認購權證的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定股份記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等股份的實益擁有權至該程度)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

6.1.3 Pro Rata分佈。在本認股權證尚未結清的期間內，如果本公司以返還資本的方式或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向股份持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或其資產(或收購其資產的權利)的任何分配(包括但不限於任何股份或其他證券、財產或期權的分配)(a“分配”)、 ，則持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的可獲得股份數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定股票記錄持有人蔘與該分配的日期(但是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而產生的任何股份的受益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)由於其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。 如果本認購權證在進行該分派時尚未部分或全部行使，則應為持有人的利益暫停分派的該部分 ，直至持有人行使本認購權證為止。

6.1.4基本 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或 間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，本公司股份持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司50%或以上流通股 的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對股份進行任何 重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此，股份有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，藉此 該其他人士或團體收購本公司超過50%的已發行股份(不包括 其他人士或其他人士所持有的任何股份)。如果這些股票(br}或股份購買協議或其他業務組合)(每一項都是“基本交易”)，則在任何 隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持股人 的選擇(不受第2.4節關於行使本認購權證的任何限制)，獲得繼任者或 收購公司或本公司的股份數量(如果該公司是尚存的公司)。以及股份持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價( “替代代價”)，而每股 股份可於緊接該等基本交易前行使本認股權證(不考慮第2.4節有關行使本認股權證的任何 限制)。就任何此等行使而言，行權價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股可發行的替代代價的金額為基礎的替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果本公司股份持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易後行使本認購權證時所獲的替代代價，應給予持有人相同的選擇。公司應促使不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第6.1.4節的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認購權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的 延遲)，並應根據持有人的選擇，為換取此 認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認購權證在形式和實質上與本認購權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，該承繼者實體(或其母實體)的相應數量的股本可行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易所持股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認購權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認購權證中有關“公司”的條文應改為指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認購權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本購入認股權證中命名為本公司一樣。

6.1.5計算。 本節6.1項下的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的L/100股為單位(視情況而定)。就本6.1節的目的而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的股票數量應為已發行和已發行的股票數量的總和(不包括庫存股，如果有)。

6.1.6通知持有人 。

I. 行權價格調整。根據本條款6.1的任何規定調整行權價格時，公司應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行權價格和由此對股份數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)本公司應宣佈派發股息(或任何形式的其他分配)，(B)本公司應宣佈派發特別非經常性現金股息或贖回股份，(C)本公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本中的任何股份，(D)本公司參與的任何股份的任何重新分類、任何合併或合併均須經本公司任何股東批准，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將股份轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司應安排將通知郵寄至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後地址 ，至少在適用記錄或下文規定的生效日期前20個日曆日，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為有權享有該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的記錄股份持有人確定的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預計登記在冊的股票持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，有權用其股票換取證券、現金或其他財產的日期； 但未提供該通知或通知中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的非公開信息的情況下，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的 期間內，仍有權行使本認購權證，但本協議另有明確規定者除外。

6.1.7更改購買授權書形式 。此形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改， 在該變更後發佈的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併，或合併為另一家公司(合併或股份重組或合併不會導致任何重新分類或已發行股份的變更)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署 並向持有人交付一份補充認股權證，規定當時未結清或將結清的每份認股權證的持有人此後(直至該認購權證聲明期滿為止)有權在行使該等購買權證時獲得認股權證，持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前本可行使認購權證的股份數目的持有人於合併或股份重組或合併時應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整 。本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除部分權益 。在認購權證行使時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，也不會被要求發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，當事人的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.預訂 和上市。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利，僅供在行使認股權證時發行。本公司承諾並同意，於行使認股權證及支付其行使價後， 根據本協議條款，所有因行使認股權證而發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先購買權的規限。本公司進一步承諾並同意，於行使認購權證及支付行使認股權證行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券應 妥為及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的規限。只要認股權證仍未完成，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有在行使認購權證後可發行的股份在所有全國性證券交易所(或如適用，在場外交易公告板或任何後續交易市場)上市(須受正式發行通知的規限)，上市及/或上市的股票可在這些交易所上市及/或報價。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間，第8.2節所述的任何 事件發生，則在一個或多個上述事件中，公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期之前至少十五(15)天發出關於該事件的書面通知，以確定有權獲得該等股息、分配、轉換或交換證券或認購權利的股東，或有權就該等解散、清算、清盤或出售進行表決的股東。該通知應具體説明記錄日期或轉讓賬簿的結賬日期。儘管有上述規定，本公司應向每位持有人交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本，並與向股東發出該等通知的時間及方式相同。

8.2需要通知的事件 。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示；(Ii)本公司將向其所有股份持有人提供 本公司任何額外股本或可兑換或可交換的證券，以換取本公司股本股份或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證；或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務。

8.3發送通知 。本認購權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下以專人遞送或通過特快專遞或私人快遞服務 視為已正式作出：(I)如果送達已登記的認購權證持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果是對持有者：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：邁克爾·雅各布斯

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

Woodbridge，NJ 08330

注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

傳真號：(732)395—4401

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com

如果是對公司：

Fly-E Group，Inc

第39大道136-40號

紐約法拉盛郵編：11354

注意：周歐

電子郵件：andy@flyebike.com

將副本( 不構成通知)發送給：

Hogan Lovells美國律師事務所

麥迪遜大道390號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：理查德·阿夫塔納斯，Esq.

電子郵件：raftanas@hoganlovells.com

9. 將軍

9.1 修訂內容 公司和Benchmark可在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買證，以解決任何歧義，糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與此處任何其他條款不一致的條款 ，或就公司和Benchmark項下產生的事項或問題做出任何其他規定 可能認為必要或可取，並且公司和Benchmark認為不會對持有人的利益產生不利影響。所有其他 修改或修訂均應獲得尋求執行修改或修訂的一方的書面同意並簽署 或修訂。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。公司特此同意，因本購買授權書而引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院提起並強制執行，該法院設在紐約市和縣，或在紐約南區的美國地區法院，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按本條例第8條規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和/或費用。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和 持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

9.6放棄等。 本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不得視為或 視為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7在對口單位執行 。本購買授權書可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由本合同的不同各方分別執行，每個副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個且相同的協議， 當一個或多個副本已由本合同各方簽署並交付給本合同的其他各方時，本合同即生效。此類副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送。

9.8交換 協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Benchmark訂立協議(“交換 協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2024年_

[用以行使認購權證的表格]

日期：20_

簽署人在此不可撤銷地選擇 行使以下產品的購買保證書[●]根據特拉華州法律成立的公司Fly-E Group，Inc.的普通股，每股票面價值$0.01(以下簡稱“股份”)，並據此支付$[●](按$[●]每股)，以支付據此支付的行使價。請按照以下説明發行 已行使認股權證的股票，並在適用的情況下發行新的認股權證，代表尚未行使認購權證的股份數量。

或

以下籤署人特此選擇 不可撤銷地轉換其購買權 [●]購買令下的公司股份 [●]股份，根據購買證第2.2節確定 。

簽署人同意並 承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請根據下文給出的指示，發行 本購買權證被行使的股份，以及（如適用）一份新的購買權證 ，代表本購買權證尚未轉換的股份數量。

《證券登記須知》

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(To由註冊持有人執行以實現購買令內的轉讓 ）：

對於收到的價值，__特此 出售、轉讓和轉讓購買權 [●]Fly-E Group，Inc.的普通股，每股面值0.01美元， a根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司”），有購買證證明 ，特此授權公司在公司賬簿上轉讓此類權利。

日期：20_

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