附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

Fly-E集團公司

____________, 2024

Fly-E Group，Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Fly-E Group，Inc.。本公司的註冊證書最初於2022年11月1日提交給特拉華州州務卿，並於2024年4月2日修訂(“註冊證書”)。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(“修訂及重訂證書”)重申及修訂註冊證書的條款，已獲本公司董事會(“董事會”) 根據不時修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)第242及245條批准 ，並已根據DGCL第228條經本公司股東書面同意通過。

3.本修訂和重新簽署的證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。

4.本修訂後的《公司註冊證書》的文本現予修訂並重述，全文如附件A所示。

附件A

Fly-E集團公司

經修訂及重述的公司註冊證書

第一條：姓名

公司名稱為Fly-E Group，Inc. (“公司”)。

第二條：法律程序文件的送達代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801，紐卡斯爾縣。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條：宗旨

公司的目的是從事根據特拉華州公司法 (以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：核定庫存

1.授權總數： 。本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為110,000,000股，包括兩類：100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

2.普通股 股

2.1相對權利

普通股應 受本修訂和重新修訂的公司註冊證書中規定的所有權利、特權、優先權和優先權的約束。

2.2股息

除本公司董事會(“董事會”)任何一項或多項決議規定在任何時間發行的任何系列優先股外，只要向持有優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人 支付股息、全額股息、償債基金或退休付款(如有)， 則普通股及有權參與派息的任何類別或系列股票的股息可從任何合法可用於支付股息的資產中支付，但只有在董事會宣佈時方可支付。 普通股的任何股息將不會累積。

2.3解散、 清算、結束

如果公司解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有人以及有權參與在這種情況下的全部或部分資產分配的任何類別或股票的持有人，有權 參與公司的任何剩餘資產的分配，在公司償還或準備支付公司的所有債務和負債後，以及在公司償還或擱置以供支付之後，在解散、清算或清盤時享有優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人有權獲得的全部優先 金額(如有)。

2.4投票權

持有普通股的每位股東均有權出席所有特別會議和年度會議。除非法律另有要求，且符合董事會根據本第四條第三節通過的一項或多項決議中授予一系列或多項優先股持有人對任何事項的專有或特別投票權的規定，普通股的每位持有人應就股東表決的所有事項對所持普通股的每股股份有一票投票權，但除非法律另有要求，否則普通股持有人本身，本修訂及重訂公司註冊證書(包括與優先股任何系列有關的指定證書)的任何修訂(包括與優先股任何系列有關的指定證書)如僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而受影響系列的持有人 根據本修訂及重訂公司證書(包括與優先股任何系列有關的指定證書) 或根據DGCL有權單獨或與該等系列的持有人一起投票，則無權就該修訂 投票 。普通股的每個持有者可以親自或委託代表行使其投票權。

3.優先股

董事會獲授權在符合大中華總公司及本修訂及重訂公司註冊證書條文的限制下，不時通過一項或多項決議案及根據大中華總商會提交指定證書，規定發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，確定每個該等系列的股份的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，並釐定資格，其限制或限制。

董事會對每個系列的權力應包括但不限於以下決定：(1)組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；(2)該系列股票的股息率，股息是否應 是累積的，如果是，從哪一個或多個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權(如果有)；(3)除法律規定的表決權外，該系列產品是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款；(4)該系列產品是否應擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；(5)該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括該等股份可贖回的日期及之後的日期，以及贖回時的每股應付款額，該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；。(6)該系列是否設有償債基金以贖回或購買該系列的股份，如有，則該償債基金的條款及款額；。(7)該系列股份在發生自動或非自願清盤、公司解散或清盤時的權利，以及該系列股份的相對優先購買權(如有)；及(8) 董事會決定的該系列股份的任何其他相對權力、優先權和權利，以及對該系列股份的資格、限制或限制。

除非法律另有規定 ，普通股持有人無權就本修訂及重訂公司註冊證書 (包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響的一個或多個優先股系列的持有人須單獨或與一個或 其他此類系列的持有人一起，根據本修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的指定證書)或根據DGCL有權就修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

除法律另有規定 外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)所明確授予的投票權(如有)。

第五條：附例的修訂

為進一步而非限制DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、更改、修訂及廢除本公司章程，而無須股東同意或投票，以任何方式與特拉華州法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書並無牴觸。

第六條：董事會

1.董事的力量。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除法規或本修訂後的《公司註冊證書》或《公司章程》明確授予董事的權力和權限外，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。

2.董事人數 。在符合任何系列優先股持有人在指定 情況下選舉額外董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事總數應由公司章程不時確定，或按公司章程規定的方式確定。

3.任期。 每個董事的任期直至選出該董事的繼任者並獲得資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被罷免為止。任何董事在以書面形式或公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。

4.董事會 個空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺 及因任何增加董事人數而設立的任何新設董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補或(B)法律另有規定 只能由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)投贊成票，或由董事的唯一剩餘成員 而非股東填補。按照前款規定選舉產生的董事，任期為 至董事任期屆滿的股東年會時屆滿，或至董事繼任者正式選舉產生並具備任職資格為止。

5.投票表決。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

6.高級人員除董事會決議另有明文轉授外，董事會有專有權力委任及罷免公司高級人員。

第七條：董事責任

1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事均不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果《董事條例》此後被修改為授權進一步免除或限制董事的責任，則公司董事的責任應在修正後的《董事條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

2.在權限中更改 。本條款第七條的任何修訂或廢除，或本修訂和重新發布的公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在修改、廢除或採納此類不一致的條款時存在的對公司董事個人責任的任何限制 。

第八條：與股東有關的事項

1.未經股東書面同意採取任何行動。在任何一系列優先股權利的規限下，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且股東不得在書面同意下采取行動。

2.股東年會。股東周年大會應於董事會指定的日期及時間在董事會指定的地點(如有)舉行。

3.股東特別大會。在優先股任何持有人權利的規限下，只有過半數董事會成員或本公司行政總裁才可召開股東特別會議，而獲準在股東特別會議上進行的事務應僅限於由董事會或在董事會指示下正式提交大會的事項。

4.股東提名和在特別會議上處理的事務的預先通知。有關本公司董事選舉的股東提名及股東在本公司任何股東大會上提出的事務的預先通知 應按本公司章程規定的方式發出。股東特別會議處理的事務應 限於會議通知中所述的一個或多個目的。

第九條：DGCL《選擇退出》第203條

本公司不受DGCL第203條的管轄或約束。

第十條：債權人和股東之間的妥協

每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第8章第291款的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人的申請或根據DGCL第8章第279條為本 公司指定的任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或債權人類別和/或股東或股東(視情況而定)的會議。如果代表公司債權人或債權人類別價值的四分之三的多數 和/或公司的股東或類別股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及由於該妥協或安排而對公司的任何重組，則如果法院批准上述申請，則該妥協或安排和所述重組應對公司的所有債權人或類別債權人和/或所有股東或類別股東具有約束力，視屬何情況而定，亦適用於公司。

Xi：公司註冊證書的修改

本公司保留 按照特拉華州法律現在或今後規定的方式修改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款的權利，並且此處授予的所有權利均受此保留的約束。

特此證明，Fly-E Group，Inc.已於上述日期起，以其名義並代表其授權人員正式簽署並確認本修訂和重新簽署的證書。

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