附件1.1

承銷協議

之間

Fly-E Group，Inc

和

The Benchmark Company LLC

作為幾家承銷商的代表

承銷協議

之間

Fly-E Group，Inc

和

The Benchmark Company LLC

作為幾家承銷商的代表

紐約，紐約

[●], 2024

The Benchmark Company LLC

作為本協議附表1中指定的幾家承銷商的代表 東58街150號，17樓

紐約，紐約10155

女士們、先生們：

以下簽名人，Fly-E Group， Inc.，根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司”），特此確認其協議 與The Benchmark Company，LLC的（本“協議”）（以下稱為“您”（包括其親屬） 或“代表”）以及本協議附表1中指定的其他承銷商，代表 擔任其代表（代表和其他承銷商統稱為“承銷商” 或單獨稱為“承銷商”）如下：

1.購股、售股。

1.1公司 股票。

1.1.1.購買 公司股票。根據本協議中包含的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的約束，本公司同意向多家承銷商分別而不是共同地發行和出售，承銷商同意 分別而不是共同地從本公司購買以下合計[●]本公司 普通股(該等股份為“實業股份”，該等普通股為“普通股”) 在本協議附表1與其名稱相對之處列載的股份，每股面值0.01美元，收購價(扣除承銷折扣及佣金後) 相等於$[●]每股(該等收購價相等於每股商號首次公開招股價的93%)。公司股票 最初將以招股説明書封面上規定的發行價(如本章程第2.1.1節所述)向公眾發售。

1.1.2。付款 和交貨。公司股票的交付和付款應在紐約市時間上午10：00、註冊聲明生效日期(“生效日期”)(如下文第2.1.1節中定義的“生效日期”)之後的第二個營業日(br})(或如果註冊聲明在紐約市時間下午4：01之後宣佈生效的話)之後的第三個工作日(br})或代表與公司商定的較早時間進行。在Lucosky Brookman LLP的辦公室，承銷商的法律顧問，或代表與公司商定的其他地方(或通過傳真或其他電子傳輸遠程) 。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同一天)電匯的方式支付，在代表公司股份的證書(形式和實質令代表滿意)交付代表(或通過存託信託公司(“DTC”)的便利) 由承銷商承擔後，按公司要求支付。實盤股份須在截止日期前至少兩(2)個營業日以代表可書面要求的名稱或名稱及經授權的面額登記。本公司無義務 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。術語“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在該日開放供客户使用。

1.2.超額分配 選項。

1.2.1.選項 個共享。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商購買最多[●]額外普通股(“購股權”) 相當於本次發行中出售的公司股份的15%(15%)(“超額配售購股權”)。 購股權股份在各方面應與公司股份相同。認購權股份應按與本協議附表1中與承銷商名稱相對的公司股份數量與公司股份總數(須經代表調整以剔除零頭)的相同比例，為若干承銷商中的每一人購買。任何期權股票 不得出售或交付，除非公司股票以前已出售或同時出售和交付。購買購股權股份或其任何部分的權利可不時行使，並可在代表通知本公司後隨時交出 及終止之前未行使的權利。應支付的每股期權股份收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股份收購價。公司股份和期權股份在下文中統稱為“公開股份”。公司股票和期權股票的發售和出售在下文中被稱為“發售”。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後三十(30)日內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應 有任何義務購買任何期權股份。本協議授予的超額配售期權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。 在保險人的律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如果期權股份的該等交割及付款並未於 截止日期發生，則期權截止日期將按通知所述日期計算。在對所有 或任何部分期權股份行使超額配售選擇權時，在符合本通知規定的條款和條件的情況下，本公司有義務向承銷商出售該通知中規定數量的期權股份，並且在符合本通知規定的條款和條件的情況下， 承銷商應單獨而不是共同行動，購買該通知規定的期權股份數量。

1.2.3.付款 和交貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(當日)資金支付， 在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。購股權股份須於購股權截止日期前至少一(1)個完整營業日，以代表以書面要求的一個或多個名稱及授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付期權股份，除非 代表就適用的期權股份進行了投標付款。

1.3.代表的 授權。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)向代表(和/或其指定人)發行和出售一份或多份認股權證(“代表認股權證”)，以購買總計 [●]普通股股份(或[●](如承銷商全面行使超額配股權，則為普通股) 相等於於該截止日期及期權截止日期(視乎適用而定)於發售時售出的公司股份及期權股份總數的5.0% 根據基本上採用本協議附件A所載形式的認股權證協議(“代表的 認股權證協議”)於發售時售出的股份。每份代表認股權證的持有人均有權按其行使價購買普通股。代表認股權證可全部或部分行使，自生效日期後六個月起至生效日期五週年時止，初始行使價格為#美元。[●] 每股，相當於該公司股票首次公開募股價格的100%。代表認股權證及行使代表認股權證後可發行的普通股(“代表股份”及與公眾股份一起稱為“股份”)以下統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在自生效之日起一百八十(180)天內轉讓代表權證和行使代表權證後可發行的普通股的股份 ，並經其接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生品、在生效日期後一百八十(180)天內向任何人認購或催繳將導致此類證券有效經濟處置的交易，但不包括(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人； 且僅在任何此類受讓人同意上述限制和代表的認股權證協議中的限制的情況下。

1.3.2交付。 應在截止日期交付代表授權書，並以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

1.4.優先購買權。根據金融行業監管局(FINRA)規則第5110(G)(5)(B)條，公司有權終止本協議，但公司同意，在截止日期起計十二(Br)個月內，公司、公司的任何繼承人或公司的任何子公司決定通過公開發行(包括市場融資)、私募或股權或股權掛鈎證券的任何其他融資方式籌集資金，在每種情況下，代表(或代表指定的任何聯營公司)擁有不可撤銷的權利，可根據代表對每項融資或再融資的慣常條款，自行決定拒絕擔任牽頭或聯席投資銀行、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯名配售代理人。代表 有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的 經濟條款。

1.5.尾部 費用。根據FINRA規則5110(G)(5(B))，公司有權終止本協議，代表 有權獲得相當於公司向代表安排的電話會議或會議的任何投資者出售任何股權或股權掛鈎證券所獲得的總收益的7%(7.0%)的現金費用。 任何該等股權或股權掛鈎證券的出售，須於(I)日期為2022年8月26日(經修訂)的函件協議屆滿或終止及(Ii)成交後的十二(12)個月期間內的任何時間完成。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.提交註冊説明書 .

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按S-1表格(第333-276830號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)對公開發行的股票和代表證券進行登記。本公司在所有重大方面都按照證券法的要求和委員會根據證券法(“證券法條例”)制定的規則和規定準備了哪些註冊聲明和修正案或修正案。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法》第430A條第(B)款(B)款被視為生效日期的所有信息)。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在提交後，術語“註冊聲明”應包括根據證券法規則第462(B)條提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效 之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效後和 簽署和交付本協議之前使用的每份省略了規則430A信息的每份招股説明書，在本文中稱為"初步招股説明書"。初步招股説明書， 待完成，日期為 [●]，2024，在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的部分 在下文中稱為《定價説明書》。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。

“適用時間”是指[●]，紐約市時間，在本協議簽訂之日。

“善意電子路演”指的是“善意的電子路演“，如證券法條例第433(H)(5)條所界定。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開招股有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交， (Ii)證券法條例第433(D)(8)(I)條所指的“路演即書面溝通”， 無論是否需要向證監會備案，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I) 豁免向證監會備案，因為它包含對公開發行股票或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，採用向證監會提交或要求提交的表格 ，或(如果不要求)按照證券法法規第433(G)條保留在公司記錄中的格式 。

“發行者免費寫作招股説明書”是指任何發行者免費寫作招股説明書，該招股説明書旨在向潛在投資者廣泛分發(善意電子路演除外)，如本合同附表2-B所述。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案編號001-[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記普通股。此類登記已於本合同生效之日或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能會終止該等註冊的行動，本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等註冊的通知。

2.2.股票 交易所上市。公開發售的股份已獲批准上市，並於納斯達克股份有限公司(“聯交所”)上市， 只受正式發行通知的規限。本公司並無採取任何旨在或可能導致該等公眾股份從聯交所退市的行動，亦未收到任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知 ，但如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述者除外。

2.3.沒有 停止令等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已就該命令提起或威脅就該命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項請求(如果有)。

2.4.註冊聲明中的披露 .

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)在註冊説明書生效之時(或在對其作出任何生效修訂之時)及其後直至截止日期及期權成交日期(如有)的任何時間，註冊説明書、初步招股章程及招股章程均載有並將包含根據證券法及證券法規定須於其中述明的所有重大陳述，且在所有重大方面均符合或將符合證券法及證券法規例的要求。註冊聲明及其生效後的每項修正案(如有)在生效時在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分提交的招股説明書，或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行有關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據證券交易委員會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但根據證券法頒佈的S-T 法規(“S-T法規”)允許的範圍除外。

(Ii)在生效時間、適用時間、截止日期或任何選項 截止日期，註冊説明書或其任何修正案均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大 事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、也不會 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且每個此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於代表依據並符合代表向公司明確提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：承銷商的名稱、“承銷折扣、佣金和費用”小標題下表格後的第一句話、“穩定”和“被動做市”小標題下所列信息以及每個承銷商將購買的證券數量的表格(“承銷商的信息”)；以及

(Iv)招股説明書及其任何修正案或補編，在根據《證券法條例》第(Br)424(B)條向證監會提交的任何文件提交之時、截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性；但是，本聲明和保證不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其受約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 根據其 條款，除(X)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法 受到限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並未轉讓任何該等協議或文書 ，本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件，但合理地預期不會導致重大不利變化的任何該等違約或事件除外 (該詞定義見下文第2.5.1節)。公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.4.3.之前的 證券交易。在本協議日期前三(3)年開始的期間內，除登記聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司的證券，或為控制、受本公司共同控制或受本公司共同控制的人士的利益而出售。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露包及招股説明書中未予披露的其他監管規定並不需要披露。

2.4.5.無其他 分發產品資料。除任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料(如有)外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 .

2.5.1.無實質性 不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的經營、業務、資產或前景的經營結果、財務或其他方面並無重大不利變化，而據本公司所知，任何個別或整體會對該條件(財務或其他方面)、經營結果、業務結果、業務、業務、公司的資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii) 除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii) 本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或因借入資金而承擔任何責任或債務；或(Ii)就其股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配。

2.6.獨立 會計師。Marcum Asia CPAS LLP(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求， 根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，將其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給證監會。據本公司所知，經合理查詢後，核數師 目前已在PCAOB註冊且信譽良好，PCAOB並未根據 《持有外國公司問責法》就該核數師作出任何決定。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，因為交易法第10A(G)節使用了該詞。據本公司所知，任何被暫停或禁止 與註冊會計師事務所有聯繫的人，或未能遵守PCAOB頒佈的規則5300的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊説明書、定價披露方案或招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

2.7.財務 報表等

2.7.1。財務 報表。註冊表、定價披露組合及招股説明書所載的財務報表，包括附註及附註(如有)，在所有重大方面均公平地列載財務狀況、經營業績、公司於適用日期及期間的股東權益及現金流量變動。該等財務 報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並於所涉期間一致適用；但未經審核的中期財務報表 須作年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且並不包含公認會計原則所要求的所有附註，而登記報表所包括的佐證附表(如有)則公平地呈列所需的資料 。除其中包括的情況外，註冊説明書、定價披露套餐或證券法或證券法規定的招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(如有)(如有)，應在適用的範圍內符合交易法規則G和證券法S-K規則第10項的所有重要方面。註冊説明書、披露條款及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(分別為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，並無在正常業務過程中產生任何直接或有的重大負債或義務，或訂立任何重大交易。(B)本公司 並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 在業務過程中或根據任何股份補償計劃的任何授予 以外的任何變動，及(D)本公司的長期或短期 債務並無任何重大不利變化。

2.7.2。公司的 會計系統。本公司編制和保存準確的賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度， 公司合理地認為該制度是足夠的，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司尚未收到本公司董事會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，本公司的獨立審計師和其內部審計師均未建議本公司董事會審查或調查，(I) 增加、刪除、更改本公司的任何重大會計政策的適用範圍或改變本公司的披露；或(Ii)任何可能導致本公司在本財政年度或之前三個會計年度內任何 年度或中期內的財務報表重述的事項。

2.8。授權資本；期權等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後的 股票資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。授權普通股在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的所有與其相關的陳述。普通股已發行股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。股票已正式授權發行和出售，當發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的；代表的認股權證已獲得正式授權發行，並且在根據其條款和本協議條款發佈時，將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)由於任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和代表認股權證可發行的普通股的最高數量。股份持有人不會亦不會因其身分而承擔個人責任 ；股份不受本公司任何擔保或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。

2.10.註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券列入本公司提交的登記聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議、代表人保證書和代表人保證書的簽署、交付和履行均已得到公司的正式有效授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制。以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。本協議、代表的 認股權證協議、代表的認股權證和每個鎖定協議(定義見第2.24節)在所有材料 方面均與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述相符。

2.12.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表的認股權證協議和代表的認股權證及其所有附屬文件，以及通過註冊聲明、定價披露包或招股説明書完成擬進行的交易、發行和出售公開股票(包括使用註冊聲明、定價披露包或招股説明書中所述的發行股票的收益)，以及公司遵守本協議和其條款，不會也不會，(I)導致違反公司的公司註冊證書(經不時修訂或重述的《憲章》)或公司的附例(經不時修訂或重述的《附例》)的任何規定；(Ii)導致違反、違約(或，由於發出通知或時間流逝，違約)(“違約”)或債務償還觸發事件， 與任何條款和條款衝突，或導致根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於)的條款對公司的任何財產或資產產生、修改、終止或施加任何留置權、費用或產權負擔。證明、擔保、擔保或與債務有關的任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議) 本公司或其任何子公司為當事一方或可能受其約束的、或其各自的任何財產或資產受其約束的任何質押、擔保協議、抵押或其他文書或協議，或(Iii)違反截至本協議之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外。違約、衝突或此類留置權、收費或產權負擔，無論是單獨的還是合計的，都不會或不會合理地預期會導致重大的不利變化。如本文所用，“償債觸發事件”是指任何事件或條件，而該事件或條件會給予票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人士)，或在發出通知或經過時間後，給予該等事件或條件權利，以要求本公司或其任何附屬公司購買、贖回或償還全部或部分該等債務。

2.13.無 默認設置；違規。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，定價披露包和招股説明書均未按規定履行和遵守任何現有 文書的任何條款、約定或條件，但無法合理預期個別或總體上會產生重大不利變化的違約情況除外。本公司不違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令 ，但個別或整體的此類違規行為不會或不會合理地 預期會導致重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；異議.

2.14.1。開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可、訂單和補充及其修正案(統稱《授權》)，以開展《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的業務，但在每一種情況下，如果未能獲得此類授權(單獨或全部)不會有 或合理地預計不會有實質性的不利變化。

2.14.2.此處預期的交易 。本公司擁有簽訂本協議、代表授權書和代表授權書的所有公司權力和授權，並有權執行本協議及其中的條款和條件，並已獲得與此相關的所有授權。股票的有效發行、出售和交付以及完成本協議、代表權證協議或代表權證以及登記聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體、交易所或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及FINRA規則和法規除外。

2.15。D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員於發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，連同提供予代表及承銷商法律顧問的有關注冊聲明、定價披露方案及招股章程所描述的內部人士的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實的資料 。不正確或不完整。

2.16.訴訟； 政府訴訟。目前並無任何涉及本公司或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，任何高管或董事須予披露但並未在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的 公開股份有關。

2.17.到期 合併；有效存在。根據特拉華州法律，本公司已正式成立、有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述進行業務，以及訂立及履行本協議、代表的認股權證協議及代表的認股權證項下的義務。本公司具備作為外國公司辦理業務的正式資格 ，並且在需要該資格的其他司法管轄區內信譽良好，不論是由於物業的所有權或租賃、業務的進行或其他原因，除非未能符合資格或信譽良好，不會或不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.18。保險。 本公司及其附屬公司均向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事保險及高級職員保險)，保險金額及承保風險與從事類似業務的公司慣常的金額及承保風險相同，而本公司相信該等保險足以保障本公司及其業務，而據本公司所知，所有此等保險均已完全生效及生效。本公司或其任何附屬公司均無(I)收到任何保險人或其代理人的書面通知 為繼續承保而需要或需要進行資本改善或其他開支，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務 。

2.19.影響向FINRA披露信息的交易 .

2.19.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士就出售公開股份或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並無就本公司支付發行人費用、顧問費或發起費的索償、付款、 安排、協議或諒解。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未就此次發行向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為為本公司籌集資金或向 介紹本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。除登記説明書、定價披露資料及招股説明書所披露者外，概無(I) 本公司高級職員或董事、(Ii)5%或以上本公司任何類別證券的實益擁有人或(Iii)本公司未登記股本證券的實益 擁有人，而該等證券是在緊接提交登記説明書 前180天期間購入的，且屬參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA規則及法規釐定 )。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息 均真實、正確和完整，且在所有重要方面都是真實、正確和完整的 ，以供該律師就其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)使用。

2.20。外國《反腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、本公司的任何員工或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司並經其授權行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供法定價格優惠除外)。或 任何政府實體(國內或國外)或任何政黨或候選人(國內或國外)的官員或僱員 或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司或其任何子公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助他們)的人，(I)可能使公司或其任何子公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到 損害或處罰，(Ii)如果不是過去，可能發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。 公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》和經濟合作與發展組織(OECD)的《在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》。

2.21。遵守制裁法律。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， (包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，本公司或其任何子公司並非位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於白俄羅斯共和國、克里米亞、俄羅斯聯邦、古巴共和國、伊朗伊斯蘭共和國、朝鮮****(朝鮮)、阿拉伯利比亞民眾國、阿拉伯敍利亞共和國、委內瑞拉玻利瓦爾共和國和也門共和國(每個國家都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以(I)資助或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論是作為承銷商， 制裁的顧問、投資者或其他人)。於過去三年內，本公司並無亦不會在知情的情況下 與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家或地區進行。

2.22。遵守反洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23。軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給保險人代表或律師的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向保險人作出的陳述和保證。

2.24。鎖定 協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司超過5%(5%)的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)的每位持有人的完整及準確名單。公司已安排各禁售方在簽署本協議之時或之前，以附件B(“禁售協議”)中規定的形式，向代表人提交一份已簽署的禁售協議。

2.25。附屬公司。 每個附屬公司均已正式註冊或組織(視情況而定)，並且根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的形式有效存在 ，並有權擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述 開展其業務。本公司各附屬公司均具備作為外國公司、合夥有限責任公司或類似法人實體(視何者適用而定)的正式資格 ，且因物業的所有權或租賃或業務的進行而在需要該資格的每一司法管轄區均享有良好的聲譽，但如未能符合資格或信譽欠佳，則個別或整體而言不會合理地預期會有重大不利變化。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他權益或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有 ，沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利的 索償。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利 。各附屬公司的章程或組織文件在所有重大事項上均符合其註冊或組織管轄區適用法律的要求，並完全有效。 除註冊説明書附件21.1所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

2.26。相關的 交易方交易。沒有涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按要求在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中進行描述 。

2.27。董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則 (“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語 在S-K規則第407項和聯交所上市規則中有定義。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經實施或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款 。

2.29。披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司及其附屬公司維持符合交易所法令規定的“財務報告內部控制”制度(見《交易所條例》第13a-15及15d-15條所界定)，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的有關財務報告的內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響。以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

2.30。無 投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不是，也將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所界定和依據的“投資公司” 。

2.31。沒有 勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道本公司有任何高管、關鍵員工或重要員工羣體計劃 終止與本公司的僱傭關係。

2.32。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效的使用權利，或有權以合理條款收購 所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利(“知識產權”)，這些都是本公司及其附屬公司開展目前業務所必需的，且如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，但如未能擁有或擁有，擁有有效的權利許可或有能力 以合理的條款獲得上述任何內容，不會或不會合理地預期會導致重大不利的 變化。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務所需的任何行動或使用 ，均不會涉及或導致他人的任何知識產權受到侵犯或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到 任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權衝突的通知。除非不合理地 預期會導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在 第三方對本公司所擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B) 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成 任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期 將導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可執行 ，也沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別或合計，與本第2.32節中的任何其他索賠一起， 可合理預期會導致重大不利變化；(D)公司未收到任何關於公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，公司不知道 可構成此類索賠的合理基礎的任何其他事實，這些事實與第2.32條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知， 本公司僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。據本公司所知，本公司已採取一切合理必要的行動，以保護並在必要時登記本公司擁有或獨家許可的版權、商標、專利權和商業祕密 (僅在本公司有權對許可內知識產權採取此類行動的情況下)。公司每一位正在或曾經參與創造或開發任何公司知識產權的現任和前任員工以及個人承包商都已簽署並交付了一份僱傭或諮詢協議，據公司所知，他們遵守了包含保密、轉讓和非招標條款的僱傭或諮詢協議，但不能合理地 單獨或總體預期會有重大不利變化的情況除外。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式 侵犯任何人的權利。

2.33。税務。 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文) 或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司及其附屬公司已 已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付向本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款，但真誠參與競投或預期不會或不會合理地 導致重大不利變化的税項除外。隨登記報表一併提交或作為登記報表一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除在致承銷商的書面文件 中披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何 報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關 報税表或收税的訴訟法規。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何 罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34。遵守法律 。本公司：(A)目前並在任何時候都遵守適用於註冊聲明、定價披露方案和招股説明書(“適用的法律”)中所述業務行為的所有法規、規則或法規，但不能單獨或總體合理地預期會發生重大不利變化的情況除外；(B) 尚未收到任何政府當局發出的任何通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律，或截至目前所有政府實體開展註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述業務所需的任何授權；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到來自任何政府當局或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案 ，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日(或在隨後提交的材料更正或補充之日)在所有重要方面都是完整和正確的；以及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或 導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他通知或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規有關的行動 ，且據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.35。ERISA 合規性。本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和已公佈的解釋的約束。

2.36。環境法律 . 公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，除非未能遵守不會單獨或總體造成重大不利變化的情況。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)對本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，或在任何其他財產上，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，未有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、判令或許可，任何法律、法規、法令、法令或許可不會引起任何法律責任，但任何違反或法律責任不會單獨或與所有此類違反和法律責任一起產生重大不利變化的法律或法律責任除外；且未有 本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他有害物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放到該物業或該物業周圍的環境中，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他 排放一起產生重大不利變化的情況除外。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括(但不限於)清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或根據其發出的政府許可證，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。 根據該等審查，本公司合理地得出結論，該等相關成本和負債不會單獨或總體上造成重大不利變化。

2.37。屬性的標題 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司 在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷的影響，無論是單獨的還是總體的，都不會對該財產的價值產生重大影響，也不會對公司對該財產的使用和擬使用產生重大幹擾。及本公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務具有十足效力及作用，而本公司並無接獲任何由任何人提出反對本公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有該等租賃或分租物業的權利的任何形式的重大索償的通知。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，而註冊説明書、定價披露一攬子計劃及招股章程並未按規定作出描述。

2.39.貸款 給董事或高管。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事、 或其各自家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露者除外。

2.40。不符合條件的 發行者。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，在註冊説明書及其任何修訂生效時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間 作出善意的於本公告日期，本公司並非證券法條例第405條所界定的“不合資格發行人”， 未考慮證監會根據該規則第405條作出的有關本公司不一定被視為不合資格發行人的任何決定。

2.41. 新興 成長型公司。自首次向委員會保密提交註冊聲明之時起 （或，如果較早，公司進行 證券法第5（d）條含義內的口頭或書面通訊的第一天）截至本協議之日，公司一直是一家“新興成長型公司，“如《證券法》第2（a）條中的定義（“新興成長公司”）。如果公司在以下時間（i）證券法不要求交付與公眾股份相關的招股説明書之前的任何時間不再是新興成長公司， 公司將立即通知代表（無論是物理上的 還是通過遵守《證券法法規》第172條或任何類似規則）和（ii）鎖到期-有效期 （定義見本文）。

2.42。較小的 報告公司。截至提交註冊説明書的時間、適用時間、本協議的日期和截止日期，本公司為S-K法規第10(F)(1)項和交易所 法規第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。

2.43。自由編寫招股説明書和測試水域通信。本公司未經代表事先書面同意， 未提出任何與公開招股有關的要約，構成規則433所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或 ，否則將構成證券法條例第405條所定義的“自由撰寫招股説明書”。 本公司：(A)未經代表同意 與證券法條例第144A條所指的“合格機構買家”實體或證券法條例第501條所指的“經認可投資者”的機構進行任何試水溝通(如本文所述)。(B)未獲授權任何人從事測試--除其官員和代表以外的水域通信以及代表僱用的個人 。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“Testing-the-Waters Communication” 指根據《證券法》第5(D)節或《證券法條例》第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44。行業 數據。每份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或 代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.45。電子路演 。本公司已根據證券法規則第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條) 。

2.46。保證金 證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何普通股股份被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.47。紅利 和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司的任何附屬公司目前均未被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何 其他分派(就任何該等禁止或限制派息及/或分派會對本公司產生重大影響的範圍而言)、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。 除非在當前貸款或抵押相關文件中另有規定。

2.48。前瞻性的 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式進行披露。

2.49。整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法進行的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.50美元。 保密 和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問不會 與任何僱主(本公司除外)或前僱主簽訂任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可能會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或 預期會導致重大不利變化。

2.51。企業 記錄。本公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的法律顧問，該等 簿冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)自注冊成立之日起至最近一次會議及行動日期的所有重大會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面準確反映該等會議記錄所指的所有重大交易 。本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司會議記錄(視何者適用而定)。

2.52。勤奮 材料。本公司已向承銷商的代表及大律師提供所需或必需的所有材料，以迴應代表向本公司或本公司的大律師提交的盡職調查要求。

2.53。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進出售或轉售公開股份。

2.54. 不再需要 授權或審批。本公司不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，除非本公司已獲得或根據證券法完全有效，或根據適用的州證券或藍天法律或FINRA或交易所可能要求的交易。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1.修改註冊説明書 . 本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 本公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何後生效修正案將於 何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到委員會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公眾股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或(Br)本公司根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，及(V)本公司根據證券法第8A條成為與公開發售股票有關的法律程序的對象。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成《證券法條例》第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，公司將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上的合理努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快解除其禁令。

3.2.2。繼續 合規性。本公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開股份分配。如果證券 法案要求與出售公開股票有關的招股説明書在任何時候交付(或者，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外，將會)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 條件，(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的；(Ii)修改或補充定價披露資料包或招股説明書 ，以使定價披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露資料包或招股説明書，以符合證券法或證券法法規的要求， 公司將立即(A)將此類事件通知代表；(B)編制任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。公司已在適用時間前四十八(Br)小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或屆滿時作出任何該等申請，並將在提出該等申請(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力，根據《交易法》維持普通股的登記，除非公司被私有化善意的 收購交易。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開股票有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司要求向委員會提交或由公司根據規則433保留的“免費書面招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意本協議的每份發行商通用免費寫作説明書以及經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，已將或同意將承銷商同意、 或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或 發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏作出陳述所需的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，公司將根據隨後 時間存在的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明承銷商交付 。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或將免費交付或提供經簽署的最初提交的《登記聲明》及其各項修訂副本(包括提交的證物)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將 免費向保險人交付一份最初提交的《登記聲明》及其各項修訂(無證物)的一致副本。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開股份的招股説明書根據證券法規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須根據證券法交付的期間內，免費向每名承銷商提供該承銷商可 合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其合理的最大努力使登記聲明在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)登記聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii) 任何國家證券委員會發布任何程序，暫停在任何司法管轄區公開發售或出售公開股票的資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Iv)郵寄和交付給證監會，以提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；以及(Vi)在本 第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，在登記聲明、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對(A)登記聲明中的陳述作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中作出陳述， 根據作出陳述的情況而非誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡其商業上合理的努力，迅速獲得該停止單的解除。

3.6.審核財務報表 。在本協議日期後的兩(2)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表 。

3.7.上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括股份)自本協議之日起至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8.金融 公共關係公司。自生效之日起，公司應保留代表和公司可接受的財務公關公司，該公司最初應為[●]，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的時間內保留該公司或代表合理接受的另一公司。

3.9.向代表報告 .

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司準備和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；(V)提供給股東的每一份報告或其他通訊的副本，及(Vi)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。 根據其EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件或新聞稿，應視為已根據本第3.9.1節交付代表 。未根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何文件應送交_， ，並將副本送交_。

3.9.2。轉賬 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員(“轉讓代理”)，並在本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應自費向代表人提供公司合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單 。VStock Transfer，LLC接受代表作為普通股的轉讓代理 。

3.9.3。交易 報告。在本協議日期後三(3)年內，在任何股份於 交易所上市期間，本公司應按代表合理要求，向代表提供交易所公佈的與股份價格交易有關的報告，費用由本公司承擔。

3.10.支付 費用。

3.10.1.與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 在截止日期未支付的範圍內支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會的發售中出售的普通股登記有關的所有備案費用和通訊費用 (包括期權股票)；(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用；(C)與普通股在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(D)與根據代表合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開股份資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用，以及“藍天”律師的合理費用及支出；(E)根據代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與公開股票的註冊、資格 或豁免有關的所有費用、開支和支出； (F)承銷文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展示，以及代表合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書；(G)準備、印刷和交付代表公眾股票的證書的費用；。(H)普通股轉讓代理的費用和開支；。(I)股票轉讓和/或證券轉讓給承銷商時的印花税(如有)；。(J)公司會計師的費用和開支；。(K)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；。(B)承銷商為此次發行進行路演而產生的費用 ；(M)代表為此次發行使用Ipreo的書、招股説明書跟蹤和合規軟件的相關成本；以及(N)承銷商法律顧問的費用和開支，最高可達135,000美元。本公司特此同意於每個成交日期及期權成交日期(如有)，從發售的總收益中，向代表支付在成交日期尚未支付的金額，以支付代表與交易有關的實際實報實銷開支，金額最高可達160,000美元。除上述規定外，公司同意負責對其高級管理層進行背景調查的費用，金額不超過7,500美元。代表 可從於成交日期或期權成交日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用 ，減去預付款(該術語定義見本協議第8.3節)。根據FINRA第5110(G)(4)(A)條和第5110(G)(4)(A)條和第5110(G)(5)(A)條，公司已根據FINRA第5110(G)(4)(A)條和第5110(G)(5)(A)條，向代表人預支25,000美元，用於支付預計將發生的法律諮詢費和其他應自付費用，如未實際發生，則由代表人償還給公司。這筆款項應記入代表所發生的律師費和支出以及其他自付費用中。

3.10.2.不負責任的 費用津貼。本公司還同意，在截止日期，除根據第3.10.1節應支付的費用外， 還應向代表支付相當於 公司從發售中收到的總收益的1%(1.0%)的非實報實銷費用津貼。

3.11。淨收益的應用 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一(1)天)向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議日期起至少連續十二(12)個月。

3.13.穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令M規則導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開股份。

3.14.內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，公司已根據證券法、證券法法規和PCAOB的要求保留了一家國家認可的獨立註冊會計師事務所，併為代表合理接受，並且公司應在 本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16。如果公司知道或意識到(I)公司的任何高級管理人員或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180(180日)內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 是或成為參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

3.17.無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18。公司 鎖定協議。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議生效之日(禁售期)後180天內，本公司不會直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何購買、出借或轉讓或處置的期權、權利或權證，本公司的任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排向證監會提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，但提交採用S-8表格或其任何後續表格的登記聲明除外，該登記聲明是關於根據登記聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的本公司任何員工福利或股權激勵計劃擬提供的證券的登記；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

本第3.18節中包含的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的公開股份，(Ii)本公司在註冊説明書中披露的行使股票期權或認股權證或轉換本協議日期已發行的證券時發行普通股，或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權或其他基於股票的獎勵或 公司發行公司股本；但在禁售期內發行任何該等本公司認購權或股本前，每名收受人均須簽署及交付禁售期協議。

3.19.發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意免除或免除本公司第2.24節所述鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將免除或放棄的通知 ，則公司同意 通過主要新聞服務 在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務 宣佈即將免除或放棄。

3.20。藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表經公司同意指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的股票具有發行和出售的資格，並在完成公開股票的分配所需的時間內保持該資格。但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何 一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

3.21。報告 要求。在與公開發行股票有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。此外，公司 應根據證券法條例第463條的要求報告公開發行股票收益的使用情況。

3.22。新興的 成長型公司狀態。如本公司於(I)證券法所指的公開股份分配完成及(Ii)禁售期結束後十五(15)日之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23。普通股預留 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據超額配股權發行 購股權，以及根據代表的任何認股權證的任何行使而發行代表股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股，而不設優先認購權。

3.24.按 釋放。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景 發佈任何新聞稿或其他通信，或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷通信除外，且與公司過去的做法一致，並通知代表)。並在通知 代表後，法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.25。薩班斯-奧克斯利法案自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.26。IRS 表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向每位承銷商(或其代理人)交付一份正確填寫並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格，以及該表格所需的所有附件。

4.保險人義務的條件。承銷商購買和支付公開發行股票的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的所有重大方面的持續準確性；(Ii)本公司高管根據本協議條款作出的陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.登記的有效性 聲明；規則430A信息。登記聲明已在紐約市時間下午5：30之前生效，生效日期為 本協議日期或您書面同意的較後日期和時間，並且在每個截止日期和 任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令 ，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，委員會考慮了 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。包含規則430A信息的招股説明書 應已按照《證券法條例》規則424(B)所要求的方式和時間範圍(不依賴於規則424(B)(8))向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據《證券法條例》規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。交易所股票市場 結算。截止日期，公開發行股份應已獲準在聯交所上市，但須受發行的正式通知 規限。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。律師的結案日期意見。於截止日期，代表應已收到本公司律師Hogan Lovells US LLP(“公司律師”)於截止日期 就美國聯邦法律、特拉華州法律(“DGCL”)及紐約州法律發出的致予代表的正面意見及負面保證的函件(“Hogan Lovells US LLP”)，每份函件的形式及實質均合理地令代表滿意。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到標明期權成交日期的公司律師致代表的正面意見 和負面保證函，且格式和實質內容應合理地令代表滿意，確認截至期權成交日期， 該律師根據第4.2.1節所作的意見和陳述。

4.3.慰問信 。

4.3.1。Comfort 字母。在簽署本協議時，代表應已收到來自審計師的《冷淡的安慰函》，其中包含通常包含在會計師安慰函中的聲明和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的 財務報表和某些財務信息，收件人為代表，形式和實質上均令承銷商滿意，日期為本協議簽署之日。

4.3.2。拆下了 封慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到審計師 的信函，日期為截止日期或期權成交日期(視情況而定)，表明審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.4.軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應已向代表提交其首席執行官或總裁及其首席財務官的證書，其日期為截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，聲明 (I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間和截至 成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期 )，任何發行者自由寫作招股説明書截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該 日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，無誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期 起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件， 和(Iv)在通過引用包括在定價披露包中的最新經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或運營結果沒有任何重大不利變化，或任何 變化或發展，單獨或合計涉及重大不利變化，招股説明書中規定的除外。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明： (I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效和有效的，並且沒有被修改；(Iii)關於本公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)關於本公司高級人員的在職 。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.未更改 材料。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天(如果有)：(I)自登記説明書、定價披露包和招股説明書中規定的該條件的最後日期起，不應有任何重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)未根據證券法發佈停止令，委員會也未就此啟動或威脅訴訟程序；(Iv)《註冊説明書》、《定價披露》和《招股説明書》及其任何修正案或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有實質性方面符合《證券法》和《證券法》規定的要求；(V)《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所載陳述所需或必需陳述的任何重大事實 及(Vi)定價披露資料或招股説明書或其任何修訂或補充文件應包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實(根據作出該等陳述的情況)而不具誤導性。

4.6. 無重大錯報或遺漏。承銷商不應在截止日期及任何期權截止日期之前發現並向本公司披露，登記聲明或其任何修正案或補充文件中含有承銷商律師認為是重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述該律師認為是重要的、需要在其中陳述或使陳述不具誤導性的任何事實，或定價披露 包，任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或附錄都包含對事實的不真實陳述 ，承銷商的律師認為該陳述是重要的或遺漏陳述任何事實，而該事實在承銷商的律師看來是重要的並且是必要的，以根據作出陳述的情況而不具有誤導性。

4.7. 公司訴訟程序。與本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每個鎖定協議、公開股份、 登記聲明、定價披露方案、每個發行者自由撰寫招股説明書(如果有)、招股説明書以及與本協議、代表認股權證協議、每個鎖定協議和擬進行的交易相關的所有公司訴訟和其他法律事項，因此在所有實質性方面都應合理地令承銷商滿意。公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事宜。

4.8.交付協議 。

4.8.1。禁售協議。 在本協議簽署之日或之前，公司應已將禁售各方簽署的禁售協議副本交付代表。

4.8.2.代表的 授權。於截止日期，代表的認股權證及就每個期權截止日期(如有)而言，額外代表的認股權證應以承銷商或其指定人要求的面額及登記名稱，以最終形式 送交數名承銷商。

4.9. 其他 個文檔。於截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本公司所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的公開股份的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償 。

5.1.1.總則。 在符合下列條件的情況下，本公司同意就證券法第15條或交易法第20條所指的任何此類承銷商(統稱為“承保人受保方”，以及每個“承銷商受保方”，以及每個“承銷商受保方”)的任何和所有損失、責任、 索賠、 索賠，向每個承銷商、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人(如果有)提供賠償，並使其不受損害。根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用，無論是因 任何保險人受保障方與公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟， 或其他原因)，由於或基於(I)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行商自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信(每一項均可不時修改和補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 ；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的符合公開股份資格的命令；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的，而不是誤導性的。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議 不應使任何保險人受賠方受益，條件是該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有交給或發送給主張任何此類損失、責任的人、在書面確認向證券法和證券法規定的有關人士出售公開股票時或之前的索賠或損害 ，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務 。

5.1.2。程序。 如果根據第5.1.1節的規定對承保人受賠方提起任何訴訟，則該承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(在承保人受賠方合理批准的情況下)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的僱用應已得到本公司的書面授權，以進行該訴訟的抗辯，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯 (在此情況下，本公司無權指示 代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，承保人受保方選擇的不超過一間律師行(除本地律師外)的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商受賠方應承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的本公司向多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在《登記説明書》、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏，定價披露包或招股説明書或其任何修改或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。 如果根據任何初步招股説明書、登記聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請，對公司或任何其他受賠償人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及其他受保障人士應享有第5.1.2節的規定賦予數名承銷商的權利及責任。 本公司同意就本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的任何訴訟或程序的開始，立即通知代表，該訴訟或程序與發行及出售公開股份或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3.貢獻.

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按 的比例應適當地反映公司和承銷商從公開發售股票中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的 比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該損失的陳述或遺漏方面的相對過錯。 索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開股票的發行所得的總淨收益(扣除費用前) 的比例相同，如招股説明書封面表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股收到的總承銷折扣和佣金。另一方面，如招股説明書封面上的表格所述。對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會 有關，以確定相對過失。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商在該 目的上被視為一個實體)或通過不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而由受賠方合理支出的任何法律或其他費用。儘管有第5.3.1節的規定，承銷商在任何情況下都不得被要求出資超過承銷商就公開發行股票收到的承銷折扣和佣金總額超過因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。 任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資 。

5.3.2.捐款 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，如果該當事一方在上述十五(15)日內通知提交方或其代表，則該提交方有權參與，通知方和任何其他提交方也將收到類似通知。在未經出資方書面同意的情況下，任何此類出資方不對因任何受尋求出資的一方影響的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解而尋求出資的一方 不承擔任何責任 。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代根據《證券法》、《交易法》或其他規定獲得出資的任何權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商承擔的出資義務是數個，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1.違約 不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2.違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他各方根據本文包含的條款購買與違約相關的該等 公司股份或期權股份。如果在違約後一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份的 您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司均未按照第6條的規定安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或公司自動終止 ，公司方面(除本條款3.10和第5條規定的除外)或幾家承銷商不承擔責任 (除本條款5規定的情況外)；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止。此外，本協議並不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約而造成的損害所承擔的責任。

6.3.推遲截止日期 。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方一樣。

7.其他契諾。

7.1.董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其普通股在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2.禁止 新聞稿和公告。截至紐約時間下午5：00的期間，1日(1^ST) 第四十(40)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但法律規定的任何新聞稿或其他公開披露，或公司正常業務過程中發佈的任何常規和慣例新聞稿或任何其他宣傳活動，均無需代表同意。

8.生效日期和 終止。

8.1.生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2.終端. 代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或在不久的將來您的合理判斷將在不久的將來造成美國一般證券市場的重大幹擾；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍； 或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州當局或美利堅合眾國聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或 (Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難而遭受重大損失，或惡意行為，無論此類損失是否已投保，在您的合理判斷下，將使 不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反其任何陳述、擔保或本協議項下的契諾；或(Viii)如在截止日期前公眾股未獲批准在聯交所上市，則本公司已採取任何旨在或可能導致本公司普通股從聯交所退市的行動，或本公司已接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的通知；或(Ix)如果代表在本協議生效日期後意識到公司狀況或前景發生重大不利變化，或證券市場發生重大不利變化，或發生重大擾亂證券市場的事件、行為或事件，或代表認為未來將對證券市場造成重大擾亂，或在一般金融、政治或經濟狀況或國際條件對美國金融市場的影響方面出現重大不利變化 ，不宜或不切實際地繼續發售、出售及/或交付公開發售股份或執行承銷商就出售公開發售股份訂立的合約。

8.3.費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內終止，公司有義務向保險人支付其實際和負責的自付費用 以及與本協議預期的交易相關的當時到期並應支付的文件費用(包括保險人法律顧問的費用和支出)，最高可達160,000美元。包括公司以前支付給代表的可解釋費用的25,000美元預付款(“預付款”)，在要求時，公司應代表保險人向代表支付全額預付款。但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

8.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定應保持完全的效力和作用，並且不應以任何方式受到此類選擇或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5.陳述、 保證、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級職員證書 所載的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且具有十足效力和作用，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人士、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人士進行或代表其進行的任何調查 ，或(Ii)交付和支付公開股份。

9.雜項。

9.1.通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，在投遞或傳真並確認後或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：邁克爾·雅各布斯

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

E—mail：www.example.com

如果是對公司：

Fly-E Group，Inc

第39大道136-40號

紐約法拉盛郵編：11354

注意：周歐

電子郵件：andy@flyebike.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所

麥迪遜大道390號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：理查德·阿夫塔納斯，Esq.

電子郵件：raftanas@hoganlovells.com

9.2.標題. 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件進行修改。

9.4。完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議標的及其相關事項的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院(位於紐約州市縣)或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權 應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7。在對應項中執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個相同的協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給其他各方時 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8。放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述第一次寫入之日起確認， 代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

簽名 頁面

Fly E-Group， Inc. - 承保協議

附表1

附表2-A

定價信息

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表2-C

筆試--水上通信

沒有。

附表3

禁售方名單

附件A

代表授權書協議的格式

請參閲附件

附件B

鎖定協議的格式

______________, 2024

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

回覆：Fly-E Group，Inc.-公開發行

女士們、先生們：

簽署人、高級管理人員、董事和/或截至本協議日期的已發行和已發行普通股(面值為每股0.01美元的普通股)的股東，或有權收購Fly-E Group，Inc.普通股的權利，Fly-E Group，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)，理解您是幾家承銷商(如果有)的代表(“代表”) ，將由多家承銷商與本公司訂立的承銷協議(“承銷協議”)附表 I的最終名稱或名稱，規定本公司根據經修訂的1933年證券法(“美國證券交易委員會”)(“證券法”)首次公開發售在美國證券交易委員會(“SEC”)登記的普通股(“公開發售”) 。此處使用的大寫術語和未另作定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

鑑於承銷商同意訂立承銷協議及進行公開發售，併為其他良好及有價值的代價， 特此確認承銷商已收到及充份同意，為了本公司、代表及其他承銷商的利益，簽署人同意，未經代表事先書面同意，在下一段所述期間(“禁售期”)內，除非本協議另有規定，否則簽名人不會直接或間接地提出、出售、同意要約或出售，徵求購買、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權的要約， 質押、設押、轉讓、借入或以其他方式處置(每個“轉讓”)任何相關證券(定義如下) 或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)建立或增加任何相關證券的“看跌等值頭寸”或清算 或減少任何“看跌等值頭寸”(在每種情況下均符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)16節的含義)，有關任何相關證券或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論該等交易是否以交付相關證券、其他證券、現金或其他代價的方式解決，或以其他方式公開披露其意圖 。本文所使用的“相關證券”一詞，指普通股股份、購買該等股份的任何認股權證或認購權，或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他股本證券的本公司或任何其他實體的任何其他證券，在任何情況下均由下文簽署人於公開發售結束日期 實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內收購。

前款的限制不適用於(A)購買股票的期權或認股權證的任何行使(包括無現金行使或經紀人協助行使和繳納税款) ；但在行使、轉換或交換時收到的任何股份將受禁售期的限制，(B)根據《交易法》中關於股份轉讓的規則10b5-1建立的任何交易計劃 (交易計劃)，前提是(I)交易計劃不得規定或允許在禁售期內進行任何股份轉讓、出售或其他處置，以及(Ii)交易計劃不要求根據《交易所法案》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。或(C)在公開招股結束後在公開市場交易中獲得的普通股股份的任何轉讓，前提是轉讓不需要根據交易所法案第16(A)條進行任何申請，並且 不是自願進行的。禁售期將從本協議之日開始，一直持續到公開發售結束後180天。

此外，簽署人 還同意，除已提交或將提交的與公開募股相關的登記聲明外，在禁售期內，未經代表事先書面同意，簽署人不會：(A)向美國證券交易委員會提交或參與提交任何登記聲明，或散發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳播，在每種情況下，均與擬發售或出售由簽署人實益擁有的相關證券有關，或 (B)行使下述簽字人可能必須要求在美國證券交易委員會登記的任何權利，即擬發行或出售由下文簽署人實益擁有的相關證券。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權本公司在禁售期內，促使相關證券的任何轉讓代理拒絕轉讓，並註明有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，而以下簽名人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本協議，如果相關證券的相關證券，簽署人是受益者而不是記錄所有人，同意在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權本公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓 ，並在此類轉讓違反本協議的範圍內 註明停止轉讓對該相關證券的股票登記冊和其他記錄的限制。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以轉讓下列簽署人的相關證券：

然而，在第(I)-(Vi)、 條款的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與承銷商和本公司 書面同意受本協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據《交易法》第16(A)條進行任何備案 且此類備案不是自願進行的。

就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親遠。

簽字人在此聲明並保證：(A)簽字人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，(B)本協議已得到正式授權(如果簽字人不是自然人)，或者，就自然人而言，該人具有簽訂本協議的法律行為能力， 和(C)本協議構成簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對簽字人強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何必要的補充文件。簽字人的任何義務自本協定之日起對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議未生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付承銷協議項下的證券之前終止或終止，則簽字人將被解除 本協議項下的所有義務。

以下籤署人，不論是否參與公開發售，均明白承銷商根據本協議訂立承銷協議及進行公開發售 。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本協議的簽字副本應與交付本協議正本一樣有效。

非常真誠地屬於你，

簽名：_

姓名(印刷體)：_

附件C

新聞稿格式

Fly-E Group，Inc

[日期]

Fly-E Group，Inc.(“本公司”) 今天宣佈，作為本公司最近首次公開發行的_股普通股的承銷商代表的Benchmark Company，LLC[放棄][釋放]對持有的_公司普通股的禁售期限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。

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