附錄 10.1

本期票（“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金：80,000 美元	截至 2024 年 1 月 22 日
	紐約、紐約

特拉華州的一家公司兼空白支票公司蒙特雷資本收購公司（“製造商”）承諾按照下述條款和條件，向特拉華州有限責任公司蒙特雷收購贊助商有限責任公司或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）的訂單支付美利堅合眾國8萬美元（八萬美元）的本金合法貨幣。

本期票（“票據”）的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金進行支付，或按製造商另行確定的方式支付到收款人可能根據本票的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1.校長。本票據的本金餘額應由製造商在製造商完成初始業務合併之日（“到期日”）支付。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

2.利息。本票據的未付本金餘額不產生任何利息。

3. 付款的申請。所有款項應首先用於全額支付收取本票據下任何應付金額所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

4. 轉換。在到期日當天或之前，通過向Maker提供書面通知，任何收款人都可以選擇將該收款人在本票據下未償還的金額的任何部分或全部轉換為認股權證，以每份認股權證1.00美元的轉換價格購買製造商的普通股（“認股權證”）。每份認股權證的條款應與製造商在私募股權（“私募配售”）中發行的認股權證的條款相同，同時Maker的首次公開募股（“IPO”）結束，授權權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買Maker的一股A類普通股，詳見2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的與製造商首次公開募股相關的招股説明書（“招股説明書”）。

5. 違約事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款。製造商未能在上述指定日期後的5（五）個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律自願啟動案件，或經其同意

指接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）指定或佔有Maker的全部財產，或其為債權人的利益進行任何轉讓，或Maker通常未能在債務到期時償還債務，或Maker為促進上述任何行為而採取公司行動。

(c) 非自願破產等在任何適用的破產、破產或其他類似法律下的非自願案件中，由對Maker所在地擁有管轄權的法院發佈法令或救濟令，或為Maker或其任何實質部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算其事務，以及繼續執行任何此類法令或命令未經停留，有效期為連續60（六十）天。

6. 補救措施。

(a) 在本協議第5 (a) 節規定的違約事件發生後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據立即到期並應付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確放棄所有內容，本票據或其中包含的任何內容儘管有相反的證據。

(b) 在發生第5（b）和5（c）節規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人無需採取任何行動。

7. 豁免。製造商及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於出示與票據、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來免除任何財產、不動產或個人財產或任何部分的法律可能給製造商帶來的所有好處，包括本票據有關的付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知出售任何此類財產、扣押、徵税或在執行中出售所得的收益，或規定任何暫緩執行所得的收益執行、免除民事訴訟或延長付款期限；Maker同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

8. 無條件責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不會受到收款人授予或同意的任何縱容、延期、續約、豁免或修改，以及同意任何和所有延期、續期、豁免的影響，或收款人可能批准的與本票據的付款或其他條款有關的修改，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方，也不會影響製造商在本協議下的責任。

9. 通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出，並交付：（i）親自或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或電子傳輸發送至書面指定的地址，或（ii）通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果親自送達，則應視為在送達當天發送，如果通過電子傳輸發送，則應在收到書面確認書後的工作日，在交付給隔夜快遞服務後的1（一）個工作日或郵寄後5（五）天（如果通過郵件發送）。

10. 施工。本説明應根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

11. 可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本説明的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

12. 信託豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄在首次公開募股收益時設立的信託賬户、向公眾出售製造商股份（“公開股票”）（包括遞延承銷商折扣和佣金）以及出售私募發行的認股權證所得收益的任何和所有權利、所有權、利息或任何種類的索賠（“索賠”）（“索賠”）。在首次公開募股結束之前發生的存款，但贖回、清算和其他除外如招股説明書中詳細描述的那樣，收款人可能擁有的與其持有的公開股票有關的權利（如果有），特此同意不以任何理由就與本票據有關的任何索賠向信託賬户尋求追索權、報銷、付款或清償。

13. 修改；豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均須經制造商和收款人的書面同意，且必須獲得製造商和收款人的書面同意。

14. 任務。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均屬無效。

[簽名頁面如下]

為此，製造商打算在此受法律約束，已促使下列簽署人自上述第一天和第一年起正式簽署本説明，以昭信守。

	蒙特雷資本收購公司


	來自：	/s/ Bala Padmakumar
		姓名：巴拉·帕德馬庫瑪
		職務：首席執行官