2024年5月7日，MCAC的股東舉行了一次特別的股東會議，會上MCAC的股東批准了第二修正章程和第二份IMTA修正案。第二修正章程規定，MCAC董事會有權將MCAC完成其業務合併的截止日期延長，最多延長 六(6) 次是 一(1) 從 2024 年 5 月 13 日到 2024 年 11 月 13 日（“第二附加延期期”），每次延期一個月，存入信託賬户，以 (a) 美元中較低者為準325,715和 (b) $0.045對於當時已發行的每股普通股（“額外延期期權二”）。

與2024年5月7日的股東特別會議有關，股東持有 228,878首次公開募股（定義見下文）中發行的A類普通股行使了按比例贖回信託賬户中資金的權利。結果，大約 $2,567,092（大約 $11.22每股（扣除税款利息）已從信託賬户中移除，以支付贖回股東。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年9月23日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，這些活動是確定潛在目標和為業務合併做準備所必需的。公司最早或根本要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入（定義見下文）。

該公司選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司蒙特雷收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）。

公司首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）的註冊聲明已於2022年5月10日宣佈生效。2022年5月13日（“首次公開募股日期”），公司完成了首次公開募股 9,200,000單位（“單位或 “公共單位”），包括 1,200,000承銷商全面行使超額配股權產生的單位。每個單元包括 一A類普通股的份額，美元0.0001每股面值（“普通股”）， 一可贖回的認股權證可行使至 一行使價為美元的普通股份額11.50每股（“公開認股權證”）和一項收款權 一-公司初始業務合併完成後每股普通股的十分之一（1/10）。這些單位的發行價為 $10.00每單位，產生的總收益為 $92,000,000.

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 3,040,000以美元的價格向保薦人提供認股權證（“私人認股權證”）1.00每份私人認股權證，產生的總收益為 $3,040,000，註釋 4 中對此進行了描述。

交易成本為 $8,698,910，由 $ 組成920,000的承保費，$3,680,000只有在企業合併後才能支付的遞延承保費，美元622,882代表代表股的公允價值（定義見下文），美元2,508,632代表轉讓的創始人股份（定義見下文）的公允價值，以及 $967,396其他發行成本。在首次公開募股之日，現金為美元923,563在信託賬户（定義見下文）之外持有，可用於支付票據（見附註5）、支付應計發行成本和用於營運資金。

在首次公開募股之日，保薦人向與公司無關的十名合格機構買家和機構認可投資者（“主要投資者”）共出售了600,000創始人股份（“轉讓的創始人股份”）的原始收購價約為美元0.009，作為對他們承諾購買首次公開募股中出售的單位的補償。總體而言，主要投資者購買了 9,108,000首次公開募股中的單位，發行價為美元10.00根據單獨的投資協議。轉讓的創始人股份的公允價值超過購買價格的部分，總額為美元2,508,632根據員工會計公告主題5T，截至首次公開募股之日，已確定為保薦人對發行成本的捐款。這些發行成本分配給各單位，並在首次公開募股完成後計入股東赤字。

在首次公開募股的同時，公司向承銷商發行 138,000名義對價的A類普通股（“代表股”）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），代表性股票的公允價值被記作薪酬，幷包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性股票的估計公允價值總計 $622,882.

在美元的總交易成本中8,698,910, $8,139,659已分配給A類普通股，但可能需要贖回，美元152,515已分配給公共認股權證（註釋3），以及 $406,736被分配給權利（注8）。

在2022年5月13日首次公開募股結束後，金額為美元92,920,000 ($10.10根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，從出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中提取每單位）存入信託賬户（“信託賬户”），用於投資美國政府證券，到期日為 185 天或更少，或者任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該基金符合《投資公司法》第2a-7條的條件，由公司確定。除信託賬户中持有的可用於支付納税義務的資金所賺取的利息外，本次首次公開募股的收益要等到以下兩者中較早者才能從信託賬户中發放：（a）公司初始業務合併完成；或（b）如果公司無法在規定的時限內完成其初始業務合併，則贖回公司的公開股票，定義見下文。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司提取了美元0和 $200,000分別用於支付特許經營和所得税義務的信託賬户中獲得的股息和利息收入。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一或更多初始業務組合，其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户（定義見下文）（不包括應付利息的税款，減去已解除的税收利息）中持有的資產的百分比。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司或以其他方式獲得的未償還有表決權證券的百分比或以上的比例足以使其無需註冊為投資公司。

對於任何擬議的初始業務合併，公司將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准此類初始業務合併，在這次會議上，股東可以尋求將其股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，轉換為存入信託賬户（扣除應付税款）的總金額的比例份額，或（2）向股東提供通過招標向公司出售其股份的機會要約（從而無需股東投票），其金額等於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的限制。

如果公司決定進行要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標其所有股份，而不是按比例投標其、她或其股份的某些部分。公司是尋求股東批准擬議業務合併還是允許股東通過要約向公司出售股票的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。如果公司決定允許股東通過要約向公司出售股份，它將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。

如果公司沒有至少美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在完成業務合併（“贖回限制”）後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。2023 年 11 月 6 日，對公司章程進行了修訂，取消了贖回限制。該修正案將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回上限。

如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。

但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述贖回權，但如果公司尋求股東批准其初始業務合併，並且公司沒有根據要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人，將限制兑換其股份總額超過 15在本次首次公開募股中出售的股份的百分比，稱為超額股份。但是，公司的股東將不受限制地將其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對初始業務合併。此外，如果公司完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。

公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響公司公眾股東就本文所述的業務合併向公司轉換或出售股份的能力，也不會影響公司贖回義務的實質或時機 100如果公司未在內部完成業務合併，則佔其公開股份的百分比 24 個月（或者如果公司決定延長完成本文所述初始業務合併的期限），自首次公開募股結束之日起（“合併期”），除非公司在任何此類修正案獲得批准後向其公眾股東提供機會，以現金支付的每股價格轉換普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的利息扣除應付的特許經營税和所得税，除以按當時已發行的公開股票數量計算。

2023 年 5 月 9 日，公司將完成業務合併的時間延長了 三個月，根據 $ 的存款，從 2023 年 5 月 13 日到 2023 年 8 月 13 日920,000通過ConnectTM存入信託賬户（“首次延期付款”）。公司確認了金額為美元的遞延貸款920,000與第一次延期付款有關。

2023 年 8 月 11 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 三個月根據美元的存款，從 2023 年 8 月 13 日到 2023 年 11 月 13 日（“第二次延期期”）920,000通過ConnectTM存入信託賬户（“第二次延期付款”）。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次，也是最後一次。公司確認了金額為美元的遞延貸款920,000與第二次延期付款有關。

2023年11月9日，隨着MCAC股東批准經修訂的章程和IMTA修正案，公司進一步延長了完善其業務合併的期限 一-根據初始額外延期期權，從2023年11月13日起至2023年12月13日（“第一個額外延期期”）的月期限，由ConnectM的存款約為美元325,715存入信託賬户（“第一筆額外延期付款”）。​

2023 年 12 月 11 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據初始額外延期期權，期限為2023年12月13日至2024年1月13日（“第二次額外延期期”），由ConnectM存入約美元325,715存入信託賬户。

2024 年 1 月 8 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據初始額外延期期權，從2024年1月13日起至2024年2月13日（“第三次額外延期期”），由ConnectM存入約美元325,715存入信託賬户。

2024 年 2 月 9 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據初始額外延期期權，從2024年2月13日起至2024年3月13日（“第四次額外延期期”），由ConnectM存入約美元325,715存入信託賬户。

2024 年 3 月 11 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據初始額外延期期權，從2024年3月13日起至2024年4月13日（“第五次額外延期期”），由ConnectM存入約美元325,715存入信託賬户。

2024 年 4 月 11 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據初始額外延期期權，從2024年4月13日到2024年5月13日（“第六次額外延期期”），由ConnectM存入約美元325,715存入信託賬户。

2024 年 5 月 10 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據附加延期方案二，從2024年5月13日到2024年6月13日（“第一延期第二期”），由ConnectM存入約1美元315,416存入信託賬户。

如果公司無法在附加延期備選方案二中完成其初始業務合併，但未對IMTA協議和經修訂和重述的公司註冊證書進行任何修訂（需要獲得股東的批准），則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，兑換 100以每股價格計算的已發行公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）儘快消失此類兑換後合理可行，前提是公司剩餘股東和MCAC董事會的批准、解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），公司根據特拉華州法律有義務為債權人的索賠做出規定和其他適用法律的要求。公司無法向您保證其有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，公司的初始股東同意，放棄清從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股之日或之後收購了公開股票，則如果公司未能在規定的時間範圍內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.10每股公開股票或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公眾股份的實際金額，在每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

擬議的業務合併

2022年12月31日，MCAC與特拉華州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.和特拉華州的一家公司、MCAC的全資子公司Chronos Merger Sub, Inc. 簽訂了經修正案和第二修正案修正的協議和合並計劃。根據經修正案和第二修正案修訂的合併協議的條款和條件，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過Merger Sub與ConnectM合併併入ConnectM來實現，ConnectM作為MCAC的全資子公司在合併中倖存下來。

合併的結果是，除其他外，每股ConnectM普通股，面值美元0.0001每股和ConnectM優先股，面值美元0.0001每股（但不包括特拉華州法律規定的完全評估權的持有人）將轉換為獲得相同數量普通股的權利，面值為美元0.0001根據合併協議中規定的交換比率計算的MCAC普通股的每股。合併協議中的 “交換比率” 定義為（a）合併對價除以（b）截至生效時間前已發行的ConnectM資本存量數的商數，包括購買ConnectM普通股的未償認股權證所依據的任何股份，不包括ConnectM在國庫中持有的任何ConnectM股本。合併的考慮因素是 14,500,000

MCAC普通股的股份，可能會向上調整，具體取決於MCAC的交易費用超過美元的程度8,000,000.

合併協議所設想的交易的完成必須滿足或放棄各自的慣例條件，包括獲得所需的監管部門批准、獲得每家公司股東的批准以及ConnectM完成合並的批准以及我們的股東採取與之相關的某些其他行動。

經修正案和第二修正案修訂的合併協議可在合併生效之前終止，具體如下：（i）經MCAC和ConnectM雙方書面同意；（ii）如果合併未在2024年11月13日當天或之前完成（“外部日期”），則由MCAC或ConnectM終止，前提是未能在外部日期之前完成合並尋求終止的當事方犯下的重大違約行為，且此類違規行為是關閉條件未得到滿足的直接原因，(iii)如果另一方違反了其任何契約或陳述和保證，以致業務合併完成時無法滿足成交條件，則由MCAC或ConnectTM簽署（前提是 30 天（可治癒的違規行為的補救期），前提是任何一方在任何實質性方面違反了合併協議中規定的義務，而這幾乎會導致合併完成條件的發生，則任何一方都不享有這種終止權；（iv）如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府機構，則MCAC或ConnectM都沒有這種終止權命令、規則或規章永久限制、禁止或禁止完成合並，前提是尋求終止合約的一方不能以近似促成政府行動的方式違反其在合併協議下的義務，(v) 如果由於未能在特別會議或任何休會期間舉行的表決中獲得所需投票而未獲得MCAC股東的批准，則MCAC或ConnectM（六）通過MCAC向ConnectM發出書面通知如果公司股東未批准合併協議 兩天在合併協議簽訂之日之後，或 (vii) 如果MCAC董事會公開撤回、修改、拒絕或更改其投票贊成合併和其他提案的建議，則由ConnectM向MCAC發出書面通知，前提是ConnectM在其中發出此類通知 15在採取此類行動（或不作為）之後的幾個工作日內，MCAC 董事會。

如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達$的費用1,200,000其交易費用。

關於與ConnectM的擬議業務合併，MCAC已經簽訂並計劃簽訂某些相關協議，包括以下協議。

贊助商支持協議

在執行合併方面，保薦人與MCAC、MCAC的某些獨立董事和ConnectTM簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人和MCAC的獨立董事同意放棄調整我們的章程中規定的創始人股份的轉換率，但以生效時間為前提並自生效之日起生效，並對我們的所有A類股票進行投票他們以實益方式擁有普通股和B類普通股，以支持合併。MCAC的保薦人和獨立董事也同意，如果執行註冊權協議的B類普通股持有人少於所有人，他們將同意放棄MCAC、保薦人和獨立董事在2022年5月10日簽訂的特定註冊權協議下的某些權利。

公司 股東 支持 協議

在執行合併協議方面，MCAC與ConnectM和公司股東簽訂了股東支持協議，根據該協議，公司股東同意將其實益擁有的所有ConnectM股票投票支持合併。

封鎖協議/轉讓限制

在執行合併協議方面，MCAC、保薦人和某些ConnectTM股東也簽訂了封鎖協議，該協議自生效之日起生效。根據該協議，除某些有限的例外情況外，保薦人和公司股東均同意在自業務合併截止之日起至止的期間內不轉讓其A類普通股和B類普通股的任何股份 (A) 中較早的 180 天

截止日期之後以及 (B) (x) 我們的A類普通股價格等於或超過美元的日期16.50對於任何 20任何交易日內的交易日 30之後的交易日時段 150截止日期後的第二天，或（y）控制權變更。

2023 年股權激勵計劃

MCAC已同意批准並通過一項激勵獎勵計劃（“2023年股權激勵計劃”），該計劃將於收盤時生效，其形式為MCAC董事會雙方接受。2023 年股權激勵計劃應規定的初始總股份儲備金等於 (a) 的總和 10在本文所設想的交易生效後立即生效後立即發行的MCAC普通股數量的百分比，加上（b）每個日曆年的第一天從收盤後的1月1日開始，到此後第十個日曆年的1月1日結束（含當日）的年度增長，等於（i）中的較小值 4前一個日曆年最後一天已發行的MCAC普通股總數的百分比，以及（ii）2023年股權激勵計劃管理人確定的較少數量的股份。

經修訂和重述的註冊權協議

在收盤方面，MCAC、保薦人、MCAC的某些現有股東以及根據合併協議獲得MCAC普通股的ConnectTM的某些股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），基本上以合併協議所附的形式生效，該協議將在合併完成後生效。MCAC已同意，在收盤之前，它將要求我們的B類普通股的每位持有人在MCAC、ConnectM的某些股東和我們的B類普通股的每位持有人之間簽署一份經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），基本上以合併協議所附的形式簽署MCAC和ConnectM雙方同意。

遠期購買協議

在執行合併協議方面，MCAC和Meteora特別機會基金（“Meteora”）簽訂了遠期購買交易的遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，Meteora打算在遠期購買協議簽訂之日後，通過經紀商在公開市場上向我們的A類普通股（MCAC或MCAC附屬公司除外）的持有人購買A類普通股，包括那些根據我們章程中規定的贖回權選擇贖回與執行合併協議相關的A類普通股的持有人，最多為 6,600,000我們的A類普通股股票，其價格等於估計的贖回價格約為美元11.12我們的A類普通股的每股（按美元金額計算）80,714,142截至2024年3月31日在信託賬户中持有，減去美元244,150使用信託賬户中賺取的利息和股息收入支付的估計所得税和特許經營税）將支付給選擇在MCAC的贖回截止日期（“初始價格”）之前贖回股票的投資者；前提是Meteora的受益持股權不得高於 9.9按合併後預計計算的已發行和流通股票的百分比。Meteora已同意放棄與合併相關的任何A類普通股的任何贖回權。此類豁免可能會減少我們贖回的與合併相關的A類普通股的數量，這種減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。Meteora購買的A類普通股的數量，不包括股票對價股（定義見下文），應稱為 “回收股份”。

遠期購買協議規定，在合併截止日期（“預付款日”）後的一個當地工作日內，MCAC將從信託賬户中持有的資金中向Meteora支付一筆現金金額（“預付款金額”），等於（x）回收股份數量和初始價格的乘積減去（y）等於的金額 1回收股票數量和初始價格（“預付款缺口”）乘積的百分比。應Meteora的書面要求，預付款金額必須在結算時同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC還應在預付款日直接從信託賬户中支付，金額等於以下金額的乘積 40,000以及初始價格（“額外對價”），目的是償還收盤前實際從第三方購買了額外A類普通股（“股票對價股”）的Meteora。額外對價應不受Meteora與簽署遠期購買交易最終協議有關的所有義務。

收盤後，Meteora可以隨時以任何銷售價格出售回收股票，而無需Meteora支付任何提前終止義務（定義見遠期購買協議），直到銷售收益相等 100預付款缺口的百分比。

不時在合併結束後以及 (a) 收盤三週年之前以及 (b) Meteora在書面通知中指定的日期，在 (x) 觸發事件（定義見下文）或 (y) 退市事件（均定義見遠期購買協議）（每種情況下，均為 “到期日”）發生後，由Meteora自行決定向MCAC交付”），Meteora可以自行決定出售部分或全部股份。在到期日，託管代理人應向Meteora轉移一筆現金金額，金額等於 (x) (i) 初始定價日通知（定義見遠期購買協議）中規定的股票數量減去 (b) 終止股份（定義見遠期購買協議）（“到期股份”）乘以（y）初始價格，Meteora應轉讓給託管機構代理MCAC受益的到期股份減去到期股份和罰款股份（定義見下文）。在合併後每週的最後一個交易日，Meteora將向合併後的公司支付所售股票數量乘以重置價格的乘積。“重置價格” 最初應為初始價格，並應在每週的第一個預定交易日進行調整，從收盤後第三十天之後的第一週開始，調整為 (a) 當時的重置價格、(b) 初始價格和 (c) 前一週股票的VWAP價格的最低值，但不低於美元7.50；前提是，如果MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格發行和出售任何可轉換為股票的股票或證券，則應修改重置價格，使其等於可以發行此類證券的降價價格。Meteora將保留超過Meteora出售股票數量和重置價格產品的任何出售收益。

如果A類普通股的VWAP價格跌破美元5.00任何股的每股 20期間的交易日 30交易日開始 30 天在合併結束後（“觸發事件”），那麼Meteora可以選擇將到期日提前至此類觸發事件發生之日。在到期日，經Meteora同意，合併後的公司必須從Meteora購買所有未售出股份作為對價，相當於合併後公司自行決定以現金或股票（“到期對價”）的金額，等於（a）如果是現金，則為未售出股份的產品和美元2.00，或 $2.50，僅在註冊失敗（定義見遠期購買協議）的情況下，以及 (b) 就股票而言，此類數量的股票（“到期股份”）的價值等於未售出股票的乘積和美元2.00，或 $2.50，僅在註冊失敗的情況下，除以股票的VWAP價格 10到期日之前的交易日；前提是用於支付到期對價的到期股份可以自由交易。如果到期股份不可自由交易，則Meteora將獲得等於 (i) 產品數量的股份 三(3) 和 (ii) 6,600,000減去已終止的股份（定義見遠期購買協議）（“罰款股份”）；但是，前提是如果罰款股份可以在其中自由交易 45 天到期日之後，Meteora將根據截至此類股票滿足股份條件之日的10天VWAP，重新升值價值超過到期對價的罰款股數。

此外，根據遠期購買協議的條款和條件，ConnectTM和合並後的公司同意，自2022年12月31日起，不產生超過美元的款項25.0未經Meteora事先書面同意，在預付款日之後的第90天內，包括在內，仍有數百萬美元的債務。

根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向Meteora支付一筆金額，金額等於Meteora或其關聯公司在本次遠期購買交易中實際產生的合理和有據可查的律師費和其他合理的自付費用，不超過 (a) 美元75,000，（b）季度費用為美元5,000（最初在交易日（定義見協議）和每個季度的第一個工作日支付，以及（c）與收購股票相關的實際支出，金額不超過美元0.05每股和美元0.03每股股票的每次處置。

分手費等於 (i) Meteora與遠期購買協議相關的所有合理且有據可查的費用和開支，上限為美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC終止遠期購買協議，則合併後的公司應向Meteora支付。如果合併協議在業務合併完成之前根據其條款終止，則MCAC或ConnectM不會向Meteora支付任何分手費。

持續經營考慮

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $3,696可用現金滿足營運資金需求。在初始業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常無法供公司使用，並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。最高可達 $100,000如有必要，信託賬户中賺取的利息和股息可用於支付解散費用。截至 2024 年 3 月 31 日，美元1,588,710的股息和利息收入已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。此外，為了彌補與業務合併相關的營運資金短缺和為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）（見註釋5）。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $1,119,457保薦人以可轉換票據（註釋5）形式未償還的營運資金貸款。

假設業務合併未在此期間完成，則首次公開募股結束後在信託賬户之外持有的收益可能不足以讓公司在發佈未經審計的簡明合併財務報表後的至少未來12個月內運營。公司必須在首次公開募股之日起30個月內完成業務合併，但須行使附加延期選項二。2023年5月9日，公司通過ConnectTM向信託賬户支付的第一筆延期付款行使了延期期權。根據ConnectM向信託賬户支付的第二次延期付款，公司於2023年8月11日進一步將完成業務合併的時間延長至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次，也是最後一次。2023年11月6日，MCAC的股東舉行了一次特別的股東會議，會上MCAC的股東批准了經修訂的章程和IMTA修正案。經修訂的章程規定，MCAC董事會有權將MCAC完成業務合併的截止日期延長，最多延長 六(6) 次是 一(1) 從 2023 年 11 月 13 日到 2024 年 5 月 13 日，每個月，通過向信託賬户存款 一-月延期，(a) $ 中的較小值414,000和 (b) $0.045在普通股贖回生效後，每股流通的普通股。2023 年 11 月 9 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一-根據初始額外延期選項，從2023年11月13日到2023年12月13日的月期限，通過ConnectM的存款約為美元325,715存入信託賬户。2023 年 12 月 11 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 一個月根據初始額外延期期權，期限為2023年12月13日至2024年1月13日，由ConnectM的存款約為美元325,715存入信託賬户。2024年1月8日，公司進一步延長了完成初始業務合併的最後期限 一根據初始額外延期方案，從2024年1月13日至2024年2月13日再延長一個月，由ConnectM的存款約為美元325,715存入信託賬户。2024年2月9日，公司進一步延長了完成初始業務合併的最後期限 一根據初始額外延期方案，從2024年2月13日到2024年3月13日再延長一個月，通過ConnectM的約美元存款325,715存入信託賬户。2024年3月11日，公司進一步延長了完成初始業務合併的最後期限 一根據初始額外延期方案，從2024年3月13日至2024年4月13日再延長一個月，由ConnectM的存款約為美元325,715存入信託賬户。2024年4月11日，公司進一步延長了完成初始業務合併的最後期限 一根據初始額外延期方案，從2024年4月13日至2024年5月13日再延長一個月，由ConnectM的存款約為美元325,715存入信託賬户。2024年5月10日，公司進一步延長了完成初始業務合併的最後期限 一根據附加延期方案二（定義見此處），從2024年5月13日至2024年6月13日再延長一個月，由ConnectM存入約美元315,416存入信託賬户。

如果公司無法在截止日期（目前為2024年11月13日）之前完成初始業務合併，但須根據附加延期選項二向信託賬户存款，則公司將停止所有運營並解散。公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果初始業務合併未在2024年11月13日之前完成，並且保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。假設最初的業務合併尚未完成，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

2024年4月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的一封信（“通知”），信中稱公司不再遵守納斯達克上市規則5450（a）（2）（“規則”）關於繼續在納斯達克全球市場上市的要求。根據該規則，公司必須維持至少400名持有人（“持有人總數要求”）。該通知指出，公司有45個日曆日（“截止日期”）提交計劃（“合規計劃”）以恢復對該規則的遵守。如果納斯達克接受合規計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明合規性。如果納斯達克不接受合規計劃，公司可以就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證公司最終能夠恢復或維持對該規則的遵守。

公司認為，首次公開募股籌集的收益以及保薦人、其任何關聯公司或第三方可能提供的貸款將足以讓公司支付經營業務所需的支出。但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的實際成本估算值低於確定目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成業務

合併或因為公司在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

風險和不確定性

經營業績以及公司與ConnectM或其他目標公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是其無法控制的。該業務可能受到美國和世界各地各種社會和政治環境的影響（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在轉變以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病等災難性事件）的影響，也可能造成這種情況增加市場波動性以及美國和全球的經濟不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突，美國和其他國家實施了制裁或其他限制性行動，這可能會對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、其持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

2023 年 11 月 6 日，公司股東兑換 1,961,875A類普通股，總額為美元20,961,169。公司評估了信託賬户贖回可能需要繳納消費税的可能性，並確定應計算和記錄或有負債。在兑換之日，公司記錄了 $209,612按贖回股份的1％計算的消費税負債額，包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的隨附未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用中。

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其他承付款和或有開支

在執行合併協議方面，MCAC與Meteora簽訂了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向Meteora支付一筆金額，金額等於Meteora或其關聯公司在本次遠期購買交易中實際產生的合理和有據可查的律師費和其他合理的自付費用，不超過 (a) 美元75,000，（b）季度費用為美元5,000（最初在交易日（定義見協議）和每個季度的第一個工作日支付，以及（c）與收購股票相關的實際支出，金額不超過美元0.05每股和美元0.03每股股票的每次處置。此外，分手費等於（i）Meteora與遠期購買協議相關的所有合理且有據可查的費用和開支，上限為美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC終止遠期購買協議，則合併後的公司應向Meteora支付。有關遠期購買協議的進一步討論，請參閲註釋 1。有關合並協議和相關協議條款的完整描述，請參閲附註1。

在向發起人或其關聯公司進行的任何此類發行中，不考慮保薦人或此類關聯公司（如適用）在發行前持有的任何創始人股份，(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）市值低於美元9.20每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較大值的百分比，以及美元18.00下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

認股權證將可行使 30 天業務合併完成後。但是，任何認股權證均不得以現金行使，並且公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免。如果認股權證前一句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人無權以現金行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期一文不值，在這種情況下，包含此類公開認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價格。在任何非法行使認股權證的州，任何註冊持有人均不得行使認股權證，也不得向其發行證券。

認股權證將到期 五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果公司如上所述要求贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，公司管理層將考慮現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的稀釋影響等因素。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三天的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。

權利 — 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 9,200,000權利懸而未決。首次公開募股之日發行的權利的每位持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的A類普通股。權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得他或其額外的A類普通股。交換權利時可發行的A類普通股將可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。