尊敬的股東：

在股東周年大會上，閣下將被要求考慮並表決本函件所附委託書中所述的重要事項，包括但不限於：(I)批准將吾等的實體保安、出入卡及身份閲讀器業務及資產，包括本公司全資附屬公司(以下簡稱“有形保安業務”)的所有已發行股份，出售予Hawk Acquisition，Inc.、特拉華州的一間公司(“買方”)及法國SociétépépéPar Actions SIMPLICE及安全解決方案供應商VitaProtech SAS的一間全資附屬公司的建議，以換取145.0美元現金，但須按慣例作出調整。及買方根據本公司與買方之間於2024年4月2日訂立的若干股票及資產購買協議(“該協議”)，承擔與實物證券業務有關的若干負債(統稱“資產出售”)，(Ii)批准根據或以其他方式與資產出售有關的可能須支付或須支付予吾等指定行政人員的若干補償的建議非約束性(I)根據諮詢基準(“出售資產補償建議”)及(Iii)批准股東周年大會延期至較後日期(如有需要或適當)的建議，以便在股東周年大會舉行時票數不足以批准出售資產建議(“休會建議”)時徵集更多代表委任代表。

此次資產出售是我們董事會對戰略選擇進行廣泛審查的結果，最終達成了將我們的實物安全業務出售給買家的協議。經審慎考慮後，董事會認為，按協議所載條款及在協議所載條件的規限下，出售資產對本公司及其股東公平及符合其最佳利益，並批准及宣佈出售資產及協議擬進行的交易為宜。因此，董事會建議股東投票贊成批准資產出售。

根據特拉華州法律，該協議所設想的資產出售可能構成出售本公司的幾乎所有資產。因此，我們正在尋求我們股東對資產出售提議的批准。根據協議批准資產出售的提議需要我們普通股和B系列大部分流通股的持有者投贊成票無表決權可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)，作為單一類別一起投票(B系列優先股在折算為於股東周年大會上(“要求股東批准”)，親身或委派代表出席並有權表決。本協議擬完成的資產出售以本公司獲得所需股東批准為條件。因此，在年會上代表您的股份並進行投票是非常重要的。

資產出售不以股東批准資產出售補償方案為條件。根據資產出售補償建議向我們指定的高管支付任何補償的有效性取決於資產出售的完成。休會建議不以委託書中提出的任何其他建議的批准為條件。股東並無與出售資產有關的評價權。

該公司計劃將出售資產的部分淨收益用於物聯網業務的增長機會。本公司亦可將資金用於其他用途，包括但不限於支付股息及分派或贖回或回購其股本；營運資金及其他一般公司用途，包括銷售及市場推廣活動、研發、一般及行政事宜及資本開支；投資或收購補充業務、產品、服務、技術或資產；或以其他方式執行其增長策略。我們的董事會正在努力確定使用資產出售所得資金的具體計劃、投資或收購，目的是支持物聯網業務的可持續和盈利增長。

您還將被要求考慮以下事項並進行投票，本信附帶的委託書對此有更全面的描述：(I)提議選舉兩名董事III類被提名人，每人任職三年，任期至2027年股東年會結束，或直至其繼任者已被正式選舉並具有資格，或直至他們辭職或被免職(“董事選舉提案”)；(Ii)批准修訂本公司2011年激勵薪酬計劃的建議，將根據該計劃可供發行的法定普通股數量增加1,500,000股，並將計劃期限延長至2034年(“2011年計劃修訂建議”)；。(Iii)批准我們指定的高管薪酬的建議。非約束性諮詢基礎(“對薪酬建議的發言權”)；(4)關於批准就被提名的執行幹事薪酬舉行諮詢投票的頻率的建議，非約束性(V)批准任命BPM LLP為我們2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議(“核數師批准建議”)。資產出售的完成不以本段所述建議的批准為條件。

董事會建議您投票支持“資產出售提案”、“資產出售補償提案”、“董事提名的董事選舉提案”、“2011年計劃修正案提案”、“薪酬提案發言權”、“1年薪酬提案發言權”、“審計師批准提案”和“休會提案”，這些都在隨附的委託書中有更全面的描述。無論您持有多少股份，您的投票都是非常重要的，我們鼓勵您儘快投票。在閲讀委託書後，請立即在隨附的委託卡上註明簽名和日期，並將其裝在預付信封中退回。或者，您可以通過互聯網或免費電話號碼投票您的股票。代理卡上提供了關於所有三種投票方法的説明。如果您以虛擬方式出席會議，您將有權撤銷您的委託書，並在屆時投票表決您的股票，除非委託書聲明中另有説明。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照您將從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格投票您的股票。未能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，將與投票反對批准資產出售提案具有相同的效果。

感謝您的一如既往的支持。

 

標識，公司

核桃大道2201號，100號套房

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

通知

2024年股東周年大會

致我們的股東：

 

2.

批准根據資產出售或以其他方式與資產出售有關的可能支付或將支付給我們指定高管的某些補償，非約束性諮詢基礎(“資產出售補償方案”)；

 

3.

選舉董事三類提名人各兩名，任期三年，至2027年股東周年大會結束，或至其繼任者經正式選舉並具備資格，或至其辭職或被免職為止(《董事選舉提案》)；

 

4.

批准對公司2011年激勵薪酬計劃(“2011計劃”)的修訂，將可根據該計劃發行的法定普通股數量增加1,500,000股，並將計劃期限延長至2034年(“2011計劃修訂建議”)；

 

5.

批准我們任命的高級管理人員的薪酬，非約束性諮詢基礎(“薪酬建議發言權”)；

 

6.

批准就被任命的高管薪酬舉行諮詢投票的頻率，非約束性諮詢基礎(“對薪酬提案的發言權頻率”)；

 

7.

批准任命BPM LLP為我們2024年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所(“審計員批准提案”)；

 

8.

如有需要或適當，批准將股東周年大會延期至較後日期，以便在股東周年大會舉行時票數不足以批准出售資產建議(“休會建議”)時，徵集更多代表委任代表；及

 

9.

處理在股東周年大會及其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

隨附的委託書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件，更全面地描述了這些業務項目。我們敦促您仔細閲讀此信息。

董事會建議您投票支持上述每一項建議(包括對薪酬建議的發言權頻率為“一年”)，並在隨附的委託書中進行更全面的描述。

 

加利福尼亞州弗裏蒙特

為確保閣下出席週年大會，我們懇請閣下按照委託卡或投票指示表格上的指示儘快投票。感謝您的迅速行動。

 

關於提供代理材料的重要通知

委託書及經修訂的Form 10-K年報可於

Www.proxyvote.com。

目錄

 

		頁面
資產出售摘要			1
關於年會和資產出售的問答			12
關於前瞻性陳述的警告性聲明			22
風險因素			24
年會			32
一般信息			32
記錄日期;股東有權投票			32
未償還股份			32
需要法定人數和投票			32
我們的董事和執行官擁有的股份			34
投票程序			34
徵求委託書			35
委託書的可撤銷			35
年報及其他事項			36
2025年股東年會股東提案			36
延期或延期			37
援助			37
方案一：資產出售方案			38
關於當事人的信息			38
資產出售概述			39
資產出售的背景			40
董事會的建議;資產出售的原因			46
資產出售後公司的業務			50
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的意見			53
某些未經審計的預期財務信息			59
資產出售中某些人士的利益			61
資產出售的某些美國聯邦所得税考慮因素			64
監管事項			67
評價權			68
股票和資產購買協議			69
關於協議的解釋性説明			69
股票和資產的購買和出售			69
購買的資產			69
不包括的資產			71
負債的承擔和轉移			72
考慮事項			73
擔保			73
資產出售的結束			73
陳述和保證；重大不利影響			74
契諾和協議			76
合理努力;政府批准和同意			79
資產出售完成的條件			86
生存與賠償			87
協議的終止			88
終止的效果			90
終止費			90
費用			90
修訂及豁免			90
第三方受益人			91
治國理政法			91
管轄權			91

 

附件A		公司與買家於2024年4月2日簽訂的股票和資產購買協議			A-1
附件B		Craig-Hallum Capital Group LLC的意見日期為2024年4月1日			B-1
附件C		IDITIV，Inc. 2011年激勵補償計劃			C-1

資產出售摘要

標識，公司

標識，公司

核桃大道2201號，100號套房

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

(949) 250-8888

Www.identiv.com

霍克收購公司

霍克收購公司

C/O VitaProtech SAS

1，Rue Du Dauphine

69120 Vaulx-en-Velin

法國

Hawk Acquisition，Inc.是特拉華州的一家公司(“買方”)，也是法國簡化訴訟公司VitaProtech SAS(“VitaProtech”)的全資子公司。

 

1

維塔波拉赫SAS

維塔波拉赫SAS

1，Rue Du Dauphine

69120 Vauulx-en-Velin

法國

Www.vitaprotech.com

VitaProtech是入侵檢測、訪問控制和智能軟件監控領域的安全解決方案提供商，提供全面和整合的方法來保護對專業和敏感站點的物理訪問。

於2024年4月2日，本公司與買方訂立股票及資產購買協議，附件如下附件A(“協議”)。

根據協議條款，本公司將向買方出售其實物保安、出入卡及身份證閲讀器業務及資產，包括本公司全資附屬公司Identiv Private Limited(“實物保安業務”)的所有已發行股份，以換取145.0,000,000美元現金(“收購價”)(“收購價”)，惟須按慣例作出調整，以及買方承擔與實物保安業務有關的若干負債(統稱“資產出售”)。物理安全業務解決方案保護物理位置和空間(物理訪問安全)以及信息網絡和數據(邏輯訪問安全)。該公司用於物理安全業務的企業級高安全平臺包括訪問控制軟件、視頻管理軟件、憑證、訪問控制硬件和傳感器、移動訪問控制、電話進入系統、邏輯訪問控制硬件、軟件和移動應用程序。VitaProtech已同意保證支付初始購買價格(如協議中所定義)和債務融資償還以及關門前買方在本協議項下的賠償義務。

根據特拉華州法律，該協議所設想的資產出售可能構成出售本公司的幾乎所有資產。因此，我們正在尋求我們股東對資產出售提議的批准。

資產出售完成後，公司將繼續是一家上市公司，並將繼續擁有公司物聯網業務(“物聯網業務”)的資產和負債。自資產出售完成後起，公司的收入將由物聯網業務產生。剩下的物聯網業務--Identiv IoT正在開發、製造和供應專為醫療保健行業和其他高價值終端市場量身定做的專業物聯網解決方案。該公司的專用RFID物聯網設備，包括近場通信(NFC)、高頻(HF)、雙頻(DF)、超高頻(UHF)和藍牙低能量(BLE)，可連接或嵌入實體物品，為這些物品提供獨特的數字身份。這些設備支持與物理世界進行獨特且安全的數字交互，同時捕獲相關數據，然後可由最終客户進行分析和管理。

作為簽訂協議的一項條件，買方要求公司高級管理層的某些成員同意在資產出售結束時加入買方。經考慮各種因素，包括出售資產將為物聯網剩餘業務帶來所需資金，以及交易必須在出售資產完成時加入買方，交易才能繼續進行，本公司行政總裁兼董事會(“董事會”)成員Steven Humphreys及本公司其他高級管理人員已同意於出售資產完成後離開本公司，加入買方。在完成資產出售及若干高級管理層成員離職後，本公司高級管理層將包括

 

2

我們鼓勵您仔細閲讀協議全文，該協議是管理資產出售的主要文件。

 

•

建議書編號 2-批准根據資產出售或以其他方式與資產出售有關的可能向我們指定的高管支付或支付的某些薪酬，根據非約束性諮詢基礎(“資產出售補償方案”)；

 

•

建議書編號 3-選舉董事三類提名人各兩名，任期三年，至2027年股東周年大會結束，或至繼任者妥為選出並具備資格為止，或至其辭職或被免職為止(《董事選舉建議》)；

 

•

建議書編號 4-批准公司2011年激勵薪酬計劃修正案(“2011計劃”)，將可根據該計劃發行的法定普通股數量增加1,500,000股，並將該計劃的期限延長至2034年(“2011計劃修正案建議”)；

 

•

建議書編號 5-批准我們任命的高管的薪酬，根據非約束性諮詢基礎(“薪酬建議發言權”)；

 

•

建議書編號 6-批准就指定的高管薪酬舉行諮詢投票的頻率，非約束性諮詢基礎(“對薪酬提案的發言權頻率”)；

 

•

建議書編號 7-批准委任BPM LLP為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“核數師批准建議”)；以及

 

•

建議書編號 8-如有需要或適當，批准將年度會議延期至較後日期，以便在年度會議舉行時票數不足以批准資產出售建議(“休會建議”)的情況下徵集更多代表。

 

3

你們可以投票“為“或”反對，“或者您可以”棄權從投票開始，資產出售提案。資產出售提議的批准需要普通股和B系列優先股的大多數流通股持有人投贊成票作為一個單一類別(B系列優先股投票折算為於股東周年大會上(“要求股東批准”)，親身或委派代表出席並有權表決。因為對資產出售提案的投票是基於流通股的總數，而不是實際投出的票數、棄權票和無投票權“將產生與投票相同的效果。反對“資產出售方案的批准。

你們可以投票“為“或”反對，“或者您可以”棄權“從投票開始，資產出售補償方案和休會方案各有不同。如果大多數人投了贊成票，那麼這些提議中的每一項都將獲得批准，這意味着投票的股份數量。為“提案必須超過投票的股份數量。”反對“，不論是否有足夠法定人數。既不棄權也不做中間人無投票權被視為已投的選票，因此不會影響對任何這些提案的投票結果。

關於資產出售補償方案的投票是諮詢投票，因此對公司沒有約束力。由於可能支付或提供的薪酬和福利是基於與執行官員的合同安排，本次諮詢投票的結果不會影響支付這些款項的義務，即使我們的股東不批准資產出售補償建議，這些款項仍然可以支付。

 

4

有權在年會上投票。我們目前預計，我們所有的董事和高管將投票贊成在年會上提交給我們股東投票的每一項提議，儘管他們中沒有人達成任何協議，要求他們這樣做。

董事會建議您投票”為“資產出售提案，”為“資產出售補償方案和”為“休會建議。

該公司計劃將出售資產的部分淨收益用於物聯網業務的增長機會。本公司亦可將資金用於其他用途，包括但不限於支付股息及分派或贖回或回購其股本；營運資金及其他一般公司用途，包括銷售及市場推廣活動、研發、一般及行政事宜及資本開支；投資或收購補充業務、產品、服務、技術或資產；或以其他方式執行其增長策略。儘管我們的董事會繼續評估有關使用出售資產所得款項的各種替代方案，但尚未確定任何具體計劃、投資或收購，或承諾在特定日期之前做出任何此類決定。

董事會在決定批准資產出售及協議擬進行的交易，並建議批准資產出售建議、資產出售補償建議及休會建議時，與我們的管理層及我們的法律及財務顧問磋商，並考慮Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)的意見，從財務角度而言，買方在資產出售中須支付的購買價格、擬議協議的條款及協議所載的交易，以及其他可供選擇的交易，對本公司是否公平。包括與其他潛在收購者的接觸和討論。

Craig-Hallum向董事會提出意見，認為截至2024年4月1日，根據協議所載因素及假設，買方根據協議須支付的購買價，從財務角度而言對本公司是公平的。

克雷格-哈勒姆於2024年4月1日發表的書面意見全文載述了就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所作的審查限制，全文如下附件B這份委託書。Craig-Hallum就其對協議和資產出售的審議向董事會提供了信息和協助。克雷格-哈勒姆的意見不是為了也不構成關於任何公司股東應如何就協議、資產出售或任何其他事項投票或作出任何選擇的建議。

 

5

考慮事項

作為出售資產的代價，買方將：(I)承擔協議規定的已承擔負債，及(Ii)向本公司支付購買價，但須作出某些調整，包括在本公司與實物保安業務有關的期末營運資金大於21,502,000美元或少於19,502,000美元的情況下。

擔保

作為主債務人而不是擔保人，維塔普洛赫已同意保證足額和迅速地支付和履行所有初始購買價格和債務融資償還以及關門前買方在本協議項下的賠償義務。

完成資產出售的條件

資產出售的完成取決於各種條件的滿足或豁免，包括(I)收到所需的股東對資產出售提案的批准，(Ii)根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(經修訂的《HSR法案》)提交的文件(如果有)，以及根據HSR法案規定的任何適用等待期(及其任何延長)已經到期或終止，(Iii)沒有任何具有禁止或以其他方式禁止完成資產出售的效果的命令，(Iv)每一方的陳述和擔保在資產出售結束時符合適用的規定標準，(V)每一方在實質上遵守協議、契諾和條件，(Vi)買方收到賣方成交證書(如協議中定義)和賣方收到買方成交證書(如協議中定義)，(Vii)獲得美國外國投資委員會(CFIUS)的批准，(Viii)根據聯合王國《2021年國家安全和外國投資法》獲得批准，經修訂的(《NSI法案》)，(Ix)交付購買價格，以及(X)交付附屬協議。

沒有懇求

本公司已同意於2024年4月2日至資產出售完成及協議終止之較早日期，根據其條款，促使其各受控聯屬公司(包括被收購實體)，並指示及盡合理最大努力促使其每一名代表：

 

•

立即停止與任何人就競爭性收購提案進行的任何直接或間接徵求、討論或談判，並以書面形式要求每個此類人士立即退還或銷燬公司或其代表向其提供的與任何此類競爭性收購提案有關的所有機密信息；以及

 

•

不是直接或間接地通過另一個人：

 

•

招攬、發起或故意促成或鼓勵(包括通過提供非公有信息)關於構成或可合理預期導致競爭性收購提案的任何提案、詢價或要約的任何詢價、討論或請求(統稱“詢價”)；

 

•

參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何其他人提供非公有提供與競爭收購提案或調查有關的或合理地預期會導致(或以其他方式推進)競爭收購提案或調查的信息或提供對其財產、賬簿或記錄的訪問，但通知該人存在非邀請函協議中的限制；

 

•

批准、通過、推薦、背書、宣佈可取、同意或簽訂、或提議批准、採納、推薦、背書、宣佈可取、同意或簽署

 

6

關於競爭性收購建議或詢價的意向、合資協議、合夥協議、條款説明書、原則協議、股票或資產購買協議、合併協議、保密協議或其他類似合同；或

 

•

根據任何停頓或保密協議批准任何放棄、修改、終止、修改或免除，或不執行其中包含的所有此類條款。

公司在結業前的行為

在交易結束前，本公司及其受控關聯公司必須：

 

•

在正常業務過程中開展實物保安業務；以及

 

•

使用商業上合理的努力，維持和保持其現有的實體安全業務組織、運營和特許經營權不變，並維護與實體安全業務或被收購實體的員工或獨立承包商(各自為“業務服務提供商”)，以及與客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與實體安全業務有關係的人的權利、特許經營權、商譽和關係。

限制性契約

除協議所載若干例外情況外，本公司已同意自資產出售完成日期(“限制期”)起計五年期間內，本公司或其任何受控聯屬公司不得直接或間接與從事、管理或經營與有形保安業務競爭或爭奪有形保安業務客户的業務的任何人士從事、管理、營運或擁有任何擁有權權益，在任何情況下，均不得涉及有形保安業務於資產出售完成時參與的地區。

此外，除協議所載的若干例外情況外，本公司同意，在限制性期間，本公司將不會亦將不會以任何方式直接或間接聘用、聘用、招聘、聘用、招攬或以其他方式聘用或試圖聘用有形保安業務的任何僱員或與其訂立任何業務關係，或誘使或試圖誘使任何該等僱員離開買方或買方的聯營公司。

協議的終止

本協議可在完成資產出售之前、在獲得所需的股東批准之前或之後的任何時間終止(除非另有明確説明)，如下所示：

 

•

經買方和公司雙方書面同意；

 

•

買方在以下情況下向公司發出書面通知：

 

•

買方當時並未實質性違反協議的任何規定，且存在重大違約、不準確或未能履行公司根據協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致

 

7

公司無法通過以下方式糾正任何關閉條件和此類違約、不準確或失敗：(I)在2024年10月2日之前，或(Ii)如果在該日期之前尚未獲得CFIUS批准，則在2024年10月4日之後的13個工作日(根據協議的定義)，除非按照協議的規定延長該日期(該日期、“外部日期”和這種終止，稱為“買方違約終止”)；

 

•

股東大會(包括其任何延期和延期)在未獲得所需股東批准的情況下結束(這種終止，即“買方反對投票終止”)；

 

•

發生了不利的建議更改；或

 

•

任何相互成交條件或買方成交條件在外部日期前未得到滿足，除非該等失敗是由於買方未能履行或遵守在資產出售結束前應履行或遵守的任何契諾、協議或條件(此類終止，即“買方日期外終止”)；

 

•

在以下情況下，公司向買方發出書面通知：

 

•

本公司當時沒有實質性違反協議的任何規定，買方根據協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致任何成交條件的失敗，並且此類違反、不準確或失敗不能由買方在外部日期之前糾正；

 

•

尚未收到所需的股東批准，以便在允許的範圍內就上級提議訂立替代收購協議，並遵守非邀請函協議的條款；條件是，公司在緊接終止之前或同時向買方支付5.075,000,000美元的終止費，作為終止的條件，並在緊接其後立即訂立該替代收購協議；

 

•

任何相互成交條件或身份成交條件在外部日期前未得到滿足，除非該不符合是由於公司在資產出售結束前未能履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件；

 

•

股東大會(包括其任何延期和延期)在未獲得所需股東批准的情況下結束(這種終止，即“身份否決票終止”)；或

 

•

(I)所有相互成交條件及買方成交條件均已滿足(根據其條款或性質須於資產出售成交時滿足，但於根據本協議終止協議之日仍可滿足的條件除外)，(Ii)本公司已向買方發出不可撤銷的書面通知，表示已滿足或放棄所有相互成交條件及身份成交條件(但根據其條款或性質須於資產出售成交時滿足的條件除外，且本公司已準備好、願意且有能力完成資產出售，(Iii)買方未能於本應發生資產出售結束之日後三個營業日或之前完成協議所擬進行的交易，及(Iv)本公司向買方提供至少兩個營業日的通知，告知買方本公司有意根據本草案終止出售；或

 

8

•

買方或公司在發生以下情況時：

 

•

應有任何法律規定完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式禁止的；或

 

•

任何政府當局已發佈限制或禁止本協議所設想的交易的政府命令，而這種政府命令已成為最終的和不能上訴。

終止費

在某些情況下，公司可能需要向買方支付與終止協議相關的5.075-10萬美元的終止費。此外，如果買方或本公司因未能獲得所需的股東批准而終止協議，本公司已同意向買方償還總額高達300萬美元的某些費用。

協議規定，完成資產出售的條件包括(I)《高鐵法案》下的適用等待期屆滿或終止，(Ii)獲得美國外國投資委員會的批准，以及(Iii)根據《國家安全法案》獲得批准，除非存在該條件的一方在法律允許的情況下放棄出售。買方和本公司已同意在2024年4月2日之後的10個工作日內，根據《高鐵法案》(雙方於2024年4月17日提交)和《NSI法案》(雙方於2024年4月18日提交)各自提交文件，並在實際可行的情況下儘快向相關政府當局提供根據《高鐵法案》或《NSI法案》可能要求的任何其他信息和文件材料。此外，買方和本公司均已同意並促使其各自的關聯公司盡合理最大努力獲得美國外國投資委員會的許可。

在考慮本公司董事會建議股東投票批准資產出售建議時，股東應意識到本公司部分董事及行政人員在資產出售中的權益可能有別於本公司股東的整體利益，或不同於本公司股東的整體利益。

這些權益包括根據我們先前與執行人員訂立的協議條款，可能向我們的執行人員支付的款項，以及授予我們的執行人員所持有的RSU。我們的首席執行官兼董事會成員Steven Humphreys和我們的首席財務官Justin ScarPulla將分別獲得365,000個RSU和65,000個RSU的贈款，在緊接資產出售結束之前生效，這些RSU將在授予時完全授予，並將在資產出售結束時以股票或現金結算。有關我們與我們指定的執行人員簽訂的遣散費和控制權變更協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬–薪酬彙總表–終止或控制權變更時的潛在付款”.

作為簽訂協議的一項條件，買方要求公司高級管理層的某些成員同意在資產出售結束時加入買方。在考慮了各種因素後，包括資產出售將為剩餘的物聯網業務帶來所需的資本，以及交易需要在資產出售完成時加入買方才能進行，漢弗萊斯先生和本公司其他高級管理層的某些成員已同意在資產出售完成時離開本公司並加入買方。具體而言，漢弗萊斯先生已與買方訂立要約書，於出售資產完成後生效，據此，漢弗萊斯先生將辭去在本公司的職務，出任維塔普拉斯副行政總裁及執行委員會成員。

 

9

資產出售完成後，受僱於實物證券業務並在資產出售完成後繼續受僱於本公司，並在資產出售後立即成為買方(或買方的關聯公司)員工的與我們的員工持有的未歸屬股份有關的RSU將在成交時歸屬，而由我們的非員工董事將繼續保持傑出，並繼續根據他們的條款授予。有關已支付或授予董事的薪酬(包括RSU)的更多信息，請參閲標題為“建議書編號第3章--董事選舉提案--董事薪酬”.

若交易完成，出售資產將為本公司的一項應課税交易。預計公司將利用其現有的税收屬性大幅減少出售資產所產生的美國聯邦所得税金額，即使考慮到公司使用税收屬性的限制，例如，修訂後的1986年美國國税法第382條的“所有權變更”規則(下稱“守則”)和非正式稱為減税和就業法案的美國聯邦所得税立法。然而，確定是否以及在多大程度上可以利用本公司的税務屬性是非常複雜的，部分是基於一些事實，這些事實要到資產出售完成和本公司進行資產出售的納税年度結束後才能知道。出售資產將不會對公司股票持有人徵税，儘管公司向公司股票持有人(如有)進行的任何分配將對該等持有人構成應税事項。

根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與資產出售相關的評估權。

 

10

表決協議將於(I)股東周年大會結束時、(Ii)協議有效終止之日及(Iii)訂約方書面同意終止表決協議之日自動終止，以較早者為準(如所涵蓋股份已按表決協議之規定表決)。

於資產出售完成時，本公司與買方將訂立過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，據此，買方將同意向本公司提供若干過渡期服務，而本公司將同意根據其中的條款向買方提供若干過渡期服務。雙方將在資產出售結束前敲定根據過渡服務協議提供的服務所需支付的全部費用。過渡服務協議的初始期限為自資產出售完成日期起計12個月，受雙方一次性服務接受方在初始期限結束前至少60天發出書面通知，説明其要求延期的原因，即有權延期。在某些情況下，任何一方可在書面通知另一方後立即終止過渡服務協議。

 

11

關於年會和資產出售的問答

以下問答簡要地回答了您對年會和資產出售可能存在的一些問題。這些問題和答案可能並不能解決您作為Identiv，Inc.股東的所有重要問題。請參考本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中提到的文件。我們鼓勵閣下閲讀本委託書全文，包括附件，因為它解釋了將在股東周年大會上表決的建議、擬議資產出售、與資產出售相關的文件以及其他相關事項。在本委託書中，術語“公司”、“我們”和“身份”指的是Identiv，Inc.。我們將Hawk Acquisition，Inc.稱為“買方”。

與年會有關的問題

 

Q:

為什麼我會收到這份委託書和代理卡？

 

您的投票非常重要。如果您不投票或不指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，這將與投票反對資產出售建議具有相同的效果。我們鼓勵您儘快提交委託書。

 

Q:

股東被要求就什麼進行投票？為什麼需要這種批准？

 

A:

股東被要求對以下提案進行投票：

 

•

建議書編號 1-出售資產建議；

 

•

建議書編號 2-資產出售補償方案；

 

•

建議書編號 3-董事選舉方案；

 

•

建議書編號 4--《2011年計劃修正案》；

 

•

建議書編號 5-對薪酬建議的發言權；

 

•

建議書編號 6-對薪酬建議發表意見的次數；

 

•

建議書編號 7-審計員批准提案；以及

 

•

建議書編號 8-休會建議。

董事會建議您投票支持第1、2、4、5、7和8號提案，支持第1、2、4、5、7和8號提案中的每一位董事被提名人。第3號提案中的“1年”。6，正如本委託書中更全面地描述的那樣。完成資產出售需要獲得股東對資產出售建議的批准。根據資產出售補償建議向我們指定的高管支付任何補償的有效性取決於資產出售的完成。休會建議不以委託書中提出的任何其他建議的批准為條件。股東對資產出售補償方案、薪酬方案發言權、薪酬方案發言權頻率以及審計師批准方案的批准均為諮詢意見，因此對本公司、董事會或董事會的任何委員會不具約束力。

 

12

Q:

我現在需要做什麼？

 

A:

在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請儘快投票表決您所持有的公司股票，以便您的股票將在年會上獲得代表。如果您的股票是通過您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，請按照委託卡或投票指示表格上的説明進行操作。

 

Q:

我該如何投票？

 

A:

在您投票之前，您應閲讀本委託書全文，包括其附件，並在諮詢您的法律、税務、會計、財務和其他顧問後，仔細考慮資產出售對您的影響。

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company LLC登記，您將被視為這些股票的“登記股東”。以您的名義作為記錄的股東持有的股份可在年會上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/INVE2024並使用16位數字控制編號包括在您的代理材料中。如果您之前已經通過互聯網、電話或郵件進行了投票，除非您希望撤銷或更改您的投票，否則無需在年會上再次投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人而不是直接以您自己的名義持有“街道名下”的股份，您將被視為以街道名下持有的股份的“實益擁有人”。您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供如何投票您實益擁有的股票的指示。由於實益擁有人不是登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非您獲得法定委託書，授權您在虛擬股東周年大會上投票。如果您希望參加虛擬年會並投票，您需要諮詢您的經紀人、銀行或其他被提名人，或者您必須獲得合法的代表。

你可以通過代表投票，如下所示：

 

•

網際網路。您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網提交委託書。

 

•

電話。您可以按照代理卡上提供的説明通過電話提交委託書。

 

•

郵件。您可以通過郵寄的方式提交委託書，方法是填寫、簽名並將代理卡放在代理材料隨附的預付和寫有地址的信封中。

股東被敦促在他們通過互聯網、電話或郵件提交的委託書上詳細説明他們的選擇。倘閣下提交委託書，但並無指明擬如何表決一項建議，在沒有相反指示的情況下，該委託書所代表的股份將按董事會就每項建議所建議的方式投票，而被指名為委託書的人士將根據其判斷就任何其他於股東周年大會上適當提出的事項投票。股東投票將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表列出。

經紀人、銀行或其他被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有股票，通常有權酌情投票，前提是他們所在的證券交易所或其他組織允許他們投票。經紀人、銀行和其他被提名人有權在日常事務中投票表決為實益持有人持有的股份，如審計師批准提案，而無需這些股份的實益持有人的指示，但如果沒有指示

 

13

此類股份的實益持有人無權在非常規批准資產出售建議、資產出售補償建議、董事選舉建議、二零一一年計劃修訂建議、薪酬建議發言權、薪酬建議發言權頻率及休會建議。因此，如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出具體指示，您的股票可能不會在非常規事情。請立即通知您的經紀人、銀行或其他被提名者，以便您的投票可以計入所有提案。

 

Q:

年會在何時何地舉行？

 

 

Q:

誰可以投票或提交委託書來投票和出席年會？

 

A:

截至記錄日期收盤時普通股和B系列優先股的所有記錄持有人都有權收到年度會議的通知，並有權出席年度會議並投票或提交委託書以供表決。如果您的股票在經紀公司、銀行或其他代名人的賬户中登記在案，該公司、銀行或其他代名人將向您轉發代理材料，並附上一份投票指示表格，解釋如何投票您的股票。如閣下欲出席股東周年大會，而閣下的股份是透過閣下的經紀、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有，則閣下必須攜帶股份的記錄持有人(閣下的經紀人、銀行或其他代名人)授權閣下於股東周年大會上投票的法定代表。

 

Q:

董事會如何建議我投票？

 

A:

董事會建議您投票表決：

 

•

“為“出售資產的建議；

 

•

“為“資產出售補償方案；

 

•

“為“在董事選舉提案中被提名為第三類董事的每一名個人；

 

•

“為“2011年計劃修正案提案；

 

•

“為“關於薪酬的發言權提案;

 

•

“1年“關於薪資提案發言的頻率;

 

•

“為“審計師批准提案;和

 

•

“為“如果必要或適當，休會提案。

 

Q:

批准每一項提案需要多少票數？

 

A:

以下列出了批准每項提案所需的投票數：

 

 

14

 

Q:

我有權為我擁有的每股普通股投多少票？

 

 

Q:

對於我持有的B系列優先股的每一股，我有權投多少票？關於哪件事(S)？

 

 

Q:

什麼構成法定人數？

 

 

Q:

如果我放棄投票，放棄投票，或未能就提案投票，或指示我的經紀人、銀行或其他被提名人就提案投票，會發生什麼？

 

A:

如果您在委託書上表明您對一項提案投了棄權票，則與投票反對資產出售提案具有相同的效果。如果您未能親自或委託代表投票，或未能向您的經紀人、銀行或其他代名人發出投票指示，則與投票反對資產出售建議具有相同的效力。既不棄權也不做中間人無投票權將對資產出售補償提案的投票結果產生任何影響，

 

15

薪酬提案、2011年計劃修正案提案、審計師批准提案或休會提案的發言權，每項提案都需要多數票。棄權，“扣留“票數和經紀人無投票權，如適用，不會對董事選舉建議的投票結果產生任何影響，根據該建議，獲得最高票數的董事被提名人將當選，或根據該建議，對薪酬建議的發言權頻率，根據該頻率，獲得最高票數的頻率(每隔1、2或3年)將被視為股東的首選頻率。

 

Q:

我應該什麼時候提交我的委託書？

 

A:

你應該儘快提交你的委託書，以便你的股票將在年會上投票。

 

Q:

在我遞交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

 

A:

是。如果您在記錄日期是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會表決您的委託書之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，除非本委託書另有説明。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

 

•

向我們的祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，其日期晚於委託書的日期，聲明該委託書已被撤銷(書面撤銷書可發送至Identiv，Inc.，收件人：加利福尼亞州弗裏蒙特，弗裏蒙特，核桃大道2201號，Suit100，California 94538)；

 

•

簽署並交付新的委託書，涉及相同的股份，並且日期晚於原委託書；

 

•

出席虛擬年會並親自投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

如果您已指示經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票，您必須按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示更改這些指示。

 

Q:

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

 

A:

我們採用了一種名為“房源”的代理材料郵寄流程，該流程已獲得美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(簡稱“美國證券交易委員會”)的批准。持家意味着，共享同一地址的股東將只收到一份我們的代理材料副本，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。我們將繼續向每一位登記在冊的股東郵寄單獨的代理卡。

如果您是一個共享地址的記錄持有人，並且只收到一份委託書副本，並且您希望在同一地址收到多份我們的委託書副本，我們將根據要求向您提供額外的副本。對於未來的交付，共用一個地址的股東可以要求提供一份公司的代理材料的單獨副本。同樣，如果代理材料的多個副本被遞送到一個地址，您可以請求代理材料的單個副本以供將來遞送。如需提出請求，請寫信聯繫我們，收信人：加利福尼亞州弗裏蒙特核桃大道2201號100室祕書賈斯汀·斯卡普拉，郵編：94538。250-8888.為了減少紙張浪費、印刷成本和郵費，我們承擔了家政服務，我們鼓勵您參與進來。

如果您是實益擁有人，您可以要求我們的代理材料的額外副本，或者您可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被指定人來要求房屋託管。

 

Q:

如果我收到不止一套代理材料，我應該怎麼做？

 

A:

您可能會收到一套以上的委託書材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您持有您的

 

16

如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。

為確保貴公司所有股份均於股東周年大會上投票，請填妥、簽署、註明日期及寄回所收到之委託書及投票指示表格。

 

Q.

如果我在記錄日期之後但在年會之前出售我持有的公司股票，會發生什麼情況？

 

A.

有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期早於股東周年大會日期和資產出售完成日期。如閣下於記錄日期後但股東周年大會前轉讓所持公司股份，除非閣下與受讓人作出特別安排(例如提供委託書)，並各自以書面通知本公司該等特別安排，否則閣下將保留在股東周年大會上表決該等股份的權利。

與資產出售有關的問題

 

Q:

什麼是資產出售？

 

根據特拉華州法律，該協議所設想的資產出售可能構成出售本公司的幾乎所有資產。因此，我們正在尋求我們股東對資產出售提議的批准。為了完成資產出售，我們的股東必須批准資產出售建議。

 

Q:

出售資產將如何影響公司的剩餘業務？

 

 

Q:

資產出售是否有相關風險？

 

 

17

Q:

資產出售將如何影響我們的董事、高管和員工持有的未償還股權獎勵？

 

A:

所有未償還股權獎勵，包括RSU和期權，由我們的非員工在資產出售結束前終止或在資產出售結束後繼續受僱於本公司的董事和我們的員工，包括我們的高管，將繼續根據該等股權獎勵的條款授予。受僱於實體證券業務並於資產出售完成後繼續受僱於本公司並於資產出售後立即生效的僱員所持有的所有未償還股權獎勵，包括RSU及期權，將於緊接資產出售完成前全數歸屬買方(或買方的關聯公司)的僱員。

 

Q:

完成資產出售需要具備哪些條件？

 

A:

根據特拉華州法律，該協議所設想的資產出售可能構成出售本公司的幾乎所有資產。因此，我們正在尋求我們股東對資產出售提議的批准。完成資產出售需要獲得股東對資產出售建議的批准。資產出售建議的批准需要我們普通股和B系列優先股的大多數流通股持有人投贊成票作為一個單一類別(B系列優先股投票折算為)，親身或委派代表出席，並有權在股東周年大會上投票。本公司和買方完成資產出售的義務也取決於滿足或放棄協議中規定的幾個其他條件。如果您放棄投票或不指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，這將與投票具有相同的效果。反對“出售資產的建議。

 

Q:

您預計資產出售何時完成？

 

A:

我們正在努力盡快完成資產出售，並預計在獲得所需股東批准和滿足其他成交條件的情況下，在2024年第三財季完成資產出售。

 

Q:

為什麼董事會建議我投票支持資產出售計劃？

 

 

Q:

本公司是否有任何董事或行政人員在出售資產中擁有與股東不同的權益？

 

A:

是。我們的一些董事和高管可能在資產出售中擁有不同於我們股東利益的利益，或者除了我們股東的利益之外的利益。這些權益包括根據我們先前與執行人員訂立的協議條款，可能向我們的執行人員支付的款項，以及授予我們的執行人員所持有的RSU。我們的首席執行官兼董事會成員Steven Humphreys和我們的首席執行官Justin ScarPulla

 

18

財務總監將分別獲得365,000個RSU和65,000個RSU的贈款，在緊接資產出售結束之前生效，這些RSU將在授予時完全歸屬，並將在資產出售完成後以股票或現金結算。關於這些潛在付款的其他信息在題為“建議書編號 1 –資產出售方案-某些人在資產出售中的利益-資產出售補償“。”有關我們與我們指定的執行人員簽訂的遣散費和控制權變更協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬彙總表-終止或控制權變更時的潛在付款”.

此外，作為訂立協議的一項條件，買方要求本公司某些高級管理層成員同意在資產出售結束時加入買方。在考慮各種因素後，包括資產出售將為剩餘的物聯網業務帶來所需的資本，以及交易需要在資產出售完成時加入買方才能繼續進行，Humphreys先生和公司其他高級管理層的某些成員已同意在資產出售完成時離開公司並加入買方。具體而言，漢弗萊斯先生已與買方訂立要約書，於出售資產完成後生效，據此，漢弗萊斯先生將辭去在本公司的職務，出任維塔普拉斯副行政總裁及執行委員會成員。

 

Q:

為什麼我們的股東被要求提出一項建議(非約束性)投票批准與資產出售有關的已支付、將支付或可能支付給我們指定的高管的薪酬？

 

 

Q:

如果我們普通股的持有者不批准資產出售補償建議，會發生什麼？

 

A:

批准資產出售補償提案的投票是獨立於批准資產出售提案的投票。批准資產出售補償建議並不是完成資產出售的條件，僅屬諮詢性質，即不會

 

19

對我們具有約束力。因此，如果我們的股東批准資產出售建議並完成資產出售，根據相關薪酬協議和安排的條款，基於資產出售或以其他方式與資產出售有關的補償將或可能支付給我們指定的高管，即使該建議未獲批准。

 

Q:

是否有與資產出售相關的評估權？

 

A:

不是的。根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與資產出售相關的評估權。

 

Q:

出售資產的税收後果是什麼？

 

A:

若交易完成，出售資產將為本公司的一項應課税交易。預計公司將利用其現有的税收屬性大幅減少出售資產所產生的美國聯邦所得税金額，甚至考慮到公司使用税收屬性的限制，例如，根據守則第382條的“所有權變更”規則和美國聯邦所得税立法，非正式地稱為減税和就業法案。然而，確定是否以及在多大程度上可以利用本公司的税務屬性是非常複雜的，部分是基於一些事實，這些事實要到資產出售完成和本公司進行資產出售的納税年度結束後才能知道。出售資產將不會對公司股票持有人徵税，儘管公司向公司股票持有人(如有)進行的任何分配將對該等持有人構成應税事項。

由於個別情況可能不同，您應該諮詢您的税務顧問，以確定資產出售和公司股票分配對您造成的特定美國聯邦、州、地方或外國税收後果。

 

Q:

如果資產出售沒有得到股東的批准或由於任何其他原因沒有完成，會發生什麼？

 

如果資產出售未完成，我們可能會探索涉及我們的實體安全業務或整個或部分公司的其他潛在交易。替代交易的條款可能或多或少對吾等有利，不能保證吾等能夠與另一方達成協議或完成替代交易。

 

Q:

誰能幫我回答我的問題？

 

 

20

下面的信息。如果您想免費索取本委託書或所附委託書的其他副本，請與我們的委託書律師聯繫：

 

21

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書、本委託書中提及您的文件以及由吾等或代表吾等作出或將作出的口頭陳述或其他書面聲明中包含的信息可能包括可能被視為與歷史事實無關的預測、估計和其他信息，包括但不限於與完成資產出售有關的陳述、預期財務信息、形式上的財務信息，以及我們在資產出售完成後對物聯網業務的計劃和展望。你通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，如“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“將”和其他類似的詞彙。提醒股東，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。這些陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期和假設。由於各種因素的影響，實際結果可能與預期結果大相徑庭，這些因素包括但不限於標題為“風險因素“在本委託書中的其他地方，或通過引用併入本委託書中，以及以下內容：

 

•

我們有能力執行我們的商業計劃，併成功滲透到醫療保健行業和醫療器械市場；

 

•

我們滿足協議中規定的成交條件的能力，包括除其他外，收到所需的股東批准，以及沒有任何對實物安全業務或對我們及時完成協議預期的交易構成重大不利影響的變更、情況、條件、事實狀態、事件或影響；

 

•

發生可能導致本協定終止的任何事件、變化或其他情況；

 

•

可能對我們和其他與協議或資產出售相關的人提起的任何法律訴訟的結果；

 

•

資產出售因其他原因未能成交；

 

•

在資產出售懸而未決期間，轉移管理層對正在進行的業務關注的注意力；

 

•

與資產出售相關的成本、費用和開支，包括在需要我們支付的情況下協議可能被終止的風險 買者 5.075,000,000美元的終止費和/或高達300,000,000美元的報銷費用，支付這筆費用可能會給我們帶來重大問題，包括我們對物聯網業務的再投資計劃；

 

•

資產出售的宣佈對我們的客户和員工關係、運營計劃和結果以及我們的總體業務的影響，包括我們可能經歷銷售額下降和難以留住員工的風險；

 

•

在資產出售懸而未決期間，業務的不確定性和對我們業務運營的合同限制；

 

•

資產出售對我們持續業務的影響，包括我們在資產出售完成後有效運營和競爭的能力；

 

•

資產出售完成後管理層變動的影響；

 

•

我們在完成資產出售後的計劃、戰略和期望；

 

•

物聯網業務成功地、有利可圖地為目標行業細分市場開發、製造和銷售新產品和解決方案的能力；

 

•

物聯網業務在其技術的新應用中獲得市場份額的能力；

 

22

•

在醫療保健環境中的產品可供客户使用之前，所需的監管和其他批准的影響；

 

•

醫療保健行業較長的銷售週期對物聯網業務的影響；

 

•

我們成功地將產品銷售到醫療保健行業，以及我們實現和保持高毛利率的能力；

 

•

來自醫療保健行業其他參與者的競爭的數量和性質；

 

•

管理層對資產出售結束後將實現的某些成本節約的估計；

 

•

與公司業務有關的風險和不確定性(包括但不限於實現戰略目標、目的和指標的能力)、公司的現金狀況、費用水平、行業表現、法律和監管環境、競爭的影響、一般業務和經濟狀況；

 

•

公司對其業務的預期和假設的變化；

 

•

出售資產對我們的股票價格和普通股市場的影響；以及

 

•

競爭和總體經濟狀況的影響。

可能影響我們未來業績的其他因素在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中列出，包括我們的年度報告表格10-K經修訂的截至2023年12月31日的年度報告，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並通過引用併入本文。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映事件或情況的義務。

 

23

風險因素

與資產出售相關的風險

擬議的資產出售受到一些我們無法控制的條件的制約。未能完成資產出售可能會對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

完成資產出售的條件是收到所需的股東批准，以及滿足其他完成條件，包括收到監管部門的批准和各方在所有重大方面履行其在協議下的義務。

我們無法預測這些條件是否以及何時會得到滿足。如果其中一個或多個條件未得到滿足，導致我們沒有完成資產出售，或者在資產出售沒有完成或由於任何其他原因而延遲的情況下，我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格可能會受到損害，因為：

 

•

管理層和員工的注意力可能會從我們的日常工作運營，因為他們專注於與資產出售有關的事項；

 

•

如果關鍵員工對他們在我們公司的未來角色感到不確定，並決定尋求其他機會，我們可能會失去這些關鍵員工；

 

•

我們可能會失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會推遲或減少；

 

•

吾等同意在《協議》中限制吾等在資產出售結束前開展業務的限制，其中包括對吾等進行某些資本支出、投資及收購、出售、轉讓或處置吾等資產、在正常業務過程之外訂立重大合同、修改吾等組織文件及產生債務的能力的限制；這些限制可能不符合我們的最佳利益，可能會擾亂或以其他方式不利影響我們的業務和我們與客户的關係，阻止我們尋求其他有吸引力的商業機會，限制我們有效應對競爭壓力、行業發展和未來機會的能力，以及以其他方式損害我們的業務、財務業績和運營；

 

•

吾等已產生並預期將繼續產生與出售資產有關的費用，例如法律、財務顧問及會計費用，以及不論出售資產是否完成均須支付的其他費用；

 

•

如果協議在某些情況下終止，我們可能需要向買方支付5.075美元的終止費，支付這筆費用將對我們的財務業績和流動性產生負面影響；

 

•

我們同意，如果買方或我方因未能獲得所需的股東批准而終止協議，我方將向買方賠償總計300萬美元的某些費用，支付這筆費用將對我方的財務業績和流動性產生負面影響；

 

24

•

與出售資產有關的活動及相關的不明朗因素可能會導致與出售資產無關的收入及市場地位的損失，而倘若出售資產不發生，吾等可能無法挽回；及

 

•

未能完成或延遲完成資產出售可能會導致我們對客户、潛在客户或投資界的負面印象。

這些或其他事件單獨或合併發生可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

此外，根據我們、買家或其他第三方關於資產出售或我們業務的公告，我們的股價已經並可能繼續大幅波動。

該協議包含的條款可能會阻礙潛在的競爭性收購者。

該協議包含“不得招攬”條款，這些條款限制了我們徵求、發起、或故意鼓勵、促進或誘使第三方提議收購我們的普通股的能力，或尋求主動要約的能力，但某些有限的例外情況除外。此外，買方有機會修改或修訂資產出售條款，以迴應任何主動提出的競爭性收購建議，然後董事會才可撤回或更改其有關資產出售的建議。在本協議終止後，吾等將被要求向買方支付5.075,000,000美元作為終止費用，以進行替代交易，包括與高級提案(定義見協議)有關的交易。這些條款可能會阻止潛在的第三方收購人考慮或提出收購交易，即使它準備支付比資產出售中收到的更高的價格，或提議收購我們的整個公司。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為可能需要支付的終止費的額外費用。如果協議終止，而吾等決定為吾等的有形證券業務或替代交易尋找另一買家，吾等可能無法以與資產出售條款相若或較資產出售條款為佳的條款與另一方洽談交易。

我們的高管和董事在資產出售中擁有的利益可能不同於我們股東的一般利益，或者不同於我們股東的一般利益。

我們的高級管理人員和董事會成員可能被視為在資產出售中擁有不同於我們股東的權益，或者通常不同於我們股東的權益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。董事會意識到這些潛在的不同利益，並在評估和談判該協議以及作出批准該協議及其交易的決定時，除其他事項外對其進行了考慮。

這些權益包括根據我們先前與執行人員訂立的協議條款，可能向我們的執行人員支付的款項，以及授予我們的執行人員所持有的RSU。我們的首席執行官兼董事會成員Steven Humphreys和我們的首席財務官Justin ScarPulla將分別獲得365,000個RSU和65,000個RSU的贈款，在緊接資產出售結束之前生效，這些RSU將在授予時完全授予，並將在資產出售結束時以股票或現金結算。關於這些潛在付款的其他信息在題為“建議書編號圖1-資產出售建議-某些人士在資產出售中的權益-資產出售補償“。”有關我們與我們指定的執行人員簽訂的遣散費和控制權變更協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬彙總表-終止或控制權變更時的潛在付款”.

 

25

此外，Humphreys先生及本公司高級管理層若干其他成員已同意於資產出售完成後離開本公司，並加入買方。具體地説，漢弗萊斯先生已與買方訂立要約書，於出售資產完成後生效，根據要約書，他將辭去在本公司的職務，出任VitaProporh的副首席執行官及執行委員會成員。

資產出售完成後，受僱於實物證券業務並在資產出售完成後繼續受僱於本公司，並在資產出售後立即成為買方(或買方的關聯公司)員工的與我們的員工持有的未歸屬股份有關的RSU將在成交時歸屬，而由我們的非員工董事將繼續保持傑出，並繼續根據他們的條款授予。有關已支付或授予董事的薪酬(包括RSU)的更多信息，請參閲標題為“建議書編號第3章--董事選舉提案--董事薪酬”.

無論出售資產是否完成，吾等將產生與出售資產有關的重大開支。

我們已經並將繼續產生與資產出售相關的大量費用，無論其是否完成。截至2024年3月31日，我們記錄的交易相關成本約為140萬美元，在資產出售完成之前，我們將產生額外的成本和支出。此外，我們將產生額外的財務諮詢費用，這些費用將在完成資產出售時支付。如果我們在某些情況下終止協議，我們還可能被要求向買方支付5.075美元。我們還同意在買方或我方因未能獲得所需股東批准而終止協議的情況下，向買方償還總額高達300萬美元的某些費用。如果資產出售沒有完成，支付這些費用將對我們的經營業績和財務狀況、我們對物聯網業務的進一步投資計劃產生不利影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們不能確定資產出售是否或何時完成。

資產出售的完成取決於滿足或放棄各種條件，包括：

 

•

獲得所需股東對資產出售方案的批准；

 

•

各方根據《高鐵法案》提交的申請(如有)，以及根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其任何延長)已到期或終止；

 

•

沒有任何具有禁止或禁止完成資產出售的效力的命令；

 

•

每一方的陳述和保證在資產出售結束時符合適用的指定標準的真實和正確；

 

•

各方對協議、契諾和條件的實質性遵守情況；

 

•

買方收到賣方成交證書(如協議所定義)和賣方收到買方成交證書(如協議所定義)；

 

•

獲得外國投資委員會的批准；以及

 

我們不能保證協議中規定的結束條件將得到滿足。如果吾等不能以買方為受益人滿足成交條件，或如果不滿足其他相互成交條件，買方將沒有義務完成資產出售。

 

26

如果資產出售未完成，董事會在履行其受託責任時，可能會評估可能存在的其他戰略替代方案，哪些替代方案可能不如資產出售對我們的股東有利。這些措施可能包括保留和運營實物安全業務，或尋求替代銷售交易，以減少對價或涉及重大延誤。任何未來出售公司幾乎所有資產或其他交易都可能需要得到股東的進一步批准。

我們可能會受到與資產出售相關的訴訟，這是昂貴的，可能會轉移我們的注意力。

我們可能會受到與資產出售相關的訴訟。針對我們的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對完成資產出售的注意力，這可能會損害我們的業務並增加我們的費用，這可能會減少我們從資產出售中獲得的淨收益。

本委託書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不代表我們未來的財務狀況或經營業績。

本委託書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考之用，並不一定顯示倘於指定日期完成資產出售，吾等的實際財務狀況或經營業績將會如何。編制備考財務信息時使用的假設，包括管理層的調整，可能被證明是不準確的，可能會發生變化，其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能不會從這種形式的財務信息中明顯看出或與之一致。

事實可能證明，預期的財務信息並不準確。

在進行財務分析和發表意見時，克雷格-哈勒姆審查並依賴管理層準備的內部財務分析和對我們業務某些方面的預測等。這些預期財務信息包括對未來經營現金流、支出和收入等事項的假設。這一預期的財務信息不是為了公開披露而準備的，受到重大經濟、競爭、監管、行業、市場和其他不確定性的影響，可能無法完全、根本或在預計的時間框架內實現。股東在決定如何就資產出售建議投票或評估他們對我們普通股的投資時，不應過度依賴預期的財務信息。

如果資產出售完成，與公司物聯網業務相關的風險

RFID行業中越來越多的競爭對手正在給我們的業務帶來額外的風險。

隨着射頻識別行業的不斷髮展，進入市場的公司也越來越多，中國就是其中之一。競爭對手可能會為了贏得市場份額而以低價銷售產品或解決方案，因為他們的成本比其他競爭對手低，或者出於其他原因。代工廠商的數量和製造產能的金額也大幅增加。如果RFID行業的增長與製造能力的增加不同步，這可能會導致定價下行壓力和利潤率下降，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生嚴重的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務和可用性。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵我們的高級管理人員以及RFID行業合格的技術人員的能力。對這些員工的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手可能會有更高的知名度和更大的財務收入

 

27

更好地爭奪這些員工的資源。我們過去有過，將來也可能經歷過員工流失到我們的競爭對手那裏。如果我們無法留住現有人員，或無法吸引和留住更多合格人員，特別是在資產出售完成後，我們的增長可能會受到限制。我們的關鍵員工是“隨意”聘用的，這意味着我們或員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去或無法聘用或替換關鍵員工可能會減緩我們的產品開發進程和銷售努力，或損害我們的聲譽。此外，如果我們的股價下跌，就像最近發生的那樣，可能會導致難以吸引和留住人才，因為股權激勵通常佔我們員工薪酬的很大一部分。

資產出售完成後，我們的實體安全業務的分離可能會嚴重擾亂我們的運營。

如果資產出售完成，我們將把物理安全業務從我們的運營、財務報告和公司職能中分離出來，這將需要我們重新配置我們當前的系統流程、交易、數據和控制。這一過渡將需要大量的管理層關注、資本和人力資源，以及我們的系統提供商和內部業務團隊的協調。在我們管理這些變化時，我們可能會遇到困難，包括與資本和人力資源相關的延遲和高於預期的成本，包括數據丟失或損壞、延遲完成每個會計期間的財務記錄以及完成財務報告的相關延遲、意外費用和收入損失。此外，延遲完成我們的備案可能會導致我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，這可能會限制我們進入公開市場籌集債務或股權資本，限制我們發行股權證券的能力，並導致我們的普通股從美國證券交易委員會或納斯達克退市和/或受到監管制裁，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。實施實體安全業務分離的困難可能會擾亂我們的運營，轉移管理層對關鍵戰略舉措的注意力，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果不能擴展我們的物聯網業務以滲透新市場並在這些市場內成功擴展，可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

資產出售完成後，我們的物聯網業務增長戰略將在一定程度上取決於我們滲透新興市場(如醫療設備市場)的能力，並在這些市場內成功擴張。醫療器械市場和其他新市場帶來了截然不同的重大挑戰和風險，可能需要我們開發新的定製解決方案來滿足該市場的特殊要求。此外，這些新的市場機會可能不在我們已證實的專業知識範圍內，或在具有未經證實的市場需求的領域，我們開發的新產品的實用性和價值可能無法在新產品所服務的市場中被接受。我們無法獲得市場對新產品的接受程度，可能會阻止我們在新市場成功擴張，並可能損害我們未來的經營業績。我們未來的成功還取決於我們有能力製造新產品，以及時和具有成本效益的方式滿足客户需求。用我們推出的新產品替換現有產品或製造足夠數量的改進或新產品以滿足客户需求的困難或延遲可能會減少對我們產品的未來需求，並損害我們未來的經營業績。此外，如果我們當前和未來產品的醫療器械市場和其他新的市場機會小於預期或沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。即使醫療器械市場和其他新興市場如預期那樣發展，我們也可能無法實現與這些市場相關的高毛利率，或者，如果我們真的實現了這樣的毛利率，我們可能無法維持它們。

在完成資產出售後，儘管我們的收入大幅下降，但作為一家上市公司，我們將繼續產生重大支出和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在完成資產出售後，作為一家上市公司，我們將繼續產生重大的法律、會計、行政和其他成本和支出。由於剝離物理安全業務將導致我們的收入大幅減少，這些費用將代表着更大的

 

28

我們收入的百分比，並將對我們的毛利率產生負面影響。如果我們在出售資產後無法通過物聯網業務產生足夠的收入，這些增加的支出佔我們收入的百分比可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

資產出售所得收益的使用和我們未來業務的不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們將從買方那裏獲得1.45億美元的現金，這取決於根據協議條款進行的慣例調整。我們的董事會將酌情決定出售資產所得的使用，並計劃將淨收益的一部分用於追求物聯網業務的增長機會。本公司亦可將資金用於支付股息及分派，或贖回或回購本公司的股本；用作營運資金及其他一般公司用途，包括銷售及市場推廣活動、研發、一般及行政事宜及資本開支；投資或收購補充業務、產品、服務、技術或資產；或以其他方式執行我們的增長策略。儘管我們的董事會繼續評估有關使用出售資產所得款項的各種替代方案，但尚未確定任何具體計劃、投資或收購，或承諾在特定日期之前做出任何此類決定。這種不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資出售資產的淨收益，或以股東不同意的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用出售資產的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們從資產出售中獲得的淨收益金額受減少量.

我們將收到總計145.0美元的現金對價，但與現金及現金等價物和營運資本相關的某些向上調整，以及與有形證券業務營運資本、債務和銷售費用相關的某些向下調整。物理安全業務在任何給定時間點的營運資金數額取決於許多我們無法控制的因素。倘於出售資產完成時，有形證券業務的營運資金少於1,950萬元，吾等將於出售資產時收到的收益淨額將於美元對美元除在完成資產出售時我們的債務和銷售費用的減少外，還將在基準上進行調整。不能保證有形安全業務的結束營運資金將達到或超過1,950萬美元，也不能保證我們將收到全部145.0美元的收購價格。

如果資產出售完成，我們的業務前景可能會減弱，我們的股票價格可能會下跌。

如果獲得必要的股東投票批准資產出售提案，並且資產出售完成，我們將繼續運營我們的物聯網業務，儘管出售的資產歷來為我們帶來了很大一部分收入。例如，在截至2023年12月31日的財年中，物理安全業務創造了約63%的公司收入。剝離有形安全業務將為公司帶來大量現金收益，並減少運營費用和負債；然而，完成資產出售後，我們的收入將僅限於我們的物聯網業務。如果我們未能發展我們的物聯網業務，可能會導致我們的業務前景減弱，我們普通股的價值和流動性可能會受到負面影響。

即使資產出售完成，我們也不能保證我們將實現我們目前預期的資產出售收益。

 

29

資本和管理層對擴展我們的物聯網業務的關注。然而，我們可能無法實現物聯網業務的目標。此外，由於出售物理安全業務，我們的收入將大幅下降。任何未能實現我們目前預期從資產出售中獲得的好處都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的股票價格或交易量產生重大不利影響。

只要我們尋求收購、戰略聯盟或對其他業務、產品、服務、技術或資產的投資，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合此類收購。

我們預計將使用出售資產所得淨額的一部分，為物聯網業務尋求增長機會，包括潛在的投資機會，如收購互補業務、產品、服務、技術或資產。我們還可能尋求戰略聯盟，利用我們的核心技術和行業經驗來擴展我們的物聯網產品或對其他公司或技術進行投資。

確定合適的收購候選者是困難的，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。對於未來的任何收購，我們可能無法將此類收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。我們的任何收購也可能導致重大的沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，任何收購完成後客户、合作伙伴或供應商的流失都可能損害我們的業務。服務、收入來源以及品牌塑造或品牌重塑計劃的變化可能涉及鉅額成本，客户可能不會接受，從而對我們的財務業績、財務狀況和股票價格造成不利影響。被收購的公司或業務的整合還可能需要管理層的時間和資源，否則這些時間和資源將用於我們現有業務的持續發展。我們可能還需要將現金從其他用途中轉移出來，或者發行股權證券，為這些整合活動和這些新業務提供資金。如果我們普通股的股價較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司的股票。此外，由於我們可能為收購而發行額外的證券，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。公開市場向我們收購公司的股東出售我們發行的大量普通股也可能壓低我們的股價。

最終，我們可能無法實現任何收購、戰略聯盟或投資的預期收益，或者這些收益的實現時間可能比我們預期的要長。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

資產出售完成後管理層的變動可能會對我們物聯網業務的未來業績產生不利影響。

資產出售完成後，漢弗萊斯先生及本公司高級管理層若干其他成員將加入買方。在完成資產出售和這些高級管理層成員的離職後，公司的高級管理層將包括物聯網解決方案執行副總裁總裁柯爾斯滕·紐奎斯特、首席財務官賈斯汀·斯卡普拉、全球公司副總監愛德華·基恩鮑爾、首席戰略官曼弗雷德·穆勒博士、物聯網解決方案執行副總裁總裁兼總經理阿米爾·霍什尼亞蒂和運營執行副總裁總裁·高文勇。紐奎斯特女士於2024年4月15日加入本公司。漢弗萊斯先生離職後，紐奎斯特女士將擔任公司首席執行官，並有望擔任董事會成員。隨着管理層的這些變化和我們物理安全業務的出售，隨着時間的推移，公司的運營以及我們與物聯網業務相關的關鍵戰略和戰術舉措也將發生變化。如果我們不能成功實施和適應這些變化，我們可能無法成功執行物聯網業務的長期業務發展計劃，這可能會對我們造成不利影響

 

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影響我們的財務狀況和運營結果。此外，我們物聯網業務的未來業績將在一定程度上取決於我們的員工在資產出售後成功過渡到我們新的運營和組織結構，而我們無法成功管理這些過渡可能會被我們的客户、員工、投資者和其他第三方合作伙伴視為負面，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將被判處五年的監禁競業禁止和非邀請函協議下的契約，這將阻止我們重新進入實體安全業務。

我們的歷史和預計財務信息不一定代表我們通過物聯網業務實現的結果，也可能不是我們物聯網業務未來業績的可靠指標。

本委託書中的歷史和預計財務信息來源於出售有形證券業務之前我們業務的綜合財務報表和會計記錄。因此，本委託書中包含的歷史和預計財務信息不一定反映我們在本報告所述期間通過物聯網業務實現的財務結果，也不一定反映我們未來可能實現的財務結果，這主要是由於通過我們的物聯網業務出售物聯網業務和持續運營導致我們的成本結構、管理、融資和業務運營發生重大變化。有關本公司過往財務表現的其他資料，以及本公司歷史及預計財務資料的呈報基礎，請參閲本委託書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息“和”未經審計的物理安全業務創業財務報表除年報中所載的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審核綜合財務報表外，10-K截至2023年12月31日止年度(經修訂)，以引用方式併入本委託書。

 

31

年會

一般信息

記錄日期;股東有權投票

未償還股份

所需法定人數及投票

一般來説，經紀人無投票權發生在經紀人、銀行或其他被提名人沒有在沒有實益所有人指示的情況下對該事項進行表決的酌情權力，並且沒有指示的情況下發生。酌情性項目是指根據適用的證券交易所規則被視為“常規”的建議，例如批准我們的獨立審計師的任命，因此批准經紀人無投票權對於這項提議，預計不會存在。除審計員批准提案外，將在年會上表決的所有其他提案預計將被視為“非常規”經紀人、銀行和其他被提名人沒有酌情投票權的項目，因此，經紀人無投票權可能存在與這些相關的“非常規”提案。儘管如此，對於適用投票門檻為

 

32

有權就此事投票的我們普通股流通股的比例(如適用，包括B系列優先股在折算為基礎)，經紀人無投票權將產生投票反對該提案的效果。

下文闡述了核準每項提案所需的票數和棄權的影響，“扣留“票數和經紀人無投票權，如果有：

 

建議書		需要投票		棄權的影響， “暫停”投票，以及 經紀人無投票權，作為適用
1 -資產出售提案		大多數已發行普通股和B系列優先股持有人作為單一類別投票（B系列優先股在A級投票）的贊成票 折算為根據），親自或由代理出席並有權投票。		棄權和經紀人無投票權將產生與投票相同的效果”反對“提案。
2 -資產出售補償提案		親自或委託代理對該提案投的多數票持有人投的贊成票。		棄權和經紀人無投票權不計入對該提案的投票，也不影響投票結果。
3-選舉董事的建議		持多數票的人投贊成票。獲提名者人數最多“為他説：“投票將由選舉產生。		“扣留“投票和經紀人 無投票權不計入對該提案的投票，也不影響投票結果。
4-2011年圖則修訂建議		親自或委託代理對該提案投的多數票持有人投的贊成票。		棄權和經紀人無投票權不計入對該提案的投票，也不影響投票結果。
5-對薪酬建議有發言權		親自或委託代理對該提案投的多數票持有人投的贊成票。		棄權和經紀人無投票權不計入對該提案的投票，也不影響投票結果。
6-對薪酬建議的發言權頻率		獲得最高票數的頻率(每隔1年、2年或3年)將被視為股東首選的頻率。		棄權和經紀人無投票權不計入對該提案的投票，也不影響投票結果。
7--審計員批准提案		親自或委託代理對該提案投的多數票持有人投的贊成票。		棄權不算作對提案所投的票，也不會影響表決結果。經紀人、銀行和其他被提名人將擁有在沒有投票指示的情況下對該提案進行投票的自由裁量權。
8-休會建議		親自或委託代理對該提案投的多數票持有人投的贊成票。		棄權和經紀人無投票權不計入對該提案的投票，也不影響投票結果。

 

33

關於資產出售補償提案、薪酬發言權提案、薪酬發言權提案和審計師批准提案的投票如下非約束性諮詢投票，因此對本公司不具約束力。由於可能支付或提供的薪酬和福利是基於與高管的合同安排，資產出售薪酬提案和薪酬發言權提案的諮詢投票結果不會影響支付這些款項的義務，即使我們的股東不批准這些提議，這些款項仍然可以支付。

本公司董事及行政人員所持有的股份

表決程序

對登記在冊的股東而言

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company LLC登記，您將被視為這些股票的“登記股東”。以您的名義作為記錄的股東持有的股份可在年會上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/INVE2024並使用16位數字控制編號包括在您的代理材料中。如果您之前已經通過互聯網、電話或郵件進行了投票，除非您希望撤銷或更改您的投票，否則無需在年會上再次投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人而不是直接以您自己的名義持有“街道名下”的股份，您將被視為以街道名下持有的股份的“實益擁有人”。您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供如何投票您實益擁有的股票的指示。由於實益擁有人不是登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非您獲得法定委託書，授權您在虛擬股東周年大會上投票。如果您希望參加虛擬年會並投票，您需要諮詢您的經紀人、銀行或其他被提名人，或者您必須獲得合法的代表。

你可以通過代表投票，如下所示：

 

•

網際網路。您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網提交委託書。

 

•

電話。您可以按照代理卡上提供的説明通過電話提交委託書。

 

•

郵件。您可以通過郵寄的方式提交委託書，方法是填寫、簽名並將代理卡放在代理材料隨附的預付和寫有地址的信封中。

股東被敦促在他們通過互聯網、電話或郵件提交的委託書上詳細説明他們的選擇。倘閣下提交委託書，但並無指明擬如何表決一項建議，在沒有相反指示的情況下，該委託書所代表的股份將按董事會就每項建議所建議的方式投票，而被指名為委託書的人士將根據其判斷就任何其他於股東周年大會上適當提出的事項投票。股東投票將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表列出。

 

34

適用於實益業主

經紀人、銀行或其他被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有股票，通常有權酌情投票，前提是他們所在的證券交易所或其他組織允許他們投票。經紀人、銀行和其他被提名人有權在日常事務中投票表決為實益持有人持有的股份，例如批准BPM LLP作為本公司獨立註冊會計師事務所的任命，而無需這些股份的實益持有人的指示，但如果沒有此類股份的實益持有人的指示，他們無權在非常規董事選舉提案、2011年計劃修正案提案的批准、薪酬提案發言權的批准等事項非約束性以諮詢為基礎，並批准對薪酬提案的發言權頻率非約束性以諮詢為基礎。因此，如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出具體指示，您的股票可能不會在非常規事情。請立即通知您的經紀人、銀行或其他被提名者，以便您的投票可以計入所有提案。

徵求委託書

委託書的可撤銷

如果閣下是登記在案的股東，閣下的委託書可在股東周年大會表決前的任何時間撤回，方法是向本公司祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，或出席虛擬股東周年大會並投票。然而，出席虛擬年會本身並不會撤銷之前向我們交付的委託書。如閣下已籤立及交回委託書，並出席虛擬股東周年大會，並希望在股東周年大會上投票，閣下可選擇通知審查員選舉事宜，從而暫停委託書持有人就閣下先前遞交的委託書投票的權力。

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以通過向您的經紀、銀行或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者如果您已從持有您股票的經紀、銀行或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，則可以通過參加虛擬年會並投票來更改您的投票。出席股東周年大會本身並不會撤銷先前授予的委託書。

 

35

年報及其他事項

我們關於表格的年度報告10-K截至2023年12月31日止年度(經修訂)，連同本委託書或在本委託書之前向股東提供的，包含有關本公司的財務及其他資料，但不併入本委託書，且不被視為此等委託書材料的一部分，亦不受第14A或14C條或交易所法案第(18)節的責任所規限。

我們在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括我們的委託書、我們的年度報告表格10-K,表格季度報告10-Q和當前表格上的報告8-K,以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。

我們還將免費向每個截至記錄日期的股東提供一份表格形式的年度報告副本10-K截至2023年12月31日止年度(經修訂)，本委託書及相關委託書。索取副本的請求可直接以書面形式發送至Identiv，Inc.，1900-B加州聖安娜卡內基大道郵編：92705，電話：投資者關係部574-3860,或通過電子郵件我們的電子郵件是IR@IDENTV.com。

2025年股東年會的股東提案

我們經修訂及重述的附例(下稱“附例”)為希望在股東周年大會上陳述某些事項而不將該等事項納入本公司委託書的股東設立了預先通知程序。一般而言，該等建議須就股東擬於股東周年大會上提出的每項事項列明：(A)擬於股東周年大會上提出的業務的簡要説明；(B)本公司賬簿上提出業務的股東的名稱及地址；(C)股東實益擁有的本公司股份的類別及數目；及(D)股東在該等業務中的任何重大利益。

 

36

儘管有上述規定，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於其中所述事項的所有適用要求。我們的附則已向美國證券交易委員會公開備案。

如果股東未能按照我們的章程或其他適用要求就股東提案發出通知，則該提案將不會包含在我們的2025年度股東大會的委託書中，並且該股東將不被允許在我們的2025年度股東大會上將該提案提交給股東進行表決。

延期或延期

股東周年大會可休會，其目的包括徵集額外的委託書，不論是否有法定人數出席，均可獲過半數票表決。我們收到的任何簽署的委託書，如果沒有就此事項提供投票指示，將被投票表決。為“休會建議。

援助

 

37

建議1

資產出售方案

資產出售方案

資產出售的完成取決於資產出售建議的批准。

需要投票

普通股和B系列優先股的大多數流通股的持有者作為一個單一類別一起投票的贊成票(B系列優先股投票折算為親身或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就此投票的人士，將須批准資產出售建議。

董事會的建議

董事會建議對資產出售提案進行投票表決。

關於當事人的信息

標識，公司

標識，公司

核桃大道2201號，100號套房

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

(949) 250-8888

Www.identiv.com

霍克收購公司

霍克收購公司

C/O VitaProtech SAS

1，Rue Du Dauphine

69120 Vaulx-en-Velin

法國

 

38

買方是維塔普洛赫的全資子公司。

維塔波拉赫SAS

維塔波拉赫SAS

1，Rue Du Dauphine

69120 Vauulx-en-Velin

法國

Www.vitaprotech.com

VitaProtech是入侵檢測、訪問控制和智能軟件監控領域的安全解決方案提供商，提供全面和整合的方法來保護對專業和敏感站點的物理訪問。

資產出售概述

資產出售完成後，該公司將繼續是一家以Identiv，Inc.名義運營的上市公司，並將繼續擁有物聯網業務的資產和負債。自資產出售完成後起，公司的收入將由物聯網業務產生。剩下的物聯網業務--Identiv IoT正在開發、製造和供應專為醫療保健行業和其他高價值終端市場量身定做的專業物聯網解決方案。該公司的專用RFID物聯網設備，包括NFC、HF、DF、UHF和BLE，可以附加或嵌入到實體物品上，如注射器、藥丸容器、酒瓶和運動衫，為這些物品提供獨特的數字身份。這些設備支持與物理世界進行獨特且安全的數字交互，同時捕獲相關數據，然後可由最終客户進行分析和管理。該公司目前在多個行業銷售其產品，重點是製藥和醫療設備，但也包括消費電子產品、移動設備、葡萄酒和烈酒、奢侈品、圖書館和物流。

作為簽訂協議的一項條件，買方要求公司高級管理層的某些成員同意在資產出售結束時加入買方。在考慮了各種因素後，包括資產出售將為剩餘的物聯網業務帶來所需的資本，以及交易需要在資產出售完成時加入買方才能繼續進行，首席執行官兼董事會成員Steven Humphreys和公司其他高級管理層的某些成員已同意在資產出售完成後離開公司並加入買方。在完成資產出售和某些高級管理層成員離職後，公司的高級管理層將包括物聯網解決方案公司的柯爾斯滕·紐奎斯特，現任總裁，首席財務官賈斯汀·斯卡普拉，愛德華·柯恩鮑爾，全球公司副總裁總裁

 

39

我們鼓勵您仔細閲讀協議全文，該協議是管理資產出售的主要文件。

資產出售的背景

作為對公司業務持續評估的一部分，董事會在2023年第一季度啟動了一項戰略審查，以評估最大限度地為公司的兩項業務物聯網和實物安全創造價值機會的最佳戰略，因為這兩項業務需要專注於管理和執行，並有不同的資本需求來推動增長。此次評估包括管理層和董事會成員在2月27日和5月1日舉行的會議上的深入討論。漢弗萊斯先生是由行業內的一位相互認識的人介紹給VitaProtech首席執行官Eric Thord的，他們於2023年7月12日通過電子方式會面。作為戰略審查過程的一部分，董事會會見了多名潛在的財務顧問，包括在7月17日的一次會議上，並在7月24日，公司與帝國資本有限責任公司(“帝國資本”)簽訂了一份聘書，擔任公司這一過程的財務顧問。

在接下來的幾周裏，該公司根據其財務顧問Imperial的意見分析了多個潛在的替代方案，包括評估出售整個公司的可能性；出售身份閲讀器的物聯網業務以專注於物理安全的可能性；出售身份閲讀器的物理安全業務以專注於物聯網業務的可能性；潛在的合作機會；以及繼續保留這兩項業務的可能性。在對部分或全部公司的潛在買家進行審查，包括與一家提供與公司兩項業務相關的產品的實體進行對話後，公司在諮詢其財務顧問後得出結論，潛在競購者將對實物安全業務或物聯網業務進行估值，但不會同時對兩者進行估值。因此，董事會決定，實現價值最大化的最佳方式是探索單獨出售一項或兩項業務。

2023年9月，該公司及其財務顧問Imperial啟動了一項程序，以徵求對可能出售物理安全業務和可能出售物聯網業務的興趣的跡象。

關於物聯網業務，帝國理工學院與五家潛在收購者和四家潛在合作伙伴進行了接觸。這項業務的兩個潛在收購者簽署了保密協議，隨後會見了公司代表，並收到了關於該機會的機密介紹。其中一個提供了興趣的跡象；然而，董事會在與其財務顧問協商後確定，該範圍並不反映物聯網業務未來的價值，因此沒有尋求這樣的機會。關於實體安保業務，聯繫了41個實體，包括16個戰略各方(其中3個由私募股權支持)和25個私募股權公司。Buyer的附屬公司VitaProtech是參與這一過程的公司之一。包括維塔普洛赫在內的30名聯繫人簽訂了保密協議，並收到了公司的保密信息演示(“CIP”)。在收到初步跡象之前，公司向維塔普洛赫和簽署保密協議的其他投標人提供了一個網上資料室，其中包含與公司有關的某些信息，包括公司律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(“Pillsbury”)於11月初提供的一份資產購買協議草案。

從9月11日的那一週開始，帝國能源代表公司開始向潛在買家退還全面簽署的保密協議。雙方之間的保密協議

 

40

公司和VitaProtech於9月11日生效。同樣是在9月11日，在參加一個貿易展時，漢弗萊斯先生會見了物聯網領域一家公司的首席執行官，討論了可能的合併興趣。

9月19日，漢弗萊斯先生在巴黎會見了Thord先生和一傢俬募股權公司、VitaPropoh的最大股東Seven 2(“Seven 2”)的代表，以及Seven 2和VitaProtech的其他成員，漢弗萊斯先生在會上介紹了公司的概況。從9月26日開始，帝國能源將CIP分發給簽署了保密協議的潛在買家，包括維塔普洛赫。

9月28日，漢弗萊斯和帝國理工學院的代表在華盛頓特區參加一個由漢弗萊斯擔任演講者的會議時，會見了物聯網和實體安全行業的某些實體的代表。其中包括Raymond and James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表，該公司隨後被保留為VitaPropoh擬議交易的財務顧問。

10月9日，漢弗萊斯先生和公司管理層的其他成員通過視頻會議會見了索德先生和維塔普洛赫管理層的其他成員。10月10日，漢弗萊斯先生和帝國理工學院的代表向董事會主席吉姆·奧斯利介紹了與維塔普洛赫的會面情況。

10月13日，漢弗萊斯進一步會見了一家物聯網公司的代表，以評估他們對潛在交易的興趣。

在董事會的討論和支持下，10月27日，Ousley先生和Humphreys先生開始與Heidrick&Struggles的代表就尋找物聯網業務領導者加入公司的高管進行交談。11月9日，該公司聘請了Heidrick&Struggles。奧斯利先生和漢弗萊斯先生每週與Heidrick&Struggles律師事務所舉行電話會議，確定和麪試潛在的候選人。

11月中旬，奧斯利先生、漢弗萊斯先生和帝國能源的代表與該公司最大的股東接觸，根據保密協議，討論對迄今戰略進程的反饋。

11月15日和11月22日，漢弗萊斯先生分別與另一家實體舉行電話會議，討論收購公司物聯網業務和身份閲讀器業務的可能性，並討論指示價值。

11月16日，本公司通過Imperial收到了四份僅對有形安全業務感興趣的非約束性初步指示。這些跡象的價格範圍如下：1.55億-1.7億美元(出價A)，1.4億-1.6億美元(維塔普羅赫)，1.35億-1.5億美元(出價C)，1.05億-1.25億美元。在提交這些材料後，Imperial與各方進行了對話，以獲得一系列問題的答案，這些問題旨在確定意圖的嚴重性、剩餘的盡職調查要求、估值參數以及完成盡職調查的時間等事項。在這些討論之後，帝國能源在11月21日的董事會會議上做了介紹。Imperial隨後通知提交了初步意向的四個締約方中的三個，他們將被邀請參加第二輪進程，進行進一步的盡職調查和管理會議。這些後續會議在11月下旬和整個12月舉行。

11月30日，雷蒙德、詹姆斯和帝國能源的代表舉行會議，介紹雙方的法律顧問，並討論門檻法律考慮和勤勉程序。與會者包括皮爾斯伯裏公司的代表，Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)的代表，買方的律師，以及公司首席財務官賈斯汀·斯卡普拉和Seven 2的一名代表。

 

41

12月6日和8日，Humphreys先生和公司管理層的其他成員在公司位於加利福尼亞州聖安娜的辦公室會見了其他潛在競標者的代表。

12月7日和8日，維塔普拉的代表在公司的聖安娜辦公室會面，討論公司的技術。

12月11日和12日，雙方在雷蒙德·詹姆斯位於紐約市的辦公室舉行了一次盡職調查會議。出席者包括漢弗萊斯先生、物理接入系統總經理馬克·艾倫、公司全球銷售部副總裁邁克爾·斯卡普拉先生和邁克爾·泰勒；Seven 2的代表Thord先生；公司聘請的BPM LLP併購顧問組的代表；買方聘請的FTI的代表；Raymond和James的代表；帝國的代表；Weil的代表；以及Pillsbury的代表。

12月20日，漢弗萊斯先生通過視頻會議向維塔普羅夫董事會和Seven 2投資委員會發表了演講。

12月29日，維塔普洛赫通過Raymond James向公司提供了一封信，其中包含以1.45億美元的總代價收購物理安全業務的不具約束力的提案(“第一份提案”)。在第一份提案中，VitaPropoh還表示，它預計該公司將同意4周的專營期。

12月30日，漢弗萊斯先生、斯卡普拉先生和帝國能源的代表通過視頻會議會見了維塔普羅赫的代表，包括託德先生、蒂埃裏·布爾喬亞、維塔普羅夫的首席財務官，以及賽文2的代表。會議包括其代表提供的關於維塔普洛赫的概覽。

12月31日，董事會召開特別會議，帝國能源和皮爾斯伯裏的代表出席了會議。帝國能源與董事會審查了第一份提案的條款，漢弗萊斯先生和帝國能源向董事會報告了公司高級管理層成員與維塔普洛赫代表最近的會議情況。董事會隨後指示管理層和帝國能源在出售資產之前準備一份公司的財務分析，與出售資產給VitaProtech多年後的公司的形式財務分析進行比較。董事會認為，根據公司目前的估值及其業務前景進行評估時，第一項提議的隱含價值不充分，並指示帝國能源通知Raymond的代表，拒絕了第一項提議。

從2024年1月8日的那一週開始，該公司開始面試Heidrick&Struggles確定的領先候選人。這些面談通過視頻會議進行，由奧斯利先生、漢弗萊斯先生、公司管理層其他成員和其他董事親自進行，一直持續到3月初。

1月10日，漢弗萊斯在洛杉磯會見了另一家競購物理安全業務的潛在競標者。同樣在1月10日，漢弗萊斯先生、奧斯利先生和帝國能源的代表與公司最大的股東進行了接觸，討論了這一過程並要求提供意見。

1月11日，雷蒙德·詹姆斯的代表聯繫帝國理工學院的代表，告知他們維塔普洛赫願意將其不具約束力的提議增加到總對價1.48億美元(《第二條建議》)，當天晚些時候，帝國理工學院將第二條建議告知了漢弗萊斯先生和奧斯利先生。帝國軍團和雷蒙德·詹姆斯的代表此後每天都在繼續討論，直到《協定》簽署。同樣在1月11日，Thord先生和Seven 2的代表與A Humphreys先生就擬向T Humphreys先生和挑選公司管理層其他成員提出的聘用條款大綱進行了初步討論。

 

42

1月15日，董事會召開特別會議，漢弗萊斯先生、斯卡普拉先生以及皮爾斯伯裏和帝國能源的代表出席。Imperial的代表向董事會通報了他們最近與Raymond和James的溝通情況，包括第二項提議以及VitaPropoh要求與董事長Ousley先生會面，以闡述其支持擬議的戰略合併的理由。帝國能源的代表隨後提交了一份關於該公司作為一個獨立實體的財務分析報告，與該公司在將資產出售給維塔普羅赫多年後的形式財務分析進行了比較。帝國能源的代表還與董事會一起審查了該公司在2023年就一項潛在的戰略交易進行的過程的摘要。Imperial的代表還表示，投標人A和投標人C當時都沒有財務支持的跡象，投標人A表示，如果提交，他們的出價將比最初建議的低約3,000萬美元。經討論後，董事會決定，雖然董事會不準備同意討論的所有條款，但認為擬議的1.48億美元的交易價值是可以接受的，並授權Ousley先生作為董事長代表公司執行一項排他性協議，在此期間，雙方將繼續盡職調查並開始就擬議交易的最終協議進行談判。

1月16日，奧斯利先生和漢弗萊斯先生前往法國里昂，與維塔普洛赫和賽文2的代表會面，以評估委託人對擬議交易的承諾，討論買方融資和支持這一進程的能力，並解決其他考慮因素。

1月17日，競標者C經過進一步調查，提出了修改後的估值區間，比最初建議的低500萬至1000萬美元。

1月19日，VitaProtech與本公司簽訂了一項排他性協議，該協議引用了一份反映建議條款的不具約束力的買方意向書(“意向書”)。1月23日，皮爾斯伯裏和維塔普洛赫的外部律師韋爾討論了盡職調查請求、協議初稿以及意向書中規定的排他性期限。

從1月19日至4月1日，維塔普拉斯的代表對公司進行了盡職調查，公司和維塔普洛赫的各代表以及他們各自的財務顧問和外部律師就實物安全業務進行了各種討論。就商業、業務、財務、會計、法律、知識產權和人力資源事項等事項完成了多次電話盡職調查會議。此外，在整個確認性調查期間，Imperial和Raymond James經常會面，討論全面盡職調查事項的進展情況，並就盡職調查交付成果的時間表保持一致。

1月23日，皮爾斯伯裏和韋爾的代表通過視頻會議會面，討論協議以及交易的時間和結構。1月29日，皮爾斯伯裏和韋爾的代表會面，討論了盡職調查要求和相關事宜。

2月6日，本公司和維塔普洛赫的代表及其各自的財務顧問和外部律師會面，討論與知識產權、數據隱私和其他事項有關的未完成的盡職調查要求。

2月12日和2月13日，奧斯利先生、漢弗萊斯先生、斯卡普拉先生和克萊曼先生等管理層和董事會成員對物聯網業務的前兩名候選人進行了面對面和視頻採訪。

2月14日，本公司和維塔普洛赫的代表及其各自的財務顧問和外部法律顧問舉行會議，討論受過渡服務協議約束的服務。

2月20日，皮爾斯伯裏和韋爾的代表會面，討論了盡職調查要求和交易的時機。

 

43

2月21日，維塔普洛赫通過Imperial通知該公司，建議的收購價格需要下調，理由是其驗證性盡職調查過程的結果和截至2023年12月31日的財年的預期財務業績。隨後就這項提議進行了談判，於2月23日，本公司與VitaProtech達成了一項延長獨家協議的協議，將獨家期限延長至3月25日，並規定總對價為145.0美元。

2月23日，Weil向Pillsbury發送了一份協議修訂草案，格式為股票和資產購買協議，以反映出售該公司的間接全資子公司Identiv Private Limited的股權，以及過渡服務協議修訂草案。

2月26日，維塔普拉斯、本公司的代表及其各自的財務顧問和外部顧問通過視頻會議會面，討論盡職調查事宜。

3月1日，Pillsbury和Weil的代表舉行會議，討論協議和過渡服務協議，尋求就購買的資產的範圍和雙方根據過渡服務協議提供的服務達成一致。

整個三月份，斯卡普拉先生和公司管理層的其他成員以及帝國能源的代表每週都與FTI和Raymond James的代表就財務勤勉和其他事項舉行多次會議。

在3月4日的會議上，董事會收到了公司財務和法律顧問以及A·奧斯利先生、A·漢弗萊斯先生和A·斯卡普拉先生關於這一過程的詳細最新情況和建議條款。

3月5日，維塔普拉斯、公司(包括Identiv Private Limited)的代表以及他們各自的財務顧問和外部顧問通過視頻會議舉行會議，討論與Identiv Private Limited及其在印度的業務有關的盡職調查事項。

從3月7日到3月18日，奧斯利先生與Heidrick&Struggles一起制定了報價條款，並指示律師為紐奎斯特女士準備了一封聘書。聘書最終於3月25日簽署，規定就業開始日期為4月15日。

3月8日，皮爾斯伯裏的代表向韋爾的代表發送了過渡服務協議修訂草案。3月9日，皮爾斯伯裏的代表向韋爾的代表發送了一份協議修訂草案。

該公司曾在2月和3月與Craig-Hallum的代表就就這筆交易向董事會提供公平意見進行了討論。3月11日，本公司與Craig-Hallum簽訂了一份聘書，根據該聘書，Craig-Hallum將承擔從財務角度分析根據交易支付的對價的公平性的工作。

3月12日，公司召開電視電話會議，公佈截至2023年12月31日的第四季度及財年財務業績。

3月13日，Weil的代表向Pillsbury的代表發送了一份債務承諾信草案，其中涉及VitaProtech將在協議中承諾的財務承諾。當天晚些時候，韋爾的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了一份修訂後的協議草案。韋爾和皮爾斯伯裏的代表隨後通過視頻會議會面，討論對協議的修改。3月14日，Weil的代表向Pillsbury的代表發送了過渡服務協議草案。

 

44

3月15日，韋爾的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了一份投票和支持協議草案，維塔普洛夫表示，這將是進入交易的條件。該協議將由公司最大股東維塔普洛赫及其關聯公司簽訂，並將要求各方在股東就資產出售進行投票時，投票贊成採用該協議並批准該協議所設想的交易，該協議將要求各方投票表決該股東在資產出售時實益擁有的公司普通股和B系列優先股。

同樣在3月15日，公司提交了截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K。

3月18日，皮爾斯伯裏和韋爾的代表通過視頻會議會面，討論該協議。當天晚些時候，皮爾斯伯裏的代表向韋爾的代表發送了一份修訂後的協議草案。

3月21日，奧斯利和漢弗萊斯通過視頻會議與索德先生和賽聞2的代表會面，討論交易現狀和未決問題。同樣在3月21日，維塔普拉斯、本公司及其各自的財務顧問和外部律師的代表通過視頻會議舉行會議，討論某些知識產權和隱私法盡職調查事項。3月22日，皮爾斯伯裏的代表向韋爾的代表發送了過渡服務協議修訂草案。

從3月25日到3月27日，Pillsbury和Weil的代表通過視頻會議會面，討論協議、公開調查項目和時間的變化。

3月27日，Weil的代表向Pillsbury的代表發送了已簽署的債務承諾書、協議和過渡服務協議的修訂草案以及股權承諾書和其他附屬協議的草案。

3月28日和3月29日，奧斯利先生和漢弗萊斯先生通過視頻會議會見了索德先生和賽聞2的代表，討論了公開的商業問題，併為各自的顧問提供了方向。3月29日，皮爾斯伯裏的代表向韋爾的代表發送了一份協議修訂草案。

3月30日，韋爾的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了一份修訂後的協議草案。當天晚些時候，皮爾斯伯裏的代表向韋爾的代表發送了一份過渡服務協議修訂草案。董事會於3月30日稍後舉行會議，詳細審閲協議、過渡服務協議及相關項目，包括但不限於買方向韓飛龍先生及公司管理層其他若干其他成員提出的聘用要約條款。在會議之前，董事會成員收到並審閲了由其外部法律顧問皮爾斯伯裏準備的關於董事董事會對潛在業務合併交易的評估的受託責任介紹。

4月1日，韋爾和皮爾斯伯裏的代表交換了協議的各種草案，並通過視頻會議會面，討論協議的最終修改。4月1日晚，董事會開會討論並決定是否批准這筆交易。帝國、克雷格-哈勒姆和皮爾斯伯裏的代表也出席了會議。Ousley先生、Humphreys先生和Pillsbury的代表審閲了協議和過渡服務協議的條款，並向董事會通報了自上次會議以來對最終協議的修改情況。帝國能源的代表總結了已經採取的過程，克雷格-哈勒姆的代表討論了他們公司對這筆交易的財務分析。克雷格-哈勒姆隨後向董事會發表了公平的意見。經審慎考慮及進一步討論後，董事會認為該協議、過渡期服務協議及相關協議(包括出售資產)所擬進行的交易為合宜及符合本公司最佳利益，並一致批准該等協議及交易。

4月2日，Weil和Pillsbury的代表交換了更新的輔助文件和時間表，公司和VitaProtech簽署了協議。此外，當時維塔普洛赫和公司的某些股東簽署了投票協議，買方和漢弗萊斯先生簽署了一份

 

45

邀請函，視協議成交情況而定；買方和公司高級管理人員馬克·艾倫(物理訪問系統總經理)、邁克爾·泰勒(全球銷售副總裁總裁)和史蒂文·盧瑟(全球運營和供應鏈副總裁總裁)簽署了一封反映指示性僱用條款的信函，條件是此類成交。

4月3日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署協議，任命紐奎斯特女士為物聯網解決方案公司總裁。

董事會的建議；出售資產的理由

董事會的建議

董事會認為，按協議所載條款及條件出售資產對本公司及其股東公平及符合其最佳利益，並已批准及宣佈出售資產及協議擬進行的交易為宜。

因此，根據協議的條款和條件，董事會建議我們的股東投票“為“資產出售提案，”為資產出售補償方案，以及為“休會建議。

該公司計劃將出售資產的部分淨收益用於物聯網業務的增長機會。本公司亦可將資金用於其他用途，包括但不限於支付股息及分派或贖回或回購其股本；營運資金及其他一般公司用途，包括銷售及市場推廣活動、研發、一般及行政事宜及資本開支；投資或收購補充業務、產品、服務、技術或資產；或以其他方式執行其增長策略。儘管我們的董事會繼續評估有關使用出售資產所得款項的各種替代方案，但尚未確定任何具體計劃、投資或收購，或承諾在特定日期之前做出任何此類決定。

出售資產的原因

董事會批准出售資產的決定是在對公司兩個不同的業務部門進行徹底的戰略審查程序以努力提高股東價值後做出的。董事會認為，通過這一過程，公司將擁有充足的物聯網業務資本，剝離的實體安全業務將獲得公允價值，保留一個具有世界級領導力的專注的物聯網業務平臺，包括一位與我們董事會成員和顧問中的特定專業知識保持一致的新首席執行官總裁/首席執行官，以及一個精簡、專注的執行團隊。

在評估該協議和該協議計劃進行的交易時，董事會諮詢了公司管理層以及財務和法律顧問。在建議股東投票贊成資產出售提議時，董事會考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按相對重要性順序列出)：

 

•

公司的業務和經營情況及其當前和歷史的財務狀況和經營結果；

 

•

公司的戰略計劃和財務預測，以及在執行戰略計劃和通過兩項不同的業務實現該等財務預測時的風險和不確定性，包括在公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中詳細闡述的經修訂的“風險因素”中的考慮因素；

 

•

尋求用有限的資本支持兩個不同的企業，以投資和發展這兩個企業的挑戰；

 

46

•

在對這兩項業務進行戰略審查和流程後，評估認為，考慮到商業、行業、競爭和市場風險，出售有形安全業務以外的替代方案不太可能為公司股東創造比出售資產更大的價值；

 

•

未公告本協議的公司普通股歷史交易區間和潛在交易區間；

 

•

出售資產後公司的預計財務狀況；

 

•

交易對價總額為1.45億美元，但須按協定的規定進行調整；

 

•

該對價是本公司與維塔普洛赫及其各自的顧問進行廣泛談判的結果，董事會在與其財務顧問協商後認為，該對價是維塔普洛赫願意支付的最高價格；

 

•

預計公司持有的剩餘資產目前被低估，並假設公司執行其物聯網業務計劃，在完成擬議的交易後將認識到財務業績的改善；

 

 

•

根據《協議》，公司有能力在一定條件下向提出主動替代收購建議的第三方提供信息，並與其進行討論或談判；

 

•

如果公司從第三方收到替代收購建議，董事會在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該替代收購建議是或將合理地可能導致協議項下的更高建議，董事會將能夠在某些條件下考慮該更高建議，並改變其關於公司股東投票支持資產出售建議和/或終止協議的建議，以追求該更高建議；

 

•

根據協議，如果董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將合理地導致違反其受託責任，則董事會有權在符合某些條件的情況下，改變其建議，以支持資產出售，以應對介入事件；

 

•

協議中包含的其他終止條款，包括董事會認為(I)向買方支付的507.5萬美元的終止費和/或(Ii)總計高達300萬美元的某些費用的償還義務，各自都是合理的，其中包括：向股東出售資產的好處，類似交易中此類費用的典型規模，以及在任何一種或兩種情況下，此類費用(S)不會排除或不合理地限制替代收購提議的出現；

 

47

•

完成資產出售的可能性，考慮到：

 

•

資產出售的條件是有限的和習慣的；

 

•

公司具體執行本協議的能力，包括VitaProtech完成資產出售的義務，符合協議中的條款和條件；

 

•

各方當事人有義務盡合理最大努力獲得適用的反壟斷和競爭主管部門的批准或許可；以及

 

•

購買價格由維塔普洛赫保證。

 

•

在股權和債務承諾書的情況下，買方能夠為資產出售提供資金的可能性，以及如果所有成交條件都滿足但承諾書沒有資金支持，VitaProtech有義務支付購買價款；

 

•

該協議是公平談判的產物，幷包含公司認為對公司及其股東有利的條款和條件；

 

•

該協議得到董事會的一致批准，董事會由大多數獨立董事組成，他們與維塔普洛赫沒有關係，也不是本公司或其任何子公司的僱員，並在評估、談判和推薦協議條款時聽取了本公司財務和法律顧問的意見；以及

 

•

資產出售必須得到公司普通股已發行股份的多數投票權持有人的批准，以便股東有權批准或不批准資產出售。

董事會在審議資產出售和協議考慮的其他交易時，還考慮了一些不確定因素、風險和其他因素，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：

 

•

剝離實物安全業務的資產和負債將導致公司大部分收入的損失(截至2023年12月31日的財政年度約佔收入的63%)，股東將放棄成功執行公司當前的實物安全業務戰略的潛在長期價值的機會；

 

•

在特定情況下，如果協議終止，公司可能被要求向買方支付5,075,000美元的終止費，以及這可能對公司產生的影響，包括在某些情況下，公司在協議終止時支付的終止費可能會阻止一些潛在收購者提出替代收購建議，儘管董事會認為終止費的金額是合理的，不會不適當地阻止任何可能有興趣收購公司或有形證券業務的其他方；

 

•

與達成和完成資產出售有關的重大成本，以及完成資產出售所需的大量管理時間和精力，這可能會影響公司的業務運營；

 

•

資產出售的宣佈、懸而未決或完成，或未能完成資產出售，對公司與其員工的關係的影響(包括使吸引和留住關鍵人員變得更加困難，以及可能失去關鍵管理人員和其他人員)、付款人、客户和供應商(包括由於合同的條款要求同意轉讓或對轉讓有影響)；

 

•

協議中對公司在完成資產出售前的業務行為的限制，儘管對於此類交易來説是慣例，但這可能會推遲或阻止

 

48

公司不得從事可能出現的商機，或就其經營採取董事會和管理層可能認為適當或可取的其他行動；

 

•

儘管雙方作出努力，但資產出售仍可能無法完成或完成可能被不當推遲的風險，包括各方完成資產出售義務的條件可能得不到滿足，包括收到所需的監管批准和清算，以及可能導致對公司業務的中斷；

 

•

雖然本公司預期在資產出售建議獲得股東批准的情況下將完成資產出售，但不能保證各方完成資產出售義務的所有條件將得到滿足；

 

•

股東不批准資產出售計劃的風險；

 

•

如果協議終止，公司普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：(1)終止的一個或多個原因，以及終止是否是由於對公司產生不利影響的因素；(2)由於協議終止，可能的收購者可能認為公司整體或實物安全業務或物聯網業務不太有吸引力；以及(3)在宣佈終止協議後，短期投資者可能出售公司的普通股；

 

•

涉及本公司有形證券業務的規模和複雜性的資產出售所固有的挑戰，以及無法在預期的時間框架內或根本無法實現資產出售的預期收益的風險；

 

 

•

與交易有關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險；以及

 

董事會認為，整體而言，出售資產給股東帶來的潛在利益超過了出售資產的風險和不確定性。

對董事會在得出結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括董事會考慮的所有因素。鑑於董事會在評估出售資產及協議擬進行的其他交易時所考慮的因素繁多，以及該等事宜的複雜性，董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化、排名或賦予其在決定批准出售資產及協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重，並向本公司股東提出建議。相反，董事會認為其決定是基於向其提供的全部信息和所考慮的因素，包括與公司管理層和顧問的討論和詢問，以及公司的經驗和歷史。此外，董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。

本公司若干董事及行政人員在資產出售中擁有與本公司股東不同或不同於本公司股東的權益。董事會了解到並

 

49

董事會一致認為該協議及該協議擬進行的交易對本公司及其股東是合宜的，並符合其最佳利益，並批准了該協議。因此，董事會一致建議股東在年度會議上投票支持資產出售提案。

出售資產後公司的業務

資產出售完成後，該公司將繼續是一家以Identiv，Inc.名義運營的上市公司，並將繼續擁有物聯網業務的資產和負債。

剩下的物聯網業務--Identiv IoT正在開發、製造和供應專為醫療保健行業和其他高價值終端市場量身定做的專業物聯網解決方案。該公司的專用RFID物聯網設備，包括NFC、HF、DF、UHF和BLE，可以附加或嵌入到實體物品上，如注射器、藥丸容器、酒瓶和運動衫，為這些物品提供獨特的數字身份。這些設備支持與物理世界進行獨特且安全的數字交互，同時捕獲相關數據，然後可由最終客户進行分析和管理。該公司目前在多個行業銷售其產品，重點是製藥和醫療設備，但也包括消費電子產品、移動設備、葡萄酒和烈酒、奢侈品、圖書館和物流。

該公司的戰略重點是解決與服藥依從性、患者安全和患者參與度相關的關鍵問題，該公司打算通過其解決方案專注於幫助轉變醫療實踐。我們提供多樣化的RFID物聯網設備組合，包括專用NFC、HF、UHF和DF嵌體和標籤、BLE設備和傳感器，並配備了設計和製造多組件嵌體的專業知識，我們相信該公司處於有利地位，可以幫助解決當今醫療行業面臨的一些最緊迫的挑戰。與這些問題相關的解決方案的潛在數量每年以數十億個單位計，潛在增長率很高，這為部署該公司的專業物聯網解決方案提供了一個誘人的機會。

該公司認為，擁有在醫療保健和專業物聯網解決方案方面擁有豐富經驗的經驗豐富的領導層，對於開發利用新興機遇所需的知識和能力至關重要。該公司的新總裁，物聯網解決方案，是一位精通這些領域的全球商業領導者。她既有面向市場的專業知識，也有運營方面的專業知識，而且她的網絡能夠吸引對成功實施至關重要的頂級人才。

在實現增長願景之前，該公司認為必須加強其當前物聯網業務的流程，並重新將銷售、營銷和研發工作的重點放在提供更高利潤率的機會上。該公司預計將淡化其在構建物聯網業務時承擔的低利潤率業務，並重新將其資源分配優先於開發更高利潤率的產品和執行其現有的更高利潤率業務。這將在短期內對銷售額和利潤率產生影響，但最終目的是改善業務的可持續盈利能力。

對於該公司來説，僅解決藥物依從性問題的市場機會是令人信服的。IMS醫療保健信息學研究所估計，提高服藥依從性將在美國消除至少1050億美元的可避免醫療成本。單一專業物聯網解決方案應用程序解決未填寫的藥物處方和未按處方服藥的問題，可以改善患者結果，同時降低醫療成本，並可能導致專業物聯網設備銷售水平顯著提高。其他具有數十億單位容量的醫療保健相關應用，如藥品冷鏈監控、診斷測試分析身份驗證、藥物交付和醫療保健環境中的資產跟蹤，也可能受益於物聯網解決方案。總體而言，醫療保健行業為公司帶來了巨大的市場機遇。

 

50

冷鏈監控市場也是該公司專業物聯網解決方案的一個有吸引力的目標。增長的主要驅動力包括醫療保健領域的醫藥產品和消費部門的食品和飲料產品的運輸和儲存。確保患者和消費者安全的日益嚴格的法規是加速這一增長趨勢的原因。同時，這些專業物聯網跟蹤和監控技術解決方案提高了供應鏈的效率，減少了停機時間。

該公司預計將在其現有保健客户和產品經驗的基礎上發展。其中包括用於自動注射器的支持NFC的智能標籤，以提高服藥依從性；HF嵌體，用於驗證血液測試卡；DF嵌體，用於簡化醫院內的庫存管理；以及BLE設備，用於醫療保健環境中的患者跟蹤和識別。該公司還保持着一個有吸引力的非經常性工程(NRE)機會渠道，其中約50%是在醫療保健領域。憑藉新的領導層和完善的戰略重點，公司打算優先考慮那些具有最高價值創造潛力的舉措，並推動它們成功地規模化和商業化。

雖然醫療保健領域的機會巨大，但由於將解決方案推向市場所需的測試、質量和監管活動，在該領域開發和部署解決方案的時間相對較長。隨着公司為發展醫療保健業務而進行業務開發，它將繼續利用其在目前支持的其他高價值終端市場的產品組合和技術專長，包括上文所述的更廣泛的冷鏈監測行業，以及專業零售和智能包裝。擁有跨多個行業的多元化渠道，擁有數十億個單位的可尋址容量，預計將在公司建設面向未來的過程中實現短期收益。與此同時，醫療保健領域高度差異化的機會可能會創造顯著的競爭優勢，一旦它們開始擴大規模，由於巨大的轉換成本，長期高利潤率收入流的可能性更大。

雖然其競爭對手主要專注於基於超高頻的大容量應用，但該公司打算將重點放在醫療保健和其他高價值領域，專門從事行業可能無法很好地服務的應用類型。這些應用通常需要更復雜的鑲嵌設計，使用NFC、HF、BLE、傳感器和其他不是該公司競爭對手主要關注的技術。這些應用程序的可持續利潤率明顯高於商品化應用程序，目標毛利率為35%或更高。

在過去的15個月裏，該公司一直專注於在泰國建立世界級的生產設施，由一位在製造、轉換和編碼RFID設備方面擁有20多年經驗的行業領先者領導。我們組建了一支專注於生產效率、持續改進和建設最先進的多組件製造能力的專家團隊。絕大多數RFID設備生產轉移到泰國工廠的工作預計將於2025年第一季度完成。該公司在泰國的新生產設施，以及其在德國和新加坡的卓越工程中心，為向市場提供這些特種產品提供了工程和製造骨幹。出色地執行這項工作是公司最高的短期優先事項之一，也是提高業務盈利能力的關鍵組成部分。

除了硬件產品，該公司最近還推出了一個數據管理平臺bitse.io，它可以將數字身份證分配給對象，然後在雲中安全地存儲和管理這些對象。該平臺能夠使醫療保健專業人員、患者、消費者、供應鏈專業人員和其他人訪問與這些對象相關的重要信息，從而確保產品真實性、支持消費者參與、簡化流程並增強決策。該公司目前並未從該平臺獲得可觀的收入，但預計未來將有機會為雲數據管理的經常性服務收入打造該平臺。

完成資產出售後，公司計劃投資於在數字健康、藥物輸送設備、藥品供應鏈和醫療設備方面擁有深厚專業知識的業務開發和營銷資源，以建立關鍵的合作伙伴關係和客户關係，以部署其解決方案。該公司還計劃在研發和工程方面進行投資，以進一步擴大其嵌體和器件

 

51

滿足目標應用程序的特定性能、法規和質量需求的產品。本公司認為，擁有並保持強勁的資產負債表對於追求這些有機投資至關重要，這也向該行業規模更大的合作伙伴發出信號，表明本公司擁有可持續擴大重大業務量的財務資源。

隨着時間的推移，隨着該公司憑藉其設備產品在醫療保健行業獲得吸引力，它打算評估一系列額外的增長選擇，包括小規模無機投資的潛力，以擴大其針對特定醫療保健應用的技術和數據管理服務。這些應用程序將在進行詳細的戰略評估和確定優先順序後選擇。重點將放在高度增值的目標上，以實現可證明的協同效應，從而帶來強勁的財務業績結果。

通過經驗豐富和專注的領導、專注的資源和對卓越的承諾，該公司相信它將成為專業物聯網解決方案的領先提供商。該公司的使命是為醫療保健和其他關鍵行業配備專業物聯網解決方案，加強患者護理，簡化工作流程，促進重要數據的訪問，提高運營效率，並促進更安全、更健康和互聯的全球社區。

作為簽訂協議的一項條件，買方要求公司高級管理層的某些成員同意在資產出售結束時加入買方。在考慮了各種因素後，包括資產出售將產生物聯網剩餘業務所需的資金，以及交易需要在資產出售完成時加入買方，交易才能繼續進行，首席執行官兼董事會成員史蒂文·漢弗萊斯和公司其他高級管理層成員，包括物理接入系統總經理馬克·艾倫、全球銷售副總裁總裁邁克爾·泰勒和全球運營和供應鏈副總裁史蒂文·路德已同意在資產出售完成時離開公司，加入買方。具體而言，漢弗萊斯先生已與買方訂立要約書，於出售資產完成後生效，據此，漢弗萊斯先生將辭去在本公司的職務，出任維塔普拉斯副行政總裁及執行委員會成員。在完成資產出售和部分高級管理層成員離職後，公司的高級管理層將包括物聯網解決方案執行副總裁總裁柯爾斯滕·紐奎斯特、首席財務官賈斯汀·斯卡普拉、全球公司副總監愛德華·基恩鮑爾、首席戰略官曼弗雷德·穆勒博士、物聯網解決方案執行副總裁總裁兼總經理阿米爾·霍什尼亞蒂和運營執行副總裁總裁·高文勇。有關出售資產及漢弗萊斯先生的離職事宜，紐奎斯特女士將出任本公司行政總裁，並可望出任董事會成員。

紐奎斯特女士自2024年4月15日起擔任公司物聯網解決方案公司總裁。在加入本公司之前，她曾在全球性材料科學及數字識別解決方案公司艾利丹尼森公司(NYSE：AVY)擔任過各種職務，包括2022年10月至2023年9月在艾利丹尼森Smartrac擔任全球醫療保健及產品線管理副總裁總裁，2016年6月至2022年10月擔任艾利丹尼森醫療全球副總裁總裁/總經理，2011年6月至2016年6月擔任艾利丹尼森醫療全球業務拓展副總裁總裁，以及2007年5月至2011年6月擔任艾利丹尼森公司新增長平臺全球副總裁董事。在加入艾利丹尼森之前，紐奎斯特女士於2005年3月至2007年5月在私人投資公司Copia Associates LLC擔任董事顧問。2001年8月至2005年1月，紐奎斯特女士在安科拉管理集團擔任企業發展副總裁總裁，該集團是一家郵件服務公司，於2004年11月被全球航運和郵遞公司皮特尼·鮑斯公司(紐約證券交易所代碼：BPI)收購。1990年1月至1996年8月，她還擔任Iwerks娛樂公司項目管理的董事，該公司是一家基於軟件的娛樂景點的設計和製造商。紐奎斯特女士擁有斯坦福大學機械工程學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院工商管理碩士學位。

 

52

克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的意見

Craig-Hallum向董事會提出意見，認為截至2024年4月1日，根據協議所載因素及假設，買方根據協議須支付的購買價，從財務角度而言對本公司是公平的。

克雷格-哈勒姆於2024年4月1日發表的書面意見全文載述了就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所作的審查限制，全文如下附件B這份委託書。Craig-Hallum就其對協議和資產出售的審議向董事會提供了信息和協助。克雷格-哈勒姆的意見不是為了也不構成關於任何公司股東應如何就協議、資產出售或任何其他事項投票或作出任何選擇的建議。

在得出自己的觀點時，克雷格-哈勒姆等人表示：

 

•

審查了公司截至2023年12月31日的經審計的財務報表；

 

•

審查了截至2023年12月31日的年度未經審計的財務結果以及代表公司房地、身份閲讀器和出入卡活動的資產的2024年至2028年12月31日止年度的財務預測迭代，最終結果由公司管理層於2024年3月29日提供給克雷格-哈勒姆，在本文中稱為以下定義的“實體安全展望”；

 

•

審查其他內部文件，包括公司及其顧問準備的數據室，這些文件涉及公司及其顧問管理層提供給克雷格-哈勒姆的有形安全業務的歷史、過去和目前的運營、財務狀況和預期前景；

 

•

審查了與資產出售有關的文件，包括《協定》的各種草稿，最後定稿於2024年4月1日提供；

 

•

審查公司管理層編制的關於公司淨營業虧損結轉的明細表；

 

•

審閲公司管理層準備的各種新聞稿、內部演示和營銷材料、行業和市場報告、研究報告和白皮書；

 

•

與公司管理層成員討論上述信息，並就上述信息和資產出售的背景和其他要素、財務狀況、當前經營業績和有形安全業務的業務前景進行討論；

 

•

使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括對Craig-Hallum認為相關的可比上市公司的分析，對Craig-Hallum認為相關的可比並購交易的分析，以及貼現現金流分析；以及

 

•

進行了其他分析、審查和調查，並考慮了Craig-Hallum認為必要和適當的其他金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

在進行審查和提出意見時，Craig-Hallum依賴並假設所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性(未經獨立核實)，或以其他方式提供給Craig-Hallum、與Craig-Hallum討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息，並且不試圖獨立核實此類信息，也不對獨立核實承擔任何責任；依靠公司管理層的保證，即實體安全展望和

 

53

本公司管理層編制的評估報告乃基於誠意合理地編制，以反映本公司管理層目前對有形保安業務未來財務業績及狀況的最佳估計及判斷。克雷格-哈勒姆對該等預測或其所依據的假設不發表意見；依賴並假設公司的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景自其意見發表日期前向克雷格-哈勒姆提供的最後一份財務報表之日起沒有重大變化；並假設有形證券業務不受任何重大待決交易的影響。

按照慣例，本公司不會公開披露與Craig-Hallum對資產出售的分析有關的向Craig-Hallum提供的那種內部管理層預測，而且此類內部管理層預測並不是為了公開披露而準備的。提供給Craig-Hallum的這些內部管理預測是由公司管理層準備的，基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素。因此，實際結果可能與這種內部管理預測中的結果大相徑庭。提供給Craig-Hallum的內部管理預測在本委託書中題為“某些未經審計的預期財務信息.”

Craig-Hallum沒有被要求對提供給Craig-Hallum或由Craig-Hallum審查的任何信息進行獨立核實，也沒有向Craig-Hallum提供任何此類核實，Craig-Hallum不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。克雷格-哈勒姆沒有對公司或實體安全業務的任何財產或資產進行實物檢查。Craig-Hallum沒有對公司或實體安全業務的資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，也沒有向Craig-Hallum提供任何此類評估或評估，Craig-Hallum也沒有根據任何州或聯邦法律評估公司的償付能力。

Craig-Hallum還假設，協議的最終籤立形式與提供給Craig-Hallum的最新草案沒有任何重大差異，資產出售將根據協議的條款和條件完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在就資產出售獲得必要的監管或第三方同意和批准(合同或其他)的過程中，不會施加對公司或資產出售的預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。克雷格-哈勒姆不是法律、税務或監管顧問，在沒有獨立核實的情況下，依賴於對公司及其法律、税務和淨營業虧損的評估，以及與此類事項有關的監管顧問。在選擇Craig-Hallum時，董事會考慮了Craig-Hallum的資歷、專業知識、聲譽以及對物理安全業務和物理安全業務所在行業的知識。

Craig-Hallum並未被要求，亦沒有，(I)參與與協議有關的談判，(Ii)徵求任何其他各方對出售有形證券業務、與本公司的任何業務合併或任何其他替代交易的任何意向書，或(Iii)就資產出售的替代方案向董事會或任何其他各方提供意見。此外，Craig-Hallum沒有被要求，也沒有就公司與買方之間的交易結構、買方根據協議支付的對價類型或金額或資產出售的任何其他方面提供諮詢意見，Craig-Hallum也沒有提供除提供其意見外的服務。克雷格-哈勒姆對公司證券持有人、高級管理人員、董事或員工在資產出售中或因資產出售而收到的對價或補償的金額、性質或公平性未發表任何意見。克雷格-哈勒姆對公司可能參與的除資產出售以外的任何交易沒有發表任何意見。Craig-Hallum的意見沒有涉及資產出售、協議或與資產出售或其他方面相關的任何其他協議或諒解的任何其他方面或含義。Craig-Hallum沒有被要求就繼續或實施資產出售的基本商業決定或與資產出售有關的任何償付能力或欺詐性轉讓對價發表意見，其意見也沒有涉及。

 

54

克雷格-哈勒姆的意見必須基於現有的和可以評估的經濟、市場、貨幣、監管和其他條件，以及截至其意見發表日期向克雷格-哈勒姆提供的信息。克雷格-哈勒姆並未就出售資產對本公司的償付能力或生存能力或本公司在出售資產後到期支付債務的能力產生的影響發表任何意見。

克雷格-哈勒姆於2024年4月1日發表了自己的意見。Craig-Hallum不承擔根據其日期後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任，也沒有更新其意見。克雷格-哈勒姆的意見按照既定程序獲得了克雷格-哈勒姆公平意見委員會的批准。

買方根據協議條款支付的對價是通過以下方式確定的一臂長經公司與買方協商，並經董事會批准。克雷格-哈勒姆在這些談判期間沒有向董事會提供建議，也沒有向公司或董事會建議任何具體的考慮，也沒有建議任何具體的考慮構成資產出售的唯一適當考慮。此外，克雷格-哈勒姆的意見及其向董事會提交的意見是董事會在決定批准資產出售時考慮的許多因素之一。

財務分析摘要

按照投行慣例，Craig-Hallum採用了普遍接受的估值方法來得出自己的意見。以下是Craig-Hallum於2024年4月1日向董事會發表的演示文稿中包含的重要財務分析摘要，Craig-Hallum在提供其意見時使用了這些分析。然而，以下摘要並不是對克雷格-哈勒姆進行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表克雷格-哈勒姆給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析中的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，而不是對克雷格-哈勒姆財務分析的完整描述。以下量化信息基於2024年4月1日或之前的市場數據，不一定指示當前或未來的市場狀況。

為了對物理安全業務進行獨立分析，Craig-Hallum使用了物理安全業務截至2023年12月31日的年度的未經審計財務業績和物理安全展望。

可比上市公司分析

Craig-Hallum審查並比較了實物安全業務的某些財務信息與以下上市公司的相應財務信息、比率和公開市場倍數，在行使其專業判斷時，Craig-Hallum確定這些信息與其分析相關。在選擇可比較的上市公司時，Craig-Hallum專注於物理安全和互聯繫統公司，擁有類似物理安全業務的產品和服務的公司，以及具有類似物理安全業務屬性的公司。

精選公司：

 

•

阿薩·阿洛伊AB

 

•

Alcion公司

 

•

多爾馬卡巴控股公司

 

•

SmartRent公司

 

55

•

智能數碼綜合安防有限公司。

克雷格-哈勒姆從提交給證券監管機構和S資本智商的文件中獲得了選定公司的財務指標和預測。在其分析中，Craig-Hallum得出並比較了物理安全業務和選定公司的市盈率，計算如下：

 

•

最近12個月的企業總價值(“TEV”)與收入的倍數(“LTM”)

 

•

2024年日曆年預計收入的倍數TeV(“CY 2024E”)

 

•

TeV為估計調整後EBITDA與LTM之比的倍數

 

•

TeV為2024E財年估計調整後EBITDA的倍數

TeV指的是利用庫存股方法計算的市值加上所有未償債務，加上優先股，加上任何少數股權，加上無資金來源的養老金債務淨額，以及較少的現金和現金等價物。調整後的EBITDA指扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬和任何其他被視為非複發性在自然界中。這一分析表明：

 

財務倍數

低

中位數

高

TeV/LTM收入

0.8x

1.5x

3.7x

TeV/CY 2024E收入

0.6x

1.3x

3.6x

TeV/LTM調整後的EBITDA

6.0x

11.7x

15.5x

TeV/CY 2024調整後的EBITDA

4.9x

10.1x

14.9x

在前述基礎上，克雷格-哈勒姆應用其專業判斷，提出了每個指標的範圍。Craig-Hallum隨後將各自的範圍應用於LTM收入、2024年日曆年估計收入、LTM調整後的EBITDA和2024年調整後的EBITDA，這是由公司管理層提供的，導致下表所示的隱含企業總價值範圍。

 

		射程												隱含的企業總價值**
財務倍數		低				中位數				高				低				中位數				高
TeV/LTM收入			0.8x				1.5x				3.7x			$	57.1			$	107.7			$	267.3
TeV/CY 2024E收入			0.6x				1.3x				3.6x			$	49.5			$	103.8			$	290.3
TeV/LTM調整後的EBITDA			6.0x				11.7x				15.5x			$	55.4			$	107.5			$	142.6
TeV/CY 2024調整後的EBITDA			4.9x				10.1x				14.9x			$	65.8			$	135.2			$	198.6

 

*

百萬美元

儘管Craig-Hallum選擇了分析中審查的公司，原因之一是它們的業務與物理安全業務合理相似，但沒有一家選定的公司與物理安全業務完全相同。在評估選定公司的財務倍數時，Craig-Hallum對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了判斷和假設。因此，Craig-Hallum對選定公司與實物保安業務的比較和對這種比較結果的分析並不純粹是定量的，而是必然涉及關於財務和運營特徵的差異以及可能影響實物保安業務相對價值的其他因素的定性考慮和專業判斷。

先例併購交易分析

Craig-Hallum進行了選定的先例併購交易分析，旨在根據選定交易的公開可用財務條款暗示公司的價值，這些交易與資產出售具有某些特徵。克雷格-哈勒姆審查並選擇了先例交易，這些交易在履行其專業判斷時，在滿足以下條件後被認為與其分析相關

 

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標準：（i）目標公司在安全和互聯繫統市場運營，以及（ii）自2016年1月1日以來完成的交易，具有公開的財務條款。Craig-Hallum在分析中審查了截至交易結束日的以下先例交易：

 

目標		收購方		宣佈日期
無QASA		衞報資本集團有限公司		09/26/2023
Costar科技公司		智聯數字綜合安全公司公司		03/23/2023
AFA保護系統公司		科貝特技術解決方案公司(nka：帕維恩公司）		09/03/2021
Fe Moran Security Solutions，LLC		Securitas AB		12/16/2020
ADT安全服務加拿大公司		TELUS Communications Inc.		10/01/2019
Control 4 Corporation		Snap One，LLC		05/09/2019
軸線AB		佳能公司。		10/22/2018
Echelon公司		阿德斯托技術公司		06/29/2018
Avigilon Corporation		摩托羅拉解決方案公司		02/01/2018
史密斯檢測有限責任公司		史密斯集團		04/21/2016

對於上述每項先例交易，Craig-Hallum使用公開的公司備案文件、Capital IQ和新聞稿，使用目標公司截至收盤日的TLR收入和TLR調整後EBITDA計算了TEV的倍數。該分析表明：

 

財務倍數		低		中位數		高
TeV/LTM收入		0.4x		1.9x		2.6x
TeV/LTM調整後的EBITDA		10.1x		16.3x		23.4x

在審查這項分析時，Craig-Hallum還考慮了先前交易和目標與資產出售和實體安全業務的相對可比性等因素。基於上述內容並應用其專業判斷，Craig-Hallum列出了每個指標的範圍。Craig-Hallum將先前交易的各自TLR倍數應用於實體安全業務的TLR收入並調整後EBITDA，從而得出下表所示的隱含企業總價值範圍。

 

		射程												隱含的企業總價值 參考範圍 *
財務倍數		低				中位數				高				低				中位數				高
TeV/LTM收入			0.4x				1.9x				2.6x			$	31.2			$	140.3			$	191.4
TeV/LTM調整後的EBITDA			10.1x				16.3x				23.4x			$	93.1			$	149.8			$	214.3

 

*

百萬美元

克雷格-哈勒姆在本意見中使用的145.0-10萬美元的收購價格作為物理安全業務的企業價值，在上述每個指標的隱含總企業價值參考範圍內。

所選先例交易分析中使用的目標公司或交易均不與實物證券業務或資產出售相同。在評估先例交易時，Craig-Hallum就行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多事項不是本公司和實物保安業務所能控制的，例如競爭對實物保安業務或整個行業的影響、行業增長以及實物保安業務、行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。

 

57

貼現現金流分析

Craig-Hallum在獨立的基礎上對實物證券業務進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和公司的終端價值來估計公司的隱含價值。Craig-Hallum根據公司管理層提供的對截至2024年至2028年的財政年度未來無槓桿自由現金流的預測，計算了實物安全業務的一系列隱含企業價值。Craig-Hallum首先計算了2024至2028財年有形安全業務的無槓桿自由現金流(計算方法為税後淨營業利潤加上EBITDA調整，減去資本支出，減去淨營運資本增長)，使用的假設混合税率為27.1%。Craig-Hallum根據公司管理層提供的信息，假設在截至2023年12月31日的一年中，根據州税法，有形安全業務有大約4900萬美元的淨營業虧損，根據聯邦税法，有9000萬美元的淨營業虧損，並且這些淨營業虧損將完全可用於抵消未來的利潤。

克雷格-哈勒姆隨後使用基於收入和調整後的EBITDA倍數的終端價值法計算了公司的終端價值。基於收入倍數的終端價值是通過將0.5x至2.1倍的終端LTM收入倍數(根據Craig-Hallum在考慮可比上市公司倍數後的專業判斷而選擇)的範圍應用於公司管理層對2028財年有形安全業務的收入預測來計算的。基於調整後EBITDA倍數的終端價值是通過將6.0x至14.0x的終端LTM調整後EBITDA倍數(根據Craig-Hallum在考慮可比上市公司倍數後的專業判斷而選擇)應用於公司管理層對2028財年有形安全業務的調整後EBITDA預測來計算的。

然後，使用9.9%至17.9%的貼現率(根據Craig-Hallum的專業判斷選擇，並根據基於公開可獲得信息的可比上市公司數據對估計的加權平均資本成本進行分析得出)，將這些無槓桿自由現金流、終端價值和淨營業虧損結轉貼現至其各自的現值，以計算下表所述的物理安全業務的隱含企業總價值範圍：

 

貼現現金流分析		隱含合計 企業價值 參考範圍*
終端收入法			$82.5 - $226.6
終端EBITDA方法		$	132.0 - $317.3

 

*

百萬美元

在本意見中，Craig-Hallum將1.45億美元的收購價格用作物理安全業務的企業價值，該價格在上述每個指標的隱含企業總價值參考範圍內。

雜類

前面的重要財務分析摘要並不是對Craig-Hallum提出的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。克雷格-哈勒姆認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，如果只選擇總結的一部分，而不考慮其所有分析，可能會造成對分析及其意見所依據的過程的不完整看法。克雷格-哈勒姆的公平判斷不是由單一因素或分析決定的。相反，克雷格-哈勒姆考慮了所有因素和分析的總和，得出了自己的觀點。Craig-Hallum的分析基於其認為合理的假設，包括與一般業務和

 

58

經濟狀況和行業特定因素。克雷格-哈勒姆的分析所基於的其他主要假設已經在前述總結中的每一種分析的描述下進行了描述。基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，克雷格-哈勒姆使用或做出的預測和分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比那些分析所建議的要有利或少得多。

作為其投資銀行業務的一部分，Craig-Hallum及其附屬公司不斷從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值。根據克雷格-哈勒姆的經驗及其對公司及其所處行業的熟悉程度，克雷格-哈勒姆被選為提供公平意見的機構。

根據日期為2024年2月29日的聘書條款，該公司已同意向Craig-Hallum支付30萬美元的費用，以表達其意見。該等意見費在完成資產出售或意見中所達成的結論後並不受限制。此外，本公司已同意補償Craig-Hallum與訂婚相關的合理費用，並賠償Craig-Hallum因本公司與其簽約和提出意見而可能產生的某些責任。

Craig-Hallum的分析僅作為Craig-Hallum從財務角度對買方在協議下的資產出售中將支付的購買價格對公司的公平性進行分析的一部分，並已提供給董事會以供其分析協議和資產出售。克雷格-哈勒姆的意見只是董事會在決定批准協議和資產出售時考慮的因素之一。

在正常的業務過程中，Craig-Hallum及其關聯公司可以為自己的賬户或其客户的賬户積極交易公司的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。在克雷格-哈勒姆發表意見之前的過去兩年裏，克雷格-哈勒姆沒有收到公司的費用或其他補償。克雷格-哈勒姆在發表意見之前的過去兩年裏，沒有從買方或其關聯公司那裏收到費用或其他賠償。克雷格-哈勒姆及其關聯公司可能會不時為本公司以及可能與本公司有利益衝突的其他客户和客户提供各種投資銀行和金融諮詢服務，克雷格-哈勒姆預計將因此獲得補償。

根據適用的法律和法規要求，Craig-Hallum已採取政策和程序來建立和維護Craig-Hallum研究部門和人員的獨立性。因此，Craig-Hallum的研究分析師可能會對資產出售和資產出售的其他參與者持有不同於Craig-Hallum投資銀行人員的意見、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。

某些未經審計的預期財務信息

 

59

以下所列摘要之所以列入本報告，只是因為Craig-Hallum在編寫公平意見時結合其財務分析使用了該摘要。儘管提出了具體的數字，但下文提出的實物安全展望並不是對未來業績的估計，也不是歷史事實。它們基於並反映了公司管理層對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件以及與公司業務有關的事項作出的大量判斷、估計和假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是公司所能控制的。可能影響實際結果並導致實際結果無法實現的重要因素包括，但不限於，與公司業務有關的風險和不確定因素(包括但不限於，公司實現戰略目標、目的和指標的能力)、公司的現金狀況、費用水平、行業表現、法律和監管環境、競爭的影響、一般商業和經濟狀況以及下列描述或引用的其他因素有關前瞻性陳述的注意事項“因此，公司不能向您保證，在準備物理安全展望時做出的估計和假設將被證明是準確的，預測結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預測結果。

實物安全展望沒有考慮資產出售失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確。

此外，編制這份報告的目的並不是為了遵守(1)公認會計準則；(2)遵守已公佈的美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的準則；或(3)遵守美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。我們的獨立註冊會計師事務所BPM LLP沒有對實物安全展望中包含的任何預測進行審查、審查、編制或以其他方式應用程序，因此不對這些預測承擔任何責任，也不對這些預測發表任何意見。本委託書中包含的實體安全展望由公司管理層編制，並由公司管理層負責。

以下是實物安全展望中包含的EBITDA和調整後的EBITDA非公認會計原則財務指標，即不按照公認會計準則計算的財務業績指標。這些非公認會計原則財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，可能與類似標題不同非公認會計原則其他公司使用的財務指標，這限制了它們作為比較指標的有效性。此外，還存在以下固有限制非公認會計原則財務措施，因為它們不包括要求包括在GAAP報告中的費用和信用。不包括在淨收入中的項目非公認會計原則財務指標是瞭解和評估公司財務業績和流動性的重要組成部分。因此，這些非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，我們不打算更新或以其他方式修改實物安全展望，以反映制定之日之後存在的情況或未來事件的發生，且明確表示不承擔任何責任。鑑於前述因素和預計財務報表中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴本委託書中包含的那些財務報表。

 

(千美元)		2023A				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
淨收入		$	72,938			$	81,052			$	88,608			$	95,643			$	106,320			$	118,442
收入總成本		$	36,315			$	37,678			$	41,109			$	43,432			$	47,294			$	51,297
毛利		$	36,623			$	43,374			$	47,498			$	52,212			$	59,027			$	67,144
總運營費用		$	31,119			$	34,038			$	34,740			$	36,552			$	39,882			$	43,478
營業收入		$	5,503			$	9,336			$	12,759			$	15,660			$	19,145			$	23,667
EBITDA調整		$	3,672			$	4,037			$	4,130			$	4,286			$	4,520			$	4,257
調整後的EBITDA		$	9,175			$	13,373			$	16,889			$	19,946			$	23,665			$	27,924

 

60

(千美元)		2023A				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
資本支出			—			$	200			$	200			$	200			$	200			$	200
淨營運資本變動			—			$	(1,461	)		$	(1,512	)		$	(1,644	)		$	(2,463	)		$	(2,776	)
無槓桿自由現金流(1)			—			$	9,200			$	11,700			$	13,900			$	15,800			$	18,500

 

(1)	由Craig-Hallum根據管理層提供的物理安全展望中包含的信息計算2024年至2028年。

當然，該公司不會公開披露對其未來業績、收益或其他結果的預測或預測，除非由於基本假設和估計的不確定性等原因，在其定期季度收益新聞稿和其他投資者材料中不時提供本財年或即將到來的財政年度某些預期財務結果和經營指標的估計範圍。由於預測未來期間的固有困難，以及基本假設和估計可能被證明是不正確的，本公司避免對較長時期進行公開預測。《物質安全展望》中包含的數字在許多方面都是主觀的，可能會受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。沒有人就上述實物安全展望中包含的信息向任何股東作出或作出任何陳述。

資產出售中某些人士的利益

作為簽訂協議的一項條件，買方要求公司高級管理層的某些成員同意在資產出售結束時加入買方。在考慮了各種因素後，包括資產出售將為物聯網剩餘業務帶來所需的資金，以及交易需要在資產出售完成時加入買方，首席執行官兼董事會成員Steven Humphreys和公司其他高級管理層的某些成員，包括負責物理接入系統的總經理Mark Allen、負責全球銷售的副總裁Michael Taylor和負責全球運營和供應鏈的副總裁Steven Luther，已同意在資產出售完成時離開公司並加入買方。具體地説，漢弗萊斯先生已與買方簽訂了一份在資產出售完成後生效的要約書(“要約書”)。根據邀請函的條款，漢弗萊斯先生將辭去他在本公司的職務，成為維塔普洛赫的副首席執行官和執行委員會成員。韓飛龍先生在聘書項下的年度基本工資及目標獎金與其目前在本公司的年度基本工資及目標獎金分別為55萬美元及40萬美元相同。漢弗萊斯先生的這種基本工資和可變工資目前以公司股票支付，扣除根據股票價值應繳税款的現金部分。根據聘書的條款，漢弗萊斯先生將被要求使用税後他的一部分基本工資和獎金每年超過250,000美元，用於以當時該等股票的公允市場價值購買VitaProtech的普通股。聘書還規定了與漢弗萊斯先生與本公司的僱傭協議中規定的條款一致的遣散費和福利條款。此外，漢弗萊斯先生將被要求購買維塔普羅赫的R2類優先股，並將有資格在資產出售結束時和隨後的三年內獲得股權授予。漢弗萊斯先生購買和授予的總股本將不到維塔普羅赫目前已發行股本的1%。

 

61

根據該協議的條款，於資產出售完成時，受僱於實物證券業務並於資產出售完成後繼續受僱於本公司並於緊接資產出售後成為買方(或買方的聯屬公司)僱員的吾等僱員所持有的與未歸屬股份有關的RSU將於完成時歸屬，而吾等非僱員董事所持有的RSU將繼續未清償，並根據彼等的條款繼續歸屬。漢弗萊斯先生目前沒有持有未授權的RSU，因此只有資格獲得將在公司事件發生時授予的RSU(定義如下)。

此外，根據協議條款，在資產出售結束時被買方僱用的公司員工，包括漢弗萊斯先生、艾倫先生、泰勒先生和路德先生，將有權獲得按比例評級就其年度(或其他短期)現金紅利及/或佣金機會支付，而該等機會的履約期為資產出售完成時持續。此種付款的數額應根據根據適用計劃或安排的條款截至結算日取得的實際業績確定，並乘以一個商，商的分子等於適用履約期的第一(1)天與結算日(包括結算日)之間的歷日天數，分母等於適用結算期的天數。

完成資產出售將觸發向(A)漢弗萊斯先生授予根據漢弗萊斯先生與本公司的僱傭協議的365,000個RSU及(B)向本公司首席財務官賈斯汀·斯卡普拉授予65,000個RSU，所有這些將於發行時歸屬。

資產出售補償

下表中列出的信息旨在符合美國證券交易委員會第402(T)項S-K法規，該條款要求披露本公司每名指定高管的若干薪酬信息，該等薪酬將會或可能會支付或須支付，且基於資產出售或與資產出售有關。下表所列金額乃儘可能根據協議條款及由協議觸發或與協議同時執行(視何者適用而定)的本公司指定行政人員的現有遣散費及/或僱傭安排計算，並受有關日期可能實際發生或不實際發生或準確的假設所規限，包括下文所述的假設及下表附註中的假設，並不反映於出售資產完成前可能發生的若干補償行動，包括於假設生效時間(定義見下文)後可能授予的任何股權獎勵。被指名的執行幹事收到的實際數額可能與下文所列數額不同。為了計算下表所示數額，採用了以下假設：

 

•

本節所指的“生效時間”發生在2024年4月15日，這是僅就本節披露而言的生效時間的假定日期；以及

 

•

我們任命的每一名高管的聘用將在沒有“原因”的情況下終止，或由於任命的高管因“充分理由”(此類條款在相關計劃和協議中定義)而辭職，在這兩種情況下，均應在生效時間後立即終止。

 

62

金色降落傘補償⁽¹⁾

 

 

(1)	沒有養老金/不合格根據《條例》第402(T)項需要披露的向指定高管支付的固定繳款、退税或其他付款S-K

 

(2)	在執行協議的同時，漢弗萊斯先生已與買方的一家關聯公司簽訂了要約書。根據協議及要約書的條款，韓飛龍先生將離開本公司。漢弗萊斯先生離職後，可能沒有資格領取其與本公司簽訂的聘書協議中規定的遣散費福利。儘管如上所述，此圖表列出瞭如果本公司在生效時間之前終止合同，Humphreys先生將獲得的遣散費福利。

 

 

(5)	代表將在緊接生效時間之前授予的365,000個完全歸屬RSU的價值，基於公司普通股在資產出售首次公開宣佈(於2024年4月3日公佈)後前五個工作日的每股平均收盤價，即5.44美元。根據其執行人員聘用協議，於其被無故終止或推定終止(“單一觸發”)時，漢弗萊斯先生亦有權享有12個月的基於服務的加速歸屬於其當時尚未清償的股權獎勵。如果他的僱傭在控制權變更後12個月內被無故終止或由於建設性終止(“雙重觸發”)，漢弗萊斯先生將有權以基於時間的歸屬完全加速他的股權獎勵。漢弗萊斯先生不持有任何未歸屬股權獎勵。因此，上述金額僅代表緊接生效時間之前授予的365,000個完全歸屬RSU的價值。

 

(6)	代表(A)將於緊接生效時間前授予的65,000個完全歸屬RSU的價值加上(B)截至生效時間加速歸屬斯卡普拉先生的未歸屬RSU的價值，在每個情況下，均根據首次公開宣佈資產出售(於2024年4月3日公佈)後前五個工作日本公司普通股的每股平均收盤價確定，即5.44美元。

 

(7)	表示在生效時間後12個月償還被指名的執行幹事及其合格受撫養人的眼鏡蛇保費的估計價值。

 

63

出售資產時美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了適用於資產出售和公司股票分配的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《美國財政部條例》以及司法和行政裁決，所有這些規定自本委託書發表之日起生效，所有這些規定都可能會發生變化或改變解釋，可能具有追溯力。任何此類變更都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。沒有要求美國國税局(“國税局”)就資產出售作出任何裁決。因此，下面的討論既不約束國税局，也不妨礙國税局採取相反的立場。尚未或將不會就出售資產或對公司股票的任何分配的税收後果發表任何律師意見。

本討論假定公司股票的持有者按照守則第1221條的含義將其股票作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與公司股票持有人的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的公司股票持有人的特殊考慮，例如金融機構或經紀自營商、合夥企業或其他傳遞實體及其合作伙伴或成員，免税機構、保險公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、受監管的投資公司、證券或外幣交易商、證券交易商按市值計價會計方法、受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民、在對衝、跨境、建設性出售或轉換交易中持有公司股票的持有者，以及功能貨幣不是美元的持有者。本討論不涉及聯邦醫療保險繳費税或外國、州、當地、替代最低税法、遺產、贈與或其他適用於持有人的税法的任何方面的影響。此外，本討論不涉及通過股票期權或股票購買計劃或其他補償安排獲得股票的公司股票持有人所面臨的美國聯邦所得税後果。

我們的討論旨在為公司股票持有者提供適用於資產出售的美國聯邦所得税考慮因素和公司股票分配的一般性摘要。我們不打算對適用於資產出售或任何此類分配的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素進行完整的分析或描述。特別是，我們B系列優先股的持有者應該意識到，特殊的聯邦所得税規則適用於該股票(除其他特徵外，其可兑換和其“增值”的週期性增加以及由此產生的後果 增加)，這可能導致收到B系列優先股分配的聯邦所得税後果不同於下文所述的聯邦所得税後果，以及B系列優先股的哪些持有人應諮詢他們的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有公司股票，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業持有公司股票的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就出售資產和對公司股票的任何分配對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

所有股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定收到對公司股票的任何分配對他們的特殊税收後果(包括任何州、當地或外國所得税和其他税法的適用和影響)。

在本討論中，術語“美國持有人”是指公司股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該公司股票被視為或被視為下列任何一項：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

64

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的而作為公司徵税；

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

 

•

如果(I)信託受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

A “非美國。持股人“是指非美國持有者的公司股票的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排除外)。

對公司的税務後果

若交易完成，出售資產將為本公司的一項應課税交易。預計公司將利用其現有的税收屬性大幅減少出售資產所產生的美國聯邦所得税金額，甚至考慮到公司使用税收屬性的限制，例如，根據守則第382條的“所有權變更”規則和美國聯邦所得税立法，非正式地稱為減税和就業法案。然而，確定是否以及在多大程度上可以利用本公司的税務屬性是非常複雜的，部分是基於一些事實，這些事實要到資產出售完成和本公司進行資產出售的納税年度結束後才能知道。資產出售將不會對公司股票的持有者徵税，儘管如下文所述(在標題下“-對美國持有者的税收後果”和“-非政府組織的税收後果-美國持有者“)本公司向本公司股票持有人作出的任何分派，對該等持有人將是一項應課税事項。

對美國持有者的税收後果

出售資產所得淨收益的任何部分的分配(如果有的話)將被視為從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息，並將包括在美國持有者的收入中。如果分配超過公司當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税美國持有者在公司股票中的投資回報，最高可達美國持有者的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得和長期持有公司股票超過一年的資本收益。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得股息扣減，但要受到各種限制，並可能適用於“非常股息”情況下“準則”第1059節的基數減少條款。由某些人收到的股息非法人只要滿足某些持有期要求，美國持有者(包括個人)通常按適用於長期資本利得的較低税率徵税。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於公司股票的分發，除非美國持有者是豁免接受者，並在被要求時證明該地位。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，備用預扣通常適用於這些付款。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

税收後果對非美國持有者

資產出售淨收益的一部分分配將被視為股息，金額從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，並將計入收入中。 非美國刀杆.如果分配超過公司

 

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當前和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為 免税美國持有者在公司股票中的投資回報，最高可達美國持有者的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得和長期如果公司股票已持有一年以上，則為資本收益。

股息税 非美國持有者

根據以下有關外國賬户和備用預扣税的討論，支付給 非美國持有人通常將按30%的税率繳納美國預扣税，但根據適用的税收條約可以減少。為了降低預扣税率，a 非美國持有人將被要求提供一份正確執行的IRS表格 W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，在適用的情況下(或在任何一種情況下，提供適當的繼承人表格)，證明其有權享受適用的税收條約。一個非美國根據税收條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的持有人，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

如果一個非美國公司股票的持有者在美國從事貿易或業務，如果公司股票的股息與該貿易或業務的進行有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於由非美國Holder)、非美國持有者雖然免徵美國預扣税，但通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(見標題為-對美國的税收後果。 持有者“以上)，但非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常使用IRS表格W-8ECI)以申請免徵預扣税。此外，如果一個非美國如果持有者是一家公司，它還可能需要繳納相當於其在應税年度與其在美國進行貿易或業務有關的部分收入和利潤的30%(或根據適用條約更低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

的資本利得非美國來自公司股票分派的持有人

根據下面關於備份扣留的討論，a非美國公司股票分配的任何部分被視為資本利得，持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益實際上與非美國持有者在美國經營貿易或業務(如果適用的税收條約要求，可歸因於由非美國持有人)；。(B)非美國持有人是指在該分派的納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，且符合其他某些條件；或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”，以美國聯邦所得税為目的，在分派日期或持有人持有本公司股票之前的五年期間中較短的期間內的任何時間，以及符合某些其他要求。雖然不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，資本收益也被視為通過非美國持有我們普通股分配的人將不需要繳納美國聯邦所得税，只要：(1)非美國持有者直接、間接和建設性地在以下較短的時間內直接、間接和建設性地擁有我們普通股不超過5%：(X)在分配前的五年期間內，或(Y)在持有者的持有期內，以及(2)我們的普通股在成熟的證券市場定期交易。不能保證我們的普通股有資格或將繼續有資格在一個成熟的證券市場上定期交易。如果由於我們是一家美國不動產控股公司，並且您對我們普通股的持股比例超過5%，因此任何在我們普通股分配中變現的資本收益都應納税，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。

如果一個非美國持有人如前款(A)項所述，即非美國一般情況下，持有者將按美國聯邦所得税累進税率按相同的方式對處置所得的淨收益徵税非美國持有者是美國人，除非適用的税收條約另有規定。此外，a非美國作為公司的持有人可按同等税率繳納分行利得税

 

66

其有效關聯收益和利潤的 至30%(或更低的適用税收條約税率)。如果非美國持有人是前款第(二)項所述的個人，非美國持有人一般將對處置所得收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消，即使非美國持有者不被視為美國居民，條件是非美國霍爾德已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

外國帳户

守則第1471至1474條及其下的《財政部條例》(通常稱為FATCA)對作為實益所有者或中間人以及某些其他身份的“外國金融機構”(根據FATCA的定義)支付公司股票股息徵收30%的預扣税非美國除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已得到滿足或適用豁免。受援國管轄權與美國之間的政府間協定可修改本款所述規則。您應根據您的具體情況，就FATCA規則對您的影響諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言，公司股票的任何分配金額非美國持有者和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)必須每年向美國國税局和非美國持有者。報告這種分配和扣繳的信息申報表的副本也可以提供給下列國家的税務機關：非美國持有人根據適用的税收條約的規定居住。一般而言，一個非美國持有者將不會因支付公司股票的股息而受到後備扣留的約束，只要正確簽署了IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，(或適用的繼承人表格)已由非美國持有者或非美國持有者以其他方式確立了豁免。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為退款或貸記非美國如果需要的信息及時提供給美國國税局，持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。

上述有關美國聯邦所得税的討論僅供參考，並不是對與公司股東相關的所有潛在税收後果的完整分析或討論。資產出售或對公司股票的任何分配的税收後果可能會因每個股東的具體情況而異。您應就資產出售或公司股票分配對您造成的聯邦、州、地方、外國或其他税收後果諮詢您的税務顧問。

監管事項

協議規定，完成資產出售的條件包括(I)《高鐵法案》下的適用等待期屆滿或終止，(Ii)獲得美國外國投資委員會的批准，以及(Iii)根據《國家安全法案》獲得批准，除非存在該條件的一方在法律允許的情況下放棄出售。買方和本公司已同意在2024年4月2日之後的10個工作日內，根據《高鐵法案》(雙方於2024年4月17日提交)和《NSI法案》(雙方於2024年4月18日提交)各自提交文件，並在實際可行的情況下儘快向相關政府當局提供根據《高鐵法案》或《NSI法案》可能要求的任何其他信息和文件材料。此外，買方和本公司均已同意並促使其各自的關聯公司盡合理最大努力獲得美國外國投資委員會的許可。儘管協議中有任何相反的規定，如果雙方真誠地同意不太可能獲得外國投資委員會的批准，並且(I)總裁已下達暫停或禁止協議擬進行的交易的命令，(Ii)外國投資委員會已口頭或#年通知各方。

 

67

[br}美國外國投資委員會打算向總裁提交一份報告，建議總裁採取行動暫停或禁止本協議擬進行的交易，或(Iii)如果美國外國投資委員會已口頭或書面通知當事各方其無法補救、緩解或解決通過美國外國投資委員會審批程序發現的國家安全問題，則任何一方都沒有進一步尋求外國投資委員會審批的義務。

評價權

根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與資產出售相關的評估權。

 

68

股票和資產購買協議

以下是該協議的實質性條款和條件的摘要。本節和本委託書中對本協議的描述以完整的協議文本為參照進行限定，其副本附如下附件A並通過引用併入本代理聲明中。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關本協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個協議。

關於本協議的解釋性説明

股票和資產的買賣

本公司已與買方訂立協議，該協議規定(其中包括)本公司將出售實質上與本公司及其受控聯營公司經營的實體保安業務有關、主要用於、持有以供使用或進行該等業務所需的所有資產，包括(I)門禁控制軟件、視頻管理軟件、憑證軟件、門禁硬件及傳感器、移動門禁、電話進入系統、技術集成及邏輯門禁硬件、軟件及移動應用程序，以及(Ii)任何與此相關的配方或研究及開發，買方將按協議的規定收購該等資產及承擔與有形證券業務有關的若干負債，並將收購Identiv Private Limited(“被收購實體”)的所有已發行及未償還股本權益。訂約方各自完成該協議所擬進行的交易的責任，須視乎該協議所載條件的滿足或豁免而定，包括本公司已收到股東對該協議、出售資產及該協議所擬進行的其他交易所需的批准。

購買的資產

根據本協議的條款和條件，除了同意向買方出售Identiv Private Limited的所有已發行股份外，公司還同意向買方出售所有資產、財產、權利、利益、許可、索賠和善意，無論位於何處，無論是什麼類型和性質，真實的還是個人的，無論是否反映在公司及其受控附屬公司的賬簿和記錄上

 

69

主要與實體安全業務有關、主要用於、持有以供使用或進行實體安全業務所必需的，包括以下資產(“購買的資產”)：

 

•

主要用於、持有以用於或進行實體安全業務所必需的所有合同(“轉讓合同”)，以及公司及其受控關聯公司在這些合同項下的所有權利，但任何權利、訴因、訴訟選擇權、追回或賠償權利、保險利益、抵銷任何類型的訴訟、索賠、破產索賠或任何性質的索賠和要求的證明，涉及本公司及其受控關聯公司在資產出售結束前根據該等轉讓合同產生的非承擔負債(定義見下文)的事項；

 

•

任何限制性契約下的所有權利，保密，不披露或發明轉讓合同，主要用於、持有以用於或與有形安全業務的運營或保護有關，或在資產出售結束後使用所購買的資產(或在每種情況下，使用其中的任何部分)；

 

•

實物安保業務的所有庫存；

 

•

實物證券業務的抵免、回扣、預付款、擔保、收費、款項和費用、預付費用、擔保賬户和其他類似存款的所有權利和利益，與税收有關的任何項目除外；

 

•

在與任何所購資產相關的範圍內，根據擔保、賠償和針對第三方的其他類似權利，包括根據供應商或分銷商對轉讓合同的明示或默示擔保和擔保而享有的所有權利；

 

•

訴訟因由的所有權利、訴訟的選擇權、追討或彌償的權利、保險利益、抵銷任何類型的訴訟、索賠、破產索賠或任何性質的索賠和要求的證明，在每一種情況下，主要與實物擔保業務有關或必要的，或與所購買的資產或承擔的負債有關的，以及從這些資產或負債中獲得收益的所有權利，但不包括與税收和任何權利、訴訟因由、訴訟選擇權、追討或賠償權利、保險利益、抵銷任何類型的訴訟、索賠、破產索賠或本公司及其受控關聯公司就資產出售結束前發生的任何非承擔負債事項提出的任何性質的索賠和要求的證明；

 

•

主要與人身安全業務有關的所有有形財產、傢俱、機械、車輛、備件、設備、工具、用品和其他有形個人財產或類似固定資產；

 

•

主要與實體安保業務有關的所有流動資產和客户、供應商和供應商名單；

 

•

所有應收賬款和票據、未開賬單的收入、可報銷的成本和費用以及應付給本公司或其受控關聯公司的主要與實體安全業務有關的其他款項索賠；

 

•

所有許可(在可轉讓的範圍內)以及建築、安全、消防和衞生批准，主要用於、持有用於或以其他方式進行有形安全業務運營所需的許可，或在資產出售結束時購買的資產或被收購實體持有的資產的所有權和使用所需的許可，或放棄上述任何內容；

 

•

主要用於或保留用於人身安全業務運營的所有電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(與人身安全業務員工的個人聯繫信息有關的電話號碼、傳真號碼和電郵地址除外)；

 

•

主要用於、主要為進行和運營有形保安業務而持有的知識產權和技術資產，以及以下所有權利：(1)就此類資產現在、過去和未來的侵權、挪用、稀釋或其他可訴損害提起訴訟、追討和保留損害並獲得其他衡平法救濟；(2)根據任何法律主張此類資產的優先權；(3)在任何公眾面前起訴、登記、維護和辯護此類資產

 

70

或私人機構、辦事處或登記處；及(Iv)在與該等資產有關的所有事宜上，完全及完全站在本公司或其受控關聯公司的立場；

 

•

主要與實物安全業務或購買的資產有關的所有賬簿和記錄的複印件；

 

•

若干指明的租賃不動產；以及

 

•

作為持續經營企業的實物保安業務和實物保安業務的所有商譽和其他無形資產，以及上述項目中所述的任何資產；

但不包括被收購實體持有的任何除外資產(定義見下文)和上述任何資產。儘管如此，任何按其條款規定的資產不可轉讓在未經第三方同意的情況下，根據本協議的條款，貨物不得轉讓給買方。相反，公司和買方都必須做出商業上合理的努力才能獲得任何此類同意。然而，本公司和買方均不需要向任何第三方支付任何費用或其他對價以獲得任何此類同意。倘若於資產銷售結束時，任何購買的資產、承擔的負債或許可證不能轉讓予買方，則本公司與買方將盡商業上合理的努力訂立有關安排(例如轉租、再許可或分包)，以在適用法律許可的範圍內，向買方提供於資產銷售結束時向買方轉讓該等購買資產或承擔的負債的經濟及(在適用法律許可的範圍內)運作上的等價物。

不包括的資產

根據協議條款，以下資產(“除外資產”)不會轉讓給買方，在資產出售結束後仍將是公司的資產：

 

•

主要包括在公司及其受控關聯公司的物聯網和標籤業務中的產品和服務，包括其任何衍生產品、修改或改進；

 

•

公司或其受控關聯公司擁有或打算擁有的所有知識產權和技術資產，但購買的資產除外；

 

•

任何限制性契約下的所有權利，保密，不披露或發明轉讓合同，用於、持有以供使用，或僅與公司或其受控關聯公司的實體安全業務以外的業務的運營或保護有關，或在資產出售結束後使用被排除的資產(在每種情況下，或其任何部分)；

 

•

所有(I)本公司及其受控聯屬公司的銀行賬户及(Ii)於資產出售結束時本公司及其受控聯屬公司手頭的現金及現金等價物，包括銀行賬户內的銀行結餘及現金及現金等價物、任何銀行、儲蓄及貸款或信託公司所擁有的款項，以及於資產出售結束時手頭的類似現金項目，有形證券業務的業務限制現金除外；

 

•

(I)由於代表公司或實物保安業務的法律顧問而對公司或實物保安業務提供的任何律師-委託人特權和律師工作產品保護，包括與協議預期的交易相關的；(Ii)由法律律師代表公司或實物保安業務保存的所有文件；(Iii)受(I)所述律師-客户特權和工作產品保護的所有文件；以及(Iv)公司保存的與協議預期的交易相關的所有文件；

 

•

未分配合同的所有合同；

 

•

所有員工計劃和信託或可歸因於其的其他資產(收購的實體員工計劃除外)；

 

•

不構成購買資產的任何許可證；

 

71

•

公司任何直接或間接子公司的股權證券，包括被收購實體的股權，將通過單獨購買其未償還的股權進行收購，以及與公司及其直接和間接子公司(被收購實體除外)的法人組織有關的公司印章、賬簿或其他記錄；

 

•

除購入資產外，公司租賃或擁有的任何不動產；

 

•

根據《過渡服務協議》(定義見下文)，公司或其關聯公司在向買方提供服務時使用的所有資產，包括任何合同；

 

•

適用法律禁止公司向買方披露的賬簿和記錄，包括適用法律禁止披露的任何此類員工和員工、醫療和福利相關檔案或記錄；以及

 

•

任何最初由本公司及其關聯公司為某一特定信用證提供資金的現金和抵押品。

如果資產由被收購實體以外的人持有，則屬於除外資產的任何資產應因收購被收購實體的股權而由買方單獨收購。

負債的承擔和轉移

承擔的負債

根據本協議的條款和條件，買方將承擔與實物安全業務有關的某些責任和義務，如下所述，包括以下所有責任和義務(“已承擔的責任”)：

 

•

本公司或其關聯公司與實物證券業務或購買的資產有關的所有義務在資產出售結束時及之後產生；但除有限的例外情況外，買方將不承擔或對資產出售結束前要履行的任何此類負債承擔或負責，只要該等負債與實物證券業務的運營或資產出售結束前發生的事件或事件有關，或因資產出售結束前違反該等轉讓合同或許可或違約而產生；

 

•

有形擔保業務的所有流動負債在週轉資金中反映的範圍(如協定中所定義的)；

 

•

在資產出售結束後採取的與實物安全業務有關的行動所產生的所有負債和義務；

 

•

本公司或其任何關聯公司在資產出售結束前出售的實物安全業務產品的保修索賠的所有責任和義務；

 

•

在資產出售結束後，公司或其任何關聯公司與所購買資產有關或由此產生的所有負債和義務；以及

 

•

買方未能按照協議向其提出僱傭要約的任何有形保障業務僱員的終止或留用所產生的任何責任或義務，包括與任何遣散費、解僱賠償、股權補償、不公平解僱或不當解僱的賠償、代通知金和其他社會保障付款(包括任何與此相關的工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分)的索賠相關的任何責任或義務。

 

72

除外負債

根據協議條款，以下負債和義務仍為公司的負債和義務(“除外負債”)，不會在資產出售結束後由買方承擔：

 

•

在資產出售結束日(“成交日”)前，本公司對有形證券業務及所購買資產的所有權或營運所產生或與之有關的任何負債或義務，包括因任何不遵守規定與印度的外匯管制法規相一致；

 

•

在購進價格調整中扣除的銷售費用以外的其他銷售費用；

 

•

在購進價格調整中扣除的債務以外的任何債務；

 

•

(I)對本公司及其受控聯屬公司的僱員計劃下、產生或有關的僱員計劃下的任何責任或義務的贊助，以及(Ii)在(X)本公司及其聯屬公司開始僱用或聘用買方或其任何聯屬公司的日期或之前，(X)該等人士開始受僱或聘用買方或其任何聯營公司的僱員或獨立承辦商，或(Y)本公司及其聯屬公司的任何其他現任或前任僱員、高級人員、董事、獨立承包商、顧問或服務提供者的任何有關或所產生的任何責任或義務，以及(Iii)任何與終止或保留有形保障業務僱員有關或因終止或保留該僱員而產生的任何責任或義務，而該僱員並未成為轉職僱員，但買方已根據本協議向其提出僱用要約，包括與任何遣散費、解僱補償、股權補償、不公平解僱或不當解僱補償、代通知金及其他社會保障付款有關的任何法律責任，包括社會保障供款的任何短缺(包括任何與此有關的工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分)；

 

•

根據大宗銷售法承擔的任何責任；以及

 

•

與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債或義務。

考慮事項

作為資產出售的對價，買方將：

 

•

承擔協議中規定的責任；以及

 

•

向本公司支付買入價，但須作出某些調整，包括本公司與實體保安業務有關的期末營運資金大於21,502,000美元或少於19,502,000美元的情況。

擔保

作為主債務人而不是擔保人，VitaProtech已同意絕對、無條件和不可撤銷地保證足額和及時支付所有初始購買價格和債務融資償還以及關門前買方在本協議項下的賠償義務。

資產出售的結束

除非買方與本公司以書面約定另一時間、日期或地點，否則資產出售將於太平洋時間上午9：00於滿足或豁免協議所載成交條件(按其條款須於完成資產出售時滿足但須滿足或放棄該等條件)或買方及本公司指定的其他時間或日期後的第12個營業日上午9：00進行。

 

73

陳述和保證；重大不利影響

本協議包含協議各方作出的若干陳述和保證，這些陳述和保證在某些情況下會受到例外情況和限制(包括沒有也不會合理地預期對實體安全業務或適用一方及時完成協議預期的交易產生重大不利影響的例外情況)。

該公司根據該協議作出的陳述和保證涉及(其中包括)：

 

•

有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和經營資格；

 

•

公司和被收購實體的資本化；

 

•

本協議和本協議計劃進行的交易的公司授權以及本協議的有效性和約束性；

 

•

沒有任何衝突或違反組織文件和其他實質性協定或法律的情況；

 

•

需要得到政府實體的同意和批准；

 

•

與實物證券業務有關的負債和某些未披露的負債；

 

•

實物擔保業務的資產充足性和所有權；

 

•

知識產權；

 

•

隱私和安全措施；

 

•

經紀人和獵頭；

 

•

在正常課程中開展實物保安業務；

 

•

沒有實質性的不利影響；

 

•

沒有發生某些變化或事件；

 

•

財務報表；

 

•

與實體安全業務有關的某些未披露的負債的存在；

 

•

沒有某些法律程序、調查和政府命令；

 

•

關聯方交易；

 

•

材料合同；

 

•

庫存;

 

•

材料客户和供應商；

 

•

税收；

 

•

員工福利計劃；

 

•

員工和顧問;

 

•

遵紀守法；

 

•

許可證；

 

•

遵守反賄賂法;

 

•

遵守制裁和進出口法;

 

74

•

提交給美國證券交易委員會的文件；

 

•

委託書;

 

•

保險單；

 

•

產品責任;和

 

•

確認買方的陳述和保證，僅限於買方在協議中做出的陳述和保證。

該協議還包含買方的陳述和保證，除其他外，涉及以下事項：

 

•

有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和經營資格；

 

•

本協議和本協議計劃進行的交易的公司授權以及本協議的有效性和約束性；

 

•

沒有任何衝突或違反組織文件和其他實質性協定或法律的情況；

 

•

需要得到政府實體的同意和批准；

 

•

沒有某些法律程序、調查和政府命令；

 

•

債務融資和股權融資；

 

•

獨立調查；

 

•

經紀人和獵頭；

 

•

委託書；以及

 

•

確認本公司的陳述和保證僅限於本公司在協議中作出的陳述和保證。

當事人所作的某些陳述和保證是“知情的”、“重大的”或“重大的不利影響”的。就本協議而言，“重大不利影響”是指本公司發生的任何事件、發展、情況、發生、事實、狀況或變化，無論是個別或整體，對(I)有形保安業務及被收購實體的整體業務、營運結果、財務狀況或資產，或(Ii)本公司及時完成協議預期的交易的能力，已產生或將會產生重大不利影響；但僅就(I)而言，“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、發展、情況、發生、事實、狀況或變化：

 

•

一般經濟或政治條件；

 

•

一般影響實體安全業務所在行業的條件；

 

•

金融、銀行或證券市場總體上的任何變化，包括任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；

 

•

戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；

 

•

本協議或其任何附屬協議明確要求採取的任何行動，或經買方事先書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動；

 

•

協議日期後適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變化；

 

75

•

本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與本公司和實物安全業務有關係的人的損失或威脅損失；

 

•

任何天然的或人造的災難或天災；

 

•

任何流行病、大流行、疾病暴發或其他突發公共衞生事件；或

 

•

實體安全業務未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(前提是，不排除此類失敗的根本原因(符合本定義的其他規定))；

但前四個項目和第九個項目中的例外將不適用於該等項目中所述的變化、事件、事件或影響與該等項目中所述的其他公司或業務相比，該等變更、事件、事件或影響對該實體及被收購實體作為一個整體具有重大不成比例的影響，而該等其他公司或業務在該等行業或地區經營。此外，如果本公司就表決權債務作出的某些陳述和擔保或關於本公司股本投票的協議在所有重大方面都不真實和正確，則將被視為對本公司產生重大不利影響。

契諾和協議

公司在結業前的行為

一般而言，本公司已同意，在根據其條款完成資產出售或終止協議之前，本公司將並將促使其受控聯屬公司：

 

•

在正常業務過程中開展實物保安業務；以及

 

•

採取商業上合理的努力，維持和保持其現有的實體安全業務組織、運營和特許經營權不變，並維護與實體安全業務或被收購實體的員工或獨立承包商(每個實體均為“業務服務提供商”)以及與客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與實體安全業務有關係的人的權利、特許經營權、商譽和關係；

只要公司被允許就主要涉及以下事項採取行動日常工作有形安保業務的運作、管理和行政，與在12個月在協議日期之前的一段時間內，不需要得到買方的任何同意。

此外，公司同意，在根據其條款完成資產出售或終止協議之前，除非協議的某些披露時間表另有規定，或經買方書面同意(如果買方在提出請求後四個工作日內或就以下項目19和20中的事項未在兩個工作日內對任何同意請求作出迴應，則視為給予同意)，公司不會也不會允許其受控關聯公司採取任何行動，以導致下列任何變化、事件或條件的發生：

 

•

在資產出售結束前將不會全額支付的任何資本支出，超過200,000美元的有形安保業務；

 

•

任何收購、轉讓、轉讓、放棄、許可、出售、租賃、處置或轉讓本公司或其受控關聯公司(包括被收購實體)與有形證券業務有關的任何重大購買資產或任何重大資產，或取消任何重大債務或債權(正常業務過程除外)；

 

76

•

實物證券業務的會計方法或慣例的任何變化(包括折舊或攤銷政策或比率的任何變化)，或公司或其受控關聯公司(包括被收購實體)對與實物證券業務相關的任何資產的任何重大重估，除非適用法律或GAAP的任何變化另有要求；

 

•

對任何購買的資產、被收購實體的股權或被收購實體持有的資產施加任何產權負擔，但與現有債務有關的某些允許的產權負擔或產權負擔除外；

 

•

啟動或解決與人身安全業務有關的任何法律程序，涉及金額超過200,000美元(或尋求或給予禁令救濟或與刑事指控有關的法律程序)；

 

•

向任何人發行、出售、質押(某些允許的產權負擔除外)或轉讓被收購實體的任何股權；

 

•

(通過合併、股票或資產購買或其他方式)收購任何個人或業務或其與有形安全業務有關的部門；

 

•

就被收購實體的股權(不論是現金或實物)或贖回、購買或以其他方式收購被收購實體的任何股權而作出的任何聲明、作廢或支付任何股息或任何分派，但分配來自被收購實體的現金及現金等價物的目的除外，只要該等分配的結果反映在關門前結賬時調整的與支付購進價款有關的報表；

 

•

終止(除因按照合同條款到期外)或取消任何實質性合同；

 

•

任何重大合同的實質性修改、修改或終止、重大違約或豁免，或就任何重大合同給予的實質性同意，但根據其條款續訂或延長的重大合同除外，只要此類合同是按照與市場條款一致的條款修訂或修改的，則該等合同的有效期將在修訂之日後6個月內到期；

 

•

對於開展實物證券業務的公司及其受控關聯公司(包括被收購實體)，根據聯邦或州破產法的任何規定通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃或提出破產申請，或根據任何類似法律同意對其提出任何破產申請；

 

•

就有形證券業務而言，本公司或其受控聯屬公司(包括被收購實體)因(I)任何負債或任何金額的任何借款、(Ii)任何按揭、質押或施加任何產權負擔(準許產權負擔除外)而產生、承擔或擔保的任何借款，或(Iii)任何與現有負債(應於出售資產結束時解除與有形證券業務有關的負債)及在正常業務過程中產生的任何無擔保流動債務及負債以外的任何借款的任何產生、假設或擔保；

 

•

出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄、允許失效或過期或以其他方式處置任何所擁有的知識產權(但不包括非排他性在業務過程中或就非實質性或過時的知識產權授予第三人的許可)，或向任何其他人披露公司的任何重大商業祕密(在業務過程中向受充分保密義務約束的人披露除外)；

 

•

公司或被收購實體的財務或税務會計原則、方法、政策或慣例的任何重大變化；

 

77

•

本公司或其受控關聯公司(包括被收購實體)對個人年度薪酬機會超過150,000美元的任何商業服務提供商或被收購實體的薪酬(包括基本工資或工資率水平、短期或長期激勵或佣金機會，或保留、出售、控制權變更或其他類似獎勵)、遣散費權利或應支付或將支付的其他福利(包括終止僱傭或其他事件時)的任何增加或修改；然而，只要在任何適用的調整之前的合理時間內，公司根據其正常過程中的年度薪酬審查，公司可以作出相當於任何商業服務提供商年度薪酬總額約4%的薪酬調整，公司向買方提供關於該提議的變更的合理信息，並有機會提出問題和進行討論；

 

•

任何授予或承諾授予任何獎金(但不包括一次性或不增加該企業服務提供商年度目標獎金機會且不屬於負債的特別獎金)或對任何企業服務提供商的股權激勵獎勵；

 

•

任何促使加速向任何商業服務提供商支付或成為支付給任何商業服務提供商的補償或利益的支付、資金、支付或歸屬的權利的任何行動；

 

•

對任何員工計劃的任何採納、終止或修訂，但統一適用於本公司及其關聯公司所有類似職位的員工的任何此類行動除外(對本公司或被收購實體的員工沒有不成比例的影響)；

 

•

終止任何個人年薪機會超過150,000美元的商業服務提供商；

 

•

僱用個人年薪機會超過150,000美元的任何商業服務提供者(但為了填補因另一商業服務提供者離職而產生的空缺，並以與離職商業服務提供者的經濟條款(包括補償和福利條款)大體相似的經濟條件進行替代的僱用除外)；或

 

•

本公司及/或其任何受控聯營公司(包括被收購實體)就執行上述任何事項而訂立的任何協議、承諾、諒解、安排或訂立的任何協議、承諾、諒解、安排或訂立的任何協議、承諾、諒解、安排或訂立的任何協議、承諾、諒解、安排或訂立的任何協議、承諾、諒解、安排或訂立的任何協議、承諾、諒解、安排或訂立的任何協議。

股東大會和董事會建議

該協議要求本公司盡最大努力促使委託書在美國證券交易委員會員工通知其不會審閲或不再對委託書發表進一步評論之日之後，在合理可行的情況下儘快郵寄給股東(或在適用法律允許的情況下，如未收到美國證券交易委員會員工表示打算審閲委託書的通信)。在此之後，本公司已同意根據適用法律、納斯達克及其組織文件採取一切必要行動，適時召集、通知、召開和召開股東大會，以便在20%之後儘可能快地尋求批准資產出售建議^這是將委託書郵寄給股東後的營業日，但在任何情況下不得晚於30^這是在委託書郵寄後的營業日，在公司的唯一選舉中，舉行股東特別會議，以尋求股東批准資產出售，或舉行年度會議，以達到以下目的：(I)股東批准資產出售，(Ii)選舉董事會成員，(Iii)就批准公司指定高管的薪酬進行諮詢投票，(Iv)就舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准公司指定高管的薪酬，(V)修訂本公司二零一一年計劃，(Vi)進行諮詢投票，以批准根據協議擬進行的交易或以其他方式與協議所擬進行的交易有關而可能支付或須支付予本公司現任及前任主管人員的若干薪酬，及(Vii)批准本公司的獨立會計師事務所，並於股東特別會議或股東周年大會(包括其任何續會或延會，“股東大會”)的情況下批准該等薪酬。

 

78

本公司可與買方協商，並應買方的書面要求，將股東大會延期或推遲：(I)在適用法律要求的範圍內，或在與買方協商後，公司確定為確保在股東大會之前的一段合理時間內向其股東提供對委託書的任何必要補充或修訂而需要的休會或推遲，如果公司在與外部律師協商後真誠地決定必須向其股東提供此類披露，(Ii)如果截至股東大會原定時間(如委託書所述)沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)構成進行股東會議事務所需的法定人數，或(Iii)在必要時徵集額外的委託書以獲得所需的股東批准；然而，除非買方及本公司雙方另有協議，就上述第(Ii)及(Iii)條而言，未經買方事先書面同意，股東大會不得因任何一次延期或延期至總計超過30天的日期而延期或延期，在任何情況下，延期或延期的日期不得少於外部日期(定義見下文)的13個營業日。

如董事會並無根據協議條款作出不利建議變更(定義見下文)，董事會將(I)建議股東採納資產出售建議(“董事會關於資產出售建議的建議”)，(Ii)在本委託書中納入董事會關於資產出售建議的建議，及(Iii)作出商業上合理的努力以取得資產出售建議的批准，包括徵詢股東的委託書。

即使根據《協定》的條款作出了不利的建議變更，除非《協定》已按照其條款終止，否則雙方在《協定》項下的義務將繼續完全有效。

就協議而言，“不利建議變更”是指董事會或其任何委員會採取的下列任何行動：(I)未能在本委託書中包括董事會對資產出售建議的建議，(Ii)同意更改、保留、撤回或修改，或公開建議、認可、宣佈可取，或更改、有資格、保留、撤回或修改董事會對資產出售建議的建議，(Iii)以董事會決議採取任何行動或作出任何建議，收購要約或交換要約的認可或公開聲明，但反對該等要約的建議或遵守協議的慣常“停、看及聽”通訊除外，或(Iv)同意、批准或推薦，或公開建議批准或向本公司股東推薦競爭性收購建議。

合理的努力；政府的批准和同意

合理的努力

買方和公司各自同意：

 

•

相互合作並盡各自合理的最大努力及時滿足完成資產出售的條件，包括盡合理的最大努力獲得或導致獲得所有同意、授權、所有政府當局對於執行和交付本協議以及履行各自協議可能或變得必要的命令和批准本協議和輔助協議規定的義務;

 

•

與另一方及其附屬公司充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准;以及

 

•

不得故意採取任何可能嚴重拖延、損害或阻礙收到任何所需同意、授權、命令和批准的行動。

 

79

政府審批

買方和本公司已同意在2024年4月2日之後的10個工作日內，根據《高鐵法案》(雙方於2024年4月17日提交)和《NSI法案》(雙方於2024年4月18日提交)各自提交文件，並在實際可行的情況下儘快向相關政府當局提供根據《高鐵法案》或《NSI法案》可能要求的任何其他信息和文件材料。

買方已同意盡其合理的最大努力，並採取任何必要的步驟，以避免或消除任何政府當局或任何其他當事方可能主張的任何反壟斷、競爭或貿易法規項下的各種障礙，以使本協議各方能夠儘快完成本協議所設想的交易，包括提議、談判、承諾並通過同意法令單獨下達訂單，或以其他方式出售、剝離或處置其任何資產、財產或業務或資產，為避免強制令、臨時限制令或其他命令在任何訴訟或法律程序中生效或解除，而該等財產或業務根據該協議須予剝離，否則會對該協議所擬進行的交易造成重大延誤或妨礙完成；然而，買方及其關聯方沒有義務採取任何行動或同意任何合理預期會對買方預期從完成協議預期的交易中獲得的利益產生重大不利影響的任何條件。

買方和公司雙方同意在任何提交、提交或出席之前，向另一方披露任何一方或其代表在任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構面前提出的與協議有關的所有分析、外觀、會議、討論、演示、備忘錄、簡報、檔案(不包括根據高鐵法案或NSI法案提交的任何檔案)、論點和建議，並就任何此類分析、外觀、會議、討論、演示、備忘錄、簡報、檔案、論點和提案相互協商和合作，並真誠地考慮對方的意見。買方和本公司已同意就與任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管者的任何會議、討論、出席或接觸向另一方發出通知，以使另一方有機會出席和參與該等會議、討論、出席或接觸。

本公司已同意以商業上合理的努力向所有特定第三方發出所有通知，並取得其所有同意，但本公司並無義務就此向請求同意或批准的任何第三方支付任何代價。

此外，雙方同意並促使各自的關聯公司盡合理最大努力獲得CFIUS的許可，包括：

 

•

在2024年4月2日之後的兩個工作日內，根據修訂後的《1950年國防生產法》第七章第721節的要求(編入《美國聯邦法典》第50篇第4565節)及其頒佈的條例(編入《聯邦法典》第31編第800至802部分)，向CFIUS提交一份關於本協議計劃進行的交易的聯合自願通知草案(雙方於2024年4月4日提交)(以下簡稱CFIUS通知)；

 

•

迅速編寫並提交一份最終的CFIUS通知，該通知應在收到問題和意見後的五個工作日內解決從CFIUS收到的與CFIUS通知草案有關的所有問題和意見；

 

•

及時回答CFIUS在提交最終通知後對其提出的任何進一步的問題和意見；

 

•

在CFIUS審查或調查本協議預期的交易過程中，提供CFIUS或美國任何其他機構或分支機構要求的任何信息。

 

80

在31 C.F.R.第800.504(A)(4)節規定的時間內，或美國外國投資委員會工作人員以其他方式規定的時間內，與審查或調查本協議預期的交易有關的政府；

 

•

就CFIUS通知與另一方進行各方面的合作和協商，包括允許另一方有合理的機會事先審查和評論備案文件和提交文件的草案；

 

•

及時通知另一方與外國投資委員會的任何通信，並迅速向另一方提供任何此類書面通信的副本，但第31 C.F.R.第800.502(C)(5)(Vi)條要求的個人身份信息除外；

 

•

允許另一方在與CFIUS的任何會議、電話或會議之前事先審查其給予對方的任何通信，並在CFIUS不禁止的範圍內允許另一方有機會出席和參加任何電話會議或面對面與CFIUS的會議，受DPA考慮的保密考慮、CFIUS的要求或各方以其他方式商定的僅限於外部律師參加；

 

•

就買方、買方的關聯公司或被收購實體的業務和資產訂立緩解協議、保函、國家安全協議、委託代理協議、信託協議或其他類似安排或協議，或以其他方式剝離或同意剝離資產，但須遵守美國外國投資委員會或美利堅合眾國總裁(如果在總統審查下)就此類安排或協議所要求的緩解和相關條款和條件，在每種情況下，這些安排或協議在商業上是合理的；但條件是：(I)買方、買方的關聯公司或被收購實體不應被要求採取或導致採取或同意採取與協議或協議預期的任何交易有關的任何行動，除非該等行動是在資產出售完成後提出條件或發生的；(Ii)未經買方事先書面批准，本公司不會促使被收購實體就協議預期的交易採取或同意採取任何前述行動；及(Iii)上述行動均不會對買方或其關聯公司造成重大不利影響；

 

•

如果CFIUS建議或要求各方撤回和重新提交CFIUS通知，合作撤回和重新提交CFIUS通知；以及

 

•

不採取或導致其任何附屬公司不採取任何合理預期會阻止、實質性推遲或實質性阻礙接受CFIUS許可的任何行動。

本公司及其受控聯屬公司(包括被收購實體)在任何情況下均無須採取或承諾採取任何行動，以牴觸、違反或導致違反或違反任何信貸協議或任何其他債務管理文件下的終止權利或違約。

儘管《協議》中有任何相反規定，但如果雙方真誠地同意不太可能獲得外國投資委員會的批准，並且(I)總裁已發佈命令，暫停或禁止本協議擬進行的交易，(Ii)外國投資委員會已口頭或書面通知各方，外國投資委員會打算向總裁發出報告，建議總裁採取行動暫停或禁止協議擬進行的交易，或(Iii)美國外國投資委員會已口頭或書面通知各方，它無法補救、減輕或解決通過外國投資委員會批准程序確定的國家安全問題。任何一方都沒有任何進一步的義務尋求CFIUS的批准。

沒有懇求

本公司已同意於2024年4月2日至資產出售完成及協議終止之較早日期，根據其條款，促使其各受控聯屬公司(包括被收購實體)，並指示及盡合理最大努力促使其每一名代表：

 

•

立即停止與任何人就競爭性收購提案和書面請求進行的任何直接或間接招標、討論或談判，

 

81

該人迅速退還或銷燬公司或其代表向該人提供的與任何此類競爭性收購提案有關的所有機密信息；以及

 

•

不是直接或間接地通過另一個人：

 

•

招攬、發起或故意促成或鼓勵(包括通過提供非公有信息)關於構成或可合理預期導致競爭性收購提案的任何提案、詢價或要約的任何詢價、討論或請求(統稱“詢價”)，

 

•

參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何其他人提供非公有提供與競爭收購提案或調查有關的或合理地預期會導致(或以其他方式推進)競爭收購提案或調查的信息或提供對其財產、賬簿或記錄的訪問，但通知該人存在非邀請函協議中的限制，

 

•

批准、採納、推薦、背書、宣佈可取、同意或達成、或提議批准、採納、推薦、背書、宣佈可取、同意或達成任何意向書、合資企業協議、合夥協議、條款説明書、原則協議、股票或資產購買協議、合併協議、保密協議或其他類似合同，或

 

•

根據任何停頓或保密協議批准任何放棄、修改、終止、修改或免除，或不執行其中包含的所有此類條款。

如果在獲得所需的股東批准之前的任何時間，公司或其任何代表收到任何個人或團體的主動和真誠的書面競爭收購建議，該競爭收購建議並不是由於違反非邀請函本協議中的限制(違反最低限度的情況除外)，公司及其代表可：

 

•

向提出此類競爭性收購建議的個人或團體提供有關公司及其控制的信息：和

 

•

參與或以其他方式參與與提出這種競爭性收購提議的個人或羣體的討論或談判。

此外，本公司已同意，董事會及其任何委員會將不會(I)作出任何不利的建議更改，或(Ii)授權、致使或允許本公司或其任何受控聯屬公司(包括被收購實體)就任何競爭性收購建議或查詢(可接受的保密協議除外)訂立任何意向書、合資企業協議、合夥協議、條款説明書、原則協議、股票或資產購買協議、合併協議、保密協議或其他類似合約(每項協議均為“另類收購協議”)。

更好的建議

在獲得所需的股東批准之前，公司可(I)針對競爭性收購提議做出不利的建議變更；或(Ii)終止協議並簽訂替代收購協議，前提是在採取任何此類行動之前，董事會或其任何正式授權的委員會在諮詢公司國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問後，已確定(X)未能採取此類行動將合理地預期會導致違反董事會根據適用法律承擔的受託責任，以及(Y)此類競爭性收購提議構成上級提議；然而，前提是：

 

•

本公司已提前至少四個工作日向買方發出書面通知，表明其採取此類行動的意向。

 

82

•

除非買方以書面形式向本公司表明其不希望談判，否則本公司已在該通知期內與買方進行談判，並促使其代表真誠地與買方談判，以使買方能夠以書面形式提出一份對買方具有約束力的報價，以便對協議進行修訂，從而使該更高報價不再構成更高報價。

 

•

在通知期結束後，董事會或其任何正式授權的委員會將真誠地考慮任何此類具有約束力的要約，並將在諮詢公司的國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問後確定，如果在該具有約束力的要約中提出的修訂生效，則更高的提議繼續構成更優越的提議，以及

 

•

倘若該等優先建議書的條款有任何重大更改，本公司在任何情況下均須再次遵守此等通知期限，並將已向買方交付一份與上文第一個項目符號所述一致的額外通知，而通知期限將會重新開始(但通知期限將至少為兩個營業日，而非上文第一個項目符號所預期的四個營業日)。

“高級建議書”是指第三方或第三方團體的書面要約或建議書，該書面要約或建議書不是由於違反非邀請函協議條款涉及(I)直接或間接收購或購買本公司及其附屬公司的綜合資產的50%或以上的公允價值，或本公司或其任何附屬公司的資產個別或合計佔本公司綜合資產公允價值的50%或以上的任何類別的股權或有投票權證券的50%或以上的任何收購或購買；(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如完成，將導致某人或集團實益擁有本公司或其任何附屬公司任何類別股權或有投票權證券的50%或以上，而其資產個別或合計佔本公司綜合資產公允價值的50%或以上，或(Iii)任何人士或集團將直接或間接擁有涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資產出售、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，以董事會或其他正式授權的委員會在與國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，根據其善意判斷確定的條款完成交易後，公司總投票權的50%或以上，並考慮到董事會善意認為相關的所有因素和事項，包括該提案中描述的交易的財務、法律、監管和任何其他方面，如果完成，(X)從財務角度(包括在實施買方具約束力的書面要約中建議的對協議條款的任何調整後)，對本公司及其股東更為有利；及(Y)協議可合理地根據其條款完成。

介入事件

在獲得所需的股東批准之前，如果且僅在以下情況下，董事會才可實施不利的推薦變更：(I)董事會或其任何正式授權的委員會在諮詢了公司的國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問後，合理地認為如果不採取此類行動將導致違反適用法律規定的董事會的受託責任；(Ii)此類行動不是針對競爭收購提議或上級提議或與其相關的任何查詢或其後果的收到、存在或條款的迴應；(Iii)該行動是對截至本協議日期董事會未知或合理可預見的重大發展、事實、變化、事件、效果、發生或情況的反應，或(如果已知或合理預見)其後果不可知或合理預見，併為董事會所知的(不包括任何調查、競爭性收購建議或上級建議或“中間事件”)；及(Iv)在採取該行動之前：

 

•

董事會已提前至少四天向買方發出書面通知，表明其打算在不對協議的條款和條件進行任何修改的情況下采取此類行動，該通知將合理詳細地描述期間發生的事件和此類不利建議變更的基礎。

 

83

•

除非買方以書面形式向公司表明其不希望談判，否則在發出任何此類通知後，公司已在該通知期內與買方進行談判，並已促使其代表真誠地與買方談判，以使買方能夠以書面形式提出對買方具有約束力的要約，從而對協議條款進行修訂，以及

 

•

於該通知期結束時，董事會或任何經其正式授權的委員會將真誠地考慮任何該等具約束力的要約，並將根據當時所得的資料及在徵詢本公司具有全國認可聲譽的財務顧問及外部法律顧問的意見後，確定因中間事件而未能作出該等不利建議更改將合理地預期會導致違反適用法律下董事會的受信責任。

根據本公司就出售資產建議提出的董事會建議及作出不利建議變更的責任(上文概述)及其與協議擬進行的交易相關的宣傳責任，本協議並無禁止本公司或董事會(I)採取及向其股東披露規則所預期的立場14E-2(A)或規則14d-9根據《交易法》頒佈或向公司股東進行任何其他披露，如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定，根據適用法律，此類披露是必要的，或(Ii)根據規則發佈了一份“停、看、聽”通信14D-9(F)根據交易法；但第(I)款允許作出的任何披露應被視為不利的推薦變更，除非董事會明確公開重申董事會關於與該等披露相關的資產出售建議的建議。

本公司已同意立即要求在協議日期前已簽署保密協議的每一位人士就該人士就收購本公司的事項作出的代價，交還或銷燬在協議日期前由本公司或其任何代表向該人士提供的所有機密資料，並立即終止任何該等人士及其任何代表查閲有關本公司的盡職調查或其他資料的所有實體及電子資料室。如果任何此等人士要求放棄任何此類協議的停頓條款，本公司只有在董事會諮詢了公司具有全國公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問後確定，如果不這樣做將合理地預期會導致違反適用法律下董事會的受信責任時，公司才會放棄該停頓條款。

限制性契約

本公司已同意，自完成日期(“限制期”)起計五年內，本公司或其任何受控聯屬公司不得直接或間接與從事、管理或經營與實物保安業務競爭或爭奪實物保安業務客户的業務的任何人士接觸、管理、營運或擁有任何所有權權益，在每種情況下，本公司均不得就有形保安業務於資產出售完成時參與的地區：

 

•

直接或間接擁有任何上市交易人士的證券，僅作為投資，前提是本公司或其任何受控關聯公司(I)不是控制人或控制該人的集團成員，以及(Ii)直接或間接擁有該人的任何類別證券的比例不超過5%；

 

•

執行附屬協議所設想的活動；

 

•

(I)向任何人銷售排除在外的產品，包括物聯網和TAG產品或服務，或(Ii)繼續從事、管理或經營本公司截至協議日期的任何其他非有形保安業務；或

 

84

•

擁有某一特定實體截至協議日期的已發行證券；前提是：(I)該等股份僅為投資目的而持有，本公司或其任何受控關聯公司均不控制、管理、經營或從事該實體的業務，以及(Ii)該實體不直接與實物保安業務或實物保安業務的客户競爭；此外，倘若該實體於協議日期後與實物證券業務或實物證券業務的客户產生競爭，本公司及其受控聯屬公司將盡合理最大努力盡快出售由本公司或其受控聯屬公司持有的該等實體的所有未償還證券。

在限制期內，本公司亦同意，本公司不會並將導致其受控聯營公司及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人(如代表本公司或其受控聯營公司行事)不以任何方式直接或間接聘用、聘用、招聘、聘用、招攬或以其他方式僱用或與任何有形保安業務僱員訂立任何業務關係，或誘使或試圖誘使任何該等僱員離開買方或買方聯營公司的工作；但前述規定不得禁止本公司及其受控關聯公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人(I)從事非特定針對買方僱員的一般僱員的一般徵集，(Ii)通過一般廣告或獵頭公司非特定針對人身安全業務僱員的類似徵集方法，根據面向公眾的一般徵集僱用任何人，或(Iii)僱用在受僱於本公司或其受控聯屬公司前至少6個月被買方解僱或在受僱於本公司或其受控聯屬公司前至少一年自願離職的買方任何前僱員。

其他契諾及協議

除其他事項外，該協定還載有與以下事項有關的其他公約和協定：

 

•

要求公司在協議日期和截止日期之間的過渡期內提供獲取信息的途徑；

 

•

要求公司在截止日期後保留與這項實體安全業務有關的賬簿和記錄，期限為五年；

 

•

要求公司保密，非公有實體安全業務信息；

 

•

税務事宜；

 

•

終止關聯交易；

 

•

與本協議或本協議計劃進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明的諮詢權和同意權；

 

•

口袋裏的資產錯了；

 

•

某些員工和員工福利事宜；

 

•

大宗銷售法；

 

•

買方取得的代表權和保修保險單；

 

•

債務融資合作；以及

 

•

保險很重要。

 

85

完成資產出售的條件

當事人完成資產出售義務的條件

買方和公司各自完成資產出售的義務須在資產出售結束時或之前滿足下列各項條件(該等條件，“相互成交條件”)：

 

•

公司和買方根據《高鐵法案》提交的文件(如有)，以及根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其任何延長)已到期或終止；

 

•

沒有任何政府當局頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何有效的、具有使《協定》所設想的交易成為非法的、以其他方式限制或禁止此類交易的完成、或導致《協定》所設想的任何交易在完成後被撤銷的政府命令；以及

 

•

公司已根據適用法律和公司的組織文件獲得所需的股東批准。

買方完成資產出售義務的條件

此外，買方完成資產出售的義務須在資產出售結束時或之前履行或免除下列各項條件(此類條件，即“買方成交條件”)：

 

•

(I)本公司和被收購實體關於組織和權力、資本化、無衝突、經紀人和發現者、《反海外腐敗法》和反賄賂法以及制裁和進出口法律的陳述和保證，在截止日期的所有重要方面均真實、正確，其效力猶如在該日期和截至該日期所作的一樣，而不考慮其中所載的任何重要性、“重大不利影響”或類似的限定詞(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期的所有重要方面均為真實和正確的)，(Ii)公司就沒有任何事件、變更、事故或情況而作出的陳述及保證，而該等事件、改變、事故或情況在截止日期時已造成或會合理地預期會產生重大不良影響，而該等陳述及保證在截止日期時在各方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期作出的相同效力；及。(Iii)本公司的其他陳述及保證在截止日期時在各方面均屬真實及正確，並猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述及保證只針對某指明日期的事宜者除外，自指定日期起在各方面均為真實和正確的)，除非未能真實和正確地(不考慮其中所述的任何重大、“實質性不利影響”或類似限定詞)個別地或總體地沒有造成、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

 

•

本公司在所有實質性方面正式履行並遵守本協議和附屬協議要求本公司在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件；

 

•

公司向買方交付已正式簽署的附屬協議副本和其他客户結算文件和交付；

 

•

買方收到一份由公司正式授權的高級職員簽署的、日期為成交日期的證書，證明(I)第一和第二個項目中所列的各項條件均已滿足；(Ii)所附的是董事會通過的所有授權簽署、交付和履行協議和附屬協議以及完成協議所擬交易的決議的真實和完整副本，並且所有這些決議均完全有效

 

86

(Br)及效力，併為與擬進行的交易有關而通過的所有決議；及(Iii)獲授權簽署該協議、附屬協議及根據該協議須交付的其他文件的公司高級人員的姓名及簽名；

 

•

正在獲得外國投資委員會的許可；以及

 

•

正在根據NSI法案獲得批准。

公司完成資產出售義務的條件

此外，在資產出售結束時或之前，公司完成資產出售的義務必須滿足或免除以下每個條件(該等條件，即“身份結束條件”)：

 

•

(I)買方關於組織和權威的陳述和保證，沒有衝突，經紀人和裁斷人在截止日期時在所有要項上都是真實和正確的，其效力猶如在該日期和在該日期作出的一樣(但只涉及某一指明日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指明日期時在所有要項上均屬真實和正確)，和(Ii)買方的其他陳述和保證在截止日期時在各方面均真實正確，其效力與在該日期所作的相同(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期時在各方面均為真實和正確)，除非個別或總體上不真實和正確的情況不會對買方完成協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

 

•

買方正式履行並在所有實質性方面遵守本協議和附屬協議要求買方在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件；

 

•

買方向公司交付採購價；

 

•

買方向公司交付已正式簽署的附屬協議副本和此類其他客户結算文件和交付；以及

 

•

本公司收到一份由買方正式授權人員簽署的、日期為成交日期的證書，證明(I)第一和第二個項目中所述的每個條件都已得到滿足，(Ii)附件是買方董事會通過的授權簽署、交付和履行協議和附屬協議以及完成協議中預期的交易的所有決議的真實和完整的副本，並且所有該等決議都是完全有效的，並且是與該協議預期的交易相關的所有決議。和(Iii)授權簽署本協議、附屬協議和根據該協議交付的其他文件的買方高級人員的姓名和簽名。

生存與賠償

生死存亡

除了欺詐索賠和相互陳述和保證承認每一方提供的唯一陳述和保證是協議中包含的陳述和保證外，協議中包含的任何陳述和保證都將在截止日期後失效。協議所載有關於資產出售或任何附屬協議完成時或之後履行責任的契諾，將於資產出售完成後繼續有效，直至該等契諾完全履行為止。

 

87

賠償

自截止日期起及之後，公司同意賠償買方、其關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、繼任者和獲準受讓人(“買方”)因下列原因或以其他方式引起或產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、費用、評估、罰款、判決、和解、成本和開支，包括合理和有據可查的法律費用和開支(“損失”)：

 

•

任何不履行， 不履行，或違反本公司的任何契約或協議中有關在資產出售或任何附屬協議結束時或之後履行義務的其他規定；

 

•

任何免除責任；

 

•

任何除外資產；

 

•

任何關門前本公司、被收購實體或本公司或被收購實體的任何關聯公司的税款；以及

 

•

詐騙。

本公司將不承擔第一和第三子彈下的任何個人或一系列相關損失超過購買價的賠償責任。

自截止日期起及之後，買方已同意賠償本公司、其關聯公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、繼任者和獲準受讓人(“身份方”)因下列原因造成或產生的或以其他方式有關的任何和所有損失：

 

•

任何不履行， 不履行，或以其他方式違反協議中規定的任何買方契約，該契約涉及在資產出售或任何附屬協議結束時或之後履行義務；

 

•

任何已承擔的責任；

 

•

在資產出售結束時及之後購買的任何資產的所有權或用途；以及

 

•

在資產出售結束後，因有形證券業務的運作而產生或與之有關的任何負債。

買方不承擔超過購買價格的任何個人或一系列相關損失的賠償責任。

協議的終止

本協議可在完成資產出售之前、在獲得所需的股東批准之前或之後的任何時間終止(除非另有明確説明)，如下所示：

 

•

經買方和公司雙方書面同意；

 

•

買方在以下情況下向公司發出書面通知：

 

•

買方並未實質性違反《協議》的任何條款，且本公司根據《協議》作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致任何成交條件的失效，且該違反、不準確或不符合情況不能由本公司在以下日期前糾正：(I)至2024年10月2日，或(Ii)如果在該日期前仍未獲得CFIUS批准，則為2024年10月4日之後的13個工作日，除非該日期按《協議》的規定延長(該日期即“截止日期”及該終止日期)。“買方違約終止”)；

 

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•

股東大會(包括其任何延期和延期)在未獲得所需股東批准的情況下結束(這種終止，即“買方反對投票終止”)；

 

•

發生了不利的建議更改；或

 

•

任何相互成交條件或買方成交條件在外部日期前未得到滿足，除非該等失敗是由於買方未能履行或遵守在資產出售結束前應履行或遵守的任何契諾、協議或條件(此類終止，即“買方日期外終止”)；

 

•

在以下情況下，公司向買方發出書面通知：

 

•

本公司當時沒有實質性違反協議的任何規定，買方根據協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致任何成交條件的失敗，並且此類違反、不準確或失敗不能由買方在外部日期之前糾正；

 

•

尚未收到所需的股東批准，以便在允許的範圍內就上級提議訂立替代收購協議，並遵守非邀請函協議的條款；條件是，公司在緊接終止之前或同時向買方支付5.075,000,000美元的終止費，作為終止的條件，並在緊接其後立即訂立該替代收購協議；

 

•

任何相互成交條件或身份成交條件在外部日期前未得到滿足，除非該不符合是由於公司在資產出售結束前未能履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件；

 

•

股東大會(包括其任何延期和延期)在未獲得所需股東批准的情況下結束(這種終止，即“身份否決票終止”)；或

 

•

(I)所有相互成交條件及買方成交條件均已滿足(根據其條款或性質須於資產出售成交時滿足，但於根據本協議終止協議之日仍可滿足的條件除外)，(Ii)本公司已向買方發出不可撤銷的書面通知，表示已滿足或放棄所有相互成交條件及身份成交條件(但根據其條款或性質須於資產出售成交時滿足的條件除外，(Iii)買方未能於本應完成資產出售的日期後三個營業日或之前完成協議所擬進行的交易，及(Iv)本公司向買方提供至少兩個工作日的通知，告知買方本打算根據本條例終止資產出售。

 

•

買方或公司在發生以下情況時：

 

•

應有任何法律規定完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式禁止的；或

 

•

任何政府當局已發佈限制或禁止本協議所設想的交易的政府命令，而這種政府命令已成為最終的和不能上訴。

 

89

終止的效果

在本協議有效終止的情況下，本協議將失效，協議任何一方將不承擔任何責任，但某些債務融資償還義務、終止條款(包括與支付終止費有關的條款)和雜項條款將在終止後繼續存在，任何一方均不會免除欺詐或任何故意和故意違反協議任何條款的責任。

終止費

該協議規定，在下列情況下，公司向買方支付與終止協議有關的5.075美元終止費：

 

•

如果買方因未能在外部日期前滿足相互成交條件或身份成交條件而有效終止協議，或公司因未能在外部日期前滿足相互成交條件或買方成交條件而有效終止協議，在這兩種情況下，在買方因不利的推薦變更而有權終止協議的時間；

 

•

在協議日期之後，第三方已公開提出、公開建議或公開傳達真正的競爭性收購建議，並且在買方因買方違約終止、買方不投票終止或買方在協議終止日期以外終止、或公司根據身份不投票終止而終止協議之前，未撤回該協議，並且在終止日期後12個月內，公司簽訂了最終協議以完成競爭收購建議；

 

•

如果買方因不利的推薦變更而有效終止本協議；或

 

•

如該協議已由本公司有效終止，則在取得所需的股東批准以就一項上級建議訂立另一項收購協議之前，非邀請函《協定》的條款。

此外，如果買方或本公司因未能在股東大會上獲得所需的股東批准而終止協議，本公司已同意向買方償還總額高達300萬美元的某些費用(“費用報銷”)。

在任何情況下，本公司將不會被要求支付超過一次的終止費。在支付費用報銷和終止費用的情況下，公司應支付的終止費用將從實際支付給買方的費用報銷金額中減去。

費用

除非另有描述，在標題為“-終止費“以上，除《高鐵法案》或CFIUS規定的申請費或與買方預期在資產出售結束前獲得並約束的陳述和保修保險單相關的成本和費用外，所有與協議和協議預期的交易相關的費用將由產生此類費用的一方支付，無論資產出售是否完成。

修訂及豁免

修正案

本協議須經雙方以書面形式簽署後方可修訂或修改，惟未經受重大不利影響的債務融資人事先書面同意，不得以任何方式修訂、修改、補充或放棄某些條款，以致對買方的任何債務融資來源或其各自的任何聯營公司或其各自的前、現或未來普通或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員或代理人(“債務融資人士”)造成重大不利影響。

 

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