美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

註冊人姓名：康卡斯特公司

依賴豁免的人員姓名：國家法律和政策中心

依賴豁免的人的地址：弗吉尼亞州福爾斯徹奇市華盛頓公園法院 107 22046

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6（g）（1）條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，但必須提交 自願以利於公開披露和考慮這些重要問題。

代理備忘錄

收件人：康卡斯特公司的股東

回覆：對2024年代理投票的提案1（“董事選舉”）進行表決 “全部拒絕” 的理由。

這不是請求授權您對代理人進行投票。請不要將您的代理卡發送給我們；國家法律和政策中心無法對您的代理人進行投票，本信函也未考慮此類事件。NLPC敦促股東對提案1投票 “全部扣留” 按照管理層代理郵件中提供的説明進行操作。

以下信息不應被解釋為投資建議。

國家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股東對康卡斯特公司（“康卡斯特” 或 “公司”）2024年代理投票中的提案1（“董事選舉”）進行 “全部拒絕” 投票。每位董事會成員都負責監督一個在全球具有重大政治和文化影響力的跨國媒體、娛樂和電信帝國，他們拒絕公開競選和慈善捐款的原始證據，從而在世界觀透明度方面試圖逃避問責。

NLPC 的股東提案

2023年底，NLPC提交了一份提案，要求在委託書中公佈，供股東在2024年春季的康卡斯特年會上進行表決。該提案要求董事會通過一項董事透明度政策，在投票開始之前促進股東對被提名來年管理公司的個人的理解。該提案的 “已解決” 部分尋求：^¹

股東要求董事會採納政策，並在必要時修改管理文件，要求董事候選人每年在年度委託書發佈之前的足夠時間內向公司提供有關其政治和慈善捐贈的信息。如果該信息包含以下內容，則最有價值：

·他或她在過去10年中每年向聯邦和州政治候選人以及政治行動委員會捐款的清單，金額每年超過999美元；

·他或她在過去五年中每年向非營利組織（國税局所有類別）和慈善組織捐款的清單，金額每年超過1,999美元。

被提名人向公司提供的信息應在發佈年度委託書時方便地提供給股東和公眾。

提出該提案的前提條件是其他公司，例如安海斯-布希英博（Bud Light的製造商）、塔吉特公司和沃爾特·迪斯尼公司，由於參與分裂性的社會和政治問題，其收入、利潤和股價受到損失。NLPC列舉了康卡斯特同樣陷入危險境地的例子，權衡了各種爭議。該提案對此進行了總結：

股東對成員的思想和政治觀點一無所知。需要提高透明度，讓股東知道我們的董事會是否遭受黨派控制，進而受到集體思維和意識形態盲視，這些盲目使一些公司付出了沉重的代價。

各公司在其委託書和網站上發佈的董事候選人簡歷有限，只不過是過去在企業、政府，有時甚至慈善背景下擔任管理和領導職務的簡短時間順序。現有和潛在的董事會成員的陳述往往被誇大，他們只展示了經過精心打磨的 “技能和資格”，可能準確，也可能不準確。康卡斯特在這方面就像所有大型上市公司一樣。^²

^¹“向董事會提出的請求 [康卡斯特公司的]通過一項董事透明度政策，” 國家法律和政策中心。請參閲 https://nlpc.org/wp-content/uploads/2024/05/Comcast-proposal-board-transparency-2024.pdf。

^²康卡斯特公司2024年年度股東大會通知和委託書，2024年4月26日。請參閲 https://www.cmcsa.com/static-files/d05c67d7-1ec4-4abd-8b22-dd60f301bea4。

由於這種模糊的誇張局面，預計股東們會這樣做 [經常失靈-]當他們投資的公司對分裂性問題或有爭議的新聞發展進行權衡時，他們有時會感到震驚——就像許多英博、塔吉特和迪士尼的股東感到震驚一樣。這些公司的股東不理解這些公司的負面聲譽和財務後果。

正如NLPC的提案所指出的那樣，康卡斯特的執行領導層和董事們未能迴避這些分裂性問題。它向支持寬鬆刑事司法政策的團體捐贈了數百萬美元^³它們摧毀了許多美國內城。該公司還實施了一項補助計劃，該計劃基於種族歧視企業主。^⁴康卡斯特被起訴，不久之後取消了該節目。^⁵2021年，該公司迴應了圍繞《佐治亞州選舉誠信法》的煽動言論，^⁶美國總統將其比作 “21世紀的吉姆·克勞”^st世紀。”^⁷頒佈法律的結果在2022年的選舉中被視為 “歷史上最成功的選舉”，與2018年相比，提前投票增加了兩倍，而且 “公民更容易投票，更難作弊”。^⁸^⁹

因此，在年會之前擴大有關康卡斯特董事候選人的見解信息的論點，例如提供近年來的競選和慈善捐贈信息，將有助於更全面地瞭解每位董事在贏得董事會選舉後如何行使治理責任。

康卡斯特不想要這樣的披露，也不想讓股東對其進行投票

不幸的是，NLPC的上述提案未能寫入康卡斯特的委託書，因為該公司要求美國證券交易委員會公司財務部允許將其排除在外。美國證券交易委員會允許康卡斯特省略該提案，理由是該措施試圖 “對公司進行微觀管理”。NLPC和康卡斯特之間關於該提案適當性的全部辯論已發佈在公司財務部的網站上。^¹⁰

^³請參閲 https://corporate.comcast.com/commitment。

^⁴“康卡斯特因聲稱與種族主義作鬥爭而面臨種族主義”，國家法律和政策中心，2022年6月1日。請參閲 https://nlpc.org/corporate-integrity-project/comcast-confronted-for-practicing-racism-while-claiming-to-fight-racism/。

^⁵https://www.thecentersquare.com/wisconsin/article_619f2b70-b2f3-11ed-ae52-67c9a4c2bfb8.html

^⁶約翰遜，泰德。“維亞康姆哥倫比亞廣播公司發表反對佐治亞州投票法案的聲明；康卡斯特、AT＆T也參與其中”，截止日期，2021年4月1日。請參閲 https://deadline.com/2021/04/viacomcbs-georgia-voting-bill-comcast-1234726035/。

^⁷納塔利婭·米特爾施塔特。“在該州創紀錄的選民投票率下，抨擊佐治亞州選舉法的標誌性品牌卻大放異彩，” Just the News，2022年11月16日。請參閲 https://justthenews.com/politics-policy/elections/corporations-bet-against-georgia-election-integrity-law-and-lost-amid。

^⁸布朗，斯賓塞。“可口可樂因在選舉誠信法上撒謊而在格魯吉亞受到欺騙，” Townhall.com，2022年12月6日。請參閲 https://townhall.com/tipsheet/spencerbrown/2022/12/05/coca-cola-gets-trolled-in-georgia-for-lying-about-election-integrity-law-n2616773。

^⁹“神話與事實：格魯吉亞的選舉誠信法”，參議院共和黨政策委員會，2022年6月23日。請參閲 https://www.rpc.senate.gov/policy-papers/myth-v-fact-georgias-election-integrity-act。

^¹⁰請參閲 https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/nlpccomcast41624-14a8.pdf。

NLPC還為Alphabet Inc. 的2024年春季年會提交了同樣的提案，措辭幾乎相同，^¹¹亞馬遜公司，^¹²和 Home Depot, Inc.^¹³當康卡斯特高管中的懦夫跑到美國證券交易委員會的工作人員那裏尋求許可，讓他們避免在年會上對該提案進行表決，但這些其他公司表現出了誠信，並毫不費力地允許股東就該政策表達意願。

康卡斯特在抵制該提案時向美國證券交易委員會辯稱，NLPC尋求的政策將 “微觀管理”，因為 “極其詳細的個人信息... 該公司將 [必須]發佈有關其董事候選人的信息”，也因為 “有關董事候選人的個人私密細節... 與他們擔任董事的資格無關...”^¹⁴

這簡直是胡言亂語。上市公司的董事職位是一種特權，而不是一種權利，對被提名人過去的活動和利益的某些披露應該是預料之中的。此外，對候選人和政治行動委員會的政治捐款是 公共記錄根據競選財務法，在國家和州兩級。例如，對美國總統和國會候選人以及對政黨的捐款可以在聯邦選舉委員會的網站上存檔和搜索。實現NLPC提案中的要求只會將信息彙總到一個方便的位置，供有投票權的感興趣的股東根據需要進行審查。

此外，正如建議的提案所要求的那樣，有抱負的公司董事可能不會為最近五年超過1,999美元的慈善捐款感到羞恥。如果這是被提名人不想透露的事情，那難道不應該引起有投票權的股東的擔憂嗎？這難道不是提案目的的核心嗎？

在這裏，我們為你做了

由於康卡斯特的執行領導層和董事認為，在他們利用公司的資產和權力槓桿推行分裂性（甚至是破壞性）政策時，隱瞞個人的政治傾向更為重要，因此我們在下文轉載了今年每位董事會候選人的競選捐款信息，只有兩位沒有或幾乎沒有提供任何數據的人除外。信息來自聯邦選舉委員會網站上存檔的記錄。^¹⁵

^¹¹“向董事會提出的請求 [Alphabet, Inc.]通過一項董事透明度政策，” 國家法律和政策中心。請參閲 https://nlpc.org/wp-content/uploads/2024/02/Alphabet-Proposal-2024.pdf。

^¹²“向董事會提出的請求 [來自亞馬遜公司]通過一項董事透明度政策，” 國家法律和政策中心。請參閲 https://nlpc.org/wp-content/uploads/2024/02/Amazon-proposal-board-transparency-2024.pdf。

^¹³“向董事會提出的請求 [家得寶公司的]通過一項董事透明度政策，” 國家法律和政策中心。請參閲 https://nlpc.org/wp-content/uploads/2024/02/Home-Depot-proposal-2024.pdf。

^¹⁴請參閲 https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/nlpccomcast41624-14a8.pdf。

^¹⁵請參閲 https://www.fec.gov。

康卡斯特董事長兼首席執行官布萊恩·羅伯茨

自2013年以來，布萊恩·羅伯茨每年僅向康卡斯特的政治行動委員會和NCTA——互聯網與電視協會PAC（前身為全國有線和電信協會PAC）每人捐款5,000美元。在此之前，他向政治候選人和政黨慷慨捐款。他的貢獻可以追溯到2010年，如下圖所示：

肯尼思·培根

託馬斯·巴爾的摩（以下省略了部分房地產和酒店業 PAC 捐款）

瑪德琳·貝爾

愛德華·布林

傑弗裏·霍尼克曼 — 一些飲料行業 PAC 的捐款被省略了

Wonya Lucas — 一些行業 PAC 捐款被省略了

大衞·諾瓦克——一些行業 PAC 的捐款被省略了

其餘的康卡斯特董事候選人路易絲·布雷迪和中原明日香在聯邦競爭委員會的數據庫中沒有大量的美國競選捐款。

代理投票

最後，與絕大多數大公司不同，它們的代理投票允許股東對每位董事候選人投票 “贊成” 或 “反對”（或 “棄權”） 個別地，相反，康卡斯特強迫選民 “全部” 投票，或者 “扣留所有” 董事作為一個羣體。如果股東想投票給某些被提名人，但不想投票給其他被提名人，他們必須投票 “支持所有人” 除了” 然後在投票複選框旁邊的一行中列出要省略的被提名人的識別號碼。參見下方代理投票中本節的屏幕截圖：

投票結構既混亂又不符合本能，顯然是故意設計的，目的是保護現任議員和新增的已成立的董事會成員。是的，你可以説選票是操縱的，為董事會的預期結果鋪平道路。

在我們對這種做法的極其有限的研究中，我們只遇到了另一次以這種方式處理董事投票的代理投票，即 Meta Platforms, Inc.

結論

康卡斯特是媒體、娛樂和電信行業中具有重大影響力的公司。它負責確保各方之間通過多種平臺和設備自由流動；負責編纂、打包和提供新聞、信息和觀點，供公眾消費和決策；並負責製作經常影響文化的娛樂性和發人深省的內容。

因此，可以説，與大多數大型上市公司相比，康卡斯特可能更有責任在董事會中強調更廣泛的意識形態代表性，以反映多種觀點和想法，而不是像公司過去那樣強調種族、性別和性取向多樣性，其中許多是合法性可疑的。

不幸的是，當我們審查當前董事候選人名單的政治捐款記錄時，所代表的觀點似乎嚴重偏向片面。但是我們在上面提供這些信息是為了讓有投票權的股東可以自己決定。如果他們不信任我們在這裏發佈的內容，他們可以自己研究聯邦競爭委員會數據庫（在FEC.gov）進行確認。

無論如何，董事會不希望股東更容易獲得這些信息。美國一家大型新聞公司的母公司會如此不透明，這似乎違反直覺，因為透明度是充滿活力、有效的新聞業的標誌。

考慮到這一點，並考慮到這個阻撓性和挑釁性的董事會帶來的風險，NLPC敦促我們的其他股東對康卡斯特公司2024年代理投票中的提案1（“董事選舉”）進行投票 “全部拒絕”。

上述信息可以通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道傳播給股東，不應被解釋為投資建議或徵求對代理人進行投票的授權。

向股東傳播上述信息的費用完全由申報人承擔。

此處包含的信息來自被認為可靠的來源，但我們不能保證其及時性或準確性，也不是所有可用數據的完整摘要或陳述。這篇文章僅供參考，不應被解釋為研究報告。

我們不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給我們。要為您的代理人投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

有關康卡斯特公司——提案1—— “董事選舉” 的問題，請通過電子郵件與NLPC企業誠信項目董事保羅·切瑟聯繫，電子郵件地址為 pchesser@nlpc.org。