美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告 |
1934 年交換法
在從到的過渡期內
委員會文件編號
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號） |
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不適用 |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2024年5月20日有
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微風控股收購公司
截至3月的季度10-Q表 31, 2024
目錄
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頁面 |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 第 1 項。簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至的簡明合併資產負債表 2024年3月31日（未經審計）和 2023年12月31日 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。風險因素 | 31 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 32 |
| 第三部分。簽名 | 33 |
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微風控股收購公司
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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現金 |
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贊助商到期 |
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預付費用 |
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預付特許經營税 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付消費税 |
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應歸贊助商 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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承諾 |
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| 普通股可能需要贖回， |
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股東赤字 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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總負債、可能需要贖回的普通股和股東赤字 |
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所附附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
微風控股收購公司
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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運營成本 |
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運營損失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他（支出）收入總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風HOL叮噹聲收購公司
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普通股 |
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額外已付款 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額 — 2024 年 1 月 1 日 |
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將普通股重新計量為贖回價值 |
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淨虧損 |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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普通股 |
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額外已付款 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
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將普通股重新計量為贖回價值 |
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| 應付消費税 | — | — | — | ( |
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淨虧損 |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風控股收購公司
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三 月 已結束 三月 31, 2024 |
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三 月 已結束 三月 31, 2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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信託賬户中持有的現金的利息 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳所得税 |
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應付特許經營税 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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將現金投資於信託賬户 |
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從信託賬户提取現金給贖回的股東 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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短期營運資金貸款的收益-關聯方 |
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期票的收益——關聯方 |
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普通股的贖回 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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現金 — 期初 |
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現金 — 期末 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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應付消費税 |
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將普通股重新計量為贖回價值 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風控股收購公司
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注1 — 組織和業務運營的描述
Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年6月11日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多企業（“業務合併”）。
該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2024年3月31日，該公司尚未開始任何業務。所有活動均已完成 2024年3月31日涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益及其認股權證負債公允價值的變化中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
在2020年11月25日首次公開募股結束後，金額為美元
與首次公開募股相關的交易成本為 $
儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公允市場價值至少為
| 7 |
在業務合併完成後，公司將向股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（ii）要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回信託賬户中當時金額的一部分（最初為美元）
只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見第8節）的任何其他人 13《證券交易法》 1934，經修訂的（“交易法”），將限制在以下方面尋求贖回權
保薦人已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）如果公司未能在2021年11月25日之前完成業務合併（可以延長至），則放棄其對創始人股份的清算權 6月）以及（c）不得對經修訂和重述的公司註冊證書提出修訂（i）以修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務或贖回義務的實質內容或時間
2021年11月22日，該公司宣佈，其贊助商Breeze Sponsor, LLC及時存入了總額為$的資金
2022年2月22日，該公司宣佈，其贊助商Breeze Sponsor, LLC及時存入了總額為$的資金
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2022年5月5日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）
2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）
在2022年9月13日舉行的公司年會上，公司股東批准了（i）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”）的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長至 六 (6) 時間再加一次 一 (1) 每次（最終直至2023年3月26日），在此期間，公司必須 (a) 完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務組合，我們稱之為我們的初始業務合併，或 (b) 停止運營，除非未能完成此類初始業務合併，否則為清盤，並贖回作為公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位，2020年，以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至 六 (6) 時間再加一次 一 (1) 每次一個月（最多為 六一-月延期），在向信託賬户存入美元后
2022年10月21日、2022年11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze 執行了第二、第三、第四、第五和第六次處決 一-月延期 存款 $
公司於2023年3月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長至2023年3月26日 六 (6) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終最遲到2023年9月26日），以及（ii）修改信託協議的提案，以授權公司延期和實施該協議。
公司於2023年9月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年9月26日的日期延長至2023年9月26日 九 (9) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終最遲到2024年6月26日），以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。 2023 年 9 月 27 日，2023 年 10 月 25 日， 2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 4 月 26 日Breeze 處決了第十三個、第十四個 第十五、十六、十七、十八、十九和二十 一-月延期至 2024 年 5 月 26 日。
| 9 |
如果公司執行了所有 九 (9) 擴展，將持續到
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下，則保薦人同意對公司承擔責任（1) $
2022年10月31日，Breeze與Breeze簽訂了最初的合併協議， BH Velocity Merger Sub, Inc.（“Company Merger Sub”）和TV Ammo, Inc.，一家先進的技術製造和許可公司，致力於通過推出複合外殼彈藥、創新武器系統和先進製造技術（“TV Ammo”）來徹底改變全球彈藥和武器行業。2024年2月14日，Breeze與Breeze、True Velocity, Inc.（“True Velocity”）、Breeze Merger Sub, Inc.（“母公司合併子公司”）、公司合併子公司和TV Ammo簽訂了經修訂和重述的合併協議和重組計劃（“A＆R合併協議”），後者對原始合併協議進行了全部修訂和重述。
2024 年 2 月 14 日，Breeze 提交了 S-4與美國證券交易委員會就與TV Ammo的合併事宜與美國證券交易委員會進行合併，其中包括與A＆R合併協議相關的初步委託書和招股説明書。 該交易已獲得True Velocity、Breeze和TV Ammo董事會的一致批准。
A＆R合併協議及其所考慮的交易已獲得Breeze、True Velocity、母公司合併子公司、公司合併子公司和TV Ammo各董事會的批准。
根據A＆R合併協議中規定的條款，（a）母公司合併子公司將與Breeze合併併入Breeze，Breeze將繼續作為倖存實體（“母公司合併”），因此，（i）Breeze將成為True Velocity的全資子公司，（ii）Breeze在母公司合併生效之前（“母公司合併生效時間”）分別發行了Breeze的未償還擔保”）（Breeze 或其任何直屬公司已贖回或擁有的 Breeze 普通股除外）或間接子公司（作為庫存股和任何異議母股）將不再流通，應自動取消，以換取向其持有人發行基本等同的True Velocity證券（Breeze Rights除外，後者應自動轉換為True Velocity的股份），以及，(b) 在母公司合併完成後立即但在同一天，公司合併子公司將與TV Ammo合併併入TV Ammo 繼續作為倖存的實體（“公司合併”）以及連同母公司合併，“合併”），因此，(i) TV Ammo將成為True Velocity的全資子公司，(ii) 在公司合併生效時間（“公司合併生效時間”）（不包括任何已取消的股份或異議股份）之前，TV Ammo的每筆已發行和未償還證券將不再流通，並應自動取消，以換取發行其持有基本等同於 True Velocity 證券的持有人。A＆R合併協議中考慮的合併和其他交易以下稱為 “業務合併”。
| 10 |
合併後，True Velocity將尋求成為一家在納斯達克上市的上市實體。在 2024 年 2 月 13 日成立 Breeze Merger Sub 時，True Velocity 收購了
雙方已同意採取行動，使True Velocity的董事會應由以下人員組成：
在業務合併完成之前，在某些習慣和有限的情況下，A＆R合併協議可能會終止，包括但不限於：（i）經Breeze和TV Ammo雙方書面同意，（ii）Breeze 在 一另一方面，或TV Ammo，如果在每種情況下都存在違反另一方在A＆R合併協議中規定的陳述、保證、契約或協議的行為，以至於某些成交條件無法滿足，並且違反或違反此類陳述或擔保或未能履行此類契約或協議（如適用）的行為未得到糾正或無法在某些特定時間段內得到糾正，(iii) 如果業務合併未在 2024 年 3 月 15 日前完成，則由 Breeze 或 TV Ammo 撰寫由任何一方選舉；（iv）如果Breeze的股東會議對與業務合併有關的提案進行表決，而股東不批准提案，則由Breeze或TV Ammo選舉；（v）如果TV Ammo的股東不批准A＆R合併協議，則由Breeze選舉。
繼續關注
截至 2024年3月31日，該公司有 $
在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過$的收益得到滿足
2023年11月27日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員的通知，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則公司的證券（股票、認股權證和權利）將在2023年12月6日開業時暫停納斯達克資本市場並從納斯達克資本市場退市，原因是公司未遵守以下規定納斯達克 IM-5101-2，這要求特殊目的收購公司完成 一或內部的更多業務組合 36其首次公開募股註冊聲明生效的月份。該公司要求專家組舉行聽證會，要求延長時間以完成其業務合併。聽證請求導致在2024年2月27日舉行的聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。2024年3月15日，公司收到專家組的決定，允許公司在2024年5月28日之前例外完成其初始業務合併。如果業務合併未在2024年5月28日之前關閉，則公司的普通股、供股權和認股權證將在業務合併完成之前進行場外交易。
該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在一段時間內繼續作為持續經營企業 一財務報表發佈之日起一年。管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
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我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的 一自財務報表公佈之日起一年。公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2024年3月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
由於以色列和哈馬斯之間當前的衝突以及烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突，全球緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、匯款能力、貨幣匯率、網絡攻擊以及包括髮電和輸電、通信和旅行在內的基礎設施，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突還可能影響全球對醫療保健、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源的需求。此外，最近還出現了對基礎設施和設備的威脅，包括網絡攻擊、物理設施破壞和設備破壞。這些衝突的結果或其影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或經營目標業務並最終完成業務合併的能力產生重大不利影響。
2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》 2022(“減少通貨膨脹法”) 已簽署成為法律, 其中除其他外, 規定了
2023 年 3 月 29 日，公司兑換
我們可能會在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的現金餘額。聯邦存款保險公司接管了控制權，並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人。該公司與硅谷銀行或紐約簽名銀行沒有任何直接關係。但是，如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和條款的説明編制的 8美國證券交易委員會第S-X條例。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露是根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至期間的10-K/A表年度報告一起閲讀 2023年12月31日該文件於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交。截至的財務信息 2023年12月31日源自公司截至該期間的10-K/A表年度報告中列報的經審計的財務報表 2023年12月31日。的中期業績 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月不一定表示期末的預期結果 2024年12月31日或用於未來的任何過渡期。
新興成長型公司
如第節所定義，該公司是 “新興成長型公司” 2（a）《證券法》，經《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改 2012（“喬布斯法案”），它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守該節中獨立註冊會計師事務所的認證要求 404在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，本節 102(b)(1）的《喬布斯法案》規定，在要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於美國會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期ed。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其擁有多數股權和控股的運營子公司的賬目，True Velocity、母公司合併子公司和公司合併子公司 在取消了截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有公司間交易和餘額之後。
估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明的合併財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化，原因是 一或更多未來的確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
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現金和現金等價物
公司考慮所有初始到期日為的短期投資 三購買為現金等價物時不超過幾個月。該公司做到了
信託賬户中持有的現金
截至 2024年3月31日2023年12月31日，信託賬户中持有的所有資產均以現金形式存入計息銀行活期存款賬户。
普通股可能被贖回
所有的
2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）
2023年3月22日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年9月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）
2023年9月22日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2024年6月26日的提案。在本次股東大會召開時，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時存入信託賬户的金額（美元）
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少記作額外實收資本的費用，必要時記作累計赤字的費用。 公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少記作額外實收資本的費用，必要時記作累計赤字的費用。選擇贖回股票的股東可以按比例贖回當時存入信託賬户的金額，還將獲得信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務（減去不超過美元）。
截至 2024年3月31日下表對簡明合併資產負債表中反映的普通股進行了對賬：
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可能需要贖回的普通股—2023年12月31日 |
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另外： |
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將普通股重新計量為贖回價值 |
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可能需要贖回的普通股 — 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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認股證負債
公司評估了公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”，見附註） 7) 根據 ASC 815-40，“衍生品和套期保值——實體自有權益合約”，並得出結論，認股權證協議中與某些要約或交易所要約相關的條款禁止將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證符合ASC中對衍生品的定義 815，根據ASC，認股權證在簡明合併資產負債表上記為衍生負債，在成立時（首次公開募股之日）及其後的每個報告日按公允價值計量 820，“公允價值計量”（“ASC 820”），變更期間的簡明合併運營報表中確認了公允價值的變化。
所得税
公司遵循ASC規定的所得税的資產和負債會計方法 740，“所得税。”遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740-270規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。有
每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公開股票被視為可按公允價值贖回，並且按公允價值贖回並不等於與其他股東不同的分配，因此普通股的可贖回和不可贖回股票列報為 一計算普通股每股淨虧損時的股票類別。 因此，計算出的可贖回和不可贖回普通股的每股淨虧損是相同的。在結束的三個月中 2024年3月31日2023 年 3 月 31 日，該公司做到了
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下表反映了每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算（以美元計，每股金額除外）：
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三個月已結束 3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
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分子： |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損 |
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信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司的承保範圍 $
金融工具的公允價值
本公司適用 ASC 820, 它確立了衡量公允價值的框架, 並闡明瞭該框架內公允價值的定義.ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 中建立的公允價值層次結構 820通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息來制定。
由於其短期性質，現金、預付費用和應計發行成本的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（級別 1測量）和不可觀測輸入的最低優先級（級別 3測量）。這些等級包括：
級別 1— 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2— 公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入（例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）來確定的。
級別 3— 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
參見注釋 9以獲取有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息。
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最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40)” (“亞利桑那州立大學 2020-06”）以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。 儘管允許提前採用，但新標準將於2024年1月1日對公司生效。ASU 允許使用修改後的回顧性方法或完全回顧性方法。 該公司採用了 ASU 2020-06截至 2023 年 1 月 1 日。這種通過對財務報表沒有影響。
2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了規則，要求註冊人披露他們經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重要信息。最終規則生效 30在《聯邦公報》上發佈收養公告後的幾天。10-K表和20-F表格的披露將從2023年12月15日或之後結束的財政年度的年度報告開始到期。該公司制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險以及網絡安全威脅和先前網絡安全事件風險的實質影響或合理可能的實質影響所需的流程和程序。這包括描述董事會對網絡安全威脅風險的監督，以及管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面的作用和專業知識。
12月14日， 2023, 財務會計準則委員會 (FASB或理事會) 發佈了 “會計準則更新” (ASU) 2023-09，所得税（主題 740)：所得税披露的改進 （亞利桑那州 2023-09）。亞利桑那州立大學側重於圍繞有效税率和已繳現金所得税的所得税披露。ASU 2023-09對公共企業實體生效，有效期從12月15日以後開始， 2024（通常，日曆年 2025) 並對所有其他商業實體有效 一一年後。儘管允許追溯適用，但各實體應在前瞻性基礎上採用本指南。公司管理層不相信亞利桑那州立大學的採用 2023-09將對其財務報表披露產生重大影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人和I-Bankers共購買了
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 6 月，贊助商購買了
這個
贊助商 並且 Founder 股份的每位持有人都同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況：(A)
該公司已同意其各自的協議
如上所述，向公司董事出售或分配創始人股份屬於FASB ASC主題的範圍 718，“薪酬-股票補償”（“ASC 718”）。在 ASC 下 718與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值
行政支持協議
公司簽訂了一項協議，根據該協議，從2020年11月23日起至公司完成業務合併及其清算的較早時間，公司將向保薦人的關聯公司支付總額為$
關聯方貸款
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成後不帶利息償還，要麼由貸款人自行決定償還至多美元
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2022年2月1日（經修訂），公司與保薦人簽署了期票，到期日為
該公司有 12從首次公開募股結束到完成其初始業務合併後的幾個月。但是，應保薦人的要求，根據董事會的決議，公司延長了完成業務合併的期限 二次，每次再增加一次 三月（總共最多 18幾個月才能完成業務合併）。保薦人將額外資金存入信託賬户，以延長公司完成其初始業務合併的時間。贊助商為每人存入信託賬户 擴展名，$
代表和顧問股份
根據公司與I-Bankers Securities（“代表”）之間的承銷協議（“承銷協議”），公司於2020年11月23日向代表及其指定人員簽發
在 2020，公司估計並記錄的代表性股票和顧問股份的公允價值為美元
此外，代表股和顧問股的持有人同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權；（ii）如果公司未能在公司註冊證書規定的時間內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。
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附註6——承諾
註冊和股東權利
根據2020年11月23日簽訂的註冊權和股東協議，在營運資本貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時可能發行的認股權證、創始人股份轉換時發行的任何普通股）的持有人將有權獲得註冊和股東權利，要求公司進行此類登記轉售證券（在本案中）創始人股份，僅在轉換為公司普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權補償 三要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據規則註冊轉售此類證券的權利 415根據《證券法》。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。對於向I-Bankers Securities發行的私募認股權證和代表性股票，所提供的活期登記權的行使時間不得超過 五根據FINRA規則，自注冊聲明生效之日起數年 5110(g)(8) (C) 且所提供的搭便車註冊權的行使時間不得超過 七根據FINRA規則，自注冊聲明生效之日起數年 5110(g)(8) (D)。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了
業務合併營銷協議
公司已於2020年11月23日聘請I-Bankers Securities, Inc.擔任業務合併方面的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和公開申報與業務合併有關。企業合併完成後，公司將向I-Bankers Securities, Inc.支付此類服務的現金費，金額等於
合併 代理/企業合併費率協議
2022年12月2日，公司與Edgar Agents LLC簽署了合併代理/業務合併利率
協議，用於美國證券交易委員會文件準備、打印和
申報與TV Ammo的合併。該協議包括支付
美元的交易成功費的義務
代理 徵集服務協議
2022年1月31日，公司與D.F. King & Co., Inc. 簽署了代理招標服務協議
，提供與
與TV Ammo的業務合併相關的代理招攬服務。該協議包括
支付 $ 服務費的義務
公共 關係協議
2024年2月29日，公司與Gateway
Group, Inc. 簽署了公共關係協議，為與TV
Ammo的業務合併提供公共關係服務。該協議包括支付
$ 的交易成功費的義務
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附註 7 — 認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
公開認股權證只能行使整數股份。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非《證券法》中關於認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。
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公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在我們初始業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡我們合理的最大努力進行申報，並在此之內 60根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們的初始業務合併完成後的幾個工作日內，一份與行使認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。儘管如此，如果我們的普通股在行使任何認股權證時未在國家證券交易所上市，則該認股權證符合本節中 “承保證券” 的定義 18(b)(1）在《證券法》中，公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據第 “無現金” 行使認股權證 3(a)(9）《證券法》，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡最大努力使股票符合適用的藍天法的資格。
認股權證可行使後，公司可以要求認股權證進行贖回：
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• |
全部而不是部分; |
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• |
以 $ 的價格出售 |
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• |
不少於 |
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• |
當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
當持有人不能行使認股權證時，公司不得贖回此類認股權證。
此外，如果 (x) 公司為籌集資金目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，這與我們的初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關
認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以支付給公司的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如適用），以支付給公司的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權 一就所有事項對記錄在案的每股股份進行投票，以供股東表決。
行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將在行使時四捨五入至最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。
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T他 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
如果公司未完成業務合併，則所得款項將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人和I-Bankers Securities發行的認股權證將一文不值。
認股權證負債最初在首次公開募股結束時以公允價值計量，隨後在每個報告期使用修改後的Black-Scholes模型重新計量。公共認股權證被分配了發行單位的部分收益，相當於其公允價值。公司確認了與認股權證負債公允價值變動有關的損失
附註8 — 股東赤字
優先股— 公司有權發行
普通股— 公司有權發行
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動獲得 一-第二十（）業務合併完成後的普通股，即使權利持有人轉換了其持有的與企業合併有關的所有股份，或者對公司合併前活動的公司註冊證書進行修訂。如果公司在業務合併完成後將不再是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，才能獲得 一-第二十（) 業務合併完成後，每項權利所依據的普通股份額。在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的代價即可獲得其額外的普通股股份。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（本公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價。
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公司不會發行與權利交換有關的部分股票。因此，權利持有人必須持有權利的倍數 20以便在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。
附註9 — 公允價值 M測量
下表列出了截至目前以公允價值計量的有關公司金融資產的信息 2024年3月31日，並指明公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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描述 |
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級別 1 |
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級別 2 |
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級別 3 |
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負債 |
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認股權證責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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下表列出了截至目前以公允價值計量的有關公司金融資產的信息 2023年12月31日，並指明公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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描述 |
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級別 1 |
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級別 2 |
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級別 3 |
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負債 |
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認股權證責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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該公司使用反向解算格子模型對公共認股權證進行初始估值。截至目前，對公共認股權證的後續衡量 2024年3月31日和 2023年12月31日，被歸類為等級 1這是由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，股票代碼為BREZW。公共認股權證的報價為美元
公司使用修改後的Black-Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值的變動在簡明合併運營報表中予以確認。私募認股權證負債的估計公允價值使用等級確定 3輸入。二項式期權定價模型固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。無風險利率以美國財政部為基礎 零-授予日的息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。 完成業務合併的概率是通過抽取其他特殊目的收購公司的 樣本並計算樣本集中每家公司的 隱含完成概率得出的。 平均值以及隱含完成概率的第一和第三四分位數，然後 構成了公司在 模型中使用的概率的基礎。 假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計將保持在歷史利率 零.
上述認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
轉入/移出關卡 1, 2和 3在報告期結束時得到確認。在結束的三個月中沒有轉賬 2024年3月31日而這一年結束了 2023年12月31日.
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下表為私募認股權證公允價值的修改後的Black-Scholes模型提供了重要信息：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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完成業務合併的可能性 |
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認股權證的公允價值 |
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下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
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私募配售 |
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認股證負債 |
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截至的公允價值 2022年12月31日 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至的公允價值 2023年3月31日 |
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私募配售 |
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認股證負債 |
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截至的公允價值 2023年12月31日 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至的公允價值 2024年3月31日 |
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附註10 — 中期所得税
本公司的有效税率 三幾個月結束了 2024年3月31日是-
註釋11 — 後續事件
公司評估了在 資產負債表日期之後至合併財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除非本合併財務報表及下文中描述的 ，否則公司沒有發現任何其他 後續事件需要在 合併財務報表中進行調整或披露。
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本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Breeze Holdings Acquisition Corp. 及其合併子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Breeze Sponsor, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括本節所指的 “前瞻性陳述” 27《證券法》的A 1933和部分 21《交易法》的E不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年6月11日成立，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 一或更多企業。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
如隨附的簡明合併財務報表所示 2024年3月31日和 2023年12月31日，我們有 $4,487和 $4,228分別為現金，營運資金赤字為美元8,985,992和 $7,849,292，分別是（不包括預付所得税、預付特許經營税和應付消費税）。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從 2020 年 6 月 11 日（開始）到唯一的活動 2024年3月31日是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入以及權證負債公允價值變動的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
截至三月的三個月 31, 2024，我們 的淨虧損為22,015,739美元，其中包括 認股權證負債公允價值的21,132,500美元虧損和1,047,041美元的運營成本，由信託賬户的169,580美元的利息 收入所抵消。
截至三月的三個月 31, 2023，我們 的淨虧損為654,261美元，其中包括890,129美元的運營成本，被信託賬户中 認股權證負債公允價值的169,250美元收益和68,327美元的利息 收入所抵消。
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流動性和資本資源
2020年11月25日，我們完成了首次公開募股 11,500,000單位價格為 $10.00每單位（包括全面行使承銷商超額配股權產生的1,500,000個單位），產生的總收益為美元115,000,000。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以下產品的出售 5,425,000以美元的價格向保薦人提供私募認股權證1.00每份認股權證，產生的總收益為美元5,425,000.
在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後，總額為 $116,725,000已存入信託賬户。我們花了美元4,099,907交易成本，包括美元2,300,000的承保費，$1,322,350代表性股票發行成本的百分比，以及 $477,557其他發行成本的比例。
截至 2024年3月31日，我們在計息信託賬户中存有13,268,833美元的現金。2022年5月5日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會召開時，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時存入信託賬户的金額（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。 與延期提案有關，公司6,732,987股普通股以69,700,628美元的價格兑換（“贖回”）。2022年5月10日，美元109,000已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。
2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。 關於延期提案, 3,076,817公司普通股的股票以美元兑換31,845,056剩餘1,690,196股。2022年9月8日，美元122,247已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。
在2022年9月13日舉行的公司年會上，公司股東批准了（i）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”）的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長至 六 (6) 時間再加一次 一 (1) 每次（最終直至2023年3月26日），在此期間，公司必須 (a) 完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務組合，我們稱之為我們的初始業務合併，或 (b) 停止運營，除非未能完成此類初始業務合併，否則為清盤，並贖回作為公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位，2020年，以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至 六 (6) 時間再加一次 一 (1) 每次一個月（最多為 六一-月延期），在向信託賬户存入美元后0.035對於保薦人或其指定人在2022年9月26日當天或之前或可能延期的其他日期所發行的每股已發行的公開股份。Breeze 首次執行了 一-將2022年9月26日存款延長一個月59,157在信託賬户中。2022年10月21日、11月23日和12月20日，2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze執行了第二、第三、第四、第五和第六次處決 一-月份延期至 2023 年 3 月 26 日。
公司於2023年3月22日舉行了股東大會， 公司的股東批准了 (i) 一項修改公司 A&R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長 至六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月（最終延至2023年9月26日），以及 (ii) 關於修改 信託協議以授權延期及其由 公司實施的提案。2023 年 3 月 29 日，Breeze 執行了第七次延期，延期至 2023 年 4 月 26 日 。2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日，Breeze 在 2023 年 7 月 26 日之前執行了第八次、第九次和第十次為期一個月的延期。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日，Breeze 在 2023 年 9 月 26 日之前執行了第十一次延期 和第 12 次為期一個月的延期。
公司於2023年9月22日舉行了股東大會， 公司的股東批准了 (i) 修改公司 A&R COI 的提案，授權公司將2023年9月26日的日期延長， 最多九 (9) 次，每次再延長一 (1) 個月（最終延至2024年6月26日），以及 (ii) 修訂 信託協議以授權延期及其由 公司實施的提案。2023 年 9 月 27 日，Breeze 執行了第 13 次為期 1 個月的 延期至 2023 年 10 月 26 日。2023 年 10 月 25 日、2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 26 日以及 2024 年 4 月 26 日 Breeze 在 2024 年 5 月 26 日之前執行了第十四、十五、十六、十七、十八、十九和二十次為期一個月的延期。2023年9月27日， 從信託賬户中提取了206,650美元的利息收入，用於 支付特許經營税和所得税。
截至2024年3月31日 ，我們在信託賬户中持有的現金為13,268,833美元，其中包括169,580美元的利息。我們可能會使用信託賬户 餘額的利息收入來納税。2022年5月10日， 從信託賬户中提取了109,000美元，用於支付特許經營和所得税；2022年9月8日 ，從信託賬户中提取了122,247美元，用於支付 特許經營税和所得税；2023年9月27日，從信託賬户中提取了209,650美元 美元的利息收入，用於支付特許經營税和所得税。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，用於經營活動的現金為美元629,741這是由於淨虧損$所致22,015,739，認股權證負債公允價值的非現金減少了美元21,132,500，利息收入為 $169,580在信託賬户上，營運資金減少了美元423,078。同期，投資活動提供的現金為美元121,724 這是由於在信託賬户中投資了121,724美元的現金，融資活動提供的淨現金為美元751,724 這筆款項來自營運資金貸款的收益和保薦人分別為63萬美元和121,724美元的期票.
對於 截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為美元586,560這是由於淨虧損美元654,261，主要被認股權證負債公允價值的非現金增長所抵消169,250，利息為 $68,327在信託賬户上，營運資金減少了美元305,278。同期，投資活動提供的現金為美元5,222,928 這是由於向信託賬户投資了173,001美元, 贖回了5,395,929美元的普通股, 用於融資活動的淨現金為美元4,612,928 這筆款項來自關聯方61萬美元的營運資金貸款的收益和173,001美元的關聯方本票的收益，以及贖回5,395,929美元的普通股.
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去遞延承保佣金和應付的所得税），來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司有 $4,487和 $4,228, 分別是信託賬户外持有的現金和營運資金赤字美元8,985,992和 $7,849,292，分別是（不包括預付所得税、預付特許經營税和應付消費税）。
為了彌補營運資金不足或為與企業合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可達 $1,000,000此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。但是，所有營運資金期票都明確指出，保薦人已選擇不進行隱私。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利提供豁免。
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2021 年 11 月 19 日，保薦人向公司提供了總額為 $ 的貸款1,150,000根據一份無抵押本票，將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日（以較早者為準）支付。
2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，總額不超過美元1,500,000。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2023年9月26日，總額不超過美元4,000,000. 2023年4月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2023年9月26日，總額不超過美元5,000,000。2023年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2024年6月26日，總額最高為6,000,000美元。 2024年3月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2024年6月26日，總額不超過7,000萬美元。 截至2024年3月31日，該營運資金貸款的未償金額為美元5,242,109直接營運資金，以及從2022年9月到2024年3月的每月特殊目的收購延期資金845,549美元，來自贊助商的總額為6,087,658美元。 本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日（以較早者為準）支付。
2022年2月18日，保薦人向公司提供了總額為美元的貸款1,150,000根據一份無擔保本票，將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日（以較早者為準）支付。
繼續關注
我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。 如果 我們對確定目標業務、開展 深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估算低於這樣做所需的 實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金可用於 經營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
根據上述陳述，管理層確定，上述條件和/或事件表明，公司可能無法履行到期的義務 一自財務報表公佈之日起一年。儘管管理層計劃通過業務合併或獲得營運資金貸款來解決這種不確定性，但無法保證公司完善業務合併或獲得營運資本貸款的計劃會取得成功。
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 在財務報表可供發佈之日起一年內.如註釋中更全面地描述的那樣 1在財務報表中，公司的業務計劃取決於業務合併的完成以及公司截至目前的現金和營運資金 2024年3月31日不足以完成其計劃中的活動.這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註中也描述了管理層關於這些事項的計劃 1。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
合同義務
2021 年 11 月 19 日，保薦人向公司提供了總額為 $ 的貸款1,150,000根據一份無抵押本票，將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日（以較早者為準）支付。
2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，總額不超過美元1,500,000。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2023年9月26日，總額不超過美元4,000,000. 2023年4月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2023年9月26日，總額不超過美元5,000,000. 2023年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2024年6月26日，總額最高為6,000,000美元。 2024年3月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為2024年6月26日，總額不超過7,000萬美元。 截至2024年3月31日，本期票下的未償還金額為5,242,109美元，用於直接營運資金，2022年9月至2024年3月的每月SPAC延期資金為845,549美元，贊助商提供的總額為6,087,658美元。P預付票據不計息，在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日（以較早者為準）支付。
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2022年2月18日，保薦人向公司提供了總額為美元的貸款1,150,000根據一份無擔保本票，將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年6月26日（以較早者為準）支付。此外，公司還欠贊助商196,717美元，用於支付贊助商代表公司支付的費用。截至2024年3月31日，拖欠贊助商的總金額為8,584,375美元。
除了向Breeze Financial, Inc.支付月費的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債5,000為公司提供辦公空間、行政和支持服務。
承銷商有權獲得$的遞延費0.275每股按首次公開募股中發行的11,500,000股計算，或美元3,162,500總的來説。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
2022年12月2日，公司與Edgar Agents LLC簽署了合併代理/業務合併費率協議，為與TV Ammo的合併準備、打印和提交美國證券交易委員會文件。該協議包括支付交易成功費的義務 $50,000成功完成並向美國證券交易委員會提交文件後。
2022年1月31日，公司與D.F. King & Co., Inc. 簽署了代理招標服務協議 ，提供與 與TV Ammo的業務合併相關的代理招攬服務。該協議包括 在代理招標服務完成後由公司全權酌情支付 25,000 美元的服務費和全權費用（如果有保障）。
2024年2月29日，公司與Gateway Group, Inc. 簽署了公共關係協議，為與TV Ammo的業務合併提供公共關係服務。該協議包括在成功完成與 TV Ammo 的業務合併後支付 20,000 美元的交易成功費的義務。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們的管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們的估算基於我們自己的歷史經驗 以及根據可用的 信息考慮到 我們的情況和對未來的期望後，我們認為合理的其他假設。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：（i）會計估計 要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設，以及（ii）不同時期之間合理可能發生的 估計值發生變化，或者使用我們在當前時期合理本可以合理使用的不同 估計值會對我們產生重大影響財務狀況或經營業績。我們認為對合並財務 報表影響最大的 關鍵會計估計、假設、判斷和相關政策 如下所述
認股證負債
在確定公司公開 認股權證和私募認股權證的公允價值時，我們的第三方估值公司使用了 最可觀察的可用數據。我們的公開 認股權證的估值方法使用反向解算格子模型，私募股權 認股權證的估值方法使用修改後的Black-Scholes模型。 模型中使用的一些輸入包括公司普通股的股息收益率、預期的 普通股價格波動率、無風險利率、預期的業務合併 日期和完成業務合併的可能性。這些 輸入中有幾個是已知的，還有一些使用判斷。例如，完成業務合併的概率是通過抽取其他 個特殊目的收購公司的樣本並計算樣本集中每家公司的隱含完成概率 得出的。平均值和 1st和 3第三方 q然後，隱含完成概率的四分位數為公司在模型中使用的概率制定了基礎 。任何或 所有這些估計和假設的變化，或這些 假設之間的關係，都會影響公司截至每個估值日對其公開認股權證和私人 配售認股權證的估值，並可能對 這些認股權證的估值產生重大影響。
最新會計準則
對我們的重要會計政策和相關的
判斷的詳細討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註2——重要會計政策摘要。
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根據規則，我們是一家規模較小的申報公司 12b-2《交易法》，無需提供本項目中其他要求的信息。
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括擔任首席執行官的首席執行官 和 首席財務官，對我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）的 的有效性進行了評估。根據該 評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月 31日，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平上沒有生效，這是因為我們發現對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，如下所述。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司確定其未能準確編制截至2023年12月31日止年度的所得税準備金。與公司所得税準備金和相關費用的編制、審查和 會計相關的控制缺陷是 與財務報告相關的重大弱點。
我們預計我們的披露 控制措施和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。 披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密， 只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露 控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將收益與成本相比加以考慮。 由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 對披露控制和程序的任何評估都無法提供絕對的 保證，我們已經發現了所有的控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標 。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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沒有。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化。
第 1B 項。氣候相關披露
不適用
沒有
沒有。
不適用。
在本季度報告所涵蓋的 期間， 公司的董事或執行官 已採用或終止了第10b5-1條交易安排或非規則 10b5-1交易安排（均定義見經修訂的1934年 《證券交易法》第S-K條第408項）。
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以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
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沒有。 |
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展品描述 |
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2.1 |
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Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、Breeze Merger Sub, Inc.、BH Velocity Merger Sub, Inc. 和 TV Ammo, Inc. 於2024年2月14日簽訂並經修訂和重述的合併協議和重組計劃（參照2024年2月21日提交的8-K表最新報告附錄2.1） |
| 10.1 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、TV Ammo, Inc.和Breeze初始股東於2024年2月14日簽訂的經修訂和重述的保薦人支持協議（參照2024年2月21日提交的當前8-K表報告附錄10.1） | |
| 10.2 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、TV Ammo, Inc.和某些TV Ammo股權持有人之間訂立的經修訂和重述的股東支持協議表格（參照2024年2月21日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 10.3 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、TV Ammo, Inc.、Breeze初始股東和某些TV Ammo股權持有人之間訂立的經修訂和重述的封鎖協議表格（參照2024年2月21日提交的8-K表最新報告附錄10.3） | |
| 10.4 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、Breeze 初始股東和某些TV Ammo股權持有人之間簽訂的第二份經修訂和重述的註冊權協議表格 （參照2024年2月21日提交的當前8-K表報告附錄10.4納入） | |
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31.1 |
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根據第 302 條對首席執行官和首席財務官進行認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。* |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證，該認證是根據美國法典第906條通過的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。** |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
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* |
隨函提交。 |
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** |
隨函提供。 |
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根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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微風控股收購公司 |
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日期： 2024年5月20日 |
來自： |
/s/ J. 道格拉斯·拉姆齊 |
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姓名： |
J. 道格拉斯·拉姆齊 |
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標題： |
首席執行官兼首席財務官 |
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（首席執行官，校長 |
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財務和會計官員） |
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