附錄 99.5

斯蒂瓦那託集團 S.P.A.

提名和公司

治理委員會報告

2023 年

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		斯蒂瓦那託集團 S.p.A. 提名和企業 2023 年治理委員會報告

導言

本提名和公司治理委員會報告（以下簡稱 “報告”）涵蓋2023年1月1日 2023年12月31日期間，是根據提名和公司治理委員會章程自願編寫的。

公司 治理建議和實踐

根據美國證券交易委員會的定義，作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國 國的公司治理慣例，而不是紐約證券交易所要求的適用於美國國內發行人的某些公司治理慣例。

如果我們 根據紐約證券交易所規則和《交易法》（如適用）不再是外國私人發行人，我們將採取一切必要行動遵守適用的紐約證券交易所公司治理規則。

由於我們是外國私人發行人，因此根據《交易法》第16條，我們的董事和高級管理層不受空頭利潤和內幕交易報告 義務的約束。但是，根據《交易法》第13條和美國證券交易委員會的相關規則，他們將有義務報告股份所有權的變化。

《意大利民法典》中規範在受監管市場上市的公司的條款（在 風險資本市場上大放異彩的公司) 向公司申請。如下文詳細描述的那樣，這些規則與紐約證券交易所上市公司手冊中規定的在紐約證券交易所上市標準下適用於美國國內公司的規則在許多方面有所不同。

董事會

為了 可以更好地分析管理業績，除了國際財務報告準則和當地公認會計原則所要求的指標外，還列出了其他經濟和財務指標；這些指標並未被視為國際財務報告準則和 當地公認會計原則所要求的替代指標。特別是， 非公認會計準則指標本報告中使用的是:

將業績調整後的指標追蹤到報告的 指標

意大利民法典規定了三種替代公司治理體系：（i）傳統模式（包括 董事會和法定審計委員會）；（ii）兩級董事會制度（包括管理委員會和監事會）或（iii）一級 董事會制度（包括董事會和審計委員會）。

2021 年 5 月，我們採用了一級 公司治理體系，該體系規定了董事會和審計委員會。董事會由股東大會任命，而審計委員會則由董事會從其成員（由股東大會任命）中任命。

董事會通常負責管理 公司的事務。因此，董事會可以進行所有被認為對實現公司宗旨必要、有用或適當的交易，但適用法律或公司章程僅限於普通或特別 股東大會的行動除外。

在意大利法律規定的範圍內，董事會可以將其 一般權力委託給執行委員會和/或董事總經理來處理 日常管理層符合董事會制定的指導方針。

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董事會主席、任何副主席以及任何董事總經理均有權以法定代表人的身份代表公司並約束公司。董事會 和任何董事總經理也可以下放在其各自權限範圍內執行某些行為的權力。

我們的董事會 由 12 名董事（包括審計委員會成員）組成，由普通股東大會於 2021 年 5 月 28 日任命，任期為三個財政年度。根據意大利法律，同時也是僱員的董事會成員 有權獲得適用的遣散費福利（TFR）。董事會成員、我們和/或我們子公司之間不存在其他服務合同和/或協議，規定我們 董事在解僱時獲得福利和/或報酬。

在 2023 年，董事會召開了 9 次會議。

外國私人發行人身份

作為股票在紐約證券交易所上市的外國私人 發行人，我們可以選擇遵循某些意大利公司治理慣例，而不是紐約證券交易所的公司治理慣例，除非此類法律會違反美國證券法，並且我們 披露我們未遵循的做法並描述我們所遵循的母國慣例。在以下紐約證券交易所公司治理標準方面，我們依賴這項外國私人發行人豁免：

●

紐約證券交易所上市公司手冊第303A條，要求董事會的大多數成員是獨立的（儘管 根據《交易法》，審計委員會的所有成員都必須是獨立的）；

●

紐約證券交易所上市公司手冊第303A.05節，要求董事會成立一個完全由獨立董事組成的 薪酬委員會；以及

●

紐約證券交易所上市公司手冊第303A.03節，要求發行人定期在 安排只有獨立董事參加的會議。

除上述情況外，我們遵守一般適用於在紐約證券交易所 上市的美國國內公司的規則。將來，我們可能會決定對紐約證券交易所的部分或全部其他上市要求使用其他外國私人發行人豁免。與原本適用於紐約證券交易所上市公司的 要求相比，遵循我們的母國治理慣例所提供的保護可能低於適用於國內發行人的紐約證券交易所上市要求為投資者提供的保護。

董事會下設的委員會

2021 年 5 月 28 日，我們成立了審計委員會，而在 2021 年 6 月 16 日，我們成立了薪酬委員會、提名和公司治理委員會、ESG 委員會以及業務和戰略委員會。2022年5月6日，我們任命 為首席獨立董事。這些委員會和首席獨立董事均受符合適用的意大利法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理規則的章程管轄，該章程可在我們網站的投資者 欄目查閲，網址為 https://www.stevanatogroup.com/en/。我們的網站 上包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成報告的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由威廉·費德里奇、法比奧·布蒂尼翁和法布里齊奧·博納尼組成。費德里奇先生擔任審計委員會主席。我們的董事會 決定審計委員會的所有成員都符合

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根據美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所公司治理規則，對金融知識的要求。

我們的董事會確定，布蒂尼翁先生和費德里奇先生都是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並且具有紐約證券交易所公司治理規則所定義的必要的 財務經驗。此外，Buttignon先生是一名註冊會計師，以此身份在意大利法定審計師登記處註冊。

我們的董事會確定審計委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語的定義由意大利法律定義，但據瞭解，如果以下任何一項適用，董事 就沒有資格成為獨立董事（因此不能成為審計委員會成員）：(i) 被禁止、喪失行為能力、破產或被定罪，即意味着禁止（即使是暫時性的）出任 公職或無法行使管理辦公室；(ii) 作為配偶、親屬和 親屬在 公司的四級董事中，董事本人、配偶、親屬和 親屬在有關公司控制的公司的四級董事中， 控制該公司的公司和受共同控制的公司；以及（iii）與公司或其控制的公司、控制公司的公司有關聯，或與受僱傭 關係或持續的諮詢或有償工作關係或損害其獨立性的其他財務性質的關係有聯繫的人。

我們的 審計委員會在其組成、專業知識要求和職能方面符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理規則的適用規章制度以及意大利法律的要求。

除其他外，審計委員會負責協助董事會監督：

●

公司的會計和財務報告慣例以及財務報表的完整性；

●

公司的組織結構、內部控制體系以及行政和會計 系統的充分性；

●

公司的風險評估和風險管理流程，以確保此類流程的有效性；

●

監督法律和監管要求的遵守情況，包括美國證券交易委員會規章制度的要求， 編寫審計委員會報告，將其包含在公司的年度委託書中；

●

公司註冊會計師事務所的獨立性和資格。

審計委員會定期以審計委員會認為合適的方式舉行會議，至少每九十個日曆日舉行一次會議。審計 委員會還會定期與我們的獨立審計師和管理層成員會面。

在2023年期間，審計委員會已經召開了8次會議。

薪酬委員會

儘管意大利法律不是 的要求，但我們在 2021 年 6 月 16 日成立了薪酬委員會。該委員會由馬達萬·巴拉尚德蘭（擔任主席）、小唐納德·尤金·莫雷爾和保拉·維扎羅組成。

薪酬委員會負責，除其他外：

•

分析、討論董事和 高級管理人員的薪酬政策並向董事會提出建議，並審查其適當性；

•

在商定政策的條款範圍內，與董事會主席協商，確定每位執行董事的個人薪酬待遇總額；

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●

根據對首席執行官績效的評估，評估、審查首席執行官的年度薪酬待遇和績效 目標，並建議董事會批准；

●

審查和批准整體薪酬計劃和激勵計劃的任何重大變化。

根據意大利法律，股東大會決定董事會成員的基本薪酬。經與審計委員會協商 後，董事會可以決定包括首席執行官在內的執行官的薪酬。如果公司章程有此規定，股東大會可以確定 包括執行官在內的所有董事的薪酬總額。

在2023年期間，薪酬委員會已經召開了6次會議。

提名和公司治理委員會

儘管意大利法律沒有要求，但我們在2021年6月16日成立了提名和公司治理委員會。該委員會由佛朗哥 斯蒂瓦納託（擔任主席）、馬達萬·巴拉尚德蘭、小唐納德·尤金·莫雷爾和法布里齊奧·博南尼組成。

提名和公司治理委員會負責 除其他事項外：

●

審查 董事會的結構、規模和組成（包括技能、知識、經驗和多元化）；

●

識別和任命獨立董事會候選人，在獨立董事會出現空缺時填補這些空缺；

●

不斷審查該組織的領導需求，包括行政人員和 非執行機構的領導需求，以期確保該組織持續有能力在市場上進行有效競爭；

●

不斷審查公司治理規則和慣例，確保適用於 公司的公司治理守則得到遵守；

●

制定繼任計劃。

如果一名或多名董事在其任期內辭職，則其他董事必須通過審計委員會批准的決議接替他們，前提是 董事會的大多數成員仍由公司股東任命的董事組成。增選的董事將任職至下次股東大會。如果在任何時候，股東大會任命的 董事會成員中有一半以上辭職，則董事會的其餘成員（如果董事會所有成員都辭職或不再擔任董事，則為審計委員會）必須立即召開 普通股東大會來任命新董事，在新董事被任命之前，辭職的董事將繼續任職。

2023 年，提名和公司治理委員會召開了 3 次會議。

如上所述，現任董事會是在提名和公司治理委員會成立之前於 2021 年任命的，該委員會還負責報告董事會任命的流程，並解釋此類任命是否使用了外部建議或公開廣告。每當涉及董事會任命時，此類活動都將由提名和公司 治理委員會不時開展。

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商業與戰略委員會

2021 年 6 月 16 日，我們成立了業務和戰略委員會。該委員會由小唐納德·尤金·莫雷爾組成（擔任主席）、塞爾吉奧·斯蒂瓦納託、佛朗哥 斯蒂瓦納託、馬可·斯蒂瓦納託、馬達萬·巴拉尚德蘭、法布里齊奧·博南尼、佛朗哥·摩洛和威廉·費德里奇。

商業與戰略委員會負責， 除其他事項外：

●

定期審查擬實施的中長期戰略和戰略計劃並提出建議；

●

審查集團的年度業務計劃、預算和資本結構，然後再提交董事會批准 ；

●

定期與管理層會面，監督公司在實現其戰略目標方面的進展，並討論、 審查並向董事會推薦與集團戰略規劃相關的任何此類事項或問題；

●

確保定期評估董事會執行任何 批准戰略的進展情況。

在 2023 年，商業與戰略委員會召開了 5 次會議。

環境、社會及管治委員會

2021 年 6 月 16 日，我們成立了 ESG 委員會。我們的ESG委員會由法比亞諾·尼科萊蒂（擔任主席）、保拉·維扎羅和威廉·費德里奇組成。

ESG 委員會負責，除其他外：

●

協助公司制定ESG戰略，包括審查、質疑和監督有關ESG事項的戰略內容和 戰略方法；

●

監督ESG披露的合規性並確保董事會將可持續發展戰略視為本集團 整體業務戰略的一部分；

●

提請董事會注意新出現的ESG問題，並根據商定的可持續發展戰略審查、質疑和批准年度 可持續發展關鍵績效指標和相關目標；

●

建立監督ESG事項的系統，審查有關 ESG/可持續發展問題的重大法規和立法以及集團自願簽署的任何公共ESG/可持續發展相關承諾的遵守情況。

在 2023 年，ESG 委員會已經召開了 4 次會議。

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首席獨立董事

2022年5月6日，董事會批准了首席獨立董事章程，法布里齊奧·博南尼於2023年5月3日被任命為首席獨立 董事，這是對2022年5月6日先前任命的延續。

首席獨立董事負責，除其他外：

•

就適當的董事會會議時間表與董事會主席協商，力求確保獨立 董事能夠以符合公司及其集團運營的方式負責任地履行職責；

•

就獨立董事有效和負責任地履行職責所必需或適當的信息向董事會主席提供建議，並就管理層提交的信息的質量、數量和及時性提供反饋；

•

酌情召集獨立董事會議，並擔任上述會議的主席；

•

為獨立董事提供足夠的機會在獨立 董事的會議上會面和討論問題，並酌情通過營造獨立董事之間的公開對話和建設性反饋的環境來鼓勵他們參與；

•

擔任獨立董事與董事會主席之間以及獨立董事 與高級管理層之間的主要聯絡人；

董事的職責和利益衝突

根據意大利法律，董事的主要職責是根據 適用法律和公司章程開展實現公司宗旨所必需的所有活動。

特別是，董事一般有責任謹慎行事，不謀私利，在知情的基礎上行事。

適用的行為標準是根據以下條件確定的 逐案處理基礎， 考慮公司的特點、賦予單一董事的具體任務和責任以及後者的個人技能。

此外，董事還有許多具體的職責和義務，例如， 除其他外:保存公司的賬簿、記錄和其他數據庫 （包括股東名冊），以便可以隨時從利益相關方那裏確定公司的權利和義務；按照 適用的會計原則編制公司的年度賬目並按時向公司登記處存檔；在公司登記處註冊公司並更新註冊信息；每年或在 股東需要或要求時召開會議那個公司股東大會；監督公司的自有資金和財務狀況，並啟動法律規定的行動或程序，以防出現以下情況：(i) 虧損 導致公司自有資金減少到股本三分之二的門檻以下，或 (ii) 具有某些特徵的收入、資產或財務失衡

董事會可以將某些權力授予一位或多位董事總經理（委派管理員），確定 下放給每位董事的權力的性質和範圍，並隨時撤銷此類授權。董事總經理必須至少每隔 180 天向董事會和審計委員會報告公司的業務以及 公司或其子公司進行的主要交易。

在擬議交易中擁有任何利益的董事必須向董事會和審計 委員會披露此類權益，即使該權益與公司在同一交易中的利益不相沖突（或被認為不相沖突）。利益相關董事無需對批准交易的決議投棄權票，但是 該決議必須明確説明批准交易的原因以及對公司的好處。如果這些規定未得到遵守，或者交易本來不會

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已獲批准，但如果批准的交易對 公司有偏見（或很可能）不利，則董事或審計委員會可能會對該決議提出質疑，但須經感興趣的董事投票。如果在交易中擁有權益的董事是首席執行官且該交易屬於其職權範圍，則無論如何他/她都必須放棄代表公司進行交易，並將 的權力移交給董事會。

董事和高級管理人員任期

董事會由公司的普通股東大會選出，任期在選舉時確定，但無論如何， 的會計年度不超過三個財政年度。董事可以連任一屆。

董事會還可以任命一名或多名總經理 （direttori generali），他們必須直接向董事會報告，並將單一行為或某一類別行為的權力授予公司員工或第三方代表。

根據意大利法律和我們的公司章程，股東大會可以隨時將董事免職。無故被免職 的董事可以向公司提出損害賠償索賠。董事可以通過向董事會和審計委員會主席發出書面通知隨時辭職。董事會必須任命替代董事以填補因免職或辭職而產生的空缺，任期至下次普通股東大會，但須經 審計委員會的批准。

如果在任何時候，公司股東大會任命的董事會成員中有一半以上辭職， 董事會的其餘成員（如果董事會所有成員都辭職或不再擔任董事，則為審計委員會）必須立即召開普通股東大會以任命新董事，在任命新的 董事之前，辭職的董事將繼續任職。

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