附錄 99.2
斯蒂瓦那託集團 S.p.A.
普通股東大會
於 2024 年 5 月 22 日
關於議程項目的解釋性報告
本報告（解釋性報告）由斯蒂瓦那託集團股份有限公司董事會（分別為 董事會和斯蒂瓦那託或公司）起草，內容涉及2024年5月22日歐洲中部標準時間下午 4:00（美國東部夏令時間上午10點）通過2024年4月11日發佈的通知（召集通知）以一次電話形式召開的公司股東常會，討論並解決以下議程：
| 1. | 批准截至2023年12月31日的財政年度的財務報表；介紹董事會和外聘審計師普華永道會計師事務所的 報告；列報截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表；列報截至2023年12月31日的財政年度的合併非財務報表（可持續發展報告）；介紹審計委員會的報告，提名和 公司治理的薪酬委員會委員會；相關決議。 |
| 2. | 分配年度淨利潤和向股東分配股息；相關決議。 |
| 3. | 任命董事會成員，任期從股東大會之日起至批准截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度財務報表之日止；確定董事會成員人數；任命董事會主席；相關的 決議。 |
| 4. | 董事會成員和審計委員會成員的薪酬；相關決議。 |
| 5. | 調整在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財務 年度 財年，對 公司財務報表和合並財務報表的審計，以及外部審計師根據意大利和美國法律法規開展的進一步任務和活動的業績，向普華永道提供的薪酬；相關決議。 |
| 6. | 購買和處置普通股和A類庫存股的授權；相關決議。 |
（議程和股東大會）。
本解釋性報告的起草是為了 (i) 以股東名義在 公司美國股東登記冊和/或公司股東名冊（Libro Soci）上註冊的A類股票和普通股的持有人，有權按照召集通知 的規定出席股東大會並在會上投票（分別是A類股東和註冊股東），以及（ii）實益所有權持有人存放在存託信託公司和 註冊的普通股中以Cede&Co的名義在公司的美國股東名冊和公司股東名冊（Libro Soci）上登記。（記錄持有人）有權以 Computershare S.p.A. 作為記錄持有人特別指定的替代代理人，就召集通知（受益股東）規定的全部或部分議程項目（受益股東）向其發出投票指示，幷包括與議程項目和提交股東大會的提案有關的某些信息。
具體而言， 本解釋性報告旨在向 A類股東、註冊股東和受益股東提供必要的信息，以及 董事會的報告
1
下文提及的委員會和外聘審計師普華永道會計師事務所（PwC）將充分有效地行使各自的投票權。
請注意，Stevanatos 普通股不受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》的代理規則的約束， 本解釋性報告不構成委託書或代理申請。
* * *
| 1. | 批准截至2023年12月31日的財政年度的財務報表；介紹董事會和外聘審計師普華永道會計師事務所的 報告；列報截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表；列報截至2023年12月31日的財政年度的合併非財務報表（可持續發展報告）；介紹審計委員會的報告，提名和 公司治理的薪酬委員會委員會；相關決議。 |
根據意大利法律和公司章程（以下簡稱 “章程”），Stevanatos股東應每年在普通股東大會上，在 公司上一財政年度的個人財務報表結束後的六個月內，在普通股東大會上做出決定。
因此，我們向 Stevanatos股東提交了公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表草案，供其在股東大會上審查和批准，該報告草案於2024年4月10日獲得董事會批准，其中顯示淨利潤為35,343,941.00歐元。
此外，根據適用的意大利法律規定，我們 向Stevanatos股東提交以下文件，供其審查和確認，其中包含有關公司財務報表草稿、公司當前和未來的 狀況以及斯蒂瓦納託在截至2023年12月31日的財政年度中個人或通過其控股公司開展的活動的更多信息：
| - | 斯蒂瓦那託截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，由 董事會於2024年4月10日批准； |
| - | 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的可持續發展報告，由董事會於 2024 年 4 月 10 日 批准； |
| - | 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的董事報告，經董事會於 2024 年 4 月 10 日 批准；以及 |
| - | 普華永道將於2024年4月26日前發佈的外聘審計師報告（例如.，記錄日期）。 |
根據審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名 委員會章程的規定，我們還向斯蒂瓦那託斯股東提交了以下文件，供他們審查和確認，其中包含有關上述委員會開展的活動、現行 董事和經理薪酬結構和政策以及公司當前公司治理體系的更多信息：
| - | 截至2023年12月31日的財政年度的審計委員會報告，經審計委員會 於2024年4月9日批准； |
| - | 截至2023年12月31日的財政年度的薪酬委員會報告，由 薪酬委員會於2024年4月4日批准； |
| - | 提名和公司治理委員會於2024年4月5日批准了截至2023年12月31日的財政年度的提名和公司治理委員會的報告， 。 |
2
斯蒂瓦那託截至2023年12月31日的財政年度的財務報表草案 以及上述其他文件將在公司註冊辦事處向A類股東和註冊股東提供，地址為Via Molinella，17，35017 Piombino Dese Padua（意大利），以及 受益股東和公眾在公司網站2024年公司治理股東大會欄目上，地址為 https://ir.stevanatogroup.com/shareholders-meetings?year=2024，視適用情況而定法律條款（無論如何，還要在 2024 年 4 月 26 日的 記錄日期之前）。
基於上述情況，要求斯蒂瓦那託斯股東批准以下決議：
股東大會
| - | 在 董事會提交的草稿中審查了斯蒂瓦那託截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，該草案顯示淨利潤為35,343,941.00歐元； |
| - | 已審閲董事報告； |
| - | 審查了外聘審計師普華永道會計師事務所的報告； |
| - | 審查了截至2023年12月31日的斯蒂瓦那託斯財政年度的合併財務報表； |
| - | 審查了截至2023年12月31日的財政年度的斯蒂瓦那託斯可持續發展報告； |
| - | 審查了審計委員會、薪酬委員會和公司 治理和提名委員會提交的報告， |
做出決議
| 1. | 批准斯蒂瓦那託截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，其中 報告的淨利潤為35,343,941.00歐元； |
| 2. | 確認董事會提交的董事報告； |
| 3. | 確認董事會提交的截至2023年12月31日的財政年度的斯蒂瓦那託合併財務報表； |
| 4. | 確認董事會提交的截至2023年12月31日的財政年度的斯蒂瓦那託斯可持續發展報告； |
| 5. | 確認審計委員會、薪酬委員會和公司 治理和提名委員會提交的報告。 |
| 2. | 分配年度淨利潤和向股東分配股息；相關決議。 |
根據意大利法律，Stevanatos股東應在適用的法律限制範圍內，在股東大會上就截至2023年12月31日的財政年度財務報表產生的公司淨利潤的分配問題做出決定。
此外，股東大會可能決定將全部或部分儲備金分配給股東，意大利法律不禁止分配這些儲備金。
如上文第1段所述，根據截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，該公司的業務淨利潤為35,343,941.00歐元。
鑑於上述情況，我們向股東提議：
| - | 根據 公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，專款向股東分配公司淨利潤，相當於公司每股未償還的A類股票和普通股的現金總股息為0.053歐元，淨額 |
3
| 截至股息記錄日（定義見下文），公司將持有的庫存股； |
| - | 將公司截至2023年12月31日的財政年度的財務 報表產生的公司淨利潤的剩餘金額專用於名為特別儲備的儲備金。 |
因此，假設公司在股息記錄日繼續持有目前數量的30,073,093股A類庫存股，則用於向股東分配股息的 淨利潤將等於14,456,748.48歐元。
在這方面，根據 董事會 2024 年 4 月 10 日的決議，並根據章程第 28.4 條，我們提議將公司 A 類 股持有人以及有權獲得股東大會應決定分配的股息（股息）的公司普通股的註冊持有人和受益持有人確定於 2024 年 6 月 4 日確定日期 br} 記錄日期).
因此，假設股東大會批准了上述提案， 除息日期將為2024年6月3日（除息日），而預計股息將從2024年7月15日（付款日）起以 的形式支付給A類股票和普通股的持有人。
股息將根據截至股東大會之日的歐洲央行每日外匯參考匯率，通過轉讓 代理人和註冊服務商 Computershare, Inc. 以美元支付給普通股的註冊持有人和受益持有人， 例如。2024 年 5 月 22 日。
基於上述情況，要求斯蒂瓦那託斯股東批准以下決議：
股東大會
解決
| 1. | 根據 公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，指定一定金額的公司淨利潤分配給股東，相當於公司每股已發行的A類股票和普通股的現金總股息為0.053歐元（零點零五十三）， 扣除公司截至股息記錄日將持有的庫存股； |
| 2. | 將公司截至2023年12月31日的財年財務 報表產生的公司淨利潤的剩餘金額專用於名為特別儲備的儲備金； |
| 3. | 確定確定公司A類股票持有人和註冊持有人 以及有權在2024年6月4日（股息記錄日）獲得上述股息的公司普通股的受益持有人的日期，除息日（除息日）為2024年6月3日； |
| 4. | 為執行上述第 1 號和第 3 號決議，將預扣税（如有）前的股息支付日期定為自2024年7月15日（付款日期）起； |
| 5. | 規定將根據截至股東大會之日，即2024年5月22日的歐洲央行每日外匯參考匯率，向截至股息記錄日的 公司普通股的註冊持有人和受益持有人支付股息； |
| 6. | 授權董事會，並分別代表董事會授權其每位成員開展 與執行上述第 4 號和第 5 號決議有關、產生或相關的所有活動。 |
4
| 3. | 任命董事會成員，任期從 股東大會之日起至批准截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度財務報表之日止；確定董事會成員人數；任命 董事會主席；相關決議。 |
根據意大利法律和章程的規定，在 股東大會上，Stevanatos股東應任命公司董事會成員並確定其人數和任期。
根據章程第 15 條，董事會由多名成員組成， 最少 9 人，最多 15 人。董事的任期不超過三個財政年度，其任期應在為批准其任期最後一個財政年度 的財務報表而召開的股東大會之日屆滿。
董事應符合《意大利民法》第 2382 條規定的資格和誠信要求，並具備執行委託給他們的任務所需的技能和專業知識。此外，三分之一的董事會成員，如果是小數，則四捨五入到更高的單位，必須符合《意大利民法》第 2399 條規定的獨立性要求 。
根據章程第 23 條， 審計委員會成員必須符合《意大利民法典》第 2399 條規定的獨立性要求以及適用於公司的美國法律和紐約證券交易所 (NYSE) 法規中規定的獨立性和財務專業知識的額外要求。審計委員會中必須至少有一名成員在意大利法律審計師登記冊中登記。
鑑於上述情況，考慮到在紐約證券交易所上市的公司的慣例，董事會認為向股東提議 任命新董事會成員為期一個財政年度是適當的， 例如. 從股東大會召開之日起至公司批准截至2024年12月31日的財政年度 財務報表之日止。
無論如何，在股東大會上，A類 股東和註冊股東應有權提議任命兩三個財政年度的董事會成員，並進行相應的投票。
根據章程第16條，股東大會應根據股東提交的候選人名單任命 董事會成員。
單獨或與提交每份名單的其他股東共同持有至少佔公司發行所有股票所附總投票權 5％的股份的股東有權向 股東大會提交候選董事會候選人名單。
根據章程第7.6條，受益 股東可以通過登記持有人向股東大會提交候選董事名單（在這種情況下，登記持有人應代表受益股東將候選董事名單連同相關的 文件一起提交股東大會），也可以根據登記持有人的具體授權和/或授權（在這種情況下，受益股東應將此類授權和/或授權附在名單上 已提交股東大會）。
提交候選董事名單的內容和方式載於會議 通知。
在截至 2024 年 4 月 23 日 提交董事會任命候選董事名單的最後期限之後，無論如何，在 2024 年 4 月 26 日的記錄日期之前，股東根據章程第 16 條和召集通知的規定提交的所有候選人名單都將在 的公司治理股東大會部分向股東公佈，地址為 br} https://ir.stevanatogroup.com/shareholders-meetings?year=2024。
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在股東大會上，每位股東都有權投票選出股東根據章程第16條和召集通知的規定提交的候選董事名單中的一份 。
投票過程完成後，名單中顯示的所有獲得最高票數的候選董事將被選入董事會 。如果更多候選人獲得相同數量的選票，股東大會上將對獲得相同票數的候選人進行新的投票。
董事會成員人數應根據候選董事名單中註明的候選人數確定， 將獲得最高票數。
如果在投票過程完成後，一位或多位不符合章程第 15.3 條規定的資格 和誠信要求的候選董事當選為董事，則此類候選人將被排除在外。
此外，如果在投票過程完成後，符合章程 第 15.4 條規定的獨立性要求和/或章程第 23.3、23.4 和 23.5 條規定的獨立性、專業精神和能力要求且至少等於上述條款規定的 最低人數的候選董事未當選為董事會成員，則不符合上述要求的候選人是在從中選出的名單中最後註明的將不包括在內。
如果 (a) 股東沒有向股東大會提交候選董事名單，(b) 只提交了一份 候選董事名單，且該候選人名單未獲得相對多數票，(c) 根據股東提交的候選人名單當選的董事人數少於9人， 董事將由股東大會任命，無需申請名單表決機制，但不影響確保董事會正確組成的義務董事根據章程第15條行事，根據章程第23條設立審計委員會。
根據章程第17.3條，在股東大會上，股東還可以從上述當選的董事中任命 董事會主席，前提是，除非另有任命，否則董事會主席應由董事會成員任命。
因此，提交候選董事名單以供任命董事會的股東也有權提議 任命其中所列候選董事之一為董事會主席。在這種情況下，投票支持該名單的股東也將投票贊成任命其中所示的候選董事為 董事會主席。
無論如何，在股東大會上，A類股東和註冊股東應有權 從當選的董事中提名董事會主席的任命並進行相應的投票。
4。 董事會成員和審計委員會成員的薪酬；相關決議。
根據意大利法律和 公司章程第19條，Stevanatos股東應確定股東大會任命的董事會成員 和/或審計委員會成員的薪酬。
值得注意的是，在不影響 股東大會將確定的薪酬的情況下，董事會可以為受託履行特定職能的董事提供額外薪酬，這些職能可能包括固定部分和/或可變部分，與實現某些 有關
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目標，或以給定價格認購公司普通股或其他金融工具的權利。
或者，股東可以確定所有董事（包括受委託履行特定職能的董事）的薪酬總額， 將由董事會分配。
無論如何，董事會成員也有權獲得履行職責所產生的費用報銷 。
因此，在股東大會上，在任命了自股東大會之日起至公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表批准之日止 董事會成員之後，斯蒂瓦那託斯股東應 確定公司董事在整個任期內擔任董事會成員和/或審計委員會成員的薪酬辦公室。
在這方面，根據薪酬委員會的建議，我們建議股東為所有董事（ 佛朗哥·莫羅先生除外，原因詳述如下）確定固定薪酬，部分以現金支付，部分以公司股票支付，如下所述，根據公司過去的市場標準，按照公司過去的慣例確定公司主要競爭對手和董事會的做法成員的專業技能和經驗。
特別是，在不影響董事會為負責 特定職能的董事確定額外薪酬的權利的前提下，我們提議為每位董事（佛朗哥·莫羅先生除外）設定從股東大會之日起至公司股東大會批准公司截至2024年12月31日財政年度的財務報表之日的總額 148,000.00歐元的賠償金，支付方式如下：
| - | 至於總金額為74,000.00歐元 (例如.，擬議薪酬總額的50％），以現金形式分十二次 等額的每月分期付款； |
| - | 至於剩餘的總金額為74,000.00歐元 (例如.，擬議薪酬總額的50％），以實物形式， 通過轉讓公司的多股普通股來確定，方法是根據股東大會前30個日曆日期間的平均歐元/美元匯率，將該金額除以公司普通股在股東大會前30個日曆日內的平均收盤價 ；前提是 (i) 此類實物薪酬不得支付給董事出於任何原因在 相關任期屆滿之前任職 (例如.，股東大會批准公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表的日期或，以及 (ii) 如此確定的普通股數量應在股東大會批准公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表之日後的下一個工作日轉讓給董事，出售此類普通股的授權範圍內 董事會根據中設想的決議本解釋性報告的下一個項目6。 |
至於佛朗哥·莫羅先生，由於他目前擔任經理的薪酬待遇旨在涵蓋為公司利益提供的所有服務， 我們提議不為摩洛先生作為董事會成員的服務確定任何進一步的薪酬。
此外，根據薪酬委員會的 建議，我們向股東提議，根據公司章程第 19.4條，向將在股東大會之後被董事會任命為審計委員會成員的董事提供額外薪酬，總額為25,000.00歐元，審計委員會其他成員的總薪酬總額為15,000.00歐元 委員會，分十二個月等額分期付款。
基於上述情況，要求斯蒂瓦那託斯股東批准以下 決議：
7
股東大會
做出決議
| 1. | 為除佛朗哥·摩洛先生以外的每位公司董事確定從本次會議之日起至公司股東大會批准截至該財政年度財務報表之日止，在 不影響董事會根據《意大利民法典》第2389條和公司章程第19.1條為受委託履行特定職能的董事確定額外薪酬的權利，2024 年 12 月 31 日， 的總薪酬為 148,000.00 歐元，至按以下方式付款： |
| - | 至於總金額為74,000.00歐元（七萬四千/00）（即擬議薪酬總額的50％）， 現金，分十二個月等額分期付款； |
| - | 至於剩餘的總金額為74,000.00歐元（七萬四千/00）（即擬議薪酬總額的50％），是通過轉讓公司多股普通股來確定的，將該金額除以本次會議之前30個日曆日期間公司普通股的平均收盤價，根據歐元/美元的平均匯率在此期間；前提是：(i) 不得向因任何原因停職的董事支付此類實物補償在 相關期限（即股東大會批准公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表之日）到期之前任職，以及 (ii) 如此確定的普通股數量 應在股東大會批准公司截至2024年12月31日的財政年度財務報表之日後的下一個工作日在 授權的範圍內轉讓給董事用於處置應授予的此類普通股根據就下一個議程項目6通過的決議設立的董事會； |
| 2. | 根據公司章程第19.4條，向將被董事會任命為審計委員會成員的董事提供額外薪酬， ，審計委員會主席的額外薪酬總額為25,000.00歐元（2.5萬/00），審計委員會每位成員的額外薪酬總額為15,000.00歐元（1.5萬/00），分十二次支付等額的每月分期付款。 |
| 5. | 調整在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財務 年度 財年，對 公司財務報表和合並財務報表的審計，以及外部審計師根據意大利和美國法律法規開展的進一步任務和活動的業績，向普華永道提供的薪酬；相關決議。 |
Stevanato 必須任命一名外部審計師，在三個財政年度內執行意大利和美國法律法規規定的各項任務和活動。
這些任務和活動包括：(i) 根據國際財務報告準則（IAASB）（由國際會計準則委員會（IASB）發佈）在 中編制的公司合併財務報表進行審計和季度審查，將根據國際審計準則（ISA Italia）（由國際 審計與鑑證準則委員會（IAASB）發佈）進行；（ii）財務報表的審查包含在根據美國證券交易委員會法規編制的20-F表格中根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的審計 標準；（iii）審計斯蒂瓦納託和斯蒂瓦納託控制的意大利公司的財務報表；（iv）核實公司 賬户的妥善保存以及斯蒂瓦納託及其意大利控制公司的會計記錄中正確記錄運營事件；（v）對非意大利人財務報表的審計由斯蒂瓦那託控制的公司 在需要時根據當地法規進行準備；(vi) 審計為發表對公司的意見而編制的一攬子報告
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合併財務報表；（vii）根據意大利法律為簽署納税申報表做準備的活動；（viii）根據美國法律（薩班斯-奧克斯利法案（SOX））要求對公司的 內部控制體系進行審查和全面審計。
目前，上述任務和活動由普華永道和普華永道國際網絡內的其他審計公司根據斯蒂瓦那託和其他相關斯蒂瓦那托子公司（斯蒂瓦納託及其子公司合稱 Stevanato 集團）的單獨任命，執行 。
關於斯蒂瓦那託，公司股東大會於2023年5月24日任命普華永道為公司的 外部審計師，負責審計公司的財務報表和合並財務報表，以及外部審計師在截至2023年12月31日、2024年12月31日和12月的財政年度內，根據意大利和美國法律法規 開展的與斯蒂瓦那託相關的進一步任務和活動的執行情況 2025 年 31 日，根據普華永道於 2023 年 2 月 7 日提交的報價的條款和條件。
特別是，上述提議設想，僅就公司而言，年度薪酬金額為：2023財年 財政年度為591,000.00歐元；2024財年為595,000.00歐元；2025財政年度為621,000.00歐元，外加任何適用的增值税和費用。
此類薪酬涵蓋普華永道必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對屬於斯蒂瓦那託集團的不同公司的合併財務報表財務報告流程的 內部控制開展的審計和核查活動。
隨後，從相關性出發，並考慮到PWC網絡中實際開展上述審計和核查活動的公司，在不影響為斯蒂瓦那託集團 利益而開展的總體審計活動的範圍的情況下，部分費用由其關聯的斯蒂瓦那托子公司承擔，而不是由斯蒂瓦那託承擔，這似乎更為合適。
為此，普華永道於2023年12月11日向公司提交了修改當前審計任命（普華永道更新報價） 條款和條件的提議。
特別是，普華永道更新報價設想，僅就公司而言，由於上述成本分配不同，年度薪酬 金額為：2023財年為538,000.00歐元；2024財年為437,000.00歐元；2025財年為383,000.00歐元，外加任何適用的增值税和費用。
2024年4月9日，審計委員會對普華永道更新的 要約以及隨後對當前審計任命的經濟條款和條件的修訂發表了贊成意見。
關於外部審計師將執行的任務和活動、普華永道更新要約的條款和條件以及審計委員會進行的評估的更多詳細信息 包含在審計委員會的經證實的提案中， 可在公司網站2024年公司治理股東大會部分查閲，地址為 https://ir.stevanatogroup.com/shareholders-meetings?year=2024。
基於上述情況，要求斯蒂瓦那託斯股東根據審計委員會提出的經證實的提案批准以下 決議：
股東大會
| - | 根據2010年1月27日第39號法令第13條第1款； |
| - | 基於普華永道於2023年12月11日提出的修改普華永道於2023年2月7日提交的 要約，以及審計委員會提出的經證實的提案； |
做出決議
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| 1. | 修訂2023年5月24日公司 股東大會決議授予普華永道會計師事務所的任命條款和條件，以審計公司的財務報表和合並財務報表，以及 外部審計師根據意大利和美國法律法規在2023、2024和2025財政年度的進一步任務和活動的執行情況，由普華永道會計師事務所於2023年12月11日提交的報價提供，以及如上所述；以及 |
| 2. | 調整普華永道公司根據2023年5月24日公司股東大會的決議 向普華永道授予的年度薪酬，以考慮上述活動的業績，向普華永道發放2023財年的總薪酬為538,000.00歐元，2024財年的總薪酬為437,000.00歐元，以及歐元 2025財政年度的383,000.00，外加任何適用的增值税和費用，詳見普華永道會計師事務所提交的報價2023 年 12 月 11 日，總結了上面的 。 |
| 6. | 購買和處置普通股和A類庫存股的授權；相關決議。 |
根據意大利法律，購買A類國庫和普通股必須得到Stevanatos 股東的授權，他們應確定方法、購買的最大股票數量、授予授權的期限（不超過十八個月）以及最低和最高收購價格。
無論如何，斯蒂瓦那託不得以超過股東大會批准的公司最新財務報表所產生的可分配淨利潤和儲備限額的對價購買A類庫存股和普通股，前提是購買的庫存股的名義價值不得超過公司 股本的五分之一（即20％），同時考慮到子公司持有的任何史蒂瓦那託股份。
此外，還規定， 在購買庫存股時，（i）應在公司的財務報表中輸入和維持負準備金，金額等於庫存股的價值；（ii）與 此類股票相關的投票權只要存入國庫即應暫停；（iii）與此類庫存股相關的股息和儲備金分配應按比例分配給其他股份。
同樣，董事會只能在股東大會的授權下處置國庫中持有的股份，股東大會還應規定此類處置的相關方式。
根據2023年5月24日股東大會的決議，根據意大利民法典第2357條和第2357條之三的規定， 董事會被授權，從該股東大會召開之日起至股東大會批准 公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表之日止：
| - | 購買最多數量等於股份百分之一（1％）的A類和普通股，將其分成 ，Stevanatos的股本（包括公司隨時持有的庫存股），通過一項或多筆交易在市場上或場外執行，並根據董事會不時認為更適合的方式， 公司的利益，前提是 (i) 購買的價格不得高於或低於百分之十 (10%)每筆相關交易前一交易日普通股的收盤市價 ，(ii) 相關交易必須遵守所有適用的意大利和美國或紐約證券交易所法律和監管規定，在 進行任何此類購買之後，(iii) 國庫中持有的股票的總價值不得超過自上次財務以來不時產生的可分配淨利潤和儲備金額公司 股東大會批准的聲明；以及 |
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| - | 根據所有適用的意大利、美國或紐約證券交易所法律和監管規定，處置在國庫中持有的最多1.000.000股A類或普通股（在適當情況下， 將A類股票轉換為普通股之前），通過一項或多筆交易，按董事會認為更合適的價格、條款和條件在市場上或場外執行公司的利益。 |
截至本解釋性報告 發佈之日，斯蒂瓦納託在國庫中持有30,073,093股A類股票，相當於公司股本的約9.93％。
鑑於上述情況，特別是上述授權的時限以及公司的利益， 董事會隨時有權購買史蒂瓦那託的股票並靈活處置國庫中持有的股份，出於對公司有利的所有交易和目的， 考慮到後者的可預見必要性，我們提議股東向董事會授予購買公司股票的新授權並按照2023年5月24日股東大會規定的相同條款和 條件再處置一個財政年度的國庫股份。
因此，我們向 股東大會提交了從股東大會之日起至股東大會批准公司截至2024年12月31日財政年度 財務報表之日止的這段時間內授權董事會的申請：
| - | 在上述時間段內，通過一項或多筆按價格、條款和 條件以及董事會不時執行的交易在市場上或場外執行的交易，購買最多等於Stevanatos股本分成股份的百分之一（1％）的A類和普通股（包括公司隨時持有的庫存股）董事會認為更符合公司的利益，前提是 (i) 購買的價格不得更高高於或低於每筆相關交易日普通股收盤價的百分之十（10%） ，（ii）相關交易必須遵守所有適用的意大利和美國或紐約證券交易所 法律和監管規定，並且在進行任何此類購買之後，（iii）國庫中持有的股票的總價值不得超過可分配的淨利潤和儲備金額不時產生於股東批准的最近 財務報表公司會議；以及 |
| - | 在上述期限內，根據所有適用的意大利、美國或紐約證券交易所法律和監管規定，處置在國庫中持有的最大1,000,000股A類或普通股 股（酌情在A類股票轉換為普通股之前），通過一項或多筆交易在市場上或 場外執行，交易方式由董事會按照董事會的價格、條款和條件執行董事會認為更符合公司的利益。 |
所請求的授權應授予董事會，目的是 (i) 進行特別交易（例如 將此類股份的轉讓、交換、出資或其他處置行為）， 除其他外，收購其他公司的股權、業務運營、房地產資產或其他交易，無論如何都有助於實現公司的公司宗旨），（ii）履行期權合同或其他與公司股份有關的協議規定的義務，（iii）將股份轉讓給公司或其子公司的董事 或員工，作為實物補償或福利，或其他溢價或激勵措施，不受限制（也適用於執行2022年12月15日董事會批准的斯蒂瓦那託集團股份有限公司2023-2027 和斯蒂瓦那託集團股份有限公司2023-2027年的限制性股票授予計劃，或任何其他應得到董事會批准的股票期權或激勵計劃）， 和（iv）支持公司股票的市場流動性。
購買公司股票後，只要此類股份存入國庫 ，公司應在其財務報表中輸入並維持負準備金，金額等於歸因於公司的價值
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庫存股，不得以此類股份持有人的身份在股東大會上投票，也不得獲得分配的股息、儲備金或其他權利， 應按比例分配給其他股份。
基於上述情況，邀請斯蒂瓦那託斯股東按以下方式解決問題 ：
股東大會
| - | 審查了董事會根據解釋性報告第 6 點提出的提案； |
做出決議
| 1. | 根據《意大利民法典》第2357條和第2357條之三 條，出於解釋性報告第6點所述的 目的，授權董事會在自本次會議之日起至公司股東大會批准截至2024年12月31日的財政年度財務報表之日止的這段時間內： |
| - | 購買最多數量等於股份1％（百分之一）的A類和普通股，將其分成 ，Stevanatos的股本（包括公司隨時持有的庫存股），通過一項或多筆交易在市場上或場外執行，並根據董事會不時認為更適合的方式， 公司的利益，前提是 (i) 購買的價格不得高於或低於百分之十 (10%)每筆相關交易前一交易日普通股的收盤市價 ，(ii) 相關交易必須遵守所有適用的意大利和美國或紐約證券交易所法律和監管規定，在 進行任何此類購買之後，(iii) 國庫中持有的股票的總價值不得超過自上次財務以來不時產生的可分配淨利潤和儲備金額公司 股東大會批准的聲明；以及 |
| - | 根據所有適用的意大利、美國或紐約證券交易所法律和監管規定，處置在國庫中持有的最多1,000,000（一百萬股）A類或普通股（在適當情況下， 將A類股票轉換為普通股），通過一項或多筆交易在市場上或場外執行，交易價格為 ，董事會認為更多符合公司的利益； |
| 2. | 授予董事會所有必要或有用的權力，以便根據上述 點執行決議並開展所有可能必要、重要或與之相關的活動。 |
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Piombino Dese，2024 年 4 月 10 日
| 董事會執行主席 | ||
| 佛朗哥·斯蒂瓦納託 | ||
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