附件10.1

證券 購買協議

這個 證券購買協議(“協議”)，日期為2024年5月20日，由MyMD製藥公司、特拉華州一家公司(“本公司”)和本協議所附買方(單獨為“買方”，集體為“買方”)表上所列的每一位投資者 簽署。

獨奏會

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 優先股和權證的買賣。

(A)購買 優先股和認股權證。在滿足(或放棄)下文第6和第7節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在 截止日期(定義如下)從本公司購買，買方名冊第(Br)(3)欄中與該買方姓名相對的優先股總數，以及買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的長期認股權證，以及在買方附表第(5)欄中與該買方姓名相對的短期認股權證。

(B)成交。 買方購買優先股和認股權證的成交(“成交”)應以電子結算文件的方式遠程進行。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行獲得授權的日子或法律要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C)購買 價格。每名買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價格”)應為買方名單第(6)欄中與買方姓名相對的金額。

(D)付款表格。在成交日期，(I)每個買方應按照公司的書面電匯指示，通過電匯方式向公司支付各自的購買價格(如果是PharmaCyte Biotech，則減去根據第4(H)節扣留的金額，對於PharmaCyte Biotech， Inc.，減去根據第4(H)節扣留的金額)，以獲得優先股和將在成交時向該買家發行和出售的認股權證(如果是牽頭買家，則減少，根據第4(H)節扣留的金額)和(Ii)公司應向每名買方交付(A)在買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的總數量的優先股，(B)長期認股權證，根據該長期認股權證，該買方有權最初 收購在買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的總數量的認股權證股票，及(C)一份短期認股權證，根據該認股權證，有關買方有權初步收購於買方附表第(5)欄與買方姓名相對之處列載的認股權證股份總數 ，在每種情況下，該等認股權證均已代表本公司妥為籤立並登記於該買方或其指定人名下。

2.買方的陳述和保證。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其優先股時， 股將獲得轉換後可發行的轉換股，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 行使無現金行使(如認股權證中的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售而違反 適用的證券法，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有證券，並保留根據或根據註冊聲明或豁免根據1933年法案註冊及根據證券條款隨時處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法 經銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文) 或其任何部門或機構。

(C)認可的 投資者身份；經驗。該買方是《條例》第501(A)條所界定的“認可投資者”。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有足夠的知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的價值和風險，並已對此類投資的價值和風險進行了評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(D)對豁免的依賴。該買方明白，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對該買方的理解 ，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(E)信息。 買方確認其已有機會審查交易文件(包括所有展品和時間表) 和美國證券交易委員會文件(定義如下)。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有的話)有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查不得修改、 或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。這樣的買方明白，其在證券方面的投資具有高度的風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《登記權協議》和本協議規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據其中登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券，或(C)買方向公司提供合理保證，保證可根據規則144或規則144A根據《1933年法令》(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓此類證券；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，對證券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管有上述規定，證券仍可與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押 ，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券， 任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何 ，包括但不限於第2(G)條。

(H)有效性； 強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)無衝突 。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的 不利影響。

(J)不依賴安置代理。該買方確認並同意，該等配售代理(定義見下文)或該等配售代理的任何附屬公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，且該等資料 或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何關聯公司均未就公司 或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(K)居住地。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

(L)將軍 徵集。買方表示，據買方所知，並無任何證券以任何形式的一般招攬方式向其提供或出售，而據買方所知，買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上或據買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券。

(M)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列明本協議項下擬進行並於緊接本協議籤立前結束的交易的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無，亦無任何代表該等買家或根據與該等買家達成的任何諒解而行事的 人直接或間接執行任何包括賣空在內的本公司證券買賣。儘管如上所述，如果買方 是一個多管理的投資工具，因此獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且 投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合 經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法務代表和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問， 本文所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何訴訟。“賣空”是指根據交易法，SHO規則200所界定的所有“賣空” (但不應被視為包括尋找和/或借用普通股 )。

(N)糟糕的 演員。經合理詢問，買方表示，根據1933年法案，規則506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格的事件(“取消資格事件”)均不適用於買方或其任何關聯方(如果有)。“規則506(D)關聯方”是指就規則506(D)而言，是買方證券的實益所有人的個人或實體。

3.公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及運作良好的實體，並擁有擁有其財產及經營美國證券交易委員會文件所述業務所需的權力及授權。本公司及其各附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格 ，並在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳 將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司(定義如下)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。該公司沒有子公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。每家子公司均擁有訂立和履行其所屬交易文件項下義務所需的權力和權限。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於本公司發行優先股、預留髮行及發行轉換後可發行的轉換股份、發行認股權證及預留行使認股權證時可發行的認股權證股份)，均已獲本公司董事會正式授權，並在適用範圍內：本公司及其附屬公司董事會或其他管治機構(視情況而定)及(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交 D表格或一份或多份註冊聲明、提交指定證書並獲特拉華州州務卿接受，以及任何州證券機構可能要求的任何其他備案文件外)，本公司、其子公司、 各自的董事會或其股東或其他管治機構無需進一步提交、同意或授權。本協議已生效，而本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署並交付，每一份文件均構成本公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除賠償和分攤權以外的其他權利可受聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，每家子公司作為當事方的交易文件將由每家子公司正式簽署和交付，並應構成每家子公司的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一家子公司強制執行， 除非此類可執行性可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人權利和補救措施的法律或類似法律，以及 聯邦或州證券法可能限制的賠償和出資權利除外。“交易文件” 統稱為本協議、指定證書、註冊權協議、認股權證、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及公司或其任何附屬公司就擬進行的交易訂立或交付的每一份其他協議和文書。

(C)發行證券。優先股的發行須經特拉華州國務祕書 接受指定證書及認股權證正式授權，並根據交易條款於發行時有效發行、已繳足款項及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)的影響。截至交易結束，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於(I)優先股轉換後可發行的最大轉換股數量的200%之和(為此目的，假設優先股可按初始轉換價格轉換，且不考慮指定證書中規定的優先股轉換的任何限制)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的200%(不計及對行使其中所載認股權證的任何限制)。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受與發行優先股或類似權利或留置權有關的任何優先或類似權利或留置權，而持有人 有權享有普通股持有人所享有的一切權利(第 節2(G)段所述轉讓限制除外)。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案規定的登記限制。

(D)無衝突 。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、換股股份及認股權證股份及保留髮行換股股份及認股權證股份)將不會(I)導致違反本公司經修訂的公司註冊證書及本公司於本條例生效之日有效的註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司章程。經修訂且 本公司或其任何附屬公司的有效組織文件或本公司或其任何附屬公司的其他組織文件， 或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書在任何方面發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括所有適用的外國、 聯邦和州證券法律、規則和法規，以及適用於公司或其任何子公司的納斯達克資本市場(主要市場)的規則和法規，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或進行任何備案或登記 除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交表格D或一份或多份登記聲明外，任何國家證券機構可能要求的任何其他備案，向主板市場發出的通知和/或申請(S) 向主板市場發出的通知和/或申請(S)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人，以要求其執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務，在每一種情況下，向主要市場發出的通知和/或申請(S)、轉換股份和認股權證上市交易所要求的時間和方式，以及特拉華州州務卿接受指定證書， 根據本協議或本協議的條款。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須在截止日期前取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能會阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案 。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何在可預見的將來可能導致普通股退市或停牌的 事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認買方購買證券。本公司承認並同意，每名買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平買方的身份行事，且 沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的規則144或第144A條所界定的“關聯公司”，或(Iii)據其所知，持有超過10%的普通股股份(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)第13d-3條的定義)。 本公司進一步承認，就交易文件和擬在此及由此進行的交易而言，沒有買方作為本公司或其任何子公司的財務顧問或受託人。買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事項。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)安置 代理費。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、 或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於就出售證券向Palladium Capital Group、LLC和GP Nurmenkari Inc.(統稱為“配售代理”)支付的諮詢費。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理 接洽。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情況下直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約： 根據1933年法令要求登記任何證券的發行，無論是通過與先前的發售進行整合 ，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些 情況下，轉換股份及認股權證股份數目將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議行使認股權證時，其根據本協議指定證書及認股權證的條款發行兑換股份及認股權證的責任，在任何情況下均屬絕對及無條件，不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，公司發行證券的情況以及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、附表、 表格、委託書、聲明及其他文件(本文件日期前提交的所有前述文件及其所包含的所有證物和附件以及財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。 本公司已向買方或其各自的代表交付或提供真實、EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔的正確完整副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實的任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或為了在其中陳述陳述而有必要陳述的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 在提交文件時有效。該等財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間(除 (I)在該等財務報表或其附註中另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，在其範圍內可排除腳註或可能為簡明或摘要報表)一致適用，並在所有重大方面公平地反映公司截至其日期的財務 狀況及其經營結果和當時終止期間的現金流量(受限制， 如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，無論是單獨的還是總體的，這些調整都不會是實質性的)。 公司或代表公司提供給任何買家的未包括在美國證券交易委員會文件中的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露時間表中提到的信息)包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性， 根據它們被製造或被製造的情況。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，亦不知悉 在每種情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表以使 任何財務報表符合公認會計原則及美國證券交易委員會規章制度的事實或情況。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有 某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近一份經審計的財務報表 包含在10-K表格中以來，公司或其任何子公司的業務、資產、 負債、物業、運營(包括其業績)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息、(Ii)個別或整體出售任何資產、 非正常業務運作或(Iii)個別或整體於正常業務運作以外作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規 採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦無 任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司於本協議日期並非按個別及按合併基準計算，在完成預期於結算時進行的交易後， 公司將不會破產(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“公司破產”是指，在合併基礎上對公司及其子公司的：(A)公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還公司及其子公司的總債務(定義見下文)所需的金額， (B)公司及其子公司無力償還其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，由於該等債務 及負債變為絕對及到期，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致的債務 將會在該等債務到期時超出其償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務 或任何交易，亦不會從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現正進行及擬進行。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。據本公司所知，並無發生或存在任何事件、責任、發展 或情況可能會產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司均未違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優先股或權利、其組織章程、成立證書、組織章程大綱、公司章程或公司章程或其他組織文件所規定的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司均未違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例。本公司或其任何附屬公司均不得違反適用於本公司或其任何附屬公司的規則或條例 ，本公司或其任何附屬公司均不會 違反上述任何規定開展業務，除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為單獨或合計不會造成重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反任何規則、規例或主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或 停牌。自2021年04月19日以來，(I)普通股已在主板上市或指定掛牌交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或從主板市場除牌的任何書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 具有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 除該等影響外，沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(O)外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員， 目的如下：

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者或美國證券交易委員會文件無須披露者外，本公司或其附屬公司、或據本公司所知，本公司或其附屬公司或其任何聯繫人的現任 或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何附屬公司的任何附屬公司，或與上述任何事項關係不遠的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同)的一方，協議或其他安排，規定由任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司或有關附屬公司 提供服務或租賃其不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在合資格市場(定義見指定證書)進行交易或報價的公司的普通股權益少於5%的情況除外)，亦無 任何該等人士從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關或本公司或其附屬公司應有的收入。本公司或其任何附屬公司或其直系親屬的任何員工、高級管理人員、股東或董事均不欠本公司或其附屬公司的債務 ，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)， 但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用， 和(Iii)向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃尚未履行的股票期權協議)。

(R) 股本資本化。於本公佈日期，本公司之法定股本僅包括(I)16,666,666股普通股 ，其中2,307,632股普通股已發行及已發行，6,850,161股預留供根據已發行可轉換證券(定義見下文)(優先股及認股權證除外)及 (Ii)50,000,000股優先股發行，其中78,910股已發行及已發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券。所有該等已發行股份均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款且無須評估。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，(I)本公司或任何子公司的任何股本不受本公司或任何子公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無未償還的 認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本或任何性質的認購權、催繳或承諾的合約、承諾、諒解或安排 。或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利。(Iii)沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、 證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或票據，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的文件或票據；(Iv)沒有任何融資報表保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(V)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司並無協議或安排有義務 登記出售其任何證券(根據《登記權協議》除外)；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或載有任何贖回或類似條文的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無於“美國證券交易委員會”文件中須予披露且在“美國證券交易委員會”文件中未予披露的任何負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合共不會或不會造成重大不利影響。本公司已向買方提供真實、正確及完整的公司註冊證書、章程及所有可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的可轉換證券的條款，以及持有人對普通股的重大權利。

(S)負債 等合同。本公司或其任何附屬公司：(I)有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、證明本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務的信貸安排或其他協議、文件或文書，(Ii)是任何合同、協議或文書的一方，而根據該合同、協議或文書，違反或違約可合理地預期 該合同、協議或文書的另一方造成重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據任何合約、協議或文書 違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體造成重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。就本協議而言：(X) 任何人的“負債”，無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)所有已發行的債務， 作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則的“融資租賃”)的延期購買價格而承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有當前到期和應支付的償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而如此證明的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在《公認會計原則》所涵蓋的期間內一貫適用，則將其分類為融資租賃；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的任何留置權作抵押(或該債務持有人對該等債務有現有權利、或然或有權利或其他權利)作抵押。即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或對該等債務負有償付責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所指的其他人的債務或其他債務有關的所有或有債務；和(Y)“或有義務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T)訴訟。 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則在主要市場、任何法院、公共 董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其面前或由其進行任何實質性行動、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，威脅 或影響本公司或其任何子公司、普通股或其任何子公司、普通股或其任何子公司的高級管理人員或董事(無論是否具有民事或刑事性質或其他身份)。 公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員故意違反《美國法典》第18編第1519節，或在合理預期訴訟的情況下從事剝離活動。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無或擬由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司涉及本公司的任何調查。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由承保人為該等損失及風險提供公認財務責任的保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該等保險到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，以 的價格從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(V)員工事務；福利計劃。

(W)資產； 標題。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司符合實質規定的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(X)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何 知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(Y)環境法律。本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述條款 (A)、(B)及(C)中的每一項中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響 。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

(Z)子公司 權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的任何根據。

(Bb)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告保持 內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行， (Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債問責 (Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在 美國證券交易委員會報告中披露的信息外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義) 有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司主要的一名或多名高管和主要財務官員(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。自2021年1月1日以來，除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何子公司的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的 任何通知或函件。

(Cc)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且 並未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。

(Dd)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)確認買方的交易活動。本公司理解並確認：(I)根據交易文件的條款，公開披露交易文件擬進行的交易後，本公司或其任何附屬公司均未要求任何買方同意，亦未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止進行與本公司任何證券有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或以任何特定期限持有任何該等證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)每名買方均可依賴 本公司有義務在根據交易文件的要求轉換、行使或交換(視情況而定)證券時及時交付普通股，以實現本公司普通股的交易。 本公司進一步瞭解並承認，在根據8-K申報文件(定義如下)公開披露交易文件所預期的交易後，一名或多名買家可從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於，在證券發行期間的不同時間)，包括但不限於，在確定與證券有關的認股權證或轉換股份(視情況而定)的價值和/或數量期間，以及此類套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點和/或保留)，在進行套期保值和/或交易活動時及之後，可能會降低股東在本公司的現有股權的價值。 本公司承認，上述對衝和/或交易活動並不構成違反本協議、 指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件籤立的任何文件。

(Ff)操縱價格 。本公司或其任何附屬公司並無，且據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競投、購買任何證券，或就招攬購買任何證券(配售代理除外)支付任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是或曾經是守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應買方的 要求提供證明。

(Hh)註冊 權利。除根據登記權協議享有的權利外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據1933年法令登記本公司或任何附屬公司的任何證券。本公司有資格使用根據《1933年法令》頒佈的《S-3表格》對應登記證券(定義見《登記權協議》)進行登記，供買方轉售。

(Ii)轉移 税。於成交日期，本公司將會或將會全數 支付本公司就發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體的總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Kk)殼牌 公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何金錢、財產、或服務的付款、貢獻或饋贈，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織的回扣或賄賂， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令。註冊49079(2001年)和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何條例。

(Nn)股票 期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股股份於 根據公認會計原則及適用法律被視為授出當日普通股的公平市價而授出。根據公司的股票 期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法，在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

(Oo)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期將會出現任何形式的重大分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由 認為其將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(Pp)無 個取消資格事件。關於本協議項下將依據1933年法令第506(B)條(“D條例”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發行的本公司其他高級職員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”(以及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)規則中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Qq)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規則證券。

(RR)無 其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Ss)公共事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Tt)聯邦權力法案。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法案》所規定的公用事業監管。

(Uu)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有 目前開展的業務運作中，在所有重要方面都足夠、操作和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理地 預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其子公司已實施並 維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(1)自然的 人名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、 駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》， 符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。自2021年1月1日以來，未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每一種情況下，此類事件無論是單獨的還是總體的，都不會導致 實質性的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但在每種情況下，此類情況無論是單獨的還是總體的， 合理地預計不會造成重大的不利影響。

(Vv)遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的 行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來，本公司及其附屬公司一直及目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會合理地 預期不會造成重大不利影響的情況下除外。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司已根據 適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。 本公司進一步證明，本公司或其任何子公司：(I)未收到關於根據 承擔的任何實際或潛在責任的通知，或與任何隱私法有關、或實際或可能違反任何隱私法的通知，並且對合理地預期會導致任何該等通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議規定 任何隱私法規定的任何義務或責任。

(全球)披露。 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料。 本公司理解並確認，每一名買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的 交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據作出陳述的情況無誤導性地作出陳述所需的陳述。除 本協議及其他交易文件擬進行的交易外，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、 營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的任何事件或情況均未發生或存在，而根據適用法律、規則或法規，該等事項或情況須於本協議日期或之前公開披露，或本公司的公告未予公開披露。本公司 確認並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)保留。

(C)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取本公司合理確定的必要行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的聯邦、外國、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(D)報告 狀態。自本協議之日起至所有可註冊證券全部售出之日(“報告期”)，公司應及時向美國證券交易委員會提交1934年法案規定必須提交的所有報告，公司 不得終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其規則和條例不再要求或不允許終止。本公司應採取一切必要的合理行動，以保持其在S-3表格中登記供買方轉售的可註冊證券的資格。

(E)使用收益的 。本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接用於(I)清償本公司或其任何附屬公司於本協議日期尚未清償的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結於本協議日期尚未了結的任何訴訟 。

(F)財務信息 。公司同意在報告期內(I)將以下內容發送給每位買方：(I)除非已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供以下內容：在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-K季度報告、Form 10-Q季度報告、任何其他中期報告或任何期間的任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表，而不是任何年度報告。任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的 新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天， 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，否則向公司股東提供或提供給公司股東的任何通知和其他 信息的副本，如果適用，通常在向股東提供或贈送的同時。

(G)上市。 公司應迅速確保所有轉換股份和認股權證股票在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股上市或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應維持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件條款 不時發行的所有轉換股份和認股權證的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致 普通股在主板市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第4(G)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(H)費用。 公司應向牽頭買方償還其或其關聯公司因交易文件所擬進行的交易的結構、文件、談判和完成而發生的所有費用和開支，金額為100,000美元，包括但不限於所有合理的外部律師費用，以及Mintz、Levin、Cohn、 Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“買方律師”)、牽頭買方的律師、與結構、文件、文件和支出相關的其他合理費用和開支 。談判和完成交易文件所設想的交易 以及與此相關的盡職調查和監管備案文件)。在100,000美元中，25,000美元已在本協議日期之前作為預付款支付給牽頭買家 ，其餘75,000美元將由牽頭買家在成交時從購買價中扣留。 公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC (定義見下文)或經紀人佣金(任何買方聘用的人員除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並且公司應使每位買方免受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(I)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付 。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(J)披露交易和其他材料信息。

(K)額外的 註冊聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明 無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障(定義見 註冊權協議)的任何時間，本公司不得根據1933年法令提交與非須註冊證券有關的註冊聲明或發售聲明(但採用S-8表格或該等補充表格的註冊聲明或對尚未完成並已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的修訂除外)(僅限於使該等註冊聲明有效及可用而不涉及任何其後配售的必要範圍內)。“適用日期” 指(X)美國證券交易委員會宣佈 根據《註冊權協議》須在《初始註冊權協議》上提交的所有應註冊證券的買方轉售生效的第一個日期(如註冊權協議中的定義)或(Y)所有應註冊證券根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或如果當前的公共信息故障已經發生並仍在繼續，則指其中的每個招股説明書可在該日期使用)中較早的日期。在該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(L) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下，直接或間接發行任何會導致指定證書或認股權證項下違約或違約的其他證券。本公司同意，自本協議日期 起至股東批准日(“限制期”)止的期間內，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券 (包括但不限於任何“股權證券”(定義見1933年法令頒佈的第405條)，任何可轉換證券(定義見下文)、任何優先股或任何購買權(任何此等發行、要約、出售、授予、 處置或公告(不論發生在受限期間或其後的任何時間)，稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本第4款(L)不適用於(I)普通股或購買普通股的標準期權的發行 根據批准的股票計劃(定義見下文)向本公司的董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者發行或可發行的普通股，條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(考慮行使此類獎勵後可發行的普通股股份)(I)不，超過截至發行之日已發行和已發行普通股的10%以上，以及(2)任何此類期權的行權價沒有降低，也沒有對任何此類期權進行修改，以增加其下可發行的股份數量； (Ii)在上述日期之前發行的可轉換證券轉換或行使時發行或可發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的核準股票計劃已發行或可發行的普通股除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)必須完全根據該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，而該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)在緊接該轉換日期前一天生效的 上述第(I)款所涵蓋的任何該等可轉換證券(購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的行權或發行價不會降低，該等可轉換證券的任何條款或條件均未予修訂以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(根據上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的條款或條件除外)的任何條款或條件均不會以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響，(br}(Iv)轉換股份、(V)認股權證股份及根據本協議發行或可發行的任何其他證券或任何交易文件，(Vi)作為本公司併購另一實體的代價而發行的證券、購買實質上全部資產或其他重組或真誠的合資協議，但此類發行須經本公司大多數無利害關係的董事批准，且該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，且在受限制期間並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且此類發行合計不超過緊接本條例第(I)至(Vi)條所述日期前已發行及已發行的普通股股份的5%(第(I)至(Vi)款中的每一項)。(7)規定普通股在交易市場上的收盤價等於或超過連續五個交易日初始轉換價格(見指定證書)的200%，普通股或可轉換證券的每股購買價超過初始轉換價格(定義見指定證書)的160%(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；如果 優先股的總聲明價值(定義見指定證書)的90%已全額支付給買方或以其他方式轉換為普通股，則本公司可按每股收購價(超過認股權證行使價的130%)出售普通股。“核準股票計劃”指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員、董事 或其他服務提供者發行普通股或其他可轉換、可行使或可兑換普通股的獎勵，以表彰他們以上述身分向本公司及/或附屬公司提供的服務。

(M)預留股份 。在股東批准日期(如本文定義)之後，只要任何優先股或認股權證仍未償還，公司應採取一切必要行動，以始終為發行目的而授權和保留，不少於(I)所有當時已發行的優先股轉換後可發行普通股最大股數的200%之和(為此目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格(定義見指定證書)轉換)和(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書中規定的對優先股轉換的任何限制)，及(Ii)在行使所有當時已發行的權證時可發行的認股權證的最高股份數目(不論對行使權證的任何限制)(統稱為“所需的 儲備額”)；但任何時候，除按比例轉換、行使和/或贖回優先股和認股權證外，根據第4(M)條保留的普通股數量不得減少 。如果在股東批准之日之後的任何時間，授權和預留用於發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的 股份以履行根據交易文件規定的公司義務，在授權數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，並投票表決本公司的管理層股份 贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(N)開展業務 。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(O)對可變證券的限制。自本協議生效之日起，直至沒有尚未發行的認股權證為止，本公司及各附屬公司將被禁止 達成或訂立協議，以達成任何涉及可變利率交易的後續配售。 “可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換 證券，或(A)以該等可轉換證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的轉換、行權或匯率或其他價格，或(B)進行轉換，在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司業務直接或間接相關的特定或或有事件時，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交易所價格，但不包括根據慣常的“加權平均”反稀釋條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權” 除外)。每名買方均有權獲得針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索取損害賠償的任何權利外，該等補救措施亦應包括在內。

(P)參與 對。在截止日期之後的任何時間，直至(I)截止日期兩週年及(Ii)優先股不再發行的日期(br}較早者)，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本第4(P)條。本公司承認並同意， 第4(P)節規定的權利是本公司單獨授予每位買家的權利。

第4(P)節中包含的 限制不適用於發行任何除外證券。

(Q)稀釋發行 。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或 影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是該等稀釋性發行的效果將導致 本公司於轉換任何優先股或行使任何認股權證時鬚髮行超過本公司於轉換優先股及行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股 而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(R)限制贖回和現金分紅。只要有任何已發行的優先股，除指定證書所規定者外，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或派發任何現金股息或分派給 公司的任何證券。

(S)企業的存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(T)股票 拆分。在優先股不再發行之前，未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)；但如有需要，本公司可在沒有規定持有人事先書面同意的情況下進行股票合併、反向股票 拆分或其他類似交易。

(U)轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)載列買方為行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。買方行使認股權證或轉換優先股不需要額外的法律意見、 其他信息或指示。本公司應履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並按照指定及認股權證證書所載的條款、條件及時間交付轉換股份及認股權證股份 。

(V)第 M條。本公司不會根據1934年法案採取第M條禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(W)一般 徵求意見。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊)，就是次發售招購、要約或出售證券的要約；及(Ii)與會者已獲任何公開徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(X)股東批准。在收盤後45天內，公司應以買方合理接受的形式向美國證券交易委員會提交委託書，徵求每一名登記在冊的股東的贊成票，以批准規定以下各項的決議：(I)發行證券，為免生疑問，批准符合主要市場規則和法規的公司控制權變更；(Ii)增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額(“股東批准”；而本公司應盡其合理的最大努力征求股東批准該等決議案，並促使本公司董事會向股東推薦批准該等決議案。公司應不遲於2024年8月1日(“股東大會截止日期”)召開股東特別會議(“股東大會”)以供股東批准，公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如本公司已盡最大努力在股東大會截止日期當日或之前仍未取得股東批准，本公司應在90天內安排召開另一次股東大會。如本公司已盡合理的最大努力在該等其後的股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。儘管有上述規定，如於優先股及認股權證全部行使後，根據優先股及認股權證發行的普通股股份將不會超過交易所上限(定義見指定證書)，則本公司於優先股不再發行後的任何時間均無須召開股東大會或尋求股東批准。各買方就為取得股東批准而向本公司股東提交的任何決議案投票，並應促使其聯屬公司投票表決該買方或其聯營公司(視何者適用而定)所擁有的所有優先股。為清楚起見，買方同意根據前述句子投票其優先股，不要求買方投票贊成或反對任何其他一項或多項提案，無論該等其他一項或多項提案是否由董事會推薦。

(Y)整合。 本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案下的規則501(B))或代表本公司行事的任何人都不會出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(定義見1933年法案)與證券的銷售進行整合，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記。本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而被整合，並在此計劃發行證券 。

(Z)保留。

(Aa)書籍 和記錄。本公司將保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對公司及其子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(Bb) 查閲書籍和記錄。自交易完成起及結束後，本公司應向牽頭買家及其代理人、會計師和顧問提供查閲本公司及本公司員工的賬簿和記錄的權限，以遵守任何適用的税務、財務報告或監管要求或任何其他合理的商業目的。除非獲得牽頭買方的書面同意，否則公司不得在截止日期後七(7)年內銷燬、更改或以其他方式處置截止日期前任何期間的公司任何賬簿和記錄，除非首先提出將公司可能打算銷燬、更改或處置的該等賬簿和記錄或其任何部分交還牽頭買方。

(Cc) 財務報表和月度狀態報告。

(I) 本公司應在切實可行範圍內儘快且在任何情況下不遲於截止日期後30天，就2022年1月至2024年3月的每個季度 期間向PharmaCyte提交本公司該期間及自本財政年度開始至該季度結束時止期間的經營報表，以及本公司截至該季度期末的財務狀況報表，並以可比較的形式列出截至上一財政年度的相應期間的數字，但須因年終調整而有所變動。

(Ii) 自截止日期起至沒有發行優先股之日止，本公司應向PharmaCyte提供：

I. 在每個會計年度的每個季度期間(最後一個季度除外)結束後25天內，在任何情況下，公司的經營報表、公司在該財務年度開始時開始、在該月度期間結束時結束的期間的經營報表，以及該公司截至該月度期間結束時的財務狀況報表，以可比較的形式列出上一會計年度結束的相應期間的數字， 可因年終調整而發生變化；

Ii. 收到獨立審計師提交給公司的所有審計報告的副本後，應立即將這些會計師對公司賬簿進行的年度、中期或特別審計的副本，也包括Form 8-K文件；

Ii. 在實際可行的情況下，並無論如何在郵寄和/或歸檔後五天內，將其應發送給股東的所有財務報表和報告的副本 ；以及

四、在實際可行的情況下，在任何情況下，在提出要求後五天內，PharmaCyte可能合理地要求提供額外的財務數據，包括所有 日記帳條目的副本。

V. 應要求，公司應儘快允許PharmaCyte的審計師查閲原始文件，並將迅速 提供該審計師要求的信息，包括但不限於支持公司會計結論的備忘錄。

(Iii)公司應盡其合理的最大努力，在書面通知發出後五天內，(I)協助PharmaCyte及時編制 需要包括在PharmaCyte向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的與本協議預期的交易相關的文件中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，以及(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其審計師的同意。

(Dd) 結賬文件。在成交日期後二十(20)個日曆日或之前，公司同意向每一買方和買方律師交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件(可以電子格式交付)、證券和根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。

(Ee) 指定證書。公司應在截止日期 當日或之前將指定證書提交給特拉華州國務卿，並應在截止日期後30天內向每位持有者提交特拉華州國務卿接受證書的證據。為免生疑問，在截止日期和特拉華州國務祕書接受提交指定證書之日之間，公司應遵守指定證書的所有條款和條件，並履行其在此項下的所有義務。

(Ff) 董事會提名權。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關優先股及認股權證的登記冊，公司須在登記冊內記錄發行優先股及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)， 該人所持有的優先股的本金金額，根據優先股條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應將登記冊公開，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)傳送 代理説明。在截止日期當日或之前，本公司應向其轉讓代理人及其後的任何轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，以向存託信託公司的 適用餘額賬户(以每名買方或其各自的 被指定人(S)的名義登記)發行證書或信用股(以發行非限售股為限)，於轉換優先股或行使認股權證(視情況而定)時，換股股份及認股權證股份按各買方不時向本公司指定的金額 。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令 以外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方出售、轉讓或轉讓證券，公司應 允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向適用的DTC餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，其名稱和麪額由買方指定，以實現此類出售、轉讓或轉讓。 如果此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的轉換股份或認股權證，轉讓代理應向買方發行此類股份。無任何限制性圖例的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制 任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也無需任何擔保或其他 擔保。公司應安排其律師在每個生效日期(註冊權協議中的定義)向公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用 (與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免，證券已經發行(或將根據轉換股份和認股權證發行) ，除下文規定的情況外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和基本上如下形式的限制性傳奇 (並且可以下達停止轉讓令禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)有效的證券登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法令不需要登記；或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求登記。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144不受限制地出售、轉讓或轉讓(但條件是買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證，不受限制地根據第(Br)144條進行轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)、(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(根據第144條除外)，但前提是該買方以一般可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是，該等證券的出售、轉讓或轉讓無需根據1933年法令的適用要求進行登記，且證券如已售出、轉讓或轉讓，無需帶有限制性圖例，或者(V)如果1933年法案的適用要求(包括但不限於控制司法解釋和美國證券交易委員會發布的聲明)不需要這種圖例，則不需要這樣的圖例。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、和其他影響重新發行和/或轉讓的必要形式)，連同上述第5(D)節可能要求的買方或公司轉讓代理或公司律師合理要求的任何其他交付，或者：(A)前提是公司的轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該證券 是轉換股票或認股權證股票，將買方有權獲得的普通股股票總數記入買方或其指定人通過託管人系統在DTC的餘額賬户中，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向買方發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表此類證券的證書 ，該證書不受任何限制和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記 (根據前述規定，該信用必須存入該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户中的日期或該證書需交付給該買方的日期在本文中稱為“所需的交割日期”，而該等普通股股份實際交付給該買方或該買方指定人(視情況而定)的日期稱為“股份交付日期”)。根據本協議，本公司將負責與發行證券或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或DTC費用 。

(E)快速合規。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6.公司銷售義務的條件

本公司在成交時向每位買家發行和出售優先股及相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件是為了本公司的唯一利益，公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄這些條件：

(A)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(B)上述 買方及各其他買方應已根據本公司提供的電匯指示，向本公司交付優先股及相關認股權證的買入價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額 )。

(C)該買方的陳述和擔保應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應真實和正確)，並且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(D) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.每個買方購買義務的條件。

每名買方在成交時購買其優先股及其相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定的 買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(A)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已妥為籤立其所屬一方的每一份交易文件，並已將其所屬的每一份交易文件交付予該買方，而本公司應已向該買方妥為交付(A)買方名冊第(3)欄所列買方名稱所列的優先股總數，(B)可就買方附表第(4)欄所列該買方姓名所列的認股權證股份總數行使的長期認股權證，(br}和(C)初始可行使的短期認股權證，數量為買方根據本協議在成交時購買的認股權證股份總數，在每種情況下，買方的姓名列於第(5)欄的買方名下；然而，如果提供了 雙方同意，特拉華州國務祕書接受指定證書的任何延遲不得導致不滿足第7(A)(A)節規定的條件，只要指定證書已提交給特拉華州國務祕書(且未被特拉華州國務祕書拒絕)，且公司已向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求在特拉華州國務祕書接受指定證書時發行優先股 ，即視為滿足第7(A)(A)款。

(B)該買方應已收到公司律師Haynes and Boone，LLP的意見，該意見的日期為截止日期，並以買方可接受的形式 致各買方。

(C)公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D)公司應在截止日期起十(10)天 內向買方交付一份證書，證明公司在其司法管轄區內的成立和良好信譽，由國務大臣(或類似辦公室)簽發。

(E)公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書 認證的公司註冊證書的認證副本。

(F)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書 簽署，日期為截止日期，關於(I)公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司註冊證書和(Iii)公司在交易結束時有效的公司章程。

(G)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及截止日期時均須真實及正確，儘管最初是在當時作出(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實 且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方 應已收到由本公司首席執行官或首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，具有上述效力。

(H)本公司應已向買方遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接收市前的結算日已發行的普通股數量。

(I)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，且(B)於截止日期不應被美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣，亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅(I)美國證券交易委員會或主板市場以書面形式或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(J)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件中所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(L)自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得合理地產生或導致重大不利影響，但就本條第(Xiv)款而言，“重大不利影響”的定義不包括因下列原因而導致的任何變化或影響：(A)任何政府實體對法律或對其的解釋或監管政策或解釋的變化， 只要該變化不會對公司產生不成比例的影響，(B)適用會計規則或原則的變化。包括GAAP的變化，只要該變化不會對公司造成不成比例的影響，(C)一般經濟狀況的變化，以及一般影響公司所在行業的事件或條件，只要 該等變化不會對公司產生不成比例的影響，或(D)國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為 。

(M) 公司應已獲得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市。

(N)該買方應已收到公司的電匯指示。

(O)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(p) [已保留].

8.終止。

本協議可在以下情況下終止：(I)經本公司和買方雙方同意，(Ii)如果交易在2024年5月30日之前沒有發生(br}如果他們是未能在該日期前完成交易的直接原因，則任何一方無權終止)，或(Iii)就買方而言，如果公司違反了本協議的條款，導致無法滿足本協議下的交易條件(並且在30天的通知後此類違約仍未得到糾正)。買方根據本第8條規定終止合同時，買方有權在當日交易結束或交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務(買方不對任何其他方承擔責任)；但條件是， 然而，該買方放棄買賣優先股和認股權證僅適用於提供該書面通知的該買方，且任何一方的終止均不影響本協議項下本公司 償還上述第4(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不應被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議有關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或此類訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務 或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。

每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易有關或引起的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或電子傳輸(包括DocuSign或類似文件)或包含已簽署簽名頁的便攜文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或以其名義簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款(S)的效力的有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為使 更加確定，根據任何交易文件或與此相關的任何交易文件，要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的範圍內，這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券股份進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對 所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。除非向交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出相同的代價 ，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外) 以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文。 除交易文件所載條款外，本公司並未直接或間接與任何買家就交易文件預期的交易條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因， 公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或符合條件，或 是以下任何情況的例外：本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 和(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容都不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不應 以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證。“所需持有人”是指(I)在成交日前，有權購買合計至少多數優先股的買受人 ，以及(Ii)在成交當日或之後，持有當時已發行的多數優先股的持有人。

(f)通知。 根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式 ，並且將被視為已交付：（i）收到後，親自交付;（ii）收到後，通過電子 郵件發送時（前提是發送方和發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是以電子方式還是以其他方式） 未從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明此類電子郵件無法傳遞給 此類收件人）;或（iii）押金後的一（1）個工作日，通過隔夜快遞服務指定第二天送達，在每種情況下，正確發送給一方以接收相同內容。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

MyMD 製藥公司

北855沃爾夫街，623號套房

巴爾的摩，馬裏蘭州21205

注意： Christopher C.查普曼

電話： （856）848-8698

電子郵件： ccChapman@mymd.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

海恩斯 和Boone，LLP

洛克菲勒廣場30號，26層

紐約，郵編：10112

電話： (212)659-7300

注意： 裏克·沃納

電子郵件： rick.werner@haynesboone.com

如果 發送到傳輸代理：

證券轉賬

北達拉斯公園大道套房380

德克薩斯州普萊諾，75093

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表上，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Mintz、 Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo，PC

第三大道919號

紐約，郵編：10022

電話： (212)935-3000

注意：肯尼斯·科赫，Esq.和Daniel·巴格利伯特，Esq.

電子郵件：krkoch@mintz.com，dabagliebter@mintz.com

或 發送至接收方通過書面通知在變更生效前五(5)天指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意，但買方律師應僅向買方律師提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人提供的書面確認(A)、同意、放棄或其他通信、(B)發送者的電子郵件以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認應分別為個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務的收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股和認股權證的任何購買者)的利益具有約束力並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易 (如認股權證中所定義)(除非公司遵守認股權證中規定的基本交易的適用條款)或基本交易(如指定證書中所界定的)(除非公司遵守指定證書中規定的基本交易的適用條款)。買方可在未經公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第9(K)節所指的受賠人和安置代理除外。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件下的證券的代價，除了公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)辯護、保護、賠償並使其不受損害。“受賠方”) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因下列原因而招致或產生的合理律師費和支出(“受保障的負債”)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)籤立、交付、任何交易文件的履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)證券買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，在任何要求強制令或其他衡平法救濟的訴訟或訴訟中，作為利益或其他方面的一方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。對於本協議日期後發生的任何與普通股有關的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股股份和任何其他數字時，應自動進行調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用普通股的任何行為的陳述或擔保，或禁止任何與借入、借入安排、確定 可用性有關的行為。和/或擔保本公司的證券，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表) 在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)， 只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以擱置、收回、交出或以其他方式恢復。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣 ，指在相關計算日期 在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判斷 貨幣。

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company each acknowledge that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[Signature pages follow.]

In witness whereof, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

In witness whereof, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

SCHEDULE OF BUYERS