(E) 爭端。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決有關爭議。

(F)練習的限制。

(I) 實益所有權。本公司不會行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將為 無效，並視為從未行使，惟在行使該等行使權利後，持有人連同其他 出資方將會在緊接行使該行使權利後，共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股。就前述句子而言，股東和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數 加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數 ，以確定該句子所涉及的股份，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)的未行使或未轉換部分，及(B)行使或轉換由 持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)，但須受轉換或行使限制的規限，類似於本 第1(F)(I)條所載限制。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據《1934年法案》第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據 本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公開公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有流通股，列明已發行普通股數量(“報告流通股數量”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司 應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並且如果該行使通知 在其他情況下會導致根據第1(F)(I)條確定的持有人的實益所有權超過最大百分比，持有人必須就將根據該行使通知購入的認股權證股份數目減少一事通知本公司 (減少購買的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司須儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價格退還予持有人。在任何時候，在持有人提出書面或口頭要求後，本公司應在一(1)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。如果因行使本認股權證而向持有人發行普通股導致持有人及其他出資方被視為實益持有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人及其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為 無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。由於 在發行超額股份被視為無效後，本公司應在合理可行範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給 持有人。在向公司交付書面通知後，持有人可 不時增加(此類增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是(I)最高百分比的任何增加 在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效，以及(Ii) 任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他出權方，而不適用於不是持有人出權方的SPA認股權證的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括為1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而 。 本段的規定應以嚴格符合 第1（f）（i）條條款的方式解釋和實施，但須以糾正本段或本段中可能有缺陷或不一致的任何部分所需的程度 與本第1（f）（i）條中包含的預期受益所有權限制或做出必要或可取的更改或補充 以適當實施此類限制。本段中包含的限制不得放棄，並適用於本令狀的繼任者 持有人。

(Ii) 主要市場監管。本公司不得在行使本認股權證時發行任何普通股，條件是該等普通股股份(連同於優先股轉換(定義見證券購買協議)或根據指定證書(定義見證券購買協議)的條款而發行的普通股)的發行將超過本公司於行使或轉換時或根據指定證書及SPA認股權證的條款可發行的普通股總數，而不違反公司在主要市場規則或規則下的義務 (在不違反該規則和規則的情況下可以發行的股票數量，(br}“交易所上限”)，除非本公司(A)獲得主要市場適用規則所規定的股東批准 發行超過該金額的普通股，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見認為無須批准，而該意見應令持有人合理地滿意。在獲得批准或書面意見之前，買方不得在轉換或行使(視情況而定)任何優先股或任何SPA認股權證或根據指定證書或SPA認股權證的條款 ，(I)交易所於發行日期的股份上限乘以(Ii)(1)根據證券購買協議(定義見證券購買協議)於成交日期向該買方發行的優先股總數除以(2)根據證券購買協議於成交日期向買方發行的所有優先股的聲明價值(就每名買家而言，為“交易所上限分配”)的商數。如果任何買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方的SPA認股權證，應按比例向受讓人分配該買方的交易所上限分配份額，並按該部分轉讓的該等SPA認股權證按比例分配給該受讓人，並且前一句中的限制應適用於該受讓人 有關分配給該受讓人的交易所上限分配部分。在轉換和全數行使持有人的優先股和SPA認股權證時，應分配該持有人的交易所市值分配與該持有人全額轉換該等優先股時實際發行給該持有人的普通股數量和該持有人全數行使該SPA認股權證的差額(如果有)。按優先股及相關SPA認股權證持有人當時持有的優先股及相關SPA認股權證所持普通股股份比例，按比例分配其餘 優先股及相關SPA認股權證持有人各自的交易所上限份額。如果在2024年12月1日之後，本公司被禁止根據第1(F)(Ii)條發行任何普通股(“交易所上限股份”)，而不是向持有人發行和交付該交易所上限股票，本公司應向持有人 支付現金，以換取註銷本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限 支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至根據本第1(F)(Ii)條 和(Y)在持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足交易所上限持有人出售股份的情況下，持有人的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有)因此而產生 。

(G) 股份保留。

(I) 所需儲備額。只要本認股權證在股東批准之日後仍未發行，公司應在任何時候根據本認股權證保留至少相當於普通股最大數量的200%的普通股，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)；但在任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，任何時候不得按比例減少根據第1(G)(I)節保留的普通股數量。所需儲備 金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期(定義見證券購買協議)行使SPA認股權證後可發行的普通股股份數目(不考慮對行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視乎情況而定)，按比例分配予SPA認股權證持有人 。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配 。向停止持有任何SPA認股權證的任何人士保留和分配的任何普通股股份，應根據SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配給SPA認股權證的其餘持有人 (不考慮對行使的任何限制)。[●](Ii) 授權股份不足。儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，如果在股東批准日期之後的任何時間，當任何SPA認股權證仍未結清時，公司沒有足夠數量的法定普通股和未保留普通股來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失敗”)，則本公司應盡其最大努力採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以使本公司為當時已發行的所有SPA認股權證預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東 批准該增發普通股的授權股份，並促使其董事會向股東建議 批准該提議。儘管如上所述，如果在任何該等法定股份倒閉時，本公司能夠 取得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加 普通股的法定股份數目，則本公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交有關附表14C的資料聲明，以履行此項義務。如果由於公司未能從 已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未獲授權的普通股數量，稱為“未獲授權的普通股”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類未獲授權的普通股交付給持有人，公司應支付現金以換取 本認股權證中可行使到該授權失敗股份的該部分的取消，其價格等於(I) 該數量的授權失敗股份與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該授權失敗的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)款發行和付款之日止；以及(Ii)持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股股份，以滿足授權持有人出售失敗股份的要求，以及(Br)持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

2. 權證行權價和數量調整。

行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證股份數目按本第二節所述不時調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或 以其他方式對任何類別的普通股進行分配，應以普通股的股票支付，但除外證券 (定義見證券購買協議)，(Ii)細分(通過任何股票拆分，股票股息，資本重組或其他方式) 將一類或多類當時已發行的普通股合併為更多數量的股份，或(Iii)將一類或多類當時已發行的普通股合併(通過合併， 反向拆分或其他方式)為較少數量的股份 ，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接事件發生後的已發行普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Br)(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B) 普通股發行調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何協議或公開宣佈有意授予、發行或出售)，或根據本節第(Br)2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售公司擁有的、由公司持有或代公司持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、已發行或售出或被視為已授出的除外證券(已發行或已售出)，每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效行使價 (此等當時有效行使價 稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額。同時，在根據第2(B)條規定的行權價下降的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目應按比例增加，以便在作出此項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目應支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價相同(不包括本協議對行使權的任何限制)。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、發行或出售該等期權的協議， 視情況而定)。(br}行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及(Y)該等期權所規定的 在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的)普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給此類可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，行權價格不得於實際發行該等普通股時根據其條款轉換、行使或交換該等普通股 時作出進一步調整，且如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何期權行使後作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價格。

(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款嚴格不適用的任何 行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或如果發生本第二節條款預期的類型但未由該等條款明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(G) 計算。根據第2條進行的所有計算應按適用情況四捨五入到最接近的1美分或最接近的1/100%的份額。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括本公司擁有或持有的股份或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(I) 底價。根據第2節作出的任何調整均不得導致行權價低於0.4506美元，如果行使價低於(根據證券購買協議日期後發生的任何股票股息、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似交易進行的調整)股東 批准日(定義見證券購買協議)“最低價格”(定義見納斯達克證券市場規則第5635條)的20%(“下限 價格”)。儘管有上述規定，在取得股東批准(如證券購買協議所界定的 )後，本第2(I)條所載任何規定均不適用，而於該股東批准日，若非因本第2(I)條的存在，本應於股東批准日之前根據本條款進行的任何調整應於 股東批准日(不考慮本第2(I)條的限制)根據本第2條適用，猶如該等事件或攤薄發行(如適用)發生在股東批准日。

3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易)向普通股持有者 宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時候， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，如果記錄在案，確定 普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過 最大百分比，則持有者無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(和受益所有權) 超出的範圍)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比的時間或次數為止，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該初始分派或類似擱置的任何後續分派而聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制相同)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證時的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權，但不得超過最大百分比(並且不得因購買該購買權而實益擁有該普通股)，且該購買權應為持有者的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，猶如 沒有此類限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體 根據本第4(B)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質須令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付一份由與本認股權證在形式及實質上與 大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，以換取本認股權證的協議。但不限於，可行使的相應數量的股本股份，等同於在此類基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本認股權證行使的任何限制)，以及適用於該等 股股本的行使價(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值而對股本股份數及行使價作出的調整) 及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市 。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承及取代 (因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及有關“公司”的其他交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的每項權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。每筆基礎交易完成後， 後續實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)) 在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的，根據本認股權證的規定調整後，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的上市普通股 (或其等價物)，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，將有權在適用的基本交易發生時獲得。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除了而非取代本協議項下的任何其他權利，在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證時收取普通股(或其他證券、現金、於上述基本交易前行使 認股權證時可發行的資產或其他財產(除根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目 外，其後繼續為應收款項)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括 認股權證或其他購買或認購權)，為持有人於適用的 基本交易發生時本應有權收取的股份(如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，應在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)完成任何基礎交易和(Z)根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告公開披露本公司完成此類基礎交易之後的九十(90) 天內的任何時間開始交付 。本公司或後續實體(視情況而定)應於提出該要求的日期 向持有人支付等同於本認股權證剩餘未行使部分佈萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項須由本公司(或在本公司指示下)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該等基本交易完成日期後的 較後的一個交易日或之前支付予持有人。

(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司 事件，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制 一樣適用(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後即可收取)。

5. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《購買證券協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願的 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終本着誠意 執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制上述一般性的情況下，公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，以及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。 儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人不得因任何原因(除根據本條例第1(F)節所載限制外)全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股股份。

6. 認股權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人 ，本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前，收到會議通知 、收取股息或認購權或以其他方式，而認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供向本公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。 只要這些信息是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會並通過EDGAR系統向公眾提供的，本公司就沒有義務。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求購買的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出一份新的認股權證(根據第(Br)條第(7)(D)款)，代表有權購買未轉讓的認股權證股份。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本認股權證的交出和取消後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股份。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份總數 的認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

(E) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

8. 通知。

除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第(Br)9(F)節發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理地 詳細説明該等行動及其理由。在不限制前述一般性的原則下，本公司將在(I)每次調整行權價格和認股權證股份數量時，立即向持有人發出 書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)，(Ii)在本公司結賬或備案前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權、可轉換證券或股票購買權的任何授予、發行或銷售，認股權證、證券或其他財產 授予普通股持有人，或(C)決定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權， 在每種情況下，規定有關資料須在向持有人發出該等通知前或與該通知一併公佈 ，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。如果以下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則 本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此訂立契約，並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，或對上述任何人士負有不基於該等重大非公開資料進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

9. 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間 上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而在該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示的情況下，持有人有權推定該通知所載的資料 並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第9節中包含的任何內容均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何義務或持有人的任何權利。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受託代理人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露 任何此類信息。

11. 修訂和豁免。除本文件另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求其作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

13. 適用法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有與本授權書的解釋、有效性、解釋和執行有關的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按證券購買協議第9(F)節規定的地址郵寄給公司，並同意該等送達 應構成良好而充分的法律程序文件和通知的送達。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，訴訟或程序是不適當的。 本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他 司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。

公司 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

14. 結構；標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應 具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義 ，除非持有人另有書面同意。

15. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及行使價、收盤價、出價、布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。 如果持有人和公司不能及時解決與該行使價有關的爭議，該收盤價、該買入價、該布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯價值或該公允市值或該認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)，在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二(2)個營業日後的任何時間，持有人可根據其唯一的 選擇權，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前面第(Br)(A)和(B)條所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持 ，該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議。除非本公司與持有人雙方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法律和規則》(CPLR)，持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(Ii)本認股權證的條款和彼此適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Iii)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將第15條所述的任何爭議提交至位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替採用第15條規定的程序；及(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於，關於第15節所述的任何事項)。

16.補救、定性、其他義務、違反和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外 (包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而 尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、行使等(及其計算)設定或規定的金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 ，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取與此有關的任何 發行税或其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的轉讓支付任何税款。

17. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應繳的款項或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18. 轉賬。本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，但證券購買協議第2(G)節及適用證券法另有規定者除外。

19. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本第4節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(E) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為作為集團行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(F) 對於截至特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為該決定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均價格。若於上述任何基準釐定時未能計算證券的投標價格 ，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整 。

(G) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)簽署最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。

(H) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的交易日開始的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率 ，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基本交易完成之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止(如果該請求早於適用基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露 適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早發生的交易日。(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；

但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(K) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指彭博社報道的該證券在 主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格 ，如果前述 不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何該證券的 做市商的平均要價。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司和持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在該期間內的任何股票分紅、股票拆分、 股票組合或其他類似交易中，應對所有此類確定進行適當調整。

(L) “普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股應變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。

(M) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或該股票或其他證券的持有人 有權獲得任何普通股。

(N) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(O) “事項市場價”是指，就任何股票合併事項日期而言，在持有人的選擇下，(I)通過(X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後的第16(16)個交易日(“測算期”)之後的第16(16)個交易日之前的連續交易日期間內，(X)普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日而確定的商數。或(Ii)在測算期內的任何交易日等於VWAP的價格。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(P) “到期日”是指發行日期的第十八(18)個月的週年紀念日，或者，如果該日期 適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(Q) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)普通股已發行和流通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本認股權證日期未由所有該等主體實體持有的普通股已發行和流通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主體 實體持有的任何普通股未流通股一樣計算，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項 相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，以規避、 或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。儘管有上述規定，本公司發行及出售(I)新指定的本公司G系列可換股優先股 每股面值0.001美元，及(Ii)根據本公司與投資者方於2024年5月1日訂立的有關證券購買協議，購買為期五(5)年的本公司普通股股份的認股權證，並不構成基本交易。

(R) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(S) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(T) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

（u） “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

（v） “主要市場”指納斯達克資本市場。

（w） “註冊權協議”是指由 在公司與優先股和SPA認股權買家之間達成的日期截至截止日期的某些註冊權協議，除其他外，涉及：根據證書條款， 優先股轉換或其他方式可發行的普通股股份轉售的登記 SPA令的指定和行使，可能會不時修訂。

(X) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Y) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Z) “繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Aa) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Bb) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在本金市場(或如本金市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)該證券的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的調整。

簽名 頁面如下。茲證明，自上述發行日期起，本公司購買普通股的認股權證已正式籤立。

公司：

MyMD 製藥公司

姓名：

Chris 查普曼醫學博士

標題：

主席 兼首席醫療官

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

MyMD 製藥公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“授權書”)

MyMD 位於特拉華州的一家制藥公司(以下簡稱“公司”)，具體如下。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

1. 行權價格表。持有人打算 按以下方式支付總行權價：

☐ 與_

☐ 與_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署

上午

[下午3點]

於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。

2. 行使價支付。如 持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人 應根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

DTC 編號：

帳户 編號：

日期： _

登記持有人姓名

發信人：

姓名：標題：

税 ID：

傳真：：

電子郵件 地址：

附件A-1[附件 B][確認]本公司確認此行使通知，並指示_

MyMD 製藥公司

姓名： 克里斯·查普曼，醫學博士

職務： 總裁和首席醫療官

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __,

Exhibit B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.