附件3.2

指定證書

F-1系列可轉換優先股

MyMD 製藥公司

本人克里斯托弗·查普曼，醫學博士，特此證明我是MyMD製藥公司(以下簡稱“公司”)的總裁，該公司是根據特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據公司註冊證書(“公司註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的授權，董事會於2024年5月20日 根據公司註冊證書(“公司註冊證書”)第151(G)條通過了以下決議，確定公司設立一系列指定為“F-1系列可轉換優先股”的五千五百五十(5,050)股優先股是適宜的，並且符合公司及其股東的最佳利益。

議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司一系列 優先股，每股面值0.001美元，其股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其 的資格、限制和限制如下：

F-1系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱和數量。特此設立一系列公司優先股，編號為“F-1系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。授權發行的優先股數量為5,000股(5,050股)。每股優先股的面值應等於每股0.001美元。大寫的 此處未定義的術語應具有下文第33節中所述的含義。

2. 排名除至少過半數已發行優先股持有人(“所需 持有人”)明確同意根據第18條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文) 外，本公司所有股本股份在有關本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及支付的優先股(該等 初級股在此統稱為“初級股”)的優先股級別應較所有優先股為低。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優先權及特權。在不限制本指定證書的任何其他 規定的情況下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本股份，該等股份或其他股本在公司清算、解散和清盤時(統稱為“高級優先股”)的股息、分配和支付方面屬於優先股 ，(Ii)享有優先股 的優先股的優先股。於本公司清盤、解散及清盤時的分派及付款 (統稱“平價股”)或(Iii)任何具有到期日或任何其他需要贖回或償還該等到期日之前的股份的初級股的股份。儘管有上述規定，本公司發行G系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“G系列優先股”)，根據該 確定與G系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項的指定證書，不需要根據本第2節獲得所需持有人的同意。此外，優先股應具有(I)與G系列優先股同等權益和(Ii)低於F系列可轉換優先股的等級。面值每股0.001美元，根據該經修訂及重訂的指定證書發行及發行，以確立與F系列優先股有關的權利、優先權、限制及其他事項，在每種情況下，有關本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付的優先權 。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其在此規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，若合併或合併會導致優先股以任何與前述不一致的方式處理，則不會完成該等合併或合併。

3.分紅和支付。

(A)自 起並在任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)之後，優先股的每個持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)有權按按360天 年和12個30天月計算的股息率按優先股的規定價值收取股息 ，並在每個股息日每月支付欠款，每個日曆月複合支付， 應以合法可供支付的資金支付。根據第9節普通股分期付款轉換(定義見下文)。股息應(I)在分期日發生的每個股息日支付，作為在適用分期日到期的適用分期付款金額的一部分，如果不是以第9節規定的合法可用資金或第9節規定的普通股支付，以及(Ii)對於不在分期日發生的每個股息日，以合法可用資金在該股息日支付。

(B)在股息日支付股息之前，應根據第4(B)(I)條將股息計入每個轉換日的轉換金額中，或根據第12條贖回股息，或在任何觸發事件時支付任何所需支付的股息。自事件發生及發生後及任何觸發事件持續期間，股息將於 每股優先股按15%(15.0%)年利率(“違約率”)的規定價值應計，並應按一年360天及12個30天月計算。

(C)在每個分期日，公司應向持有人支付等同於該分期日根據第9條到期的分期付款的金額。在到期日，公司應向持有人支付相當於該分期日到期的分期付款金額(不包括根據第9條在到期日以普通股支付的任何金額)，包括所有已發行的優先股、應計和未支付的股息以及未支付的滯納金。除特別許可外，本公司不得預付已發行優先股、應計和未支付股息或應計和未支付滯納金所涉及的總聲明價值的任何部分。

4.轉換。 在初始發行日期之後的任何時間，每股優先股均可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義如下)。

(A)持有人的 轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人 均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行、繳足股款及不可評估的普通股股份轉換為普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分 ，公司應將該小部分普通股舍入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定：

(I)“換股金額”指於適用釐定日期，就每股優先股而言，(1)其所述的 價值加上(2)整筆金額、(3)其額外金額及任何應計及未支付的滯納金(定義見下文第26(C)節的 )的總和。

(Ii) “換股價格”指於任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為1.816美元，須按本協議規定作出調整。

(c)轉換的力學。每股優先股的轉換將按以下方式進行：

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股， 持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前將已籤立的轉換優先股(S)股份轉換通知副本(“轉換通知”)以附件一(“轉換通知”)的形式送交本公司(不論是否透過電子郵件或其他方式)以供收取。如第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後的兩個交易日內，該持有人應向全國認可的 隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”)的原始證書(“優先股證書”)(或在第20(B)條所預期的有關優先股遺失、被盜或毀壞的情況下就優先股作出的賠償承諾)。在第一(1)日或之前^ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應以附件所附的表格 向該持有人和本公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)發送一份確認收到該轉換通知的確認電子郵件，該確認應構成對轉讓代理按照本協議條款處理該轉換通知的指示。在公司收到轉換通知後的第一個(1)交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股股票的適用轉換日期所要求的較早日期)的第一個(1)交易日或之前( “股份交割截止日期”)，公司應(1)只要轉讓代理參與信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，將上述 持股人有權持有的普通股股份總數通過其託管系統存入該持有人的 或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理未參與FAST，則應該持有人的要求，簽發一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付(通過信譽良好的隔夜快遞)至該持有人有權獲得的普通股股數。如果根據第4(C)(Iii)節提交供轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後的一(1)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並交付新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下， 根據第20(D)節)表示未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一個或多個人，在任何情況下都應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人。持有人轉換優先股時，該持有人轉換的優先股數目 應從適用的轉換通知所載的該持有人與分期付款 日期(S)有關的分期金額(S)中扣除。儘管有上述規定，關於買方(定義見證券購買協議)於下午4：00或之前向本公司遞交的任何轉換通知。(紐約時間)於緊接根據該等轉換通知將予轉換的該等適用優先股首次發行日期的前一個交易日(每個“發行日期”)，而該等優先股可於證券 購買協議籤立後的任何時間交付，本公司同意於該通知所規限的日期(S)下午4：00前交付轉換後可發行的普通股股份。(紐約市時間)於該適用發行日期及該發行日期 為本協議下有關該轉換通知的股份交割日。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期 當日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該持有人(或其指定人)發行和交付該持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換任何轉換金額(視情況而定)(“轉換失敗”)後，將該持有人有權獲得的普通股數量記入該持有人或其指定人的DTC餘額賬户中(“轉換失敗”)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外， (X)公司應在股份交付截止日期後的每一天，從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行的、該持有人有權獲得的普通股數量之和的1%的數額。 乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期為止的 期間的任何時間有效，(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關該等優先股的轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定)尚未根據該轉換通知轉換的該等優先股的全部或任何部分；但作廢轉換通知不應影響本公司根據第(Br)條第4(C)(Ii)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股 股票登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與FAST，轉讓代理應 未能貸記該持有人或其指定人(視情況而定)的餘額。持有者根據本協議或根據本條款第(Ii)款規定的公司義務有權獲得的普通股股數，且如果在該股份交付截止日期當日或之後，該持股人收購(在公開市場交易、股票 貸款或其他情況下)相當於該持股人有權從公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股股份，且未從公司收到與該轉換失敗有關的普通股股數的全部或任何部分。然後，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，根據該持有人的酌情決定權：(I)從合法可用於此目的的資金中向該持有人支付現金，金額等於該持有人對如此收購的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金、 股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於，任何其他人就此或代表，(“買入價”)，此時，本公司發行和交付該證書(併發行該普通股)或貸方至該 持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額賬户的義務即告終止，即該持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後，該持有人有權獲得的普通股股數由DTC支付。或(Ii) 立即履行其義務，向該持有人發行和交付一份或多份代表該普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定的人的餘額賬户的證書(視情況而定)，向持股人支付持股人根據本協議(視屬何情況而定)轉換時有權獲得的普通股股數 ，並從 合法可用資金中向該持股人支付現金，金額等於買入價格超過(X) 上述普通股股數乘以(Y)普通股在適用轉換通知的日期起至#日止的任何交易日內的最低收市價。根據本條第(Br)(2)款簽發和付款。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於有關本公司未能按本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付普通股)的特定履行法令及/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定，就任何特定的轉換失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於本公司已根據證券購買 協議的類似條款就該轉換失敗向持有人全額支付的金額。

(3)登記； 登記入賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括 電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以 賬簿記入的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄各優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“已登記的 優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知 ，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人 要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據第20條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同，但如果公司在提出請求後兩(2)個工作日內未對此類 登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)進行登記，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管第4節有任何相反規定， 在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人毋須將以優先股證書形式持有的該等優先股實際 交回本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該證書(S) 須按本第4(C)(Iii)條的規定交付本公司)或(B)該持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股證書後重新發行優先股。各持有人及本公司應保存記錄，列明轉換及/或支付(視乎情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視乎情況而定)所述的價值、股息及遲繳費用，或使用該等令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求實際交出優先股 證書。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日 內更新股東名冊以記錄轉換及/或支付(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款日期(視屬何情況而定)所述的價值、股息及滯納金，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不一致之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目，應由 控制及決定。持有人及任何受讓人或受讓人在接受證書後， 確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中與本證書所代表的F-1系列優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Iii)節。本證書所代表的F-1系列優先股的股票數量可以少於本證書所代表的F-1系列優先股的股份數量，該數量可少於本證書所代表的指定證書第4(C)(Iii)節在本證書表面上所列的F-1系列優先股的股票數量。

(4)支持按比例轉換；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交供換股的優先股總數，按比例由 每名於該日期選擇轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期交回供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向該持有人發行不存在爭議的 股普通股，並根據第25條解決爭議。

(D)實益所有權限制 。

(I)受益所有權 。本公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換，該持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換應為無效，並視為從未進行過，條件是在實施此類 轉換後，該持有人與其他出資方將共同實益擁有超過[4.99][9.99]%( “最大百分比”)。 為前述句子的目的，由該股東和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有者和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上將就該句子作出決定的優先股轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份，(B)行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股和認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但須受本條第4(D)(I)節所載的轉換限制或行使限制所規限。就本 第4(D)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。為確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如本公司在股東發出換股通知時，普通股的實際流通股數目少於報告的流通股數目，本公司應以書面通知該持有人當時已發行的普通股數目，並在該換股通知會導致該股東的實益 擁有權(如根據本第4(D)(I)條釐定)超過最高百分比的情況下，該股東必須通知本公司根據換股通知須購買的普通股股份數目已減少。無論出於任何原因，本公司於任何時間應任何持有人的書面或口頭要求，於一(1)個營業日內口頭及以書面或電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該持有人 及自報告流通股數量報告之日起的任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他歸屬方合計實益擁有的普通股數量超過普通股流通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則該持有人和其他歸屬方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。該持股人無權投票或轉讓多餘的股份。在向本公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他 百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他付款人，而不適用於並非該持有人付款人的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比不得被視為由該持有人實益擁有，包括為1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的 。先前未能根據本段 轉換該等優先股，並不影響本段條文在任何其後的可兑換決定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第4(D)(I)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與第4(D)(I)款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制不得放棄，並適用於該等優先股的繼任持有人。

(Ii) 主要市場監管。本公司不得在任何優先股轉換時發行任何普通股股份，或 如該等普通股股份的發行(連同認股權證行使時發行的所有其他普通股股份)會超過本公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股及認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股股份總數，而不違反本公司根據規則及規例於主要市場上市規則(在不違反這些規章制度的情況下可以發行的股票數量，如本公司(A)按主要市場適用規則及規例的規定取得股東批准發行超過該數額的普通股，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准，則該等限制將不適用於 本公司(A)取得股東批准的情況。在獲得上述批准或書面意見之前，在轉換或行使(視情況而定)任何優先股或任何認股權證(視情況而定)後，任何持有人不得發行普通股，其總額不得大於(I)截至初始發行日期的交易所市值 乘以(Ii)商(1)於初始發行日期向該持有人發行的優先股總數 除以(2)於初始發行日期向持有人發行的優先股總數 (就每名持有人而言，“交易所市值分配”)。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例向受讓人分配該持有人所轉讓的該等優先股的上限分配額，而前一句的限制將就該受讓人獲分配的交易所上限分配額適用於該受讓人。當持有人的優先股全部轉換時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人悉數轉換時實際發行的普通股數目之間的差額(如有)，將按各優先股及/或相關認股權證持有人當時持有的優先股及/或相關認股權證的普通股股份比例，按比例 分配至其餘優先股及/或相關認股權證持有人各自的交易所上限分配 。如果在2024年12月1日之後，本公司被禁止根據本第4(D)(Ii)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”)，本公司應 從合法可用資金中向該持有人支付現金，以換取該持有人所持有的不可轉換為該交易所上限股份的有關數目的優先股，贖回的價格相等於(I)該數目的交易所上限股份的乘積及(Y)自該持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用換股通知之日起至 止期間內任何交易日普通股的最高收市價根據本條款第4(D)(Ii)和(Ii)款發行和支付的日期，只要該持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股，以滿足該交易所上限持有人出售股份的要求，該持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。

(e)替代轉換的右側 。

觸發 事件贖回。

(A)觸發 事件。下列事件中的每一項應構成“觸發事件”，第(Viii)、(Br)(Ix)和(X)款中的每一事件應構成“破產觸發事件”：

(i) 暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市（如適用）持續 五（5）個交易日；

(Ii)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或根據本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求，但不包括根據本指定證書第4(D)條的規定；

(Iii)除 在股東批准日期(定義見證券購買協議)之後，公司遵守以下第11(B)節的範圍內，在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續一天，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)該持有者在轉換時有權獲得的普通股數量的200%之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設轉換價格為當時有效的最低價格，且不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時有權獲得的普通股股數的200%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Iv)除第170節適用條文另有規定外，董事會並無根據第3節宣佈於適用股息日期 派發任何股息；

(V)本公司未能於任何股息日期(不論董事會是否宣佈)於任何股息日期向任何持有人支付任何股息或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下的任何贖回款項或金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他票據向持有人支付任何股息或任何其他金額，因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息和滯納金的情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到治癒的情況下；

(Vi) 公司在轉換或行使(視屬何情況而定)持有人根據證券或證券購買協議(視情況而定)根據交易文件收購的任何證券(定義見證券 購買協議)時，未能交付轉換股份或認股權證股份(在任何股票或普通股股份上無限制性圖示)，且任何該等不履行情況在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Vii)發生本公司或其任何附屬公司在到期前違約、贖回或加速償還合共至少250,000美元的債務 (定義見證券購買協議)；

(Viii)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或針對其提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；

(Ix)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(X)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xi)對本公司和/或其任何子公司作出總額超過250,000美元的一項或多項終審判決，且判決自生效之日起三十(30)日內未被擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)日內未被撤銷；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決不得計入計算上述250,000美元的金額。

(Xii)公司和/或任何附屬公司單獨或合計(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務支付除外)。本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或其任何子公司有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將會或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、 運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，但只有在該故障或事件至少五(5)天內未治癒的情況下；

(Xii)除本第5(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正。

(Xiv)公司出具的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xv)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第15(M)節的任何規定；

(Xvi)發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，但在發生後十(10)個交易日內仍未治癒(如果能夠治癒的話)；或

(Xvii)任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何附屬公司直接或間接提出異議，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性或本公司或其任何子公司應以書面形式否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件產生的責任或義務。

(B)通知 觸發事件；贖回權。在發生與優先股有關的觸發事件時，公司 應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知並且該持有人意識到觸發事件(例如較早的日期，即“觸發事件權利開始日期”)和結束(例如，結束日期，“觸發事件權利期滿日期”)以及每個這樣的期間之後的任何時間， “觸發事件贖回權期”)在(1)觸發事件治癒之日和(2)本公司向觸發事件治癒持有人發出書面通知之日，以及(Y)該持有人收到觸發事件通知，其中包括(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)公司認為該觸發事件是否能夠治癒的證明，其中包括(I)適用的 觸發事件的合理描述，(Ii)證明該觸發事件是否能夠治癒的證明。本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理描述和(Iii)觸發事件發生日期的證明，以及(br}如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的觸發事件權利到期日，則該持有人可要求本公司通過向本公司遞送書面通知( “觸發事件贖回通知”)來贖回全部或任何優先股(無論該觸發事件是否在觸發事件權利到期日或該日期之前治癒)。哪個觸發事件贖回通知應指明該持有人選擇贖回的優先股數量。根據本第5(B)條規定須由本公司贖回的每一股優先股，本公司須按以下價格中較大者的價格贖回：(A)須贖回的轉換金額 乘以(B)贖回溢價，及(Ii)在持有人發出觸發事件贖回通知時生效的轉換比率 乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)普通股在任何交易日的最高收市價，自緊接該觸發事件之前的 日期開始，至本公司根據 本條款第5(B)條規定支付的全部款項之日止(“觸發事件贖回價格”)。本第5(B)條所要求的贖回應根據第12條的規定進行 。如果本第5(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對優先股的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。 儘管第5(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在觸發事件贖回 價格(連同任何遲繳費用)全部支付之前，根據第5(B)節 提交贖回的轉換金額(連同任何遲繳費用)可由該持有人根據本指定證書的條款 全部或部分轉換為普通股。如果持有人根據本協議部分贖回所持優先股，則應從觸發事件贖回通知(包括第4(E)節)中規定的該持有人與適用的 分期日(S)相關的分期付款金額(S)中扣除該持有人贖回的優先股數量。如果本公司根據第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損害將是不確定和難以估計的 ，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方 視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 在觸發事件中的任何贖回不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，且每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何破產觸發事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即從該事件的合法可用資金中贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於適用的觸發事件贖回價格(計算方式為該持有人應在緊接該破產觸發事件發生之前提交觸發事件 贖回通知)，無需任何通知或 要求或任何其他個人或實體採取其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生破產觸發事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權、 以及獲得該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的任何權利(視情況而定)。

6.基本交易的權利 。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體(如果繼承實體不是本公司)根據本第6條的規定以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務。 根據書面協議，該協議的形式和實質令 要求的持有人滿意，並在該基礎交易之前得到要求的持有人的批准。包括向每位優先股持有人交付證券以換取優先股的協議，該證券的形式和實質與本指定證書大體相似，包括但不限於具有與持有人所持優先股的既定價值和股息率相等的既定價值和股息率，並具有與優先股相似的排名 ，並令所需持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股在合資格市場報價或上市交易。發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等指定實體 已在本文件及該等文件中被命名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體(如果繼承人實體不是本公司)應向每位持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7條和第17條仍可發行的項目除外，此後繼續為應收款項)。 如果每個 持有人持有的所有優先股在緊接該基礎交易之前被轉換(不考慮本指定證書所載的優先股轉換的任何限制)，並根據本指定證書的規定進行調整，則在此類基本交易發生時，每個 持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份。 儘管有上述規定，該持有人可根據其唯一選擇選擇，通過向本公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條，以允許在不承擔優先股的情況下進行基本交易。本條款第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，且不受優先股轉換或贖回的任何限制。

(B)控制權變更贖回權通知 。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該 控制權變更公告公佈前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或 持有人知悉控制權變更的期間內的任何時間，如果沒有按照緊接在前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，並在(A)完成該控制權變更之日或(B) 收到該控制權變更通知之日後二十(20)個交易日或(C)該控制權變更公告之日後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求本公司向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回該持有人全部或任何部分的優先股，而變更控制權贖回通知應註明該持有人選擇讓本公司贖回的優先股數目。根據第6(B)條贖回的每一股優先股應由公司以合法可用於贖回的資金贖回，贖回價格 等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回的優先股的轉換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A) 被贖回優先股的換股金額乘以(B)商除以(I)普通股股份在緊接(1)適用控制權變更完成及(2)該控制權變更的公告至該 持有人作出變更的日期前一日開始的期間內普通股的最大收市價。控制權贖回通知：(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii)(Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)乘以(A)贖回優先股的轉換金額乘以(B)商(I)在控制權變更完成時將支付給普通股持有人的每股普通股每股 股的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值(任何此類非現金對價構成公開的非現金對價交易證券的估值應以此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價計價 該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的轉換價 (“控制權變更贖回價格”)。本條款第6(B)款要求的贖回應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。如第(Br)項第6(B)條所規定的贖回被具司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付優先股，則該等贖回將被視為自願預付。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在適用的控制權變更贖回價格(連同任何遲繳費用)全額支付給適用持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交贖回的優先股可全部或部分由該持有人根據第4條轉換為普通股，或在轉換日期為完成該等控制權變更後的情況下，根據第4節規定，繼承實體持有的相當於本公司普通股股份的股份或股權。如果持有人根據本條款持有的優先股被部分贖回，則贖回的該持有人的優先股數量應從該持有人與控制權變更贖回通知中所述適用的 分期付款日期(S)有關的分期付款金額(S)中扣除。如果本公司根據第6(B)條贖回任何 優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為 各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會 。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如果在控制權變更完成之前收到控制權變更贖回通知，且在 公司收到該通知後兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)，公司應在完成控制權變更的同時支付適用的控制權變更贖回價格。第6條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。

7.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第8條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或幾乎所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得：如果持有者 在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期 之前持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股 已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股可獲得的總購買權，或如果沒有記錄，確定授予、發行或出售此類購買權的普通股股票記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權在最高百分比的 範圍內參與該購買權(並且無權因該購買 權利(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置 (如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為該持有人的利益而延長 天數(如果適用)，直到該時間或時間，如果有的話)。由於其權利 不會導致該持有人及其他歸屬方超過最高百分比，屆時該持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權 (如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應 延長擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該等限制的程度相同)。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份交換普通股的任何基本交易(br}交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保 每位股東此後將有權根據該持有人的選擇，在轉換時獲得該持有人所持有的所有優先股 ，(I)除轉換後的應收普通股股份外，如果該等普通股股份在該公司活動完成時(不考慮本指定證書規定的優先股可兑換方面的任何限制或限制)或(Ii)在該等轉換時代替普通股股份 ，則該持有人將有權持有該等普通股的證券或其他資產。普通股持有人因完成該公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)將有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或訂立任何協議或公開宣佈有意授予、發行或出售)，或根據本節8(A)被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的普通股股份)，但不包括已授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券。以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價的每股代價(“新發行價”)(該等換股價 當時的價格稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)， 緊接該等攤薄發行後，當時有效的換股價應減至與新發行價格相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節第(br}8(A)(I)款而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或其他方式可發行的任何可轉換證券時 根據其條款及(Y)行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可根據該等期權行使或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價 (或假設所有可能的市場情況下可發行)，減去(2) 購股權持有人(或任何其他人士)於授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時就任何一股普通股向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有金額的總和 加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收或獲授予的任何其他代價的價值。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本第8(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據轉換條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況而定)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券的價值，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所獲的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會對換股價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第8(A)條其他條文已調整或將會調整換股價的任何購股權後進行的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第8(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或出售有關(由所需持有人確定，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和“一級證券”，每一個都是一個“單位”)，一起組成一項綜合交易，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第8(A)(I)條或第8(A)(Ii)條 行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈此類稀釋發行後五(5)個交易日內任何交易日普通股股票的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的，該交易日為該五(5)個交易日期間內的首個交易日，如於任何該等調整期間內任何特定轉換日期轉換任何優先股，則僅就在該適用轉換日期轉換的該等優先股而言，該適用調整期間 應視為已於緊接該轉換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該轉換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的 代價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日進行。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(v)記錄 日期。如果公司記錄普通股股份持有人，以使他們（A）有權接收普通股股份、期權或可轉換證券的股息 或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分配時被視為已發行或出售的 普通股股份的發行或出售日期 或授予認購權或購買權（視屬何情況而定）的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第7、17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股分拆為更多數目的股份，則緊接該等分拆前生效的換股價格將按比例減少。在不限制第7、 17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的 股，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據本條款第8(B)條進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算 以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果公司 在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何 根據該協議可發行的證券，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化或可能變化，包括一次或多次重置(S)至固定價格，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格的方式)，但不包括反映 慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的表述(有關該等變動價格的各項表述在此稱為“變動價格”)，本公司應於有關協議及/或發行該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權(但無義務)全權酌情決定於優先股轉換時以可變價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時提交的轉換通知中指定該持有人僅為該等轉換目的而依賴可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。此外，自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及 之後，就計算截至任何釐定時間之分期換股價而言，其中所使用之“換股價格”指(X)於該釐定時間之換股價及(Y)於該釐定時間之變動價格兩者中較低者。

(B)由多個持有人贖回。本公司收到任何持有人的贖回通知，要求贖回或償還與第5(B)節或第6(B)節所述的事件或事件基本相似的事件或事件 後，本公司應立即 但不遲於收到通知後的一(1)個營業日，通過電子郵件向對方持有人發送該通知的副本 。如果本公司收到一份或多份贖回通知，則在自本公司收到首次贖回通知前兩(2)個營業日起計的七(7)個營業日期間內(包括該日在內)，至本公司收到首次贖回通知後的兩(2)個營業日止(包括 )，而本公司無法 贖回在該首次贖回通知及在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知中指定的該等優先股的所有轉換金額，然後，本公司將根據本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知，按 提交贖回的優先股的陳述價值，按比例向每位持有人贖回金額。

(C)保留。

13.投票權 ^{(A) 除非本協議另有規定或適用法律另有規定，並且在符合本協議第4(D)節的規定的情況下， 優先股持有人有權與普通股持有人就該等普通股持有人有權表決的所有事項進行表決，與普通股持有人以與普通股持有人相同的方式和同等效力，作為一個單一類別與普通股持有人一起投票。在本細則第4(D)節條文的規限下，每股優先股的持有人應有權投出每股優先股的投票數 該優先股的表決權等於該優先股的既定價值除以緊接認購日前的納斯達克最低價格(或每股2.253美元，截至本指定證書 日期，可就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似 交易作出調整)。為清楚起見，本納斯達克最低價格僅適用於指定證書第 13節的目的，不適用於指定證書的任何其他部分或任何交易文件。 儘管有上述規定，但如果根據指定證書，需要優先股持有人的投票，即分別作為一個類別或系列(視情況而定)的投票，授權本公司的特定行動，優先股所需的 股份持有人的贊成票或同意，一起投票，而不是分開投票，除非根據DGCL的要求，在正式舉行的會議上如有法定人數出席或經所需持有人書面同意(除非《股東大會規則》另有規定，則屬例外)，則除非根據《股東大會規則》的要求，否則共同投票而非分開投票，應構成該類別或該系列(視何者適用而定)對該等行動的批准。為免生疑問，為確定在優先股有權投票的任何本公司股東大會上是否有法定人數，優先股的數目及該等股份所代表的投票權應按已轉換為普通股的基準計算，但須受本文所載的轉換限制 所規限。優先股持有人應有權獲得他們將有權投票的所有股東大會或書面同意的書面通知(以及發送給股東的代表材料和其他信息的副本)， 將根據章程和DGCL提供通知。}(B)選舉董事。於2024年6月30日或之前，作為單獨類別的優先股登記持有人有權選擇本公司一(1)名董事成員一(1)次，但此項選擇須經本公司提名委員會和管治委員會批准，且不得無理拒絕批准。如果優先股持有人未能選出董事 填補他們有權選舉董事擔任的董事職位，則根據本第14(B)節第一句 ，單獨投票並作為一個單獨類別投票，則未如此填補的董事職位將保持空缺，直到優先股持有人通過投票或書面同意代替會議選出一人填補該董事職位；除本公司股東有權推選一人擔任董事職務外，該等董事職位不得由本公司股東填補 。 本公司股東只限投票，並以獨立類別投票。普通股和任何其他類別或系列有投票權的股票(包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉本公司董事總數的餘額。除本第14(B)條另有規定外，任何級別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只能以投票或書面同意的方式填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由任何剩餘的董事或該類別或系列的持有人根據本第14(B)條選出的董事填補。

14.契諾。 只要有任何未發行的優先股，而事先沒有規定的持有人的書面同意：

(a) 債務的發生。公司不得且公司應促使其各子公司不得直接或間接產生 或擔保、承擔或承受任何債務（許可債務除外）。

(B)留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受 本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(C)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)，全部或部分任何債務(根據本指定證書)的本金(或溢價，如有)或利息，或進行任何投資，以直接或間接方式贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項。如果在有關債務和/或投資的付款(視情況而定)到期或以其他方式支付時，或在付款生效後，(I)構成觸發事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未治癒將構成觸發事件的事件已發生且仍在繼續 。

(D) 贖回和現金股利的限制。本公司不得、亦不得促使其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(除本指定證書、G系列優先股指定證書及經修訂的F系列優先股指定證書所規定的 及經修訂的F系列優先股指定證書所規定的 外)。

(E)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在一次交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類資產或權利。或(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(f)債務到期 。本公司不得且本公司應促使其各子公司不得直接或間接允許 本公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速。(G)更改業務性質 。本公司及/或其附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及/或其附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或任何合理相關或附帶的業務。 本公司不得及本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接在任何重大方面修改其或其公司的結構或宗旨。(H)保存存在等。公司應在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 的每個司法管轄區內，維持和維護其存在、 權利和特權，以及成為或保留，並使其每個子公司成為或保持適當的資格和良好的信譽。但本公司有權合併或合併本協議項下的全資子公司，或在不對本公司資產或遵守本協議規定的能力產生實質性影響的每種情況下，取消或解散外國子公司。

(I)物業維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，正常磨損及撕裂除外，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(J)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適宜的行動，以 維護本公司和/或其任何子公司對全面開展其業務所必需或至關重要的所有知識產權。

(K)保險維護 。本公司應盡合理最大努力向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金及業務中斷保險)及業務 提供保險 ，保險金額及承保風險與本公司於初始發行日期所承保的金額及承保風險大致一致。

(L)與關聯公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中的交易除外，其方式和程度(如適用)符合過去的慣例，且對其業務的審慎運營 是必要或可取的。以公平代價並按對其或其附屬公司不低於合理預期的條款，與非其關聯方的人士以可比的公平距離交易獲得。

(m)受限制的 發行。未經要求持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地（i）發行任何 優先股（證券購買協議和本指定證書所預期的除外）或（ii）發行 任何其他會導致本指定證書或權證項下違約或違約的證券。

(N)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此類法律的所有 好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力 ，就像沒有制定此類法律一樣。

(O)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(P)隔離的 帳户。如果分期付款轉換價格連續五(5)個交易日低於底價(如果每個交易日是分期付款日)(“隔離現金觸發”)，則公司應立即，但無論如何，在隔離現金觸發後五(5)個工作日內，將相當於未償還聲明價值的三分之一(1/3) 的現金存入隔離存款賬户(“隔離現金”)。本公司契約及 同意，本公司只會將隔離現金用於履行其根據本指定證書對 持有人承擔的貨幣義務；然而，如果在隔離現金觸發事件發生 後底價有任何下降，則本公司可將隔離現金用於任何目的，包括一般公司用途，除非 隨後發生分離現金觸發事件。

(Q)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已經發生及仍在繼續的任何時間，(Y)於 隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(“獨立調查員”)調查是否已發生任何違反指定證書的情況(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定已發生此類違反指定證書的情況，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應將該違規行為的書面通知送達每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)，以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

15.清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權在向持有任何初級股票的股東支付任何金額之前，有權從公司的資產中以現金形式 從資本或可用於分配給其股東的收益(“清算基金”)中獲得現金，但與當時已發行的任何平價股票享有同等權益， 每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付平價股票持有人和持有人的全部應得金額，那麼，根據各自的指定證書(或同等證書)，每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先股的全部清算資金的百分比 ，作為支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第16條將清算事件的收益分配給持有人。根據第16條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第16條所適用的清算事件有關的初級股票持有人。

16.資產分配 。除根據第7(A)條和第8條進行的任何調整外，如果公司應宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配，則作為優先股持有人的每一名股東，將有權獲得這樣的分配，就像該持有人在優先股完全轉換後(不考慮優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)之前，或在沒有記錄的情況下，普通股記錄持有人將為該分配確定普通股記錄持有人的日期之前，持有可獲得的普通股股數。 如果該持有者參與任何此類分發的權利會導致該持有者和其他歸屬當事人超過最大百分比，則該持有人無權參與最高百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權)，該部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人和其他出資方 超過最大百分比為止，應授予該持有人該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

17. 投票決定更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得(無論是通過修訂、修改、資本重組、合併、合併或其他方式)：(A)在正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，公司不得(無論通過修訂、修改、資本重組、合併、合併或其他方式)公司註冊證書或章程，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果該行為 將在任何方面不利地改變或改變本協議項下優先股的優先權、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行為是通過修改公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；如果F系列優先股的變更不需要所需持有人的贊成票；(B)增加或減少(除轉換外)核準的優先股數量；(C) 在不限制第2節任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或其他方式)除G系列優先股以外的任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股票 (但根據本公司的股權激勵計劃及根據該等 計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)的條款除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，就任何初級股票的任何股份支付股息或作出任何 其他分派；(F)發行除預期或根據證券購買協議外的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何規定的情況下，無論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

18.轉讓優先股 。持有人可在未經本公司同意的情況下轉讓其部分或全部優先股，但任何此類轉讓應遵守所有適用的證券法。

19.重新發行優先股股票和賬簿分錄。

(A)轉讓。 如果任何優先股要轉讓，適用的持有人應將適用的優先股證書交給公司(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向公司發出書面指示函)，隨後公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第20(D)條)(或 該優先股轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的優先股的未償還數量。如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則向該持有人提供新的 優先股證書(根據第20(D)條)，代表未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(b)丟失、被盜或損毀優先股證書。在本公司收到令本公司合理滿意的 優先股證書遺失、被盜、銷燬或損壞的證據後，（關於書面證明和下文所述的賠償 應足以作為此類證據），以及在損失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣常和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾 ，在被破壞的情況下，在交出和註銷該優先股證書時，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據第20（d）節），該證書代表適用的未發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記項(根據第20(D)節)，代表原始優先股證書中 優先股的總數，以及適用的每個該等新優先股證書和/或新賬簿記項。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目 。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人透過向本公司遞交書面通知而拆分為兩個或以上新賬簿記項 (根據第20(D)條)，代表原始賬簿記項中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿記項及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中該等已發行優先股數目的有關部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I) 應如該優先股證書的正面或該賬簿條目(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第(Br)20(A)或20(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，當與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿記項所代表的優先股數量 相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(視適用情況而定)之前，原優先股證書或原始賬簿項下剩餘的未償還優先股數量，以及(Ii)應 具有該新優先股證書正面或該新賬簿條目(視適用情況而定)上所示的發行日期，哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

20.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

21.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的索賠的程序，則公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該破產有關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

22.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考 ，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

23.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，第 24節中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)節的任何規定。

24.爭議 解決方案。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I) (I)在涉及截止投標價格、截止銷售價格、轉換價格、分期轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算或適用贖回價格(視情況而定)的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)；本公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方，如本公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或 (B)如該持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間向對方提交爭議。如果該持有人和 公司未能在公司或該持有人(視情況而定)發出初步通知後的第二個營業日之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該分期轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術 計算有關的爭議，然後，該持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。

(Ii)上述 持有人和本公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據本條款第25條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本條款第25條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱CPLR) 並且任何持有人被授權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以強制遵守本條款25，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或視為發行或出售是否屬於發行或出售或視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用的 爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等 ，在解決此類爭議時，投資銀行應將這些發現、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就僅與該持有人有關的爭議)有權自行決定將本條款第25條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條的任何規定均不限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

25.通知； 貨幣；付款。

(A)通知。 本公司應向每位優先股持有人迅速發出書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡需根據本指定證書發出通知時，該通知必須以書面形式發出，並應 根據證券購買協議第9(F)節作出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的行動描述 及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司應在轉換價格進行任何調整時立即向每一持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售。向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)為單位， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。交易文件項下任何到期未支付的金額(除非該金額同時按本合同規定的違約率應計股息)將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的 利息，從該金額到期之日起至全部支付為止(“延遲費用”)。

26.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27.治理 法律。本指定證書的解釋和執行應根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第25條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點。行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務 ，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第25條的任何規定。公司 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本指定證書項下的任何糾紛，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。

28.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第29條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據本第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率計算出可以購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

29.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方對本協議標的的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着善意進行協商，以有效條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

30.最大支付金額為 。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並退還給本公司。

31.股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL 允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。^{(B)修訂。 除第4(D)(I)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可 在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。}32.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1934年法令”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B)“加速下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於以下兩者中較高者的乘積：(I)普通股在緊接相關加速日期前一個交易日的最高交易價格，與(Ii)該加速日期的適用加速轉換價格，以及(B)減去(I)在適用的股份交割截止日期已交付(或將交付)至該加速的普通股股數與(Ii)除(X)適用的加速金額所得的商數所得的差額霍爾德已選擇 作為適用加速的對象，(Y)該加速日期的適用加速轉換價格，但不適用於該定義的第(X)款或分期付款轉換價格定義的第(X)款(視適用情況而定)。

(C)“額外的 金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有應計和未支付的股息 。

(D)“調整權利”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(e)"關聯公司" 或"關聯公司"是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人 控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言， 個人的"控制權"是指直接或間接地以10%或以上的普通投票權股票投票選舉 或通過合同或其他方式指導或促使指導該人的管理層和政策。

(F)“備用轉換下限金額”是指現金金額，根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用的資金交付，等於乘以(A)較高者，(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的最高交易價格，和(Ii)適用的備用轉換價格，以及(B)從(Ii)商中減去(X)持有人已選擇作為適用的備用轉換標的的適用轉換金額所得的差額，(I)在適用的股票交割截止日期已交付(或將交付)給持有人的普通股數量。在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(G)“替代 轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)底價和(Y)普通股最低VWAP中較大者中的最低者，該價格應為(X)底價和(Y)普通股最低VWAP的75%之間的較大者，在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的二十(20)個連續交易日 期間。“交替換算計量期間”)。所有該等釐定須就任何 股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股。

(H)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級管理人員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(I)“歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期之後，或在初始發行日期之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議 ，(Ii)該等持有人的任何直接或間接關聯公司 或上述任何機構，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，以或可被視為以集團身分行事的任何人士連同該持有人或上述任何人士，及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與該等持有人及其他出資人合計。為清楚起見，上述 的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(K)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每個記項 。

(L)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(M)“現金分期付款價格”是指適用分期付款金額的105%。

(N)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續 持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面 在進行重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)，(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平出售或收購 ，只要截至發行日公司投票權的持有人在出售或收購後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面直接或間接在出售或收購後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體或該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人 。

(O)“控制權贖回溢價變更 ”指150%。

(P)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。如彭博社所報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則分別為該證券在電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有 收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需的 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(R)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(S)“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有或有的責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T)“轉換 底價條件”是指相關的替代轉換價格或分期付款轉換價格(視情況而定)是根據此類定義第(X)款確定的。

(U)“轉換(Br)分期付款下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於乘以(A)較高者(I)普通股在緊接相關分期日之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用分期付款轉換價格和(B)減去(I)就該分期付款轉換向持有人交付(或將交付)的普通股股數所得的差額，(Ii)商 除以(X)適用分期付款轉換後的適用分期付款金額獲得的差額，按(Y)適用的分期付款換算價格 在不影響此類定義第(X)款的情況下。

(V)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(W)“分紅日期”是指每個日曆月的第一個交易日。

(X)“股息率”是指每年10%(10.0%)的股息率，可根據第2節不時調整。

(Y)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、場外交易市場、場外交易市場或主要市場。

(Z)“股權條件”是指，就特定的確定日期而言：(I)在該適用的確定日期前30天開始交易的每一天，截止於該適用的確定日期幷包括該適用的確定日期在內的每一天，優先股轉換後可發行的所有普通股都有資格不受限制地由持有者轉售，或根據任何適用的聯邦或州證券法 轉售(在每種情況下，不考慮對優先股轉換的任何限制， 與優先股有關的其他證券發行)；(Ii)自適用釐定日期前三十個交易日起至適用釐定日期(包括適用釐定日期在內)為止的期間內的每一天(“股權狀況計量期”)，普通股(包括轉換優先股及行使認股權證後已發行或可發行的所有普通股)在合資格市場上市或指定作報價(視情況而定)，且不應在合資格市場被停牌(停牌不超過兩(2)天且在適用的確定日期前因本公司的業務公告而停牌)，合資格市場的退市或停牌亦不會受到 威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規和聽證(br}期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於合格市場的最低上市維持要求，然後普通股在該合格市場上市或指定報價， 視適用情況而定；(Iii)在股權條件衡量期間，本公司應已交付本協議第4節所述優先股及時轉換後可發行的所有普通股股份和本公司其他交易文件中所述要求本公司及時交付的所有其他股本股份；(Iv)任何普通股至 的發行應與需要確定的事件(或在需要確定的事件中贖回的轉換金額轉換後可發行)相關，可在不違反本協議第4(D)條的情況下全額發行；(V)在需要確定(或在需要確定的事件中贖回的轉換金額轉換後可發行)(不涉及本文規定的轉換限制)的任何普通股股票可在不違反普通股當時上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的規則或規定的情況下全部發行； (Vi)在股權條件測量期內的每一天，不應發生任何未被放棄、終止或完成的未決、擬議或預期的基本面交易的公開公告；(Vii)任何持有人均不得擁有本公司、其任何子公司或其各自關聯公司、 員工、高級管理人員、代表、代理人等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司 應在其他方面遵守每項規定，不得違反任何實質性方面的任何陳述或保證 (受重大不利影響或重要性的陳述或保證除外，不得在任何方面違反) 或任何重大方面的任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於本公司 不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在股權條件計量期間的每個交易日，截至該適用的確定日期，不應發生任何成交量故障或價格故障；(X) 在適用的確定日期，(A)不存在或繼續存在授權股份失敗，且根據本公司的公司註冊證書可獲得並由本公司保留的適用所需的最低普通股股份金額 將根據本指定證書和認股權證發行和(B)所有普通股股份將因需要進行此確定的事件而發行 (或在需要進行此確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行) (不涉及任何限制本文所述的轉換)可以全部發行，而不會導致 授權股份失敗；(Xi)在股權條件衡量期間內的每一天，不應也不應 不存在觸發事件或隨着時間推移或發出通知而構成觸發事件的事件；(Xii) 分期換股價不是由換股底價條件決定；或(Xii)根據需要滿足股權條件的事件，可發行普通股 已正式授權上市，並有資格在符合資格的市場上交易，不受 限制。

(Aa) “股權條件失效”是指(I)僅就任何分期轉換而言，在適用的分期轉換價格測量期內的任何一天，或(Ii)就任何其他確定日期而言，在截至該確定日期(包括該確定日期)的第三十個交易日內的任何一天，股權條件未得到滿足(或由適用持有人書面放棄)。

(Bb) “事項市場價”是指，就任何股票合併事項日期而言，在持有人的選擇下，(I) 在 結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第十六(16)個 交易日之前的交易日的連續二十(20)個交易日期間內，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日(“測算期”)所確定的商數。或(Ii) 在測算期內的任何交易日等於VWAP的價格。

(Cc) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權的股份，或可向公司董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃向公司提供服務，條件是(A)所有此類發行(計入行使此類獎勵後可發行的普通股股份)在根據本條款認購日期之後(I)總體上不： 超過截至發行之日已發行和已發行普通股的10%以上，以及(B)任何此類期權的行權價沒有降低，且任何此類期權都沒有進行修改，以增加其項下可發行的股票數量；(Ii)在認購日期前發行的轉換或行使可轉換證券時發行或可發行的普通股(根據上文第(I)款所述的經批准股票計劃發行或可發行的普通股除外)， 只要任何此類可轉換證券的轉換價格(根據上述第(I)款所涵蓋的批准股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)不低於認購日有效的轉換價格(無論是否根據該等可轉換證券的條款或其他)，該等可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的除外)均未經修訂以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(根據核準股票計劃發行的上文第(I)款所涵蓋的除外)的任何條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(3)根據本指定證書的條款轉換優先股或以其他方式發行的普通股；(4)行使認股權證時可發行的普通股；以及，(V)為本公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或真正的合資協議收購另一實體而發行的作為對價的證券，條件是此類發行得到 公司多數無利害關係的董事的批准，且該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在受限 期間(定義於證券購買協議)期間提交與此相關的任何登記聲明的 登記權，且此類發行總體上不超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股的5%以上。

(Dd) “底價”是指(X)$0.4506(視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而調整)和(Y)股東批准日(按購買協議中定義的)(受 股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件調整)“最低價格”(定義見 納斯達克證券市場規則第5635條)的20%(以較低者為準)或在任何情況下，不時允許的較低金額中較低者。由主體市場提供。

(Ee) “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 在任何交易或系列或相關交易中，單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為 所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務組合的主體實體所持有的任何普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人(見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地通過子公司、附屬公司或其他方式包括 ，允許任何主體實體或主體整體 直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行的普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)由截至本指定證書日期未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50% 計算 ，就好像所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，應以不嚴格符合本定義條款的方式進行解釋和實施，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分 。

(Ff)“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Gg)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Hh)“持有人按比例金額”指，就任何持有人而言，(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目。

(Ii)“負債” 指任何人，在不重複的情況下，指(A)借入資金的所有負債，(B)所有已簽發、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似文書所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，如根據美國公認會計原則，在所涵蓋的期間內始終如一地適用 ，則將其歸類為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)條所述的所有債務 由任何 按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押或其他方式擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)。任何人擁有的任何資產或財產中或其上的任何財產 或資產(包括賬户和合同權利)中或之上的任何性質的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等資產或財產的人 並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有債務 。

(Jj)“分期付款 金額”是指，在適用的確定日期，就某一特定持有人而言，(A)一定數量的優先股 ，等於(1)分期付款金額乘以(2)該持有人按比例計算的金額(四捨五入至最接近的整數)的乘積，或(Ii)該持有人當時持有的所有優先股，但該 持有人當時持有的優先股數量少於根據前一條第(I)款釐定的金額，(B)根據第(br}9(D)節延期至該適用分期付款日期的任何遞延金額，並據此計入該分期付款金額；及(C)根據第9(E)節為該當前分期付款日期加速的任何加速金額，並根據該分期付款金額計入該分期付款金額。

(Kk)“分期付款 轉換價格”指，就特定確定日期而言，(I)當時有效的轉換價格、 和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在前三十(30)個連續交易日期間(每個“分期付款轉換價格測算期”)內三個最低收盤價的平均值的80%的較大者中的最低者。所有此等釐定將於任何該等計量期間就任何股票分拆、股票分紅、股票合併或其他類似交易作出適當的 調整。

(Ll) “分期付款計劃金額”指721.429股優先股。

(Mm) “分期日”是指(I)2024年12月1日，(Ii)此後每個日曆月的第一個交易日 緊接上一個分期日之後的第一個交易日，直至到期日，以及(Iii)到期日。

(Nn)“知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，以及所有相關申請和註冊。

(O)“投資”指任何人的任何實益擁有權(包括股票、合夥或有限責任公司權益)，或任何貸款、對任何人的墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產的公平市價購買另一人的任何資產。

(Pp)“清算事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的本公司或該等附屬公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

(Qq)“合計 金額”指於任何給定日期及在適用情況下，與本指定證書項下的任何轉換、贖回或其他償還有關的金額，相等於根據本指定證書按當時的股息率應累算的額外股息金額，並假設為計算目的，本指定證書於截止日期(包括到期日)的所述價值仍未償還 。

(Rr)“重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、運營、經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，如個別或作為一個整體， 或本協議擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而簽訂的協議和文書，或對公司履行交易文件項下義務的授權或能力的任何重大不利影響。

(Ss)“到期日”指2025年6月30日；但是，在下列情況下，持有者可以選擇延長到期日：(I)在以下情況下，只要觸發事件已經發生並正在繼續，或任何事件將已經發生並正在繼續 隨着時間的推移，且未能治癒將導致觸發事件，或(Ii)在基礎交易完成後的二十(20) 個工作日內，如果基礎交易被公開宣佈或 控制變更通知在到期日之前交付，則可延長到期日。此外，如持有人根據本協議第4節選擇轉換其部分或全部優先股，而轉換金額將根據本協議第4(D)節有所限制，則到期日應自動延長至該條款不限制該等優先股轉換的時間。

(Tt)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Uu)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的個人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的個人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司。

(Vv)“允許負債”指(I)於2023年12月31日存在並反映在公司資產負債表上的債務，包括在公司於2024年4月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中 ；及(Ii)以允許留置權為擔保的債務 或根據許可留置權定義第(Iv)及(V)款所述的無抵押債務。

(Ww)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正通過適當程序真誠爭奪的、已根據公認會計準則為其設立充足準備金的留置權，(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因下列原因而產生的債務：(Br)尚未到期或拖欠的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的設備或設備的留置權，以確保該設備的購買價；或(Br)僅因購買或租賃該設備而產生的債務，或(B)收購時該設備上存在的債務，只要留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，債務總額不超過100,000美元，(5)因由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)在不構成第5(A)(Vii)條規定的觸發事件的情況下，因判決、判決或扣押而產生的留置權。

(Xx)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Yy)“價格 失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在確定日期之前的交易日結束的任何交易日內的VWAP未能超過最低價格(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或認購日期之後發生的其他類似交易進行調整)。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Zz)“主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Aaa)“贖回通知”是指觸發事件贖回通知、到期贖回通知、與任何分期贖回和控制權變更贖回通知有關的分期付款通知 ，以及上述每一項單獨的“贖回 通知”。

(Bbb)“贖回 溢價”指130%。

(Ccc)“贖回價格”是指任何觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、到期贖回價格和分期付款贖回價格(在每種情況下均包括上述各項的利息、損害和整筆金額)，以及上述各項中的每一個單獨的“贖回價格”。

(Ddd)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Eee)“證券購買協議”是指本公司與優先股初始持有人之間的某些證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Fff) “隔離現金”的含義如第15(P)節所述。

(GGG)“隔離的 現金觸發器”具有第15(P)節規定的含義。

(Hhh)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Iii) “訂閲日期”指2024年5月20日。

(Jjj)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Kkk)“附屬公司” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(11)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(MMM)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用持有人以書面方式將該日指定為交易日 或(Y)與普通股相關的價格決定以外的所有決定，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Nnn)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、本指定證書、認股權證及其他各項協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Ooo)成交量 失敗“是指在確定日期之前的交易日(該期間為”成交量失敗衡量期間“)內的任何交易日內，普通股在主要市場上的每日美元總成交量(如彭博社報道的 )(根據認購日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易而調整) 。

(Ppp)“VWAP” 指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

(Qqq)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(RRR)“認股權證 股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

33.披露。 本公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前公開披露該材料，在8-K表格或其他形式的當前報告中的非公開信息。 如果公司認為通知包含與公司或其任何附屬公司有關的重要、非公開信息，公司應在該通知中(或在收到該持有人的通知後(如適用)立即以書面形式向持有人明確表示)，並且在該通知中沒有任何此類書面指示的情況下(或在收到該持有人的通知後立即通知)，該等持有人有權推定通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本條款第 34條並不限制本公司根據證券購買協議第4條(L)承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

34.不規避。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《公司章程》(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終本着誠意執行本指定證書的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時將任何應收普通股的面值增加到高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便 公司可以在優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，並且 (C)只要有任何優先股流通股，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權的 普通股和未發行普通股中保留並保持可供使用的最高數量的普通股，該數量的普通股為實現當時已發行的優先股轉換而不時需要的最高數量的普通股(不包括本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如在初始發行日期後九十(90) 個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)(I)節規定的限制除外)不得將該持有人的優先股全部轉換為普通股，則本公司應盡其最大努力 迅速補救該等失誤，包括但不限於取得必要的同意或批准以將該等轉換 轉換為普通股。

35. 沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的受託人或代理人 ，每個持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保密，或（b）在沒有 簽署書面保密協議的情況下， 在持有該等信息時，不得買賣任何證券該持有人的高級官員明確規定了此類保密和交易限制。在沒有此類已簽署的 書面保密協議的情況下，本公司承認，每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

茲證明，本公司已於2024年5月_日由其總裁簽署了MyMD製藥公司F-1系列可轉換優先股指定證書。

MyMD 製藥公司

發信人：

姓名：

標題：

簽名 指定證書頁面

MyMD 製藥公司

轉換 通知

參考文獻 參考MyMD製藥公司的F-1系列可轉換優先股的名稱、偏好和權利證書(以下簡稱“指定證書”)。根據指定證書，在此簽署的 選擇將以下指定日期 所示的特拉華州公司MyMD製藥公司的F-1系列可轉換優先股每股面值$0.001(“優先股”)的股份數量轉換為本公司的普通股，每股面值$0.001(“普通股”)。

轉換日期：

要轉換的優先股總數 ：

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

應計未付股息和應計未付股息合計 與此類優先股有關的應計未付股息和應計未付滯納金，以及應轉換的此類股息合計：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換 價格：

擬發行普通股數量：

減值分期付款(S)(及對應的分期付款日期(S)及減值金額：

如果 此轉換通知是關於替代轉換交付的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下 替代轉換價格：_

附件 i

* * * * *

如果 本轉換通知是關於加速交付的，請在此處選中持有者是否選擇使用以下分期付款 轉換價格：_

DTC 參與者：

DTC 編號：

帳户 編號：

日期： _，_

MyMD 製藥公司

姓名：

Date: _____________ __, ____

Name of Registered Holder

Tax ID:_______________________

E-mail Address: _______________

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the Holder without restriction or any legend and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated May ___, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.