美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格10-K/A

x 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

o 過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

對於從__

佣金文件編號1-12711

Ault Alliance，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據《 法案》第12（b）條登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。 是的 ☐    不是  ☑

如果註冊人無需根據《交易所法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。 是的 ☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否已在上一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑    否： ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是  ☑    沒有 收件箱

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐    不是  ☑

截至2021年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為美元154,512,117基於紐約證券交易所美國股市報告的收盤價2.82美元。此類確定不應被視為承認註冊人的董事、高級職員、 或10%受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

有幾個268,307,612截至2022年4月11日，已發行的普通股股票 。

通過引用併入的文件：無

解釋性説明

AMARIALLIANCE，INC.和子公司

表格10—K/A

截至2021年12月31日的財政年度

索引

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們已嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或 這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本年度報告提交之日，我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述 以將這些陳述確認為實際結果，除非法律要求。

本年度報告還包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本年度報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們無法 保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本年度報告“風險因素”和其他部分所述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性的主要因素摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論 可以在下面“風險因素”的標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(簡稱“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息。

第一部分

*公司概述

Ault Alliance，Inc.是特拉華州的一家公司，當時名為BitNile Holdings，Inc.，於2017年9月註冊成立(有時稱為“BitNile”，“公司”， “我們”或“我們”)。我們是一家多元化控股公司，擁有從事以下業務的子公司：商業和國防解決方案、商業貸款、數據中心運營、比特幣開採和先進紡織技術。 我們的直接和間接全資子公司包括Gresham Worldwide，公司(GWW)、TurnOnGreen，Inc.，前身為Coolisys Technologies Corp.(“TOGI”)、TOG技術公司(“TOG Technologies”)、Digital Power Corporation(“Digital Power”)、Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)，Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)，Relec Electronics Ltd.(“Relec”)，Digital Power Lending，LLC(“DP Lending”)，Ault Alliance，Inc.(“Ault Alliance”)， Ault Global Real Estate Equities，Inc.(“Agree”)和BitNile，Inc.(“BNI”)。 我們還擁有微相公司(“微相”)的控股權， BNI擁有Alliance Cloud Services的控股權，Ault Alliance在雪崩國際公司(“Avalance”或“AVLP”)有大量投資。

BitNile由執行主席米爾頓·C·(託德)奧爾特三世創立，由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長威廉·B·霍恩、首席執行官亨利·尼瑟、總裁和總法律顧問亨利·尼瑟領導。它們共同組成執行委員會，負責管理控股公司的日常運營。公司的長期目標是實現每股內在價值最大化。所有重大投資和資本分配都是由奧爾特先生和執行委員會為我們做出的決定。我們有四個可報告的細分市場：

我們是一家控股公司 ，主要通過子公司開展業務。我們以不被視為投資公司的方式開展活動 根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)。一般來説，這意味着我們 不投資或打算投資證券作為我們的主要業務，並且我們總資產的不超過40%將投資於投資證券，這一術語在《投資公司法》中有定義。根據《投資公司法》，我們的子公司DP Lending等公司被排除在投資公司的定義之外，因為其業務包括髮放貸款和 工業銀行業務。我們還在雪崩上保持着相當大的投資，其業務名稱為MTIX 國際(“MTIX”)。

最初，我們主要是一個解決方案驅動型組織，為醫療、軍事、電信和工業市場設計、開發、製造和銷售高級定製和靈活的電力系統解決方案 。目前，這項業務是由Digital Power進行的。雖然我們積極通過收購尋求增長，但我們也將繼續專注於針對商業、醫療和軍事/國防市場的高檔次和定製產品設計，這些市場的客户需要高密度、高效率和堅固耐用的產品，以滿足最苛刻和/或軍事任務關鍵的操作條件。

我們通過我們的全資子公司Gresham Power和Relec在歐洲開展業務，這兩家子公司都位於英國。Gresham Power設計、製造和銷售主要面向歐洲市場的電力產品和系統解決方案，包括電源轉換、配電設備、DC/AC(直流/有源電流)逆變器和UPS(不間斷電源)產品。我們的歐洲防務業務 專門從事海軍電力分配產品領域。2020年11月30日，我們根據股票購買收購了Relec，根據股票購買，我們支付了約4,000,000美元，並根據Relec未來的財務業績支付了額外的或有現金付款，最高可達約665,000美元。Relec專注於AC/DC電源、DC-DC轉換器、顯示器和電磁兼容(“EMC”)過濾器。

我們通過全資子公司Enertec在以色列開展業務，Enertec為軍事、醫療、電信和工業市場設計、開發、製造和維護先進的端到端高科技電子解決方案。

2016年11月30日，我們成立了全資子公司DP Lending。DP Lending向美國各地的公司提供商業貸款，為它們提供運營資本，為它們的業務增長提供資金。這些貸款的期限從六個月到三年不等，DP Lending貸款是根據加州融資法律許可證(許可證編號：60 DBO77905)。

2017年6月2日，我們購買了微相公司56.4%的流通股權益。微相公司是一家設計製造原始設備製造商(“OEM”) 行業領先者，為軍事、航空航天和電信 行業提供世界級的射頻和微波濾波器、雙工器、多路複用器、探測器、開關 濾波器、集成組件和探測器對數視頻放大器(“DLVA”)。微相公司總部設在康涅狄格州謝爾頓。

2020年1月7日，我們成立了全資子公司 TOGI。TOGI在汽車、醫療、軍事、電信、商業和工業市場的定製和靈活的電力系統解決方案中經營其現有業務，而歐洲市場主要由Gresham Power提供服務。2021年4月，TOG科技作為內華達州的一家公司成立了TOG Technologies，通過 住宅、商業和超快充電產品組合以及全面的充電管理軟件和網絡服務，提供靈活且可擴展的電動汽車充電解決方案。

2017年12月31日，特拉華州的Coolisys Technologies，Inc.與特拉華州的Micronet Enertec Technologies，Inc.(“MICT”)、MICT(“EML”)的以色列公司和全資子公司Enertec Management Ltd.以及以色列公司和EML的全資子公司Enertec簽訂了股份購買協議，CTI據此收購了Enertec。Enertec是以色列最大的私人軍用電子系統制造商。2018年5月23日，CTI完成了對Enertec的收購。自2021年12月30日起，CTI與GWW合併並併入GWW ，上游合併CTI不復存在。

GWW 於2018年11月21日根據特拉華州法律註冊為DPW Technologies Group，Inc.並於2019年12月6日更名 。

最近的事件和發展

於2020年2月10日，吾等與Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立了一份總交易所協議(“總交易所協議”)，收購了本金約420萬美元，外加應計但未付利息的若干本票，這些本票已由本公司先前發行予康涅狄格州有限責任公司Dominion Capital，LLC(“Dominion Note”)及加拿大特別機會基金LP(“CSOF Note”)。Esousa購買的票據)。 Esousa還同意額外購買本金最多為350萬美元的額外票據，外加應計但未付的利息 (“額外票據”，與Esousa購買的票據共同稱為“票據”)。根據主交換協議，Esousa有單邊權利收購本公司普通股股份(“交換股份”)以交換票據，而票據證明本公司的債務總額高達約770萬美元。我們 總共向Esousa發行了8,332,904股交易所股票。

於2020年8月至2020年11月期間，吾等從Esousa及若干聯屬公司獲得5,450,000美元貸款，據此，吾等同意發行利率為13%及14%的無抵押短期本票，以及期限約一年半的認股權證 ，以平均行使價每股2.28美元購買合共3,850,220股普通股。

於2020年10月2日，我們與Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”) 訂立了《2020年市場發行銷售協議》(“2020銷售協議”)，透過“2020年自動櫃員機發售”計劃(“2020 ATM發售”)，不時出售總髮行價高達8,975,000美元的普通股。2020年12月1日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書附錄修正案 ，將根據2020年銷售協議修訂後的2020年自動櫃員機發售的普通股總金額增加到40,000,000美元，其中包括之前在2020年自動櫃員機發售時出售的最高8,975,000美元的普通股 。2020年自動櫃員機發售普通股的要約及出售乃根據本公司於2018年1月11日生效的S-3表格“擱置登記説明書”及隨附的基礎招股説明書(註冊號：333-222132)作出。截至2020年12月31日，我們通過出售來自2020年ATM發行的12,582,000股我們的普通股 ，獲得了39,978,350美元的總收益。2020年的ATM服務於2020年12月31日終止。

2021年1月22日，我們與Ascaldiant簽訂了在市場發行銷售協議(“2021年銷售協議”)，通過“在市場發售”計劃(“2021年自動取款機發售”)，不時出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股 。2021年2月16日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編修正案，將根據2021年銷售協議修訂的2021年自動取款機發售中可能發售的普通股 金額增加到總計1.25億美元 ，其中包括之前在2021年自動取款機發售中出售的高達5,000萬美元的普通股。於2021年3月5日， 我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編的第二次修訂，以進一步增加根據2021年銷售協議修訂後的2021年自動取款機發行中可能提供和出售的普通股金額 ，包括之前在2021年自動取款機發行中出售的高達1.25億美元的普通股。2021年自動櫃員機發售普通股的要約及出售乃根據本公司於2021年1月20日生效的S-3表格及隨附的基本招股説明書(註冊説明書第333-251995號)內的有效“擱置”登記説明書作出。截至2021年12月31日，我們通過出售2021年自動取款機發行的52,552,353股普通股獲得了2億美元的總收益。2021年ATM 產品已於2021年12月終止。

2021年1月29日，ACS完成了對位於密歇根州南部一塊34.5英畝土地上的617,000平方英尺節能設施的收購，收購價格為3,991,497美元(“該設施”)。收購價格是由我們自己的營運資金支付的。該設施的所有權 隨後被轉讓給BNI。

2021年3月9日，DP Lending 與關聯方阿爾茨海默神經公司(“阿爾茨海默”)簽訂了一項證券購買協議，將在實現某些里程碑的前提下，向阿爾茨海默普通股和認股權證投資1000萬美元 。我們同意在證券購買協議簽署後提供400萬美元的資金，並在阿爾茨海默公司實現與美國食品和藥物管理局批准的阿爾茨海默公司研究性新藥申請和阿爾茨海默公司基於鋰離子共晶體療法(簡稱AL001)的1a期人體臨牀試驗相關的某些里程碑後，為餘額提供資金。截至本年度報告日期，根據證券購買協議，我們已累計出資600萬美元 。根據證券購買協議，阿爾茨邁已同意以1000萬美元或每股1.50美元的價格將其最多6666,667股普通股 出售給DP Lending，並向DP Lending發行認股權證，以收購最多3,333,334股阿爾茨邁普通股，行使價為每股3.00美元。我們的獨立董事在收到阿爾茨海默的第三方估值報告後，批准了這筆交易。

2021年5月12日，我們向關聯方Ault&Company，Inc.(“A&C”)發行了275,862股普通股，轉換了400,000美元的本金，發行日期為2020年2月5日的8%可轉換本票。

2021年6月11日，我們與A&C簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，A&C有權購買1,000,000股我們的普通股 ，總收購價為2,990,000美元，每股收購價為2.99美元，較2021年6月10日收盤價每股高出0.05美元 。

2021年6月15日，阿爾茨海默公司以每股5.00美元的價格完成了首次公開募股。DP Lending在首次公開募股中購買了2,000,000股阿爾茨曼公司的普通股，總金額為10,000,000美元。阿爾茨芒的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“ALZN”。

在截至2021年9月30日的季度內，我們執行了4,000名AntMiner S-19專業比特幣礦工的合同。購買總價 為2730萬美元。2021年11月，我們簽署了以1.21億美元收購1.6萬名比特幣礦工的合同。此次採購 既包括環保的S19 XP Antminers，其處理能力為每秒140萬億次/秒(“th/S”) ，能耗為3.01千瓦時(“kWh”)，也包括S19j Pro Antminers，其處理能力為100 th/S，能耗為2.95千瓦時。截至2022年3月31日，4754名礦工在我們手中，其餘礦工預計將在2022年4月至2022年9月之間發貨。截至2022年3月24日，採購總價中約有9,240萬美元已支付，其餘部分計劃在2022年4月至20年11月期間支付。

2021年12月13日，BNI 完成了Earity Inc.(“Earity”)的A系列優先股投資，Earity Inc.是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的分散金融(Defi) 市場。BNI支付了約1,150萬美元購買Earity的A系列優先股。在這筆投資之後，BNI實益擁有Earity公司約19.99%的普通股。

於2021年12月15日，DP Lending 與Imperalis Holding Corp.(“IMHC”)訂立交換協議，據此IMHC向吾等發行本金為101,528.77美元的可轉換承付票(“IMHC票據”)，以交換IMHC先前向DP Lending發行的本金總額為100,000美元、於2021年12月15日已累計利息1,528.77美元的若干承付票。IMHC票據的應計利息年利率為10%，於2023年12月15日到期，本金連同本金金額的任何應計但未支付的利息，可按DP Lending的選擇權轉換為IMHC的普通股，轉換價格為每股0.01美元。

於2021年12月16日，我們與IMHC的大股東簽訂了一份股票購買協議(“協議”)。根據該協議，吾等向賣方購買了129,363,756股IMHC普通股，以200,000美元換取。協議完成後，我們擁有IMHC的大部分普通股，導致對IMHC的控制權發生變化。

於2021年12月22日(“截止日期”)，Agree Madison，LLC(“Agree Madison”)的全資附屬公司， 透過多間全資附屬公司(“物業擁有人”)訂立總額為68,750,000美元的建築貸款協議(“貸款 協議”)，以收購四個酒店物業 (“該等物業”)。該等物業於成交日期購入，總購入價為69,200,000美元，其中2,500,000美元為先前的按金，21,378,000美元由本公司於成交日期支付，其餘款項則由貸款支付。剩餘的23,428,000美元貸款可供業主在完成物業業主同意承擔的13,700,000美元物業改善計劃(“PIP”)時動用，以及為營運資金、利息儲備、特許經營費及其他與收購有關的成本及開支提供資金。貸款將於2025年1月1日(“到期日”)到期，但業主可根據貸款協議中規定的某些條款和條件，再延長兩個12個月的期限。貸款的應計利息為(I)倫敦銀行同業拆息加675個基點或(Ii)年利率7%，兩者以較大者為準。從2022年1月1日開始，業主將只按月支付利息。

於2021年12月27日，本公司與GWW與加州公司Giga-tronics(“GIGA”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據交換協議，GIGA將收購GIGA全部已發行股本 ，以換取(I)向本公司發行2,920,085股GIGA普通股(“GIGA普通股”)及514.8股可轉換為合共3,960,043股GIGA普通股(“GIGA優先股”)的新優先股(“GIGA優先股”)(“交換交易”)，及(Ii)GIGA按假設基準承擔相當於249,875股GIGA普通股的股權獎勵(“交換交易”)。交易所交易的完成取決於GIGA股東的批准和慣常的成交條件。

交易所交易完成後，GWW將立即成為GIGA的全資子公司。此外，交換協議 規定，本公司於交易所交易完成(“交易完成”)時，根據可轉換本票(“成交日期貸款”)向GIGA貸款425萬元。交易完成後，GIGA將回購或贖回其所有目前已發行的B系列、C系列、D系列和E系列優先股(“未償還優先股”)。 假設回購未償還優先股，並基於目前已發行的2,725,010股GIGA普通股，根據交易所交易向本公司發行GIGA普通股及GIGA優先股後，本公司將持有GIGA已發行投票權及股本約68%，而現有GIGA普通股持有人將持有約32%。

在收購位於佛羅裏達州聖彼得堡的若干不動產(“不動產”)以及與不動產相關的所有單一權利和附屬權利，包括但不限於：(I)不動產的所有權利、地役權、權利、礦業權、石油和天然氣權利、水、水權、航空權、發展權和特權， 不動產附帶的所有權利、地役權、權利、礦業權、石油和天然氣權利、水、水權、航空權、發展權和特權 於2021年12月30日結束。(Ii)位於不動產上或與不動產有關的、由賣方擁有和可轉讓的所有有形個人財產，包括但不限於工程研究、土壤報告、(Iii)與不動產和/或由此轉讓的資產有關的所有擔保、擔保、賠償和其他類似權利，(Iv)與不動產有關的所有許可、許可證、同意、批准和權利，(V)任何通行權、附屬物、地役權、人行道、小巷、 毗鄰或附屬於不動產或其任何部分(如有)並與不動產一起使用的土地或狹長土地， 及(Vi)指與不動產直接相關的所有無形權利(與不動產統稱為“財產”)。

該財產是根據第三大道公寓與賣方訂立的合同從聖彼得堡第三大道有限責任公司(“賣方”)購得的。該物業的買入價為15,500,000美元，其中1,500,000美元以前是按金 ，其餘14,000,000美元由本公司於成交日期支付。我們計劃將該物業用於開發一個高層 多户項目。

於2021年12月30日，吾等發行了(I)有擔保本票(個別為“票據”及統稱為“票據”) ，本金總額約66,000,000美元；(Ii)五年期A類認股權證，可按行使價2.50美元購買合共14,095,350股普通股，可予調整；及(Iii)五年B類認股權證，可按行權價每股2.50美元購買1,942,508股普通股。我們同意提交一份登記 聲明，將前述認股權證相關的普通股股份和之前發行的某些其他認股權證的股份登記給其中一名投資者。

吾等、吾等若干附屬公司及Esousa代表投資者(“代理人”)作為抵押品代理訂立了擔保協議 ，根據該協議，吾等(I)質押幾乎所有位於美國的附屬公司的股權，及(Ii)將吾等的幾乎所有存款賬户、證券賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據及存貨及由此產生的所有收益的擔保權益授予投資者。全部貸款，包括原始發行折****r}和應計但未付的利息，已於2022年3月30日全額償還。

2022年2月4日，我們與Ault Alliance簽訂了一項證券購買協議，規定我們將從Ault Alliance購買BNI。 此次交易的結果是，BNI和Ault Alliance均為我們的獨立全資子公司。

2022年2月10日，與我們讓BNI運營與加密貨幣相關的整個業務的目標一致，Ault Alliance將其在ACS中的全部權益轉讓給了BNI。

2022年2月25日，我們與Ascaldiant簽訂了在市場上發行銷售協議(“2022年銷售協議”)，通過“在市場上發售”計劃(“2022年自動取款機發售”)，不時出售總髮行價高達2億美元的普通股 。2022年自動櫃員機發售普通股的要約及出售乃根據本公司於2021年11月12日生效的S-3表格“擱置”登記説明書及隨附的基礎招股説明書(登記説明書編號： 第333-260618號)作出。截至2022年3月31日，我們通過出售2022年自動取款機發行的140,658,096股普通股獲得了約1.1億美元的毛收入。

於2022年3月20日，吾等與IMHC與TOGI訂立證券購買協議(“收購協議”)。根據收購協議，吾等將(I)向IMHC交付吾等擁有的TOGI的所有已發行普通股，及(Ii) 寬免及註銷吾等與TOGI之間證明吾等於TOGI進行的歷史股權投資的公司內賬目，金額約為25,000,000美元，代價是IMHC向吾等發行(“交易”)總計25,000股新指定A系列優先股(“IMHC優先股”)，每股該等股份的聲明 價值為1,000美元。交易的完成取決於我們向IMHC提交經審計的TOGI財務報表和其他慣常的完成條件。交易完成後，TOGI將立即成為IMHC的全資子公司。協議各方同意，交易完成後，IMHC將更名為TurnOnGreen，Inc.，並通過上游合併，使目前的TOGI不復存在，IMHC將擁有TOGI的兩家運營子公司，TOG Technologies 和Digital Power。交易完成後，IMHC將立即解散其三家休眠的子公司。

企業信息

我們是特拉華州的公司， 最初於1969年在加利福尼亞州成立，並於2017年在特拉華州重新註冊。我們位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號套房，郵編：89141。我們的電話號碼是(949)444-5464，網址是www.bitnile.com。

我們的公司結構

2021年1月19日，我們將公司名稱從DPW Holdings，Inc.更改為Ault Global Holdings，Inc.，並於2021年12月13日將公司名稱從Ault Global Holdings，Inc.更改為BitNile Holdings，Inc.(共同更名)。名稱變更分別是根據分別於2021年1月7日和2021年12月1日簽署的協議和合並計劃通過母公司/子公司縮寫合併實現的。 合併或相應的名稱更改均不影響我們證券持有人的權利。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“尼羅河”。反映我們以前公司名稱的現有股票繼續有效。 反映新公司名稱的證書是在舊股票投標交換或轉讓給我們的轉讓代理時簽發的。在我們更名為Ault Global Holdings，Inc.的同時，米爾頓·C.奧爾特三世被任命為我們的執行主席，威廉·B·霍恩被任命為我們的首席執行官並繼續擔任我們的董事會(“董事會”)副主席， 亨利·尼瑟被任命為我們的總裁，並繼續擔任我們的總法律顧問。

從2019年10月至2022年2月，我們根據BitNile 及其直接和間接擁有的子公司之間的一系列交易重組了我們的公司結構。重組的目的是通過產品和服務調整我們的各項業務，這些產品和服務構成了每個子公司收入的大部分。作為上述交易的結果，我們精簡的公司結構目前如下：。

我們的業務戰略

作為一家主要的控股公司，我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求盈利機會並最大化回報給股東的價值 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括：公開發行股票、出售單個合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益或兩者的組合，以及 其他最大化股東價值的機會，如維權交易。我們預計在滿足我們的債務義務和營運資金需求後，向股東返還價值。

2019年10月7日，我們成立了由執行主席、首席執行官和總裁組成的執行委員會。執行委員會每天開會 以滿足公司的關鍵需求，並提供一個論壇來批准由首席執行官每兩週一次傳達給首席財務官和財務總監高級副總裁的交易。

我們的執行委員會批准並管理我們的投資和貿易戰略。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行主席Milton C.(Todd)Ault，III的領導下，我們尋求找到被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性技術。我們使用一種傳統的方法對證券進行估值，主要是尋找深度低迷的價格。 在進行投資後，我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。這種活動可能涉及廣泛的方法 ，從影響目標公司管理層採取措施提高股東價值，到收購目標公司的控股權或規模可觀但非控股的權益或完全所有權，以實施我們認為需要 改善其業務的變化，然後運營和擴展該業務。奧爾特先生在很大程度上依賴我們的副董事長兼首席執行官威廉·B·霍恩和我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟就所有收購目標 和整個收購過程提供分析和指導。

我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論，以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益，我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行，如果是公開交易的合夥公司，則在公開市場上進行其證券交易。我們的計劃可能包括通過配股、合併或剝離以及定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和 功能相同的計劃，以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以最大限度地為我們的股東創造 價值。

我們的執行委員會 充當DP Lending的承銷委員會，並批准所有貸款交易。在其業務模式下，DP Lending通過向借款人收取發起費和每筆貸款產生的利息來產生收入 。DP Lending還可以通過對有價證券以及在任何特定融資中向DP Lending發行的任何普通股標的可轉換票據或認股權證的任何股份的增值 獲得收入。

在最近的過去中，我們提供了資金和相關專業知識，以推動加密貨幣開採、Defi、國防/航空航天、工業、電信、醫療和紡織等領域的業務增長。我們已向我們擁有股權或可能積極參與的子公司和合作夥伴公司提供資本，通過董事會代表和管理層支持影響發展。

我們的子公司及其業務

比特尼羅，Inc.

BNI通過ACS進行數據中心運營和比特幣挖掘。

概述

BNI是一家區塊鏈技術公司，專注於比特幣挖掘等活動。我們使用專門構建的計算機(或“挖掘器”)來解決區塊鏈中複雜的加密算法(或“驗證”或“求解”塊)，以換取以該區塊鏈網絡的原生令牌計價的獎勵和 費用。

我們將評估我們投資組合中的每一項數字資產，或我們計劃在未來收購的每項資產(包括通過挖掘)，以確定它是否可能被視為美國聯邦證券法規定的證券，並諮詢外部法律顧問(視情況而定)。我們的分析將以相關案例為基礎，運用美國最高法院建立的框架，並考慮美國證券交易委員會及其工作人員的相關指導。請參閲“與我們的比特幣業務相關的風險因素 - 風險-法律和監管 -  特定數字資產在任何相關司法管轄區作為”安全“的地位受到高度不確定性 ，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。確定我們 擁有或我擁有的比特幣是一種‘證券’可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。“

自2021年我們在該設施開始採礦作業以來，截至2021年12月31日，我們已經為自己開採了45.7比特幣。雖然我們在正常業務過程中開採要出售的加密貨幣，但我們認為加密貨幣代表着一個有吸引力的、增值的投資機會，因此我們一直持有加密貨幣資產，否則我們不會出售這些資產來支付我們的運營費用。 2021年12月31日，我們持有46.75比特幣，基於該日期的價格，價值約為220萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，我們的採礦業務總收入為350萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，我們的採礦業務產生了150萬美元的淨收入 。截至2021年12月31日，我們約46.75枚比特幣的賬面價值為220萬美元，佔截至該日期我們總資產4.908億美元的0.4%。

我們的願景

傳統金融在移動和基於網絡的平臺上的客户服務一直很差，用户體驗也不盡如人意，這為通過數字技術進行大規模顛覆 打開了大門。此外，央行對金融市場的幹預越來越多地轉向通過量化寬鬆印鈔，這越來越稀釋了全球法定貨幣市場的購買力，並導致世界 尋求更稀缺的替代方案。數字化轉型的第一階段是通過創建基於區塊鏈的數字資產 。我們相信，這一過渡的第二階段將在Defi和傳統金融之間搭建橋樑，以幫助改善傳統金融的客户服務和用户體驗。

我們預計有一天，傳統的銀行業務將通過基於社區的點對點交易在我們手中完成，而不是通過金融中介。這種基於社區的點對點網絡也稱為Defi。儘管我們認為DEFI不會在中短期內取代傳統金融，但我們相信，隨着千禧一代和X世代成為權力階層，嬰兒潮一代退休，這種轉變將在未來20年內迅速發生。DEFI是一個概念，傳統的金融中介機構不需要處理交易。 基於區塊鏈的協議的激增將使參與者能夠向銀行客户提供新的金融產品。例如，在一個傳統金融提供低於1%的儲蓄賬户利率的世界裏，Defi協議可以為儲蓄賬户提供顯著更高的收益率 。傳統金融平臺目前並不是為向客户分銷這些產品而設計的。我們相信，在短期內整合傳統經紀交易商有助於將這些分散的融資協議 分發給更廣泛的客户羣。雖然我們認識到DEFI仍處於初級階段，但我們相信區塊鏈將是其發展不可或缺的一部分。 我們認識到DEFI的不確定性及其對美國和全球經濟的影響，並承認這是一個新的 發展領域，可能不會像我們預期的那樣發展，我們可能永遠不會成為重要參與者。

加密貨幣和加密貨幣挖掘概述

區塊鏈和加密貨幣概述

加密貨幣是一種數字資產類型，用作交換媒介、記賬單位和/或價值存儲(即一種新形式的數字貨幣)。 加密貨幣通過區塊鏈技術運行，該技術通常使用開源的點對點軟件來創建分散的數字分類賬，從而實現數字資產的安全使用和轉移。我們認為，與傳統支付系統相比，加密貨幣和相關區塊鏈技術 具有潛在優勢，包括：區塊鏈網絡的防篡改特性；交易的快速到即時結算；更低的費用；消除交易對手風險；防止身份被盜；廣泛的可訪問性；以及分散的 性質，通過降低“單點故障”的可能性來增強網絡安全。最近，加密貨幣 獲得了廣泛的主流關注，並開始受到散户和機構投資者以及更廣泛的金融市場的更多采用。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2022年2月超過800萬億美元，2021年2月為1萬億美元 ，而2020年2月為1600億美元。隨着加密貨幣和更廣泛的區塊鏈技術進入主流，數字資產的價格創下歷史新高，更廣泛的生態系統繼續發展。雖然我們預計比特幣的價值將保持不穩定，但我們認為，總市值的增加 標誌着加密貨幣的制度化和更廣泛的採用。

加密貨幣是分散的貨幣，可實現近乎即時的轉賬。交易通過開放源代碼的加密協議平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行。在線網絡託管公共交易分類賬，稱為區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等點都有自己的區塊鏈副本，其中包含每筆 歷史交易的記錄-有效地包含所有賬户餘額的記錄。每個帳户由其唯一公鑰(使其有效匿名)唯一標識，並使用其關聯的私鑰(保密，如密碼)進行保護。 私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

沒有任何單一實體擁有或運營該網絡 。基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。由於網絡是分散的，它不依賴政府當局或金融機構來創建、傳遞或確定貨幣單位的價值。相反，價值由市場因素、單位的供求、通過相互協議或交易方之間的易貨轉移確定的價格，以及可能接受加密貨幣的商家數量決定。由於轉賬不需要中間人或第三方參與，因此目前直接點對點交易幾乎沒有交易成本。 加密貨幣單位可以按不同交易所(如Binance、Coinbase、FTX、Kraken、Gemini等)確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。加密貨幣的價格在各種交易所報價，並以極大的波動性波動。

我們認為，與傳統的法定貨幣相比，加密貨幣 具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在潛在的劣勢，並可能帶來 其他風險，包括：

然而，加密貨幣可能無法提供 其聲稱提供的所有好處。

比特幣挖掘的侷限性

除了競爭， 還有兩個因素可能會影響所有數字資產開採公司，尤其是比特幣：(I)正在開採的加密貨幣的供應限制；以及(Ii)加密貨幣的市場價格。

區塊鏈創建新比特幣的方法 是以數學方式確定的，因此比特幣的供應根據 預先設定的時間表以有限的速度增長。具體地説，每解決21萬個比特幣塊，新塊的比特幣獎勵數量就會自動減半。目前解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25個比特幣，比2020年5月的12.5個比特幣 有所減少。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚 ，除非比特幣網絡的源代碼和比特幣發行的基礎協議 發生改變，否則比特幣不能通過過度生產來貶值。然而，這也意味着，除非比特幣價格相應上漲，或者我們收購更多礦工，否則我們的收入前景將會下降。

我們目前只開採比特幣。 我們從開採業務中獲得收入的能力將取決於比特幣的價格。2021年9月24日， 中國銀行宣佈，所有加密貨幣交易和挖礦在中國都是非法的。比特幣和第二大數字貨幣以太分別下跌5%和7%。加密貨幣(特別是比特幣)的價格經歷了大幅波動， 包括可能反映“泡沫”類型波動的波動模式，這意味着在給定時間的高或低價格可能不能指示比特幣的當前或未來價值。比特幣的價格可能會受到快速變化的投資者和市場情緒的影響，並可能受到技術、監管發展和媒體報道等因素的影響。此外，與其他加密貨幣一樣，比特幣的價值可能基於各種因素，包括消費者和供應商對比特幣作為交換或購買力的接受程度、交易量、流動性和可轉移性以及市場需求。比特幣目前的價格在一定程度上反映了 一些人的信念，即比特幣可能會成為一種被廣泛接受的貨幣形式，但如果這一預測被證明是錯誤的，其價格可能會大幅下跌，我們未來的收入和利潤前景也會如此。有關我們因開採比特幣及其投機性和波動性而面臨的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的比特幣運營相關的風險” 。

加密貨幣挖掘和挖掘池

作為一家加密貨幣挖掘者， 我們使用專門的挖掘器來解決記錄加密貨幣交易並向區塊鏈分類賬發佈加密貨幣交易所需的加密數學問題 。一般來説，每種加密貨幣都有自己的區塊鏈，區塊鏈由軟件代碼(也稱為協議)組成， 由網絡上的所有計算機為這種區塊鏈運行。在此代碼中，交易被整理成區塊，這些 區塊必須滿足某些要求，以便由區塊鏈軟件進行驗證，添加到所有交易的區塊鏈或分類賬中，併發布給網絡上運行區塊鏈軟件的所有參與者。一筆交易通過驗證後，與其他交易合併，為區塊鏈創建新的數據塊。對於工作證明區塊鏈，驗證有效區塊的過程需要計算工作來求解加密方程，而此計算工作可保護區塊鏈 分類賬的完整性。這個過程被稱為“挖掘”。作為對驗證新區塊的獎勵，礦工會收到網絡原生加密貨幣(例如比特幣)形式的付款。這項支付包括大宗獎勵(即自動發放 個新的加密貨幣令牌)和大宗交易的累計交易費用(由交易參與者以現有加密貨幣 令牌支付)。大宗獎勵支付和累計交易手續費是礦工為網絡貢獻散列率的動力。

“hash”是由挖掘器運行的實際加密函數，是從塊內容派生的唯一數字和字母集。管理相關區塊鏈的 協議對散列設置了一定的要求。礦工們爭先恐後地生成滿足這些要求的有效 哈希，從而確保解決該塊的付款安全。哈希率是挖掘者完成計算的速度，因此是衡量性能和計算能力的關鍵指標。高比率意味着採礦者可以在給定的時間段內完成更多的 計算，並且有更大的機會解決一個塊。單個挖掘器具有其尋求挖掘特定加密貨幣的挖掘器的散列率總和，並且特定加密貨幣的區塊鏈範圍的散列率可以理解為在給定時間積極嘗試解決該區塊鏈上的塊的所有挖掘器的散列率的總和。

管理比特幣 和其他加密貨幣的協議的編碼是為了通過自動調整所謂的“挖掘難度”來調節驗證新塊的頻率，“挖掘難度”是在解決和驗證新塊之前所需的計算活動水平。 例如，在比特幣區塊鏈上，協議編碼為大約每10分鐘求解和驗證一個新塊，而在以太塊上，設計為大約每12到15秒求解一次新塊。這樣，在網絡上的散列功率 由於例如在線活動礦工的數量的波動而增加或減少的程度上，相應地增加或減少挖掘難度以保持用於驗證新塊的預設間隔。

在包括比特幣在內的某些加密貨幣 網絡上，解鎖的獎勵也會定期遞減一半。減半是一個使用驗證共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程。在區塊鏈中添加了預定數量的區塊後，挖掘獎勵就會減半，因此就有了“減半”的説法。比特幣上一次減半發生在2020年5月11日。比特幣的下一次減半預計將發生在2024年，因此，在比特幣協議沒有任何變化的情況下，大宗獎勵將保持穩定，直到那時。相比之下，以太沒有最大供應限制 或預先確定的獎勵金額減少。相反，Etherum目前的固定發行時間表為每個開採區塊2.0 Ether。 然而，Etherum已經兩次單獨減少了每個區塊獎勵的ETH數量，並可能在 未來做出額外的改變，無論Etherum最終是否過渡到風險證明共識機制。交易費用是可變的，取決於網絡上的活躍程度。一般來説，在網絡擁塞時，交易費用會增加，因為挖掘者會更喜歡費用較高的交易，因此較高的費用可以減少處理交易的時間，當網絡上的交易較少時，交易費用會減少。

隨着可用的 散列率總量的增加(尤其是在比特幣網絡上)，任何單個礦工獨立 解決區塊變得越來越困難，因此“礦池”已成為礦工彙集資源的一種有效方式。礦池聚合 參與礦池的各個礦工的哈希率。通過這種方式，採礦池而不是單個礦工將獲得集體獎勵和相關交易費用。採礦池是由第三方組織的，作為回報，第三方從賺取的區塊獎勵和交易費中收取一定比例的費用，管理礦池並確保池中的參與者獲得他們在區塊獎勵和相關交易費用中的份額，通常按其貢獻的散列率按比例計算。與單獨開採相比，採礦池為礦工提供了更可預測的 和穩定的收入。我們參與開採水池。

我們的戰略

精明增長

我們的目標是優化我們的採礦 識別和收購具有行業領先投資回報的最賺錢的礦工，並積極監控和調整這些機器的運行以提高其性能。在規劃我們的短期和長期運營戰略和資本支出時，我們會仔細監控某些加密貨幣的價值波動和長期趨勢，這會影響機器投資的回報 。我們還定期評估地理位置、物理足跡、計算技術和類似領域的潛在創新，以改進我們的運營和生產率。我們相信，這一明智的增長戰略，包括我們對採礦效率和對礦商投資回報的承諾，將使我們能夠長期創造價值。

擁有並運營我們的採礦設施

我們在購買、建設和運營我們的採礦設施方面投入了大量資金。通過在提供競爭優勢的設施中擁有和運營我們的礦工，包括獲得可靠、低成本、可再生電力和擴張空間，我們預計將更好地控制購買和部署我們礦工的時間。與支付外包運營和基礎設施費用相比，我們還可以增強智能、快速調整我們的運營模式的能力，並節省 成本。我們預計，我們將繼續考慮整合我們的業務的其他機會，包括我們機隊使用的軟件和相關硬件。

可靠、低成本、可再生能源

電力是我們採礦作業的最高可變直接成本，運營礦工所需的電力。我們相信，更高的哈希率導致挖掘難度增加，加上定期調整獎勵率，例如比特幣獎勵減半，從長遠來看， 將推動能源效率在加密貨幣挖掘中日益重要。因此，我們專注於將我們的礦工部署在可獲得可靠、可再生能源的地點，因為成功這樣做將使我們能夠降低電力成本 。

礦工需要相當多的電能來履行職能和開採比特幣；因此，在加密貨幣行業運營的一個關鍵方面是以相對較低和穩定的成本獲得可靠的電力供應。為此，2021年1月，ACS收購了該設施，該設施目前擁有28兆瓦的電力，為計劃購買比特幣採礦設備做準備。 自購買該設施以來，我們已投資於基礎設施改善，並開始提高網站的電力容量 並安裝S19jPro礦工。到目前為止，我們已將電力負荷從1.5兆瓦增加到14兆瓦，預計到2022年7月，該地點的裝機容量將達到28兆瓦。此外，我們還收到了公用事業公司的承諾，該公司目前為我們提供電力，以將站點的容量擴展到297兆瓦，我們目前正在努力達成正式協議。 我們與公用事業公司的關係得到了發展，因為我們已經證明瞭我們有能力升級和有效地使用我們站點的電力。 我們正在與公用事業公司、工程師和經濟發展署敲定這些擴展細節。計劃中的 擴建將允許在該設施運營多達90,000個比特幣礦工。

我們繼續評估其他 地點、地點和合作夥伴關係，以獲得對未來採礦作業的額外和替代支持。雖然我們目前尚未簽訂任何其他協議，但我們將繼續探索和評估其他設施，使我們能夠根據需要擴大我們的採礦業務 。

我們預計將簽訂電力 協議，使我們能夠以等於或低於其他地區化石燃料能源當前成本的價格 ，以截至本年度報告日期的當前市場力量成本，擁有最高的無碳能源足跡之一。

我們的採礦業務

2021年1月29日，ACS完成了對617,000平方英尺節能設施的收購，收購價格為400萬美元。購買價格是由我們自己的營運資金支付的。在過去的一年裏，該設施經過改造並轉變為一個專注於三種業務類型的網站 (商業房地產、企業數據中心和高密度計算)。

最初的30,000平方英尺的建築將主要用於我們的比特幣開採業務。雖然我們相信該機制及其預期的未來業務將會成功，但它的期望可能無法及時實現(如果有的話)。

在截至2021年12月31日的財年中，我們簽署了4,000個AntMiner S-19專業比特幣礦工的合同。截至2022年2月15日，我們有2160個比特幣 礦工在運營。預計到2022年7月，剩餘的設備將以每月約300台的速度交付。 總購買價格為2730萬美元。2021年11月，我們簽署了以1.28億美元購買16,600個比特幣挖掘器的合同。 此次收購既包括環保的S19 XP Antminers，其處理能力為每秒140太哈希 (th/S)，能耗為3.01千瓦時(KWh)，也包括S19j Pro Antminers，其處理能力為100 th/S ，能耗為2.95 kWh。根據目前的交付時間表，我們預計新購買的16,600台礦機將在大約2022年4月至2022年9月期間由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)發貨。截至2022年3月8日，已支付總購買價格中的約8,900萬美元，其餘部分計劃在2022年3月至20年11月之間支付。供應商Bitmain沒有透露礦機是何時生產的。我們有一份期貨採購合同，Bitmain一直 根據這些協議中概述的計劃交付提供設備。本款規定的所有金額包括與獲得訂立合同的能力有關的應付費用，而不僅僅是礦工的費用。

我們的戰略包括為我們的比特幣開採業務尋找更便宜、更清潔的電力。公司管理層已經考慮了圍繞我們的比特幣開採業務對環境的影響的問題。基於這項審查，我們得出結論，我們的採礦作業對環境的影響不是實質性的，因為我們使用的能源中約有85%是“綠色”的，這意味着它來自核能、風能或 太陽能。除了我們在該設施的持續擴張投資外，我們還尋找新的地點來支持我們的比特幣 採礦業務。我們考慮提供各種服務的網站，包括購買網站(就像我們在密歇根州所做的那樣)，但也包括租賃建築物和設施、託管關係和戰略合作伙伴關係。目前，我們尚未在設施以外的地點簽訂任何新的採礦 協議。我們目前只開採比特幣。

開採的硬幣作為數字資產保存在託管帳户中。我們安全地將資產存儲在NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)，這是一家受監管、經審計和受保險的加密貨幣託管人。託管安排要求我們挖掘到託管錢包地址，其中私鑰由保管人持有，錢包的所有密鑰都保存在冷庫中。這通過使用多因素和多人審批流程在操作的交易和清算階段提供了一層保護，包括瞭解您的客户和接收方的反洗錢程序 。我們將持有數字資產，也可以根據財務需求和計劃選擇將這些資產轉換為法定貨幣。當我們選擇轉換數字資產時，我們通過NYDIG出售或交換比特幣，NYDIG是我們數字錢包的託管人。當我們選擇出售或交換比特幣時，我們的高級副總裁金融向紐約迪拜國際集團的執行部門提交了將比特幣兑換成美元的請求。NYDIG發送一封批准電子郵件給我們的首席執行官進行批准。一旦獲得我們首席執行官的批准，NYDIG 就會在其交易平臺上以當前市場價格、減去佣金的價格進行銷售/交換，並將美元存入我們的 銀行賬户。

目前，我們平均每兩個月將從我們的採礦活動中收到的比特幣兑換成法定貨幣，以支付運營成本和購買新採礦設備的承諾。我們目前沒有持有任何用於投資的數字資產。

我們與Bitmain的合同

在2021年7月至11月期間，我們與Bitmain簽訂了五份獨立的非固定價格買賣協議(統稱為“Bitmain協議”) ，具體如下：

在簽署每一份Bitmain協議後的七天內，我們向Bitmain支付了預計總採購價格的25%至31.86%的首付款 ，以及計劃發貨的每月批次實際採購價格的28.14%至35%的額外預付款 ，應在發貨前六個月到期。將在六個月後發貨的此類批次的實際採購價格將由Bitmain在當前批次發貨前一個月提供，前提是實際採購價格不高於Bitmain協議中付款時間表中規定的總採購價格。

我們正在購買的所有礦車都是新制造的，而不是二手的。我們不知道Bitmain在履行Bitmain協議的能力方面是否遇到任何供應方面的限制；到目前為止，Bitmain已根據此類協議中的交付時間表及時交付了所有礦工。

監管

適用於加密貨幣的法律和法規 正在演變，可能會受到解釋和更改。世界各地的政府對加密貨幣的反應各不相同； 某些政府，如人民Republic of China，認為它們是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，加密貨幣受到廣泛的，在某些情況下重疊， 不明確和不斷變化的監管要求。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場價值都有所提高，美國國會和一些美國聯邦和州機構，包括金融犯罪執法網、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、國税局和州金融監管機構，一直在審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣交易所市場的運作，特別側重於加密貨幣可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及交易所或為用户持有、轉移、交易或交換數字資產的其他服務提供商的安全和穩健以及消費者保護保障 。例如，美國司法部網絡數字工作組於2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執行框架》的報告。這份報告全面概述了可能的威脅和執法挑戰 美國司法部認為與加密貨幣的使用和普及有關，以及司法部擁有 可用來應對這些可能的威脅和挑戰的監管和調查手段。

其中許多聯邦和州機構已經就加密貨幣對投資者構成的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家/地區已經發布了有關處理加密貨幣交易的規則或指南，或對從事加密貨幣相關活動的企業的要求 。根據我們開採的加密貨幣的監管特徵，這些加密貨幣的市場 ，特別是我們的活動，可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的約束。 持續和未來的監管行動可能會在很大程度上改變加密貨幣市場和我們的加密貨幣運營的性質。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對加密貨幣 企業採取行動或制定限制制度，以應對黑客攻擊、消費者損害或因加密貨幣活動而引發的犯罪活動 產生的不利宣傳。隨着加密挖掘的總負載增長，並可能改變批發電網和零售配送系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視 。許多州立法機構也在積極審查密碼挖掘在各自州的影響。

我們無法預測未來任何法規變化或任何重疊或不明確的法規可能對我們產生的影響，但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是巨大的，並使我們難以運營我們的業務或對我們開採或未來可能開採的加密貨幣市場產生實質性影響 。FinCEN發佈了指導意見，聲明其立場是不區分法定貨幣 (FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換為法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)的加密貨幣，以確定個人或實體是否在從事“貨幣傳輸服務”。從事等同於“貨幣傳輸服務”的虛擬貨幣活動的個人和實體，或根據FinCEN的規定被視為“貨幣服務業務”的個人和實體， 必須註冊為貨幣服務業務，實施“有效的”反洗錢計劃，並遵守FinCEN的 報告和記錄保存要求。

2019年5月，FinCEN發佈了關於如何將美國《銀行保密法》(BSA)及其實施條例適用於以可兑換虛擬貨幣進行交易的某些企業的指導意見 。雖然《指導意見》一般指出，某些採礦和採礦池業務不會被視為資金轉移，但該指導意見也提到了某些活動，包括與經營採礦池有關的某些服務，如代表採礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包，在什麼情況下可能受到管制。雖然我們認為我們的採礦活動目前沒有觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果我們的活動導致我們被視為聯邦法律下的“貨幣轉賬”、“貨幣服務企業”或同等稱號，我們可能被要求在聯邦一級註冊，並遵守法律，其中可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他操作 要求。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的非經常性費用，以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響 運營業績或財務狀況。未能遵守這些要求可能會使我們面臨 罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據CFTC的數據，至少有一些加密貨幣，包括比特幣，屬於1936年修訂的美國商品交易法(CEA)下的“商品”定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨加密貨幣市場的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易或涉及不使用保證金、槓桿或融資的加密貨幣的交易。 美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨合約和某些其他加密貨幣衍生品擁有管轄權 。然而，NFA對加密貨幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管機構 。此外，CFTC法規和CFTC監管和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生產品以及涉及加密貨幣的某些零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

美國證券交易委員會的立場是，根據美國聯邦證券法，許多加密貨幣可能是證券。美國證券交易委員會的一些高級人員 表示，比特幣和以太不是美國聯邦證券法規定的證券。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能 推廣到任何其他加密貨幣。2019年4月，美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心發佈了一個框架 ，用於分析任何給定的加密貨幣是否為證券。但是，這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、規定或聲明，同樣對美國證券交易委員會也沒有約束力。儘管美國證券交易委員會沒有主張對比特幣或比特幣的交易或所有權進行監管，也沒有表示根據美國聯邦證券法 應將比特幣歸類或視為證券，但美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了 行動。例如，美國證券交易委員會已經指控至少三家比特幣開採公司涉嫌在其開採業務中欺騙投資者的龐氏騙局。美國證券交易委員會還一再否認交易所提出的修改規則的建議，即將某些比特幣相關投資工具的股票在公開市場上市和交易，理由是投資者對加密貨幣市場存在嚴重的保護擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。雖然美國證券交易委員會沒有説明開採比特幣本身是一種受監管的活動，但只要我們開採的任何加密貨幣都被視為證券，這些加密貨幣的發售、銷售和交易將受美國聯邦證券法的約束。

除了美國證券交易委員會，國家證券監管機構和幾個外國政府也發出警告，某些加密貨幣可能在其管轄範圍內被歸類為證券 ，此類加密貨幣的交易可能受到適用的證券法規的約束。此外， 某些州證券監管機構的立場是，某些加密貨幣挖掘操作可能涉及提供證券。 例如，德克薩斯州證券委員會已對一家雲挖掘公司的運營商採取執法行動，根據該行動，客户 可以購買由雲挖掘公司管理的哈希率，以換取提供未註冊證券的挖掘報酬的一部分。

州金融監管機構，如紐約州金融服務部(NYDFS)，也實施了許可證制度，或重新調整了先前存在的法定貨幣傳輸許可證制度，以監督、審查和監管從事某些加密貨幣活動的公司。NYDFS要求企業申請並獲得許可證，即“比特幣許可證”， 才能在紐約或與紐約客户一起參與“虛擬貨幣商業活動”，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下進行活動。路易斯安那州還為從事“虛擬貨幣業務活動”的公司 制定了許可證制度，其他州也在考慮擬議的法律，為某些加密貨幣業務建立許可證制度。一些州立法機構修改了貨幣傳送器法規，要求從事某些加密貨幣活動的企業必須獲得貨幣傳送器許可證，一些州金融監管機構 已發佈指導意見，將現有的貨幣傳送器許可證要求應用於某些加密貨幣企業。國家銀行監管者會議還提出了州級加密貨幣監管的示範法規。儘管我們認為我們的採礦活動目前在我們運營或計劃運營的任何州都不會觸發這些州許可要求，但如果我們的活動 導致我們被認為是我們運營或計劃運營的任何州的法律 下的“貨幣轉發器”、“貨幣服務企業”或類似的稱號，我們可能需要申請州一級的許可證或登記，並遵守 法律，其中可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障、 和其他運營要求。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部運營，所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的非經常性費用，以及持續的 經常性合規成本，可能會對我們的淨收入產生重大和不利的影響。未能遵守這些要求 我們可能面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

競爭

我們的業務環境 不斷髮展，加密貨幣礦工可以是個人發燒友，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。我們與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的加密貨幣開採活動上。 我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新礦工、 籌集資金的能力、獲得最低的電力成本、獲得具有可靠電力來源的能源地點，以及評估該行業的新技術發展。

目前，有關這些企業活動的信息 可能無法輕易獲得，因為該行業的絕大多數參與者 沒有公開發布信息，或者信息可能不可靠。已發佈的信息來源包括“bitcoin.org” 和“blockchain.info”;但是，無法保證該信息的可靠性及其持續可用性，並且 這些網站的內容未納入本年度報告中。

許多上市公司 (在美國和國際上交易)和非上市公司可能被視為我們的競爭對手，包括我們已確定為競爭對手的以下公司 ：

知識產權

我們計劃在加密貨幣挖掘操作中使用特定的硬件和軟件。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有擁有，也沒有任何當前計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關運營相關的任何專利。 我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標記、商品名稱、版權和其他知識產權，並且 希望許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外，我們已經開發並可能進一步 開發某些專有軟件應用程序，用於我們計劃的加密貨幣採礦業務。

數字貨幣的會計核算

數字貨幣包括在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以減去任何減值的成本進行記錄。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值 表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，我們可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值，則不需要進行定量減值測試。如果我們得出不同的結論，我們將被要求進行量化減值測試。 只要減值損失被確認，損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值 損失。我們按照先進先出的會計方法對與採礦有關的損益進行會計核算。

區塊鏈背景

區塊鏈技術首次引起公眾關注是在2008年，作為支撐比特幣的數據庫技術，比特幣是世界上第一種加密貨幣。區塊鏈 通常是開源的點對點軟件程序，充當分散的數字賬簿，每個程序由一系列數據 “塊”組成，這些“塊”在“鏈”中使用密碼學進行鏈接和保護。區塊鏈計劃由具有多個功能的軟件 協議組成。軟件協議由多個計算機系統或“節點”運行。對於許多區塊鏈 網絡來説，每個節點都有自己的區塊鏈分類賬副本，其中包含每筆交易的歷史記錄。數字分類帳 隨着新數據塊的添加而不斷增長，以線性、按時間順序記錄最近的交易。同樣的信息 存儲在世界各地的計算機網絡中，該記錄可以跟蹤加密貨幣 從區塊鏈創建到其當前狀態的所有權和轉移，並有效地記錄所有帳户餘額(因為您可以通過分散的分類賬確定哪個帳户 持有什麼價值)。

區塊鏈協議允許 用户將交易提交到網絡進行確認。但是，如果事務的輸入 以前已在另一個事務中使用，則協議將不接受該事務。這是區塊鏈網絡的一項關鍵安全功能。

保護網絡完整性的區塊鏈的另一個關鍵功能是散列過程，該過程充當確認新塊和所有較早塊的有效性的防篡改封條。散列是將數據塊發佈到網絡的過程。對來自挖掘者的結果進行散列，這些挖掘者負責接收廣播事務，將這些事務處理成新塊，並通過散列使用 新塊更新區塊鏈。散列過程將每個新塊綁定到區塊鏈上的現有塊，以確保每個塊都是經過驗證的交易的連續 記錄。

工作證明區塊鏈網絡上的散列算法是一個具有兩個關鍵屬性的數學變換函數。 散列的第一個重要功能是該算法接受任何字母數字數據集作為輸入，並生成唯一的輸出碼。數據集中最小的變化會導致唯一代碼的顯著變化。通過重新散列數據並檢查唯一代碼中的更改，可以檢測對數據集的任何篡改。對相同數據運行哈希算法的任何用户都將派生相同的唯一代碼。因此， 分佈式分類帳上的數據可以通過一系列散列算法運行，以創建唯一的代碼，該代碼將顯示分類帳是否有任何更改 。

其次，每當將新的交易集 或“塊”添加到分類帳中時，在對分類帳進行散列之前，會將分類帳先前狀態的代碼附加到該分類帳。因此，從新塊創建的散列將合併來自前一塊的散列。對較早的 塊進行更改將使所有後續塊的散列無效，因為這種差異很容易被未來的挖掘者通過管理區塊鏈的 協議檢測到。如果黑客試圖對較早的塊進行更改，並將其與隨後的 塊一起廣播到網絡上的其他節點，則該廣播將被丟棄，取而代之的是來自符合協議要求的其他節點的廣播。

因此，除了創建新的區塊外，礦工還會用他們的計算機能力進行投票，通過努力將有效區塊添加到區塊鏈來表示他們接受有效區塊，並通過拒絕處理無效區塊來拒絕無效區塊。如果採礦者提出的區塊被網絡上的大多數節點添加到區塊鏈 ，則它被視為區塊鏈的一部分。網絡上的節點相互同步 以確保一旦塊被大多數人接受，新塊最終將添加到所有節點。因此，如果獲得網絡50%以上的控制權，分類賬的歷史狀態可能會改變；然而，在廣泛持有的具有非平凡估值的加密貨幣的情況下，任何參與者或一組參與者協同行動以獲得由網絡50%以上組成的計算能力在經濟上可能是令人望而卻步的。

與工作證明網絡不同，在工作證明網絡中，採礦者花費計算資源來競爭驗證交易，並根據所花費的計算資源數量按比例獲得加密貨幣獎勵，而在風險證明網絡中，採礦者(有時稱為驗證者)冒着風險或對 資產下注，以競爭隨機選擇來驗證交易，並根據所押注的資產數量按比例獲得加密貨幣獎勵。任何惡意活動，如挖掘多個塊、不同意最終共識或以其他方式違反協議 規則，都會導致部分被擱置的資產被沒收或“大幅削減”。風險證明被一些人視為比工作證明更節能、更具可擴展性。

區塊鏈技術實現了數字資產的安全使用和傳輸。“數字資產”是一個寬泛的術語，包括其他應用，包括所有權、交易跟蹤、身份管理和智能合同。數字資產可以表示物理或虛擬資產、 價值或使用權/服務(例如，計算機存儲空間)。

數字資產可以採取多種形式並用於各種功能，而加密貨幣是一種主要用作交換媒介、記賬單位和/或價值存儲的數字資產。加密貨幣允許在世界任何地方持有兼容錢包的任何人持有和轉移加密貨幣，而不需要中間人或可信的第三方。加密貨幣的單位 可能僅作為互聯網上的數據存在，並且通常不由任何單一機構、當局或政府發行或控制。目前，世界上大多數貨幣以電子記錄的形式存在，由銀行等中央機構管理，而非政府加密貨幣的單位則以電子記錄的形式存在於分散的區塊鏈數據庫中。由於加密貨幣沒有固有的內在價值，因此加密貨幣的價值由各種市場參與者通過其交易賦予它們的價值決定。與更傳統的資產類別相比，比特幣、以太和其他加密貨幣歷來表現出較高的價格波動性。

私營實體還發行被稱為“穩定幣”的數字資產，旨在代表基礎法定貨幣或其他實物資產，因此不太容易受到波動性的影響。Sablecoin可以由法定貨幣、實物資產或其他加密資產支持。據報道，政府機構也在測試和考慮發行中央銀行數字貨幣(CBDC)。雖然穩定貨幣或CBDC的價格波動可能比其他加密貨幣小，但兩者都依賴中央權威機構來確定資產的價值 ，因此代表了本文中關於加密貨幣設計的一般討論的一個例外。

每種加密貨幣都有一個源代碼，其中包含管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎。源代碼是 常見的開放源代碼，因此任何人都可以查看，並通過貢獻者對協議提出修改 來持續維護，這些修改由區塊鏈網絡參與者進行同行審查並以協商一致方式通過。這些協議管理 網絡的運行，包括加密貨幣的所有權和轉移，並在分散的對等區塊鏈基礎設施上執行。區塊鏈在其上運行的點對點基礎設施並不由單個實體擁有或運營。 相反，基礎設施由分散的用户羣集體維護。每個對等用户通常被稱為“節點”或“挖掘器”，並且每個挖掘器根據相關加密貨幣的協議處理網絡上的交易。

因此，這些加密貨幣 不依賴政府當局或金融機構來創建、傳輸或確定加密貨幣單位的價值。 相反：

加密貨幣可以是開源項目，沒有官方開發人員或控制網絡的開發人員組。但是，某些網絡的開發 可能會由一個核心開發人員小組非正式地監督，他們可能會建議準官方發佈更新和對網絡源代碼的其他更改。區塊鏈網絡源代碼的更新發布並不能保證更新會被自動採用。用户和礦工必須通過下載網絡源代碼的擬議修改來接受對源代碼所做的任何更改。對網絡源代碼的修改僅對下載它的用户和礦工有效。如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，則網絡中將發生分裂，即一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。因此，只有在被共同擁有網絡上大部分處理能力的 參與者接受時，對源代碼的修改才會成為區塊鏈網絡的一部分。

區塊鏈網絡上的每個“帳户” 由其唯一的公鑰標識，並由其關聯的私鑰保護(帳户持有者 必須像密碼一樣保密)。加密貨幣被視為不記名資產，因為私鑰的擁有通常決定 誰控制或擁有加密貨幣。保護私鑰免受未經授權的訪問和盜竊至關重要，因為在大多數情況下，一旦私鑰被竊取，對相關加密貨幣的控制就會消失。私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份。只要私鑰是私有的(即，對帳户所有者保密)，它就可以提供強大的所有權控制。

奧爾特聯盟

我們 收購併積極管理我們通常認為的業務（i）被低估並且擁有 具有全球影響力的顛覆性技術，（ii）在具有長期宏觀經濟增長機會的行業中運營，（iii）擁有 積極且穩定的現金流，（iv）面臨技術或競爭淘汰的威脅最小，並且（v）擁有強大的 管理團隊。我們為投資者提供了獨特的機會，讓他們擁有利基工業和品牌消費領域的多元化領先中型市場企業 。

我們 使用一種傳統的方法來評估證券，主要是尋找深度低迷的價格。在進行投資時，我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。這一活動可能涉及廣泛的方法，從影響目標管理層採取措施提高股東價值，到收購目標公司的控股權或非控股權或完全 所有權以實施我們認為改善其業務所需的變革，然後運營 並擴大業務。

我們 認為，希望出售其業務部門的私營公司運營商和企業家長可能會認為我們是有吸引力的買家 ，因為我們有能力：

具體地説，我們認為，我們對所有權期限和積極管理的看法可能會緩解許多私營 公司運營商和母公司可能對其業務在短時間內經歷多個銷售流程的擔憂 。我們相信，這一前景增強了我們制定全面戰略的能力，以增加我們每項業務的收益和現金流。

最後， 我們的經驗是，我們能夠在沒有第三方交易融資常見的繁瑣延遲和條件的情況下收購業務 對於對保密性、速度和確定性感興趣的業務賣家來説，我們正在吸引他們完成交易。

我們 相信，我們的管理團隊與行業高管、會計師、律師、商業經紀人、商業銀行家和投資銀行家以及其他潛在收購機會來源的密切關係為我們提供了評估可供收購的小型企業 的大量機會。此外，我們的管理團隊在組織交易方面的靈活性、創造力、經驗和專業知識使我們能夠考慮針對特定收購目標量身定做的非傳統和複雜交易。

就截至2021年12月31日我們擁有控股權的業務而言，我們認為這些業務擁有強大的 管理團隊，在具有可防禦的利基市場的強勁市場中運營，並保持長期的客户關係。

我們的子公司

以下是截至2021年12月31日Ault Alliance擁有控股權的業務的簡要摘要：

DP借貸

DP Lending通過貸款和投資為企業提供資金。DP Lending提供多種貸款類型，包括商業貸款、可轉換票據和循環信貸額度。DP Lending致力於向美國各地的公司提供商業貸款，為它們提供運營資本，為它們的業務增長提供資金。這些貸款主要是短期貸款，期限從6個月到12個月不等，但也可能有更長的期限。這些條款可能會隨着市場需求的變化而更改，DP Lending預計將在未來提供更多產品。

DP Lending使用其豐富的財務經驗、數據分析和信用評分模型來評估每個小企業借款人的信譽。 如果企業滿足DP Lending的標準，DP Lending將根據其信用和財務模型設置初始利率。 提供給借款人的最終利率將由DP Lending對市場的解讀決定。為了從DP Lending借款，借款人必須表現出持久的業務和財務狀況的特徵。這些因素包括 收入、營業時間、員工數量以及財務和信貸變量。為了獲得資格，企業借款人 申請者必須通過DP Lending的承保流程獲得批准，該流程分析企業 和企業主的信用和財務數據。DP Lending考慮了幾個業務因素(包括收入、業務年限、現金流和其他 變量)。承銷流程將根據上述分析以及其他因素(包括貸款期限、按類型和等級估計的違約率、 以及總體經濟環境)來確定要批准的貸款金額、貸款定價方式以及是否包括一攬子留置權。

我們的執行委員會由執行董事長、首席執行官和總裁組成，是DP Lending的承銷委員會，並批准 所有貸款交易。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。根據其業務模式，DP Lending通過向借款人收取發起費和每筆貸款產生的利息產生收入。 DP Lending還可以通過增值投資於有價證券以及在任何特定融資中向DP Lending發行的可轉換票據或認股權證的任何普通股股票獲得收入。

如上所述，我們將不時通過DP Lending與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論， 迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益，我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取 私下協商的股票或資產出售、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行，如果是公開交易的合夥公司，則是在公開市場上交易其證券。我們的計劃可能包括 通過配股、合併或剝離以及定向股票認購計劃讓子公司或合作伙伴公司上市。 我們將繼續考慮這些和功能相當的計劃，以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益 ，以實現股東價值的最大化。

在2022年，我們預計 將提供大量新資金，以擴大DP Lending的貸款和投資組合。根據加州融資法許可證(許可證號：60 DBO77905)。

Ault Alpha

DP Lending是Ault Alpha的主要所有者，我們使用的術語包括一隻投資基金、一名普通合夥人和一名投資經理，它們都成立於2021年7月15日 。Ault Alpha通常尋求投資於具有較強相對價值指標但華爾街認知度較差的上市公司或擁有公共債務的私人公司；此類公司往往會經歷估值效率低下的情況。Ault Alpha尋求識別並投資於這些被低估的公司。在某些公司，Ault Alpha將積極介入，協助管理層實現股東價值最大化。奧爾特·阿爾法認為，激進主義者的角色可以創造顯著的價值，並高於平均投資回報。 奧爾特·阿爾法將擁有一個集中的投資組合，通常具有長期投資眼光。此外，Ault Alpha將採用在資本和信貸市場積累了數十年集體經驗的系統 流程，以尋求特定的價值創造事件和/或特殊情況，以提供引人注目的回報潛力，並通過在三個關鍵類別進行投資 來產生有競爭力的資本增值和總回報：(I)低估或高估資產；(Ii)激進交易；以及(Iii)波動交易和套利。Alpha在公開市場交易中購買了該公司的普通股。

同意

協議尋求投資於各種類別的商業和住宅房地產，包括酒店、多户和工業物業，目標是相對價值較高的中端市場 細分市場。Agree的目標是通過開發、資本投資和運營改進來產生風險調整後的回報，利用管理團隊的專業知識和與房地產投資專業人士、經紀人、貸款人和開發商的良好關係。重點將放在人口不斷增長、收入增長和進入人口稠密的大都市地區作為主要需求驅動力的美國第三方市場。同意是BitNile的戰略之一 投資於抗通脹被低估的資產，並隨着時間的推移通過壓縮上限利率實現資本增值。Agree擁有並運營着Third Avenue Apartments和Agree Madison兩家公寓。

奧爾特媒體集團

Ault Media Group(“AMG”)由一支多元化的媒體專業人員團隊組成，他們擅長創建各種形式的媒體、通信和內容，包括網絡開發、企業通信、社交媒體、腳本電視和非腳本電視。我們的在線虛擬培訓課程(通過LightSpeedVT平臺)還提供深入的商業學習。AMG的專業製片人團隊帶來了 年經過大學驗證的培訓方法和開發教育材料的歷史，達到碩士學位水平。AMG的第一個課程與首次公開募股有關，目前已進入生產的最後階段，很快還會有更多課程。

除了培訓和溝通策略，AMG還為開發和執行大型和小型會議和活動規劃提供全面的諮詢。從活動場地獲取到數字票務、主旨演講者、燈光、舞臺工作人員和廣告媒體購買，AMG將提供必要的聯繫和指導，以確保活動成功和順利進行。

我們的 戰略

我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求貨幣化機會並最大化回報給股東的價值。我們已經、正在並將考慮的舉措包括：公開發行、出售個別合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些 或所有合作伙伴公司權益、或兩者的組合，以及其他實現 股東價值最大化的機會，如維權交易。我們預計在履行債務義務和滿足資本需求後向股東返還價值。

我們的執行委員會批准並管理我們的投資戰略。在進行投資時，我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。 這種活動可能涉及廣泛的方法，從影響目標公司的管理層採取措施提高股東價值，到收購目標公司的控股權或大規模但非控股權或完全所有權，以實施我們認為改善其業務所需的 變化，然後運營和擴展該業務。

我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論，以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們的主要股東的最佳利益，我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行以及在公開交易的合夥公司的情況下在公開市場上進行其證券交易的形式。我們的計劃可能包括通過配股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和功能相當的計劃，以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以最大限度地為我們的股東創造價值。

管理策略

我們的 管理戰略涉及對我們擁有的業務進行積極的財務和運營管理，以增加現金流和股東價值。Ault Alliance通過以下方式積極監督和支持我們每個業務的管理團隊：

具體地説， 雖然我們的業務有不同的增長機會和潛在增長率，但我們希望Ault Alliance與我們每項業務的管理團隊合作，通過各種舉措增加每項業務的價值和產生的現金，包括：

我們的 業務通常會收購和整合互補業務。我們相信，互補性的附加收購可通過以下方式改善我們的整體財務和運營業績：

收購戰略

我們的 收購策略是收購我們認為價值被低估且擁有具有全球影響力的顛覆性技術的企業 我們預計這些技術將產生穩定且不斷增長的盈利和現金流。在這方面，如果我們認為收購帶來了有吸引力的機會，我們預計將在我們業務目前運營的行業以外的行業進行收購。我們相信，隨着私營部門所有者尋求將其在長期存在的 和私人持有企業中的利益貨幣化，而大型企業母公司則尋求處置其“非核心”業務， 有吸引力的機會將繼續出現。

我們的 理想收購候選者具有以下特徵：

我們 受益於Ault Alliance在各種行業中發現潛在的多樣化收購機會的能力。此外，我們依靠執行委員會和其他管理團隊成員的經驗和專業知識來研究和評估預期的目標企業，並就最終收購此類目標企業進行談判。特別是，由於 可能缺乏有關這些目標企業的信息，這可能會使理解或適當評估這些目標企業變得更加困難，Ault Alliance：

收購新業務的過程既耗時又複雜。我們的管理團隊歷來是從二需要 六個月的時間進行盡職調查、談判和完成收購。雖然我們的管理團隊正處於評估任何給定時間的多筆交易的不同階段，但在此期間，我們的管理團隊可能不建議任何新的收購。 即使我們的管理團隊建議進行收購，董事會也可能不會批准該收購。

我們在收購自己擁有和管理的企業時採用的收購融資戰略的一個組成部分是同時提供股權資本和債務資本。我們相信，我們的經驗是，能夠用我們籌集的資金為我們的收購融資，而不是通過談判單獨的第三方融資，通過最大限度地減少延遲和成交條件(通常與特定於收購的融資相關)，使我們在成功收購 有吸引力的企業方面具有優勢。此外，我們在收購和管理的企業的資本結構內提供這種公司間債務融資的戰略使我們能夠通過這些公司間貸款的每月利息支付和本金攤銷將現金分配給母公司。

在 收購新業務時，我們依靠管理團隊的經驗和專業知識與新業務的管理層高效合作，共同制定和執行成功的業務計劃。

戰略優勢

基於我們管理團隊的經驗及其識別和談判收購的能力，我們相信我們有能力 收購更多業務。我們的管理團隊與商業經紀人、投資和商業銀行家、會計師、律師和其他潛在的收購機會來源有着密切的關係。此外，我們的管理團隊在收購和管理各個行業的業務方面有着成功的記錄 。在談判這些收購時，我們相信我們的管理團隊 能夠成功應對圍繞收購的複雜情況，包括公司剝離、家族企業的過渡、管理層收購和重組。

我們的管理團隊有一個龐大的團隊交易互助網我們預計會讓我們面臨潛在收購的日記。通過該網絡以及我們管理團隊專有的交易採購工作，我們擁有大量潛在收購目標。我們的管理團隊還擁有完善的聯繫人網絡，包括 專業經理、律師、會計師和其他第三方顧問和顧問，他們可能會幫助我們進行盡職調查和收購談判，以及我們收購業務的管理和運營。

估值和盡職調查

在評估要收購的業務或資產時，我們的管理團隊會進行嚴格的盡職調查和財務評估流程 ，包括對目標業務的運營及其行業前景進行評估。雖然企業估值是一個 主觀過程，但我們通過各種分析來定義估值，包括：

此過程的一個結果是對目標企業的預期現金流進行預測。另一個結果是瞭解與這些預測相關的風險類型和級別。雖然未來的業績和預測總是不確定的，但我們相信，通過詳細的盡職調查，未來的現金流將得到更好的估計，未來業務的運營前景將得到更好的評估 。為了幫助我們在財務和運營分析中識別重大風險並驗證關鍵假設， 除了我們自己的分析外，我們還在必要時聘請第三方專家審查關鍵風險領域，包括法律、税務、監管、會計、保險和環境。如有需要，我們亦會聘請技術、營運或行業顧問。

評估潛在目標業務的另一個關鍵部分是評估現有管理團隊的能力，包括最近的業績、專業知識、經驗、文化和執行激勵。如有必要，並與我們的管理戰略保持一致，我們積極尋求增加、補充或替換我們認為不太可能執行目標業務的業務計劃的現有管理層成員。同樣，我們分析和評估目標企業的財務和運營信息系統 ，並在必要時增強和改進那些被認為不足以支持目標企業業務計劃的現有系統 。

融資

我們 幾乎完全在母公司層面進行第三方債務融資，我們使用這些債務融資與我們的股權資本相結合，為我們的每一項業務提供債務融資，並收購其他業務。我們相信，這種融資結構對我們每個企業的財務和運營活動都是有益的，因為它使我們作為企業的股權持有人和貸款人的利益保持一致，我們認為這種方式比我們的每個企業從第三方貸方借款更有效率。

奧爾特顛覆性技術公司

Ault Disruptive Technologies Corporation是特拉華州的一家公司(“ADTC”)，是一家最近成立的特殊目的收購公司，或稱SPAC，成立於2021年2月，其業務目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，ADTC將其稱為初始業務合併。到目前為止，ADTC的努力僅限於組織活動、與其首次公開募股相關的活動以及與可能成為ACTC目標公司的某些方面的初步討論 。ADTC沒有選擇任何具體的業務合併目標， 它沒有，也沒有任何人代表它直接或間接地與任何業務合併目標就與ADTC的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然ADTC可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求初步的業務合併機會，但ADTC打算專注於 收購擁有創新和新興技術、產品或服務的公司，這些公司有可能改變主要行業 並從根本上影響社會。ADTC打算收購一家或多家擁有顛覆性技術的目標企業，我們的管理團隊相信這些技術可以實現主流採用，並創造長期增值的機會。ADTC的贊助商AultDisruptive Technologies Company，LLC是BitNile的全資子公司。

IMHC

於2022年3月20日，吾等、TOGI 及IMHC訂立收購協議，據此，TOGI於完成交易後將成為IMHC的附屬公司(“收購事項”)。

收購完成後，取決於完成對TOGI的審計以及各方滿足或放棄收購協議中規定的某些慣常成交條件 ，IMHC將更名為TurnOnGreen，並通過上游合併擁有兩家運營子公司，TOG Technologies和Digital Power。收購完成後，IMHC將立即解散其三家休眠的子公司。收購完成後，我們將協助TurnOnGreen 根據納斯達克的上市規則和其他上市標準，尋求進入納斯達克資本市場。

我們預計，我們的股東 將在適當的時候獲得TOGI的證券股息。我們預計將向我們的股東分配約1.4億股我們擁有的IMHC普通股，並在為其設定的創紀錄日期購買同等數量的認股權證， 取決於監管部門的批准和美國聯邦證券法的遵守情況。

TOGI

TOGI通過Digital Power和TOG Technologies致力於設計、開發、製造和銷售高度工程化、功能豐富的高級電源轉換和電力系統解決方案，用於關鍵任務應用和流程。50多年來，Digital Power一直 致力於完善我們的電源解決方案產品，使客户能夠在涵蓋廣泛行業的複雜產品應用中進行創新。我們開發這些電力系統的自然結果是我們努力將我們專有的核心電力技術應用於優化電動汽車(“EV”)充電解決方案的設計和性能。我們在2021年底推出了我們的住宅和商業高速電動汽車充電解決方案產品線。我們相信，我們的電動汽車充電解決方案 代表了全新一代的新充電器，因為電子電路尺寸縮小、功率轉換效率、模塊化拓撲和輸出密度都有了顯著改進。我們相信，我們功能豐富的電動汽車充電器通過提供可調電流選項、受限用户訪問、用於簡單操作點使用的LCD觸摸屏、藍牙連接和可編程RFID卡功能，滿足了多家庭 單位居民和單户房主的特定需求。通過利用我們在電力轉換和發電方面的經驗和專業知識，我們相信我們可以迅速成為高增長電動汽車充電解決方案市場的重要參與者 。

在Digital Power，我們目前 提供全面的集成電力系統解決方案，旨在以最高級別的效率、靈活性滿足客户多樣化和精確的需求 ,和可擴展性。我們設計、開發和製造包含我們產品的定製電源系統，以滿足標準 產品無法滿足的性能和/或外形規格要求。這些電源系統解決方案旨在國防和航空航天應用的惡劣環境中可靠運行 ，並能夠在其他環境條件下用於從工業設備 到醫療儀器的專業產品應用。我們的產品適應性強，具有軟配置，可同時滿足客户和OEM的要求。這些產品包括我們的Open-Frame系列產品，這些產品是業界最小的開放式框架AC/DC開關、 高性能AC/DC桌面適配器電源和全系列緊湊型AC或DC電源。我們的客户告訴我們，我們的電源產品已獲得普遍認可，是優質產品。

經過兩年多的工程設計和產品原型，我們最近成立了TOG Technologies，為所有類型的電動汽車司機提供方便、可靠和高速的電動汽車充電。我們提供適用於家庭、工作和娛樂的2級交流充電基礎設施和3級直流快速充電器基礎設施，適用於高流量、高密度的城市、郊區和郊區地點。我們的電動汽車充電解決方案經過精心設計 ，以應對支持全球廣泛採用電動汽車所需的基礎設施的預期快速擴展。我們創新的 充電解決方案可以在大約30分鐘內為帶有150英里續航里程的電動汽車充滿電。我們提供廣泛的電動汽車充電解決方案 ，包括與美國SAE和J1772標準兼容的第二級交流充電產品線，以及與組合充電系統和Charge De Move行業標準兼容的第三級直流快速充電產品線 。

我們的充電網絡能夠 對所有電動汽車車型進行本地充電，並支持目前在美國可用的所有充電標準，包括特斯拉車型，購買時通常附帶SAE J1772適配器，或可單獨購買的第三方適配器。該網絡可為各種私人、零售和商業客户提供服務。我們的充電系統已通過包括保險商實驗室、Intertek和德國萊茵TÜV在內的國家認可的測試實驗室的測試和認證，符合由獨立組織美國國家標準協會協調的市場最高標準的操作安全。我們預計北美電動汽車的數量將快速增長，這在一定程度上是為了滿足消費者對燃油效率更高、環境排放更低的汽車的需求。我們打算擴大我們的充電站網絡，以適應這種增長，同時優先開發具有良好交通和使用特性的地點 。

根據與該連鎖特許經營商Okanogan TH Holdings Ltd.簽訂的試點計劃協議，我們目前正在 在加拿大的多個Tim Horton分店(北美第四大上市快餐連鎖店)安裝我們的DC快速充電器。 在試行期內，電動汽車充電淨收入由我們和特許經營商平分。該協議將允許TOGI保留100%的毛收入，直到我們的資本支出完全收回，隨後我們將與加盟商分享50%的淨收入。我們將擁有並運營電動汽車供應設備(“EVSE”)在 選擇地點，並負責與電動汽車充電器的設計、製造、安裝和維護相關的成本。

我們的“進入市場” 戰略是成為眾多專業市場的首選供應商，這些市場需要高質量的電力系統解決方案，其中定製設計、產品質量、響應能力和可靠性對業務成功至關重要。我們相信，我們提供高級定製產品 設計服務，以交付達到高效率和高密度且能夠滿足嚴格環境要求的高等級產品。 我們相信，這種我們的許多競爭對手無法提供的集成方法使我們的客户能夠從單一來源獲得他們對設計和製造電源解決方案和產品的所有需求，使我們能夠與我們的 客户建立持續的關係，以滿足他們未來的需求。通過實施我們的專有核心技術，包括集成電路中的工藝實施 ，我們可以通過使用我們的定製設計 和工程產品替換客户的現有電源來降低成本。

展望未來，我們的使命 是維護我們的核心電力電子業務和現有關係，同時利用我們在開發電力系統解決方案方面獲得的經驗和專業知識 推出電動汽車充電解決方案。通過TOG Technologies提供電動汽車充電解決方案，以及方便、可靠和經濟實惠的電動汽車充電電子移動網絡，我們打算推動與為環保電動汽車提供動力相關的可持續、使命驅動的增長，同時繼續被公認為先進電源技術的可信提供商。

我們的增長戰略

我們的電源產品和充電解決方案 以硬件、延長保修購買、經常性網絡訂閲、運營和維護計劃、 和其他相關服務的形式銷售。我們將繼續優化我們的運營模式，將高質量的電源和充電硬件以及相關的 服務與吸引客户的商業模式相結合。我們相信，此方法可產生顯著的客户網絡效應 並提供經常性收入的潛力。我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們的電力系統市場和客户

我們的電源系統作為集成解決方案銷售給不同的客户，以滿足我們服務的專業市場中的各種產品應用，包括醫療和保健、國防和航空航天以及工業和電信。我們還將我們的產品作為獨立產品 出售給我們的商業客户，這些客户通常是按規格定製的。我們目前的商業客户羣由大約220家公司組成，這些公司通過我們的直銷團隊和我們的戰略渠道合作伙伴關係提供服務。我們產品的成功營銷 有賴於在以下關鍵市場保持牢固的關係。

醫療保健。 由於其質量、輸出功率和高功率密度，我們的電源解決方案非常適合要求高可靠性和高性能的醫療保健和醫療應用。我們的電源符合嚴格的醫療安全要求和與此類產品相關的主要行業安全標準，包括EN60601-1-2 4.1系列醫療設備技術標準和EMC合規性要求，並便於醫療設備和系統製造商對其自身產品進行合規性測試。我們的第三方資格測試設施也獲得了各種安全機構的批准，用於測試和鑑定醫療器械中使用的電力產品。我們已獲得醫療質量管理體系ISO 13485認證，以支持我們醫療電源系統的嚴格設計要求和高質量製造。我們的醫療電源產品可幫助OEM將其專業領域之外遇到意外開發問題的風險降至最低。在醫療保健行業中利用或整合我們的電力產品的典型應用包括便攜式氧氣濃縮器、患者監護系統、牙科和外科治療的脈衝激光驅動器、DNA測序儀、醫用牀和超聲波。

國防和航空航天。 我們為國防和航空航天市場提供一系列堅固耐用的電源解決方案。這些解決方案的特點是能夠承受惡劣環境。50多年來，我們提供堅固耐用的商用現成(“COTS”)產品和定製電源解決方案，專為端到端軍事和航空航天應用而設計。我們提供種類繁多的設備，旨在滿足要求最嚴格的MIL-STD。根據國防標準化計劃的政策和程序，我們的軍用產品符合所有相關軍事標準。這包括與空間、重量、輸出功率、電磁兼容性、功率密度和多輸出要求相關的規格，由於我們的工程團隊擁有數十年的經驗，我們滿足了所有這些要求。我們為軍事系統專門設計、修改、配置或改裝的某些產品 受美國《國際武器貿易條例》(ITAR)的約束，該條例由美國國務院管理。我們為 任何受ITAR約束的出口產品獲取所需的出口許可證。我們的第三方國防制造設施符合航空、航天和國防工業的AS9100國際質量管理體系標準。在國防和航空航天行業利用或整合我們的電力產品的典型應用包括移動和地面通信、海軍電力轉換、武器系統的自動測試和模擬設備、作戰和機載電源、雷達陣列電源、戰術陀螺定位和導航系統以及戰術車輛的主動保護。

工業和電信。 我們為工業和電信市場中使用的定製和標準應用程序製造產品，在靈活性、效率和可靠性方面達到最高標準。我們緊湊、高密度且靈活的電源和電源轉換器旨在實現最佳性能和功能。,並降低了成本。由於我們豐富的經驗，我們的產品已證明能夠滿足 嚴格的設計要求。我們的工業電源解決方案能夠經受住工業自動化、材料搬運、工業激光、機器人、農業、石油和天然氣、採礦和户外應用等領域的極端温度、輸入浪湧、振動和衝擊。我們的專有技術專為熱管理、可靠性、電磁幹擾 (“EMI”)以及EMC規格和功率密度而設計，具有競爭對手提供的標準電源所無法提供的堅固性能 。工業和電信行業利用或整合我們的電力產品的典型應用包括包裝設備、實驗室和診斷設備、工業激光驅動器、數據中心計算和透平機械控制解決方案 。

電動汽車充電行業和我們的收入模式

電池電動汽車(“BEV”)和插電式混合動力汽車(“PHEV”)市場在過去五年中經歷了大幅增長，我們相信這一增長將在未來五年大幅增長。隨着燃燒化石燃料的汽車的經濟和環境成本每年都在增加，消費者對燃油效率更高、性能更好、環境排放更低或沒有排放的汽車的需求也在增加。擁有各種聯邦、州和市政機構針對電動汽車司機和電動汽車供應設備基礎設施建設的激勵計劃，我們預計家庭、工作場所和公共場所對Bev和PHEV充電解決方案的需求將顯著增加。

電動汽車充電行業持續增長的市場在全球範圍內是巨大的，而且還在繼續。多個州和市政當局為未來十年制定了雄心勃勃的零排放汽車目標。為了實現這些目標，加州、紐約州、俄勒岡州和華盛頓州等州已經制定了電動汽車銷售的要求。同時，石油和天然氣價格持續上漲，電動汽車電池技術不斷改進，變得更加實惠。根據一般行業統計數據，從2018年到2019年9月，購買一輛電動汽車的平均消費者成本下降了13.5%，隨着每年有更多的汽車製造商將新的電動汽車車型推向市場，這一成本還在繼續下降 。

根據電動汽車運輸協會的數據，自2010年推出市場以來，插電式汽車的銷量超過50萬輛 ，根據一家第三方研究公司的數據，到2025年，電動汽車的銷量預計將增長12倍，達到400萬輛以上。 根據第三方研究的數據，維護一輛電動汽車的成本是維護內燃機汽車的成本的一半，而為內燃機汽車增加200英里續航里程的成本大約是純電動汽車的兩倍。

電動汽車和PHEV廣泛採用的最後一個障礙是電動汽車充電基礎設施的現狀。我們認為，電動汽車的充電需求每天都在增加。公用事業公司正在升級其電網基礎設施，為應對增加的需求做準備。我們預計，未來五年，來自企業、市政當局和個人的需求將超過供應，為EVSE公司創造一個非常有利的環境。

我們相信，在我們所有的電源和電動汽車充電產品中提供能效 將為社會帶來長期的環境效益。消費者對電動汽車不斷增長的需求為我們的充電基礎設施和解決方案提供了機會，這些基礎設施和解決方案將用於為汽車提供動力，幾乎不會產生尾氣排放或其他污染物。我們肩負着共同的使命，為應對氣候變化儘自己的一份力量，我們努力為老牌市場和新興市場帶來創新的電子驅動解決方案，為我們的公司和股東提供價值。

電動汽車充電收入模式

我們 打算主要通過銷售聯網充電硬件，結合基於雲的服務，為最終用户提供定位和處理電動汽車充電器的能力，併為站點託管客户提供 運營和管理其充電器的能力(“TOG網絡”或“TOG網絡服務”)，主要通過銷售TOG技術來創造收入。TOG網絡服務和 可選延長保修按年度訂閲計費，並且可以通過我們的每個商業充電端口訪問網絡。我們預計，大約七年後，經常性TOG網絡或延長保修銷售的收入貢獻將等於商業用途一次性銷售EV1100充電器的收入貢獻。TOG Technologies還提供由軟件支持的硬件產品組合 ，如果沒有TOG Network訂閲，則無法訪問該產品。

電動汽車充電單元銷售。 我們通過以硬件銷售和延長保修購買的形式銷售充電解決方案來確認收入。我們打算 在我們的電動汽車充電單元銷售中與客户採用不同的商業模式，根據哪方承擔安裝、設備和維護的成本，以及持續的長期收入分享安排的相對百分比。

電動汽車充電網絡服務。 我們打算提供電動汽車充電網絡服務，包括用户認證、計費和支付管理，以及電源管理 (也稱為負載均衡)。這些服務將通過經常性訂閲業務模式或收入分享安排提供，使我們能夠保留電動汽車充電產生的收入的一定比例。

OEM充電及相關服務 。通過與OEM合作伙伴的討論，我們正在開創創新的收入模式，以實現與提供充電基礎設施和為電動汽車司機提供充電服務相關的各種OEM目標 。我們正在直接與OEM簽約，為從此類OEM購買或租賃電動汽車並訪問我們的公共充電器網絡的司機提供充電服務。

零售收費。我們 打算直接向電動汽車司機銷售電力，這些司機可以訪問我們公開提供的聯網充電器。我們為客户提供各種定價方案 。司機可以選擇通過訂閲 服務作為會員收費(按月收費，每分鐘收費降低)，也可以作為非會員按次收費。司機通過我們的移動應用程序、他們車輛的儀表盤導航系統或第三方數據庫從我們那裏獲得充電器位置信息來定位充電器。我們的目標是將我們的充電器安裝在希望在其所在地提供我們充電服務的商業或公共實體網站東道主擁有或租賃的停車位上。商務套房包括零售中心、辦公室、醫療綜合體、機場和便利店。我們為收費主機提供一系列收入分享 安排。

商業充電。 大容量車隊客户，例如送貨服務，可以通過我們的公共網絡訪問我們的充電基礎設施。 充電服務的定價將由我們與車隊所有者根據業務需求和車隊的使用模式直接協商。 我們通常會直接與車隊所有者而不是使用我們充電器的個別車隊司機簽訂合同並向其收費。 訪問我們的公共網絡使車隊和拼車運營商能夠支持交通電氣化的大規模採用並實現 可持續發展目標，同時避免對充電基礎設施的直接資本投資或與充電設備相關的運營成本。

我們的競爭優勢

我們在全球範圍內提供設計精良、功能豐富的高級電力轉換和電力系統解決方案。我們相信，我們能夠從競爭對手中脱穎而出，並能夠實現業務增長，主要得益於以下主要競爭優勢：

GWW

GWW提供防禦解決方案 ，由Gresham Power、微相、Enertec和Relec進行運營。

Gresham Power(前身為Digital Power Limited)

Gresham Power以Gresham的名義為商業和軍事市場設計、製造和分銷開關電源、不間斷電源以及電力轉換和配電設備變頻器 。海軍軍艦使用格雷沙姆公司生產的變頻器將60周的電力供應轉換為400周的電力供應。這種400週期的電源用於為他們的關鍵設備提供動力，如陀螺儀、指南針和武器系統。Gresham Power還為海軍使用設計和製造變壓器整流器。通常，這些設備為機械和通信等關鍵直流系統提供電池支持的後備電源。此外，更高功率整流器 用於啟動和維修海軍艦艇上的直升機，Gresham現在將其作為整個直升機啟動和維修系統的一部分提供。我們相信，Gresham Power的產品增加了我們產品線的多樣性，提供了更多進入英國和歐洲市場的機會，並加強了我們的工程和技術資源。

Gresham Power專門從事海軍應用的工程、設計和開發電力轉換和配電解決方案，幾乎所有英國皇家海軍的潛艇和水面艦隊都安裝了設備 。Gresham Power的許多超可靠產品支持在緊急情況下(如主船斷電)在船上分配電力，以實現武器系統、戰術通信和照明的持續運行。Gresham Power專門從事從印刷電路板和機械設計到原型開發再到電路板和系統組裝和測試的廣泛活動。其工程師對船用電力產品進行加固，以滿足高水平的衝擊、振動、惡劣的氣候條件和最嚴格的MIL-STD要求。格雷申電力公司還在澳大利亞、馬來西亞、阿曼、西班牙、土耳其和日本等15個國家的海軍艦艇上部署了其設備。

微相

微相公司設計、製造和銷售用於雷達、電子戰和通信系統的微波電子元件。這些組件包括射頻和微波過濾器、雙工器、多路複用器、檢測器、開關過濾器、集成組件和DLVA。微相公司的客户包括美國軍方和盟軍，以及美國軍方的承包商，包括主承包商和分包商。微相公司最近的技術創新被用於許多重要的美國政府國防項目，包括北極星潛艇、F-16、F-35和捕食者無人機。微相公司產品的其他著名項目包括阿特拉斯導彈、先鋒導彈、北極星導彈系統、伯洛克導彈、ARM導彈、愛國者導彈系統、薩德(或終端高空區域防禦)、薩莫斯、蒂羅斯和庫裏爾空間探測器、B-1轟炸機、F-18、JAS鷹獅戰鬥機和龍捲風戰鬥機，以及各種陸基簡易爆炸裝置對抗計劃和無人機計劃，包括捕食者、死神和影子。

微相公司先進的 技術產品實現了超靈敏檢測和高精度視頻放大，這是準確恢復信號和方便使用接收到的信息所必需的。這些產品包括：

製造和測試

微相不斷改進 內部工藝，以確保我們所有的射頻、微波和毫米波電子解決方案的最高質量和一致性製造 。我們根據我們與客户合作制定的測試程序，在壓力運行條件下測試所有產品。這種方法確保我們的客户可以在更廣泛的系統和平臺中實施我們的組件解決方案。客户 通過定製設計的測試標準提供特定的測試服務，以模擬客户應用程序中的操作。

遵守國際 安全機構標準對於Microphase支持的每個關鍵任務應用程序來説都至關重要，電子解決方案在滿足這些合規性要求方面發揮着重要作用。我們的安全工程師和質量保證團隊有助於確保我們的定製產品 旨在滿足所有安全要求，並有適當的記錄以加快安全審批流程。

Enertec

Enertec總部設在以色列，為軍事、醫療、電信和工業市場設計、開發、製造和維護先進的端到端高科技電子解決方案。這些解決方案包括定製的基於計算機的自動化測試設備和交鑰匙系統，以確保戰備狀態，在惡劣環境和戰場條件下的軍事行動中提供指揮和控制，並指揮和部署資源。 Enertec還為全球保健產品公司設計、開發、製造和維護用於救生醫療操作的高精度校準設備，以及電動汽車、電信和其他工業應用的先進電力系統。Enertec提供完整的端到端項目管理，包括需求定義、系統工程、設計/開發、生產、測試、集成、現場支持、維護和優化。其定製工程解決方案支持並支持關鍵任務的空中、陸地和海上軍事平臺，例如導彈、無人機、戰鬥機、船隻、潛艇、拖車和衞星。

Enertec的主要客户包括以色列的三大國防承包商--以色列航空工業公司、拉斐爾公司和埃爾比特系統公司。此外，Enertec還與Cyient建立了戰略合作伙伴關係，為印度軍方構建和交付解決方案。提供先進電子解決方案的高科技能力為GWW的其他運營子公司創造了機會， 可能為未來的Enertec高科技電子解決方案提供元件。Enertec還提供進入中東和印度的地理範圍，以擴大GWW在全球提供最高質量和最先進的技術解決方案的足跡。

Enertec是以色列最大、最知名的測試設備和模擬器製造商之一。Enertec為所有級別的維護、開發和集成的所有類型的武器系統開發和製造測試系統和模擬器。我們目前正在開發新一代電子卡和組件，以構建新一代測試系統。

Enertec遵守其客户合同中包含的所有 信息安全要求以及以色列國 要求的與國防相關工作的所有保密法。

釋放

REEC成立於1978年，旨在提供專業的電源轉換和顯示解決方案，以支持電子行業的專業人士。Relec 營銷和分銷用於關鍵任務鐵路、工業、醫療、電信和軍事應用的電力電子和顯示解決方案。Relec為各種應用開發定製解決方案，範圍從輕工業到最嚴酷的環境。Relec盡最大努力定製產品或功能，以實現最佳性能和服務交付。Relec繼續遵循這一理念，目前在特定領域運營，專門從事AC-DC電源、DC-DC轉換器、顯示器和EMC過濾器。

市場

GWW的運營子公司 設計、製造和分銷專門的電子解決方案、自動化測試解決方案、電力電子、供應和配電解決方案，以及無線電、微波和毫米波通信系統和組件，重點支持全球國防工業和醫療、工業、運輸和電信市場的關鍵任務應用。這些應用程序的本質 在一定程度上不受全球經濟其他領域相關波動的影響，同時考慮了GWW所服務的市場領域可獲得的潛在市場機會的穩定和穩步增長。在全球危機時期，滿足這些要求的解決方案的需求繼續不受影響，在許多情況下還會增加。GWW目前的業務基礎包括遍佈全球45個國家和地區的約500家客户。

GWW目前所在的三個國家的國防開支總額到2022年預計將超過8560億美元。GWW還向軍方和其他18個國家的國防承包商銷售產品。根據ASD的報告，到2028年，全球總體國防開支預計將以3%的複合年增長率(CAGR)增長，同期美國國防開支繼續領先於世界。全球國防預算分析--到2028年的預測。烏克蘭目前的衝突加劇了對整個英國(UK)防務平臺的興趣和投資。還有歐洲。

我們相信，增強態勢感知和密切協調空中、陸地、海洋、太空和網絡行動的努力將推動國防電子子系統和組件的增長，2022年的總支出為1300億美元，預計到2024年的複合年增長率為5.6%。全球國防電子市場、趨勢、驅動因素及2020年及以後展望，文藝復興戰略顧問，2020年9月。對更好的連接和分析的推動將反過來增加對新的主要軍事平臺中的射頻通信、電源解決方案和電子控制系統內容的需求，這正是GWW運營部門的最佳位置。

數以萬計的公司 在這個市場上競爭，以提供滿足國防和其他關鍵任務應用的電子解決方案。然而，GWW的運營部門與美國(洛克希德公司、BAE系統公司、L3Harris公司、雷神公司、波音公司)、英國(BAE公司、勞斯萊斯公司、泰利斯公司、Babcock公司)和以色列(以色列航空工業公司、Rafael公司、Elbit系統公司)的主要國防承包商保持着長期的合作關係，這些承包商持有生命週期非常長的主要國防平臺的合同。這些關係使GWW能夠大大縮小競爭範圍，從而在銷售成本相對較低的回頭客業務的基礎上實現增長。

除了國防領域， 在未來五年內完成630億美元對英國現有國家鐵路系統的升級，同時在未來10年內花費1300億美元建設連接倫敦與伯明翰、利茲和曼徹斯特等中部城市的高鐵的計劃將產生巨大的增長機會，對電力解決方案的需求將產生巨大的增長機會，以升級和更換現有的基礎設施，包括機車車輛和軌道側控制。Relec目前在為英國鐵路行業提供電力解決方案方面的關係和記錄使GWW處於理想的地位，可以利用這些正在進行的翻新和擴建努力。醫療電源市場也同樣強勁，年複合增長率為6.9%，到2025年將達到18億美元，這為我們在英國的子公司Relec創造了巨大的增長機會。冠狀病毒大流行使醫療保健和醫療器械行業在美國、歐洲和亞洲處於領先地位和中心，激發了人們對Relec分銷的電力電子和顯示解決方案的濃厚興趣。

我們通過直接銷售或我們的銷售渠道向OEM客户銷售產品，包括我們Gresham Power子公司的製造商代表。 我們的銷售戰略是確定並專注於戰略客户。這一戰略使我們能夠與這些客户保持密切和直接的關係，使我們成為滿足這些客户具有挑戰性、創新性和苛刻的新產品要求的首選供應商 。

商業客户。 我們服務於全球商業市場，包括交通、醫療、電信和工業公司。我們的產品用於各種應用，並在客户要求任務關鍵型電源可靠性和偶爾極端的環境條件的廣泛系統中運行。我們的商業客户包括Elma GmbH、強生的子公司Biosense Webster、RS Components、Premier Farnell、Parker Hannifin、Vanderbilt、Zollner、Spectrum Medical和Comnet Communications。

軍事/國防客户。 我們為軍事和國防市場開發了一系列堅固耐用的產品解決方案，能夠承受惡劣的 環境。這些堅固耐用的產品解決方案包括定製改裝和完全定製設計，專為作戰環境而設計，可滿足我們國防客户的要求。我們通過國內製造商製造我們的軍事產品，該製造商符合美國國際武器貿易法規(ITAR)，並獲得提供此類製造服務的認證。 我們符合ITAR法規，是美國空軍、海軍和陸軍的認可供應商。

每一個軍事電子系統的核心都是電源。任務關鍵型系統需要堅固耐用的高性能動力平臺，這些平臺能夠在惡劣的環境條件下運行並存活下來。我們的電源，包括以下設備，在這些嚴峻的軍事環境中有效發揮作用，包括導彈--地對空、空對空和海空；海軍-海軍力量轉換和分配；移動和地面通信--主動保護、通信和導航；火炮-陀螺儀模塊方位定位和導航系統；監視、測試設備；以及無人駕駛飛行器(“無人機”)--非常輕便的電力系統。

根據國防標準化計劃的政策和程序，我們的軍用產品符合相關的美國和國際軍事標準(“MIL-STD”)。空間、重量、輸出功率、EMC、功率密度和多輸出要求只是任何軍用電源設計面臨的挑戰的一部分。憑藉數十年的經驗，我們的工程團隊可以應對這些嚴峻的挑戰。我們的電源是全球許多主要武器系統的關鍵組件。

Gresham Power開發和製造一些軍事和國防產品，主要部署在幾個海軍艦隊。

銷售和市場營銷

GWW主要通過其運營子公司的內部銷售隊伍和高管直接向客户銷售電子產品和解決方案。

Gresham Power使有限的 使用中東、印度和澳大利亞的戰略運營夥伴。這些代表按照約定宣傳格雷欣電力產品，並作為客户界面在世界特定地區提供服務。通常，Gresham Power或製造代表 有權在30天書面通知後終止製造商代表協議。

Relec在針對性很強的行業出版物上做廣告，如《電子週刊》、《新電子學》、《電子產品設計與測試》、《電子學規範》、《電子元件》、《設計產品與應用》、《鐵路技術雜誌》、《鐵路工程師》和《鐵路專業人士》。 此外，Relec還定期發佈有關客户和潛在客户感興趣的主題的播客，並開展積極的公關活動，以獲得付費媒體的植入和廣泛媒體的報道。我們希望在其他運營中的 子公司複製類似的活動，以產生查詢/線索，提高對GWW的認識，並支持人才招聘工作。

我們提供全面的宣傳材料，包括產品數據表、參加貿易展會和我們的網站，Www.greshamwordwide.com, Www.relec.co.uk, Www.microphase.com和Www.greshampower.com。我們使用我們的網站描述我們的能力，並強調我們提供的定製技術解決方案，以吸引潛在客户的查詢。我們未來的促銷活動可能包括在行業特定的出版物上做廣告 、獲得文章的媒體投放、定期公關發佈和社交媒體發帖 ，以及在貿易展、會議和小組研討會和/或虛擬網絡研討會上直接接觸潛在客户。

競爭

微相 所在的市場競爭激烈，對技術進步非常敏感。微相的許多競爭對手的規模都比它大，並且 在研發方面的支出水平更高。微相公司市場的主要競爭因素是產品質量和可靠性、技術能力、服務、過去的表現、開發和實施複雜的綜合解決方案的能力、滿足交貨時間表的能力、國際市場第三方銷售渠道的有效性和成本效益。

在射頻通信市場，過濾元件產品的主要競爭對手包括位於馬裏蘭州索爾茲伯裏的多佛公司K&L微波、總部位於新澤西州巴特勒的私人持股公司RS微波、位於馬裏蘭州索爾茲伯裏的洛奇微波，後者是在倫敦證券交易所上市的全球科技公司史密斯集團的成員，以及位於亞利桑那州的私人公司Delta Diversified Products。

在視頻放大器領域，DLVA傳感器產品的主要競爭對手包括總部位於馬裏蘭州弗雷德裏克的非上市公司美國微波公司、總部位於加利福尼亞州聖何塞的非上市公司Akon Inc.、總部位於馬裏蘭州弗雷德裏克的私人持股公司Planar Monolithics Industries、總部位於紐約的上市公司L-3通信公司的子公司L-3 Narda-MITEQ以及總部位於康涅狄格州斯坦福德的上市公司克蘭公司的子公司Signal Technology。

我們的Enertec子公司面臨着來自NIR或、EPS、MER、Alexander Schneider、Symcotech和Chaban等規模較小的公司的直接競爭，這些公司專門從事電子解決方案的組件 。提供端到端、交鑰匙解決方案使Enertec獲得了相對於其他私營承包商的競爭優勢，這些承包商競相為以色列國防部和主要OEM提供電子系統和組件。這種競爭優勢導致Enertec的很大一部分業務實際上是沒有其他可行的 競爭對手的“獨家來源”。

Gresham Power面臨來自Ultra Electronics和勞斯萊斯的競爭。與微相公司的情況一樣，優雅的設計、強大的工程設計以及提供超可靠的高質量電力電子解決方案的長期記錄使格雷欣電力公司能夠有效地競爭。

Relec與許多電力電子和顯示產品的分銷商 競爭，面臨來自Fidus Power Ltd、Mouser Electronics 和Avnet Abacus等公司以及直接銷售的電源和電子產品製造商(如XP和ABB)的競爭，其中許多製造商擁有比Relec多得多的財政和營銷資源。然而，高觸覺、以客户為中心的方法使Relec能夠有效地與大批量分銷商和直銷製造商競爭。事實證明，在客户產品線中優化和設計解決方案在與客户和供應商建立持久的關係方面非常有效，產生了定期的重複業務 並建立了客户服務的聲譽，在爭取新客户時提供強大的競爭優勢。

我們還面臨來自現有和潛在客户的競爭，這些客户可能決定設計和製造滿足其內部規劃要求所需的電力電子、通信組件和電子解決方案。

國防 技術解決方案市場的整合，包括通過我們向其銷售產品的主要實體之間的合併、收購和/或戰略聯盟，有可能加劇我們面臨的競爭壓力。我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們在收購其他公司、技術或產品方面處於更有利的地位。我們相信，我們基於多種因素進行有利競爭，包括產品質量和可靠性、技術能力、服務、過去的性能、設計靈活性 以及開發和實施根據客户需求定製的複雜、集成解決方案的能力，以及成本效益。專注於業務量相對較小、利潤率較高的定製技術產品，使我們的運營子公司能夠在 價格上與間接成本結構高得多的大公司競爭。最後，國防技術市場的碎片化也為GWW創造了通過收購競爭對手和/或潛在競爭對手實現增長的機會。

遵守重要的政府(包括環境)法規

華西

ACS受各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，這些法規與環境保護以及危險物質和廢物的補救有關。ACS持續評估環境問題的合規狀態和管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。與現場環境合規性和管理相關的調查、補救以及運營和維護成本是運營的正常、經常性部分。雖然ACS的合規成本 目前不被認為是實質性的，但如果發現新的土壤、空氣和地下水污染區域和/或持續監測的結果促使工作範圍擴大，則確保持續環境合規所產生的成本可能會對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響 。

該設施受 環境保護局的最終糾正措施計劃制約。賣方在該設施進行了與土壤和地下水歷史污染有關的補救活動，ACS負責持續監測和最終補救計劃。我們估計 環境補救義務的成本約為369,000美元，這反映了我們根據當前評估數據和監管義務對 未來可能的補救成本進行的最佳估計。未來的成本將取決於許多因素，包括實施監控和最終補救計劃所需的工作量，以及ACS進行補救的時間框架。我們未來可能會產生與此估計大不相同的實際 成本，此類成本可能會對記錄期間的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

TOGI

TOGI的業務在其大部分市場都受到嚴格監管。TOGI主要以電力轉換的形式經營電力電子產品。TOGI必須考慮電子安全的幾個標準，以保護人類和動物的健康。TOGI服務於不同的市場，包括汽車、國防/航空航天、醫療/保健、工業和電信，每個市場都有自己的一套安全法規和TOGI必須遵守的標準。

政府合同。 美國政府和其他政府可以在方便的時候終止TOGI的任何政府合同，以及 因我們未能滿足指定的績效要求而違約。如果TOGI的任何美國政府合同為方便起見而終止 ，TOGI通常有權獲得已完成工作的付款和允許的終止或取消費用。 如果TOGI的任何政府合同因違約而終止，美國政府通常只支付已接受的工作 ，並可要求TOGI支付原始合同價格與重新採購合同項目的成本之間的差額，這不包括從原始合同接受的工作。美國政府還可以要求TOGI對違約造成的損害負責。

醫療器械電源。 TOGI的醫療電源必須包含一種或多種保護手段(“拖把”)以避免觸電。拖把 可以是安全絕緣、保護性接地、規定的爬電距離、氣隙(間隙)或其他保護阻抗。這些 可用於各種組合-擁有兩個拖把意味着如果一個拖把出現故障，則有另一個拖把可用。拖把可以通過安全的絕緣、保護接地、規定的爬電距離、氣隙、其他保護阻抗或通過實施這些技術的組合來實現。TOGI必須遵守對待操作員和患者的標準，從而將其歸類為“操作員保護手段”和“患者保護手段”。後一種要求更為嚴格，因為患者 可能通過應用部件進行物理連接，並在故障發生時失去知覺。

環境。TOGI 受與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。TOGI持續評估其環境問題的合規狀況和管理，以確保其運營符合所有適用的環境法律法規。調查、補救以及與環境合規性和場地管理相關的運營和維護成本是TOGI運營的正常、經常性的 部分。

非美國銷售。TOGI的非美國銷售同時受美國和非美國政府法規及採購政策和做法的約束，包括與進出口控制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和收益匯回有關的法規。非美國銷售 也受到各種貨幣、政治和經濟風險的影響。

GWW

GWW的業務在其大部分市場都受到嚴格監管。GWW與許多美國政府機構和實體進行交易，包括但不限於美國國防部(“國防部”)、美國軍方各部門和國土安全部。類似的 政府機構對GWW的非美國市場進行類似的監管。

政府合同。 美國、英國和以色列政府可以在方便的時候終止任何GWW適用運營子公司的政府合同 ，也可以因我們未能滿足特定的績效要求而違約。如果美國政府為方便起見而終止了GWW的任何合同，GWW通常將有權獲得已完成工作的報酬和允許的終止或取消費用。如果GWW的任何政府合同因違約而終止，一般情況下，美國政府將只為已接受的工作支付費用，並可要求GWW支付原始合同價格與重新採購合同項目的成本之間的差額(扣除從原始合同接受的工作)。美國政府還可以要求GWW對違約造成的損害承擔責任。類似的條款適用於GWW與其他國家政府的合同，以及GWW與直接向政府提供系統或軍事平臺的主要國防承包商的分包商。

電力電子。 在美國的所有GWW市場，GWW的商業電力電子產品必須符合由國際標準組織發佈和管理的安全、能源使用和運營性能法規和標準(IEC/EN/UL/CSA)。在美國，能源部、環境保護局和聯邦通信委員會強制要求和強制遵守這些標準。在美國以外，英國、歐洲和以色列的多個政府機構在安全、能源使用和運營績效方面強制要求並強制執行這些國際要求。在商業市場上，GWW的供應商 承擔了遵守國際標準的大部分費用，作為標準業務成本。鑑於這些要求的普遍應用，合規成本不會造成任何競爭劣勢，因為所有競爭對手都必須合規才能向市場銷售產品。

環境。GWW 必須滿足客户指定或當地法規或法律要求的適用法規、環境、排放、安全和其他要求。GWW在歐洲營銷和銷售的產品也可能受到2003年歐洲限制危險物質指令(“RoHS”)和2002年歐洲廢舊電氣設備指令(“WEEE”)的約束，前者限制在某些電子和電氣設備的製造中使用六種危險材料， 規定了電子產品的收集、回收和回收目標。2006年7月，GWW行業開始在大多數地理市場分階段引入RoHS和WEEE要求，特別強調以消費者為基礎的產品。GWW認為，隨着行業向這些新要求過渡，符合RoHS和WEEE的 組件可能會面臨更長的交付期和更高的價格。REACH(化學品註冊、評估、授權和限制)是歐盟自2006年12月18日起實施的一項法規。REACH 涉及化學物質的生產和使用及其對人類健康和環境的潛在影響。

這些監管規定 適用於GWW的所有運營子公司。GWW已制定了符合這些要求的運營結構，並且對交付期或價格幾乎沒有影響。考慮到這些要求對所有競爭對手的適用性，合規性並未對任何運營子公司的競爭地位產生影響。

非美國銷售。GWW的非美國銷售同時受美國和非美國政府法規及採購政策和做法的約束，包括與進出口控制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和收益匯回有關的法規。非美國銷售 也受到各種貨幣、政治和經濟風險的影響。

安全許可

作為從事機密項目工作的美國政府承包商，微階段公司需要保持符合國防部和其他聯邦機構要求的設施和人員安全許可。微階段維護與其為國防部工作相關的機密信息和機密非機密信息(CUI)的嚴格協議，並在其謝爾頓生產設施內建立了一個安全的禁區，經認證可生成、存儲和審查機密信息。

Gresham Power適用於許多被歸類為“官方敏感”的 合同，這些合同需要獲得個人安全許可並遵守信息安全協議，以接收、處理和存儲機密信息，這符合英國《官方保密法》及其實施條例的要求。

Enertec遵守其客户合同中包含的所有 信息安全要求，以及以色列國 要求的與國防相關工作的所有保密法。

審計和調查

作為一家政府承包商，我們接受美國政府機構的審計和調查，包括國防合同審計署(DCAA)、國防合同管理署(DCMA)、國防部監察長和其他部門和機構， 政府問責局、司法部和國會委員會。這些機構和其他機構會不時進行調查或進行審計，以確定承包商的運營是否符合適用的要求。DCAA和DCMA還審查承包商的內部控制系統和政策的充分性和合規性，包括承包商的會計、採購、財產、估算、掙值管理和材料管理會計系統。 我們每年的最終允許發生成本也受到審計，並不時導致我們 與美國政府之間的糾紛。任何被發現不適當地分配給特定合同的成本將不會得到報銷，或者如果已經報銷，則必須退還。 如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰 以及行政處罰，可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停 或禁止與美國政府做生意。

Enertec在以色列國防部和承包商的持續監督下開展業務，國防部通過這些承包商開展大部分業務。它的所有合同都要接受性能、質量和價格合理性的審計。

Gresham Power與英國國防部、皇家海軍或為這些機構提供服務的主要國防承包商簽訂的合同包括標準條款，使客户有權在他們認為合適的時候審核我們在這些合同下的表現。審計是與政府開展業務的一部分 ，通常關注交付情況--按時交付、項目里程碑和質量。皇家海軍將每12個月審查一次根據支持合同提供的服務的Gresham Power定價 是否合理。

在標準合同條款中實施的《國防聯邦採購條例》要求微階段建立並遵循廣泛的詳細流程和協議，以保護機密信息和CUI免遭泄露和未經授權的訪問。該任務包括要求微階段制定和實施系統安全計劃，該計劃包含110個不同的元素和協議，用於處理和保護機密信息和CUI。在接下來的三年裏，國防部將要求國防供應鏈中的所有參與者通過獨立的第三方審計師驗證是否符合能力模型成熟度網絡安全。遵守這些規定 需要並將需要微階段投入大量資源來維持合規。例如，合規性要求對訪問微階段信息技術系統、強大的防火牆和入侵監控進行廣泛的 安全控制。微階段將有 聘請全職人員來確保信息安全，並擔任設施安全官以及監督所有微階段 員工的安全。這些投資增加了間接成本池，微階段必須為國防部和承包商收回其產品價格。

Gresham Power Electronics Ltd已通過全面認證，符合Cyber Essentials Plus標準。Cyber Essentials Plus是一項政府支持、行業支持的計劃，旨在幫助組織保護自己免受常見的在線威脅。英國政府要求競標涉及處理敏感和個人信息的合同的所有供應商都必須按照Cyber Essentials Plus計劃標準進行認證。

Enertec實施了與其規模相同的公司可用的資源相一致的最強大的網絡安全保護。

其他合規事項

此外，我們還受制於我們運營所在司法管轄區的當地、州和國家法律法規，這些法規通常會影響到公司，包括管理商業、知識產權、貿易、健康和安全、合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及公司法和證券法的法律法規。這些法規和法律可能會隨着時間的推移而變化。現有和新的法律法規中的不利變化 可能會增加我們的業務成本並阻礙我們的增長。

研究與開發

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別約為200萬美元和180萬美元。

人力資本資源

我們致力於吸引和留住最聰明和最優秀的人才，因此投資於人力資本對我們的成功至關重要。我們重視的員工特質包括 勤奮、求知慾強、成長心態和對工作質量的深切關注。我們在管理業務時關注的人力資本衡量標準和目標 包括員工安全、人才獲取和留住、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性以及薪酬和薪酬公平。我們的任何員工都不是集體談判單位的代表，也不是集體談判協議的一方。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

以下説明 提供了我們公司的總體情況。然而，由於我們是一家控股公司，並不是每一份聲明都適用於每一家子公司， 特別是因為一些子公司位於外國，其他子公司在國防部認為必要的行業運營，因此在新冠肺炎疫情期間仍在工作。

員工簡檔

截至2021年12月31日，我們在美國、英國和以色列擁有323名員工，其中44人從事工程和產品開發，35人從事銷售和營銷，175人從事一般運營，69人從事一般管理和財務。除10名員工外，其餘員工均為全職員工。我們的員工目前都沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

截至2021年12月31日，我們當前勞動力中約45%為女性，55%為男性，我們的平均任期為6.2年，比截至2020年12月31日的10年平均任期減少了38%。減少的主要原因是2021年12月收購的酒店運營增加了102名員工 。

人才

我們人才制度的核心宗旨是既從內部培養人才，又補充外部招聘。這種方法在我們的員工羣中產生了忠誠度和承諾，這反過來又發展了我們的業務、我們的產品和我們的客户，同時增加新員工和外部想法支持 持續改進的思維方式和我們多樣化和包容性員工隊伍的目標。我們相信，截至2021財年末，我們的平均任期為6.2年 ，這反映了我們員工對這一核心人才系統信條的敬業精神。

本公司相信，它在實質上 遵守所有適用的州、當地和國際法律，規範本公司在每個運營地點的僱傭方面的非歧視 。所有申請者和員工，無論其性別、種族、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治背景、性取向、性別認同、殘疾或受保護退伍軍人身份，均受到同等高度的尊重。

員工敬業度和發展

我們的員工參與努力 包括我們頻繁和透明的“全體”會議和高管溝通，我們的目標是通過這些會議和溝通讓我們的員工 充分了解情況並提高透明度。我們相信持續改進，並利用員工反饋來推動和改進流程， 以支持我們的客户並確保深入瞭解員工的需求。我們計劃每年進行一次保密的員工調查 ，因為我們相信持續的績效反饋會鼓勵員工更多地參與我們的業務並提高個人績效。我們的 員工將參與360度評估流程，以確定關鍵的發展能力並制定新的擴展 目標。

薪酬公平

我們的員工薪酬戰略支持三個主要目標：吸引和留住最優秀的團隊成員；反映和強化我們最重要的價值觀； 在創造持久價值方面使團隊成員的利益與股東的利益保持一致。我們認為，人們應該根據他們做了什麼以及如何做來獲得報酬，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。為了兑現這一承諾，我們根據市場數據制定基準並設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗、工作地點、 及其績效等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，包括員工總數和員工個人，以確保我們的薪酬是公平和公平的。

總獎勵

作為我們薪酬理念的一部分，我們認為，我們必須為員工提供並保持具有市場競爭力的全面獎勵計劃，以吸引和留住優秀人才。除了健康的基本工資外，其他計劃還包括年度獎金機會、醫療保健和保險福利、帶薪假期、探親假、家庭護理資源和靈活的工作時間安排。我們在2021年制定了Company Match 401(K) 計劃，並計劃在2022年制定全公司範圍的增強型員工股票購買計劃。

健康與安全

我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。 我們為員工及其家人提供各種靈活方便的健康和福利計劃，包括通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀態來支持他們的身心健康的福利 ；在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需求。 為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大運營環境改革，我們認為這些改革符合員工以及我們開展業務的社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓我們的大部分員工在家工作，同時為繼續在現場關鍵工作的員工實施額外的安全措施 。

投資我們的普通 股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度 報告中列出的以下風險和所有其他信息。如果發生下述任何事件或發展，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估公司的業務和前景時，您應考慮以下風險因素以及本公司年報和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中列出的任何其他信息，包括公司的財務報表和相關説明。以下所述的風險和不確定性並不是影響公司運營和業務的唯一因素。公司目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害其業務 或運營。如果實際發生以下任何風險，公司的業務和財務狀況、業績或前景都可能受到損害 。還請仔細閲讀本年度報告開頭標題為“關於前瞻性陳述的説明”的章節。

與我們公司相關的風險

我們將需要籌集 額外的資本，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務計劃。

在 實現盈利之前，我們將需要迅速籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金，從而推進我們的業務計劃。 建議的融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、來自戰略發展合作伙伴的股權投資或每種的某種組合 。任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的股東，並且從所有權的角度來看會稀釋我們的股東， 並且根據此類融資的規模，此類稀釋可能會很大。此外，我們無法保證 此類資金將及時、按所需數量或以有利於我們的條款提供（如果有的話）。

我們的業務模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性 。

我們的業務模式 在過去不斷髮展，並將繼續發展。在過去幾年中，我們增加了其他類型的服務和產品， 在某些情況下，我們修改或停止了這些產品。我們打算繼續嘗試提供其他類型的產品或服務， 我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改與產品組合相關的業務模式。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。 業務的增加和修改增加了我們業務的複雜性，並對我們的管理、人員、運營、系統、 技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能造成了巨大壓力。未來對我們業務的增加或修改 可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何不受 市場歡迎的新業務或網站都可能損害我們的聲譽或品牌。發生上述任何情況可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們收到了歐盟委員會在調查中發出的傳票 關於DPW Holdings，Inc.,”其後果還不得而知。

我們在2019年11月收到了歐盟委員會的傳票，稱該委員會的工作人員正在進行一項現在稱為。“在 DPW Holdings，Inc.我們理解，發出傳票是為了調查我們和我們的某些高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、子公司和/或附屬公司，和/或其他個人或實體是否直接或間接違反了證券法和交易法中與我們證券的提供和銷售相關的某些條款。 我們的某些附屬公司和相關方也被傳喚。儘管該命令規定，委員會可能有與此類涉嫌違規行為有關的信息，但傳票明確規定，調查不得被委員會或其工作人員解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。我們已經提供了迴應傳票的文件。 自最初的傳票發出以來，我們收到了進一步的傳票，要求我們管理團隊的某些成員提供更多文件和證詞 。

我們不知道委員會的調查將於何時結束，也不知道委員會或其工作人員未來可能會因其調查事項而採取什麼行動，也不知道繼續回覆傳票的成本(如果有的話)可能對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響。我們沒有就這件事建立任何損失準備金。此外，遵守歐盟委員會未來對文件或證詞的任何此類要求，將分散我們官員和董事的時間和注意力，或將我們的資源從正在進行的業務事務中分流出來。這項調查已經並可能繼續導致大量法律費用，轉移管理層對我們業務的注意力，可能對我們的業務和聲譽造成損害，並可能使我們受到廣泛的補救措施，包括歐盟委員會的執法行動。不能保證此問題和任何類似問題的任何最終解決方案不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們嚴重依賴我們的高級管理層，我們高級管理團隊的一名成員的損失可能會導致我們的股價受到影響。

如果我們失去執行主席Milton C.Ault III、首席執行官William B.Horne、Henry Nisser、總裁和總法律顧問 或首席財務官Ken Cragan和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。雖然我們已經與Ault、Horne和Nisser先生簽訂了僱傭協議，未來可能還會與其他關鍵員工簽訂僱傭協議，但我們不能保證我們將成功保留這些個人的服務。如果我們失去了這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們執行主席米爾頓·C·奧爾特三世所擁有的專業知識。如果他的缺席，將對我們項目和業務的發展和實施產生實質性和不利的影響。我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發商的能力，以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管無法 或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會產生招聘和留住新官員的額外費用。此外，如果我們的任何高管 加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去一些客户。

我們可能會被歸類為疏忽投資公司。

我們並不從事證券投資、再投資或交易的業務，也不自稱從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

我們的貸款子公司DP Lending在加州金融貸款許可證#60DBO-77905下運營。根據1940年《投資公司法》，基本上所有業務僅限於發放小額貸款、工業銀行或類似業務(如DP Lending)的公司不屬於投資公司的定義 。

我們已經開始了數字資產挖掘，其輸出是比特幣，歐盟委員會尚未表示它認為比特幣是一種證券。如果我們持有的數字 證券資產超過我們總資產的40%(不包括現金)，我們將無意中成為一家投資公司。 如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除之一，則它可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，自以下兩者中的較早者起計：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)。我們正在制定政策，我們預計將努力將我們持有的投資證券 保持在我們總資產的40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券 ，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求委員會的不採取行動的信函 。

由於規則3a-2對一家公司每三年不超過一次可用，並且假設我們沒有其他例外，我們必須在不再是無意投資公司後至少三年內保持在 40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在委員會登記。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制， 需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將無法成功執行我們的業務戰略。

擁有超過100名股東或在美國上市且主要從事證券投資、再投資或交易業務的美國公司受《投資公司法》的監管。除非我們資產的很大一部分 由我們主要控制的控股子公司和公司的權益組成，並且我們的大部分收入來自於這些權益 ，否則我們可能被要求註冊並受《投資公司法》的監管。如果根據《投資公司法》，比特幣和其他虛擬貨幣被視為證券，或者如果我們被視為擁有但 沒有運營我們的一個或多個其他子公司，我們將難以避免被歸類為投資公司並受到監管。

如果我們被視為投資公司，並且 被要求註冊為投資公司，我們將被迫遵守投資公司法的實質性要求，包括對我們借款能力的限制、對我們資本結構的限制、對收購聯營公司權益的限制、對與附屬公司交易的禁止、對特定投資的限制，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度的要求。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度，我們的運營將發生重大變化，我們將無法成功執行我們的業務 戰略。為了避免《投資公司法》和歐盟委員會頒佈的相關規則的監管，我們可能需要出售 比特幣和其他我們想要保留的資產，否則我們可能無法出售我們想要出售的資產。 此外，我們可能被迫購買額外的或保留現有的創收或虧損資產，否則我們 不會獲得或保留這些資產，並且可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們業務的資產的機會。如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能無法成功執行我們的業務 戰略。

我們資產的證券化使我們面臨各種風險。

我們可能會將資產證券化以 產生現金，為新投資提供資金。我們參考術語證券化來描述一種槓桿形式，在這種槓桿形式下，公司(有時稱為“發起人”或“發起人”)將產生收入的資產轉移到單一目的、遠離破產的 子公司(也稱為“特殊目的實體”或“特殊目的實體”)，該子公司的設立完全出於持有此類資產和進行結構性融資交易的目的。然後，SPE將發行以此類資產為擔保的票據。特殊目的實體可以在資本市場公開或私下向銀行、非銀行金融機構和其他投資者等各類投資者發行票據。可能有一類票據或多類票據，最高級的票據 的信用風險較小，而最初級的票據可能與SPE的股權承擔基本上相同的信用風險。

大多數債務證券化交易的一個重要方面是，就會計目的而言，將資產出售和/或貢獻給特殊目的實體被視為真實的出售和/或貢獻 ，如果特殊目的實體基於公平原則破產，審查法院不會將特殊目的實體與發起人的業務合併。從整體上看，債務證券化旨在通過將證券化的資產隔離在不受發起人信用和破產風險影響的特殊目的實體中來降低票據購買者的風險。 由於這種明顯的風險降低，債務證券化交易通常比傳統的擔保借貸交易實現更低的總體槓桿成本。

根據上述 描述，為了將貸款證券化，我們可以創建一家全資子公司，並將我們的資產池貢獻給該子公司。SPE的資金可能來自其他資金池的全部貸款或利息，這些貸款可能會被評級，也可能不會被評級。SPE 然後將其票據出售給我們預計願意接受較低利率且沒有針對我們的任何追索權的購買者，以投資於我們的債權人都無法獲得的創收資產池。我們將保留SPE的全部或部分股權 。無法通過擔保和無擔保借款成功證券化我們的部分投資組合或以其他方式利用我們的投資組合，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少 我們的收益(如果有的話)。然而，我們投資組合部分的成功證券化使我們面臨SPE中保留的股權的損失風險，並可能使我們的剩餘投資組合面臨更大的風險，因為我們保留的資產可能往往是那些風險更高、更有可能產生損失的資產。成功的證券化還可能施加財務和運營契約， 限制我們的業務活動，並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資的能力的限制。 《投資公司法》還可能對任何證券化的結構施加限制。

我們在SPE中持有的權益， 如果有的話，將從屬於SPE發佈的其他權益。因此，如果SPE已就其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他所需付款，我們將只收到此類利息的現金分配 。此外，我們的附屬 權益可能是無擔保的，排在SPE的所有有擔保債權人之後，無論是已知的還是未知的，包括其發行的優先權益的持有人。因此，如果SPE的資產組合的價值因信貸市場狀況或違約而縮水，我們保留的從屬權益的價值將會減少。證券化對我們施加的風險與借款相同，只是我們在證券化中的風險限於我們保留的從屬權益的金額，而在我們直接借款或債務發行中，我們將面臨借款或債務發行的全部金額的風險。

我們還可以利用SPE和證券化技術進行交易，其中出售或貢獻給SPE的資產將保留在我們的資產負債表中以進行會計處理 。例如，如果我們將資產出售給有追索權的SPE，或者向SPE提供擔保或其他信貸支持，其 資產將保留在我們的資產負債表上。如果我們在與我們的審計師協商後確定合併將導致更準確地反映我們的資產、負債和運營結果，通常也會導致合併。在這些結構中， 風險將與其他證券化交易中的風險基本相同，但就上述對非合格資產的投資限制而言，這些資產仍將是我們的資產，SPE產生的槓桿將被視為我們因我們對優先證券的發行進行限制而產生的借款。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉。

截至2021年12月31日，我們有 聯邦和州營業淨虧損結轉(“NOL”)，用於所得税目的約為2,530萬美元和適用《國內税法》第382節規定的限額後的1,920萬美元(“第382節”)。根據第382條，由於之前發生的所有權變更，我們未來對NOL的使用受到年度限制。 我們還在各個外國司法管轄區維護NOL。

我們的公司結構和公司間安排 受不同司法管轄區的税法約束，我們可能面臨比預期更大的納税義務，這將損害我們的 運營業績。

我們受制於美國和某些外國司法管轄區的税法，包括以色列和英國我們的所得税義務 部分基於我們的公司結構和公司間安排。適用於我們業務的税法越來越複雜， 受到解釋的影響，其適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂 ，我們在運營所在司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加。

我們的所得税申報表 須接受我們經營所在司法管轄區的國税局和外國税務機關的審查，我們 將來可能會在任何此類司法管轄區接受評估或審計。這些司法管轄區的税務機關可能會 積極地解釋其法律，以努力提高額外的税收收入，並可能聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的 子公司，質疑我們或我們的子公司根據税收協定獲得某些優惠的可能性，並質疑我們評估開發技術或公司間安排或我們的收入確認政策的方法，這可能導致我們的全球有效税率增加，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的比特幣業務相關的風險

與我們的比特幣運營相關的風險-一般

是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場上的使用都是有限的 ，因此導致價格波動，可能會對我們證券的投資產生不利影響 。銀行和其他成熟的金融機構可能會拒絕處理比特幣交易的資金，或處理我們經歷過的與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户 。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值 可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受度或使用減少，限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種特殊的經濟、地緣政治和監管因素的影響，這些因素可能會減緩整個行業和我們公司的增長。

使用包括比特幣在內的加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況還沒有發生，也可能永遠不會發生。該行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的 協議的速度或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的結果 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響 ，這將損害我們證券的投資者。如果比特幣或我們開採的其他加密貨幣不能隨着時間的推移獲得市場的廣泛接受或增值，我們的前景和您對我們的投資將會減少。

我們的比特幣 礦機依賴於獨家供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。如果我們失去作為供應商的Bitmain ，或者如果Bitmain無法或不願意履行我們的訂單，計劃交貨的任何延誤或中斷都可能嚴重中斷我們的業務 。

我們依賴Bitmain作為我們的比特幣礦工的 唯一供應商。據Bitmain稱，它為ASIC礦商提供了全球約80%的市場，這些礦商 用於開採比特幣。目前，我們與Bitmain簽訂了交付20,600名礦工的合同，其中約4,754名礦工迄今已交付，其餘礦工計劃按月交付至2022年12月。新礦機的市場價格和供應情況 會隨着比特幣的價格而波動，而且可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，並增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，對機器的需求可能會超過供應，從而造成採礦機器設備短缺。未來與Bitmain訂購更多礦工的任何訂單都會受到供應情況和價格因素的影響。如果我們失去作為供應商的Bitmain，或者如果Bitmain不能或不願意履行我們的訂單，或以我們可以接受的條款讓 礦工在未來可用，則不能保證我們能夠及時確定替代供應商或以可接受的條款與其簽訂 協議。合同礦工計劃交付的任何延誤或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

政治或經濟危機可能會促使加密貨幣大規模拋售 ，這可能會導致比特幣等加密貨幣貶值，並對我們的投資產生不利影響 。

地緣政治危機，特別是俄羅斯入侵烏克蘭等重大危機，可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣， 這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性 ，從而在這種下調後對我們的比特幣價值產生不利影響。這種 風險類似於在一般不確定時期購買商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。 這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使我們在全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。 此類事件可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生潛在影響 我們開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣 。

媒體的負面關注和公眾對加密貨幣開採能耗的看法 可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的股價；尤其是在我們的一些投資者眼中，他們可能對我們作為控股公司的非加密業務更感興趣。

加密貨幣開採因其感知的高用電量和環境影響而受到媒體的負面關注，這對 公眾對該行業的整體印象產生了不利影響。我們認為，對於加密貨幣採礦業來説，這些因素被誇大了，因為加密貨幣採礦業與其他能源密集型行業之間的信息差距。加密貨幣礦工(尤其是比特幣礦工)自由公開地披露了他們的能源消耗統計數據，因為用電量和相關的公用事業費用 是生產成本。隨着越來越多的公開交易的加密貨幣礦商進入市場，根據GAAP可靠披露的更多數據已變得可用；然而，此類數據尚未提供給競爭對手的支付系統 和法定貨幣。

然而，這種負面的媒體關注和公眾看法可能會對我們的聲譽產生實質性的負面影響，從而影響我們的股價，尤其是在投資者眼中，他們對我們作為控股公司的非加密業務更感興趣。作為更廣泛的加密貨幣行業中的一家公司，我們可能無法有效地應對媒體的負面關注並影響公眾 的看法。因此，我們可能無法充分應對這些外部壓力，這可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。

銀行和金融機構可能不會向我們這樣從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關交易活動的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。許多在其他與加密貨幣相關的交易活動中提供比特幣和/或衍生品的企業 在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低其有用性並損害 未來公眾的認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關交易活動的企業的 賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券交易所和商品交易所的衍生品、場外交易市場和存託信託公司(DTC)， 如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對我們持續經營或將我們的採礦活動貨幣化的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或營運產生重大不利影響，並損害投資者利益。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於黃金和白銀等大宗商品或其他資產市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的數字貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。全球礦工數量的增加和部署的礦力 可能會繼續增加比特幣和其他加密貨幣的可用供應，這可能會壓低它們的市場價格。此外，隨着比特幣市場價格的上漲，涉及大量比特幣的大規模“大宗銷售”也可能 增加市場上的比特幣供應，而需求沒有相應的增加，這可能會導致比特幣價格下跌。 此外，如果其他投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具的證券大規模贖回以及隨後此類工具出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

關税增加了數字資產採礦設備的成本，對數字資產開採所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在美國以外製造。目前，美國與俄羅斯、中國、歐盟、加拿大和墨西哥等多個其他國家之間在貿易政策、條約、關税和關税以及税收方面的未來關係存在重大不確定性。例如，自2019年以來，美國政府對中國的貿易政策進行了重大調整。這些關税已對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動，額外關税的金額和受這些關税影響的產品數量已經發生了多次變化 。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本，對數字資產挖掘所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計設定的先例有限 ，我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計及相關收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導 ，因此目前尚不清楚未來如何要求公司 對數字資產交易和資產及相關收入確認進行會計核算。監管或財務會計準則的變化 可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的比特幣業務相關的風險-運營和財務

我們的運營結果預計將受到比特幣價格波動的影響，因為我們很大一部分收入預計將來自比特幣開採 生產。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了 重大波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，比特幣的價格從2019年12月31日的每枚比特幣約7220美元和2020年12月31日的每枚比特幣28,922美元到2021年12月31日的每枚比特幣46,306美元，2021年期間的最高價格為每枚硬幣68,790美元，最低的價格為每枚硬幣28,804美元。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的很大一部分收入預計將來自比特幣開採生產。 未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣的價格 在未來不會大幅下降。此外，甚至在我們的財務業績受到影響之前，比特幣價格的波動就會對我們股票的交易價格產生立竿見影的影響(如果有的話)。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件預計發生在2024年，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

由於我們專注於比特幣開採，我們普通股的交易價格可能會隨着比特幣的交易價格而上升或下降，這將使投資者面臨定價 風險，包括“泡沫”類型風險和波動性。

我們 普通股的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎。具體地説，當比特幣貶值時，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果比特幣礦場運營商的股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們股票的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會受到任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非加密貨幣資產價值的傳統因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到不確定的 意外事件的影響，例如加密貨幣或區塊鏈的未來預期採用或升值，以及我們幾乎或根本無法影響或控制的其他因素 。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受到以下因素的影響： 影響商品的因素，而不是商業活動，後者可能受到欺詐性或非法行為者的額外影響、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測，使其市場價格 更加不穩定，或為比特幣的交易價格製造“泡沫”類型的風險。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了 重大波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，比特幣的價格從2019年12月31日的每枚比特幣約7220美元和2020年12月31日的每枚比特幣28,922美元到2021年12月31日的每枚比特幣46,306美元，2021年期間的最高價格為每枚硬幣68,790美元，最低的價格為每枚硬幣28,804美元。 不能保證比特幣交易價格不會在未來發生類似的波動。因此，由於我們的收入 將部分取決於比特幣的價格，因此我們證券的交易價格有時可能與比特幣的交易價格有關，如果比特幣的交易價格再次大幅下降，我們可能會經歷類似的收入 和/或我們普通股的交易價格的下降。如果發生這種情況，您可能會損失部分或全部投資。

我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值。比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且在歷史上一直受到大幅波動的影響。

我們在這個領域的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一數字資產。具體地説，我們比特幣開採業務的收入主要基於兩個因素：我們成功開採的比特幣獎勵數量和比特幣的價值。我們還收到參與者以比特幣支付的交易費，這些參與者發起了與我們開採的新區塊相關的交易。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響，因為在 價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將每個季度將 比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。 我們的戰略目前主要專注於比特幣(而不是其他數字資產)。此外，我們的挖掘器 主要用於挖掘比特幣，不能挖掘其他數字資產，如ETH，這些資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他數字資產以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降， 或者如果比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者 比特幣的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間， 我們的經營業績將受到不利影響，可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響， 並損害投資者。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此類價格可能受各種因素的影響，例如影響大宗商品的因素，而不是商業活動，後者可能受到欺詐性或非法行為者的額外影響， 實際或認為的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是，也可能繼續導致對數字資產或我們的股價未來升值的投機，從而使其市場價格更加不穩定，或者為比特幣和我們的普通股製造“泡沫”類型的風險。

我們在加密貨幣挖掘領域缺乏重要的運營歷史 ，我們對這一相對較新的業務的關注受到許多重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的生存能力。

我們最近將我們所有的採礦業務從Ault Alliance轉移到BNI，這兩家公司都是我們公司的全資子公司。截至本年度報告發布之日，我們已投資約1.27億美元，並同意投資約4900萬美元用於發展我們的新比特幣開採業務。BNI成立並承擔了從Bitmain收購Miners的協議，以及最初由Ault Alliance簽訂的收購設備和服務的其他 協議，但最近才開始加密貨幣 採礦業務。為了繼續進行，我們已經在密歇根州的採礦設施安裝了礦工和採礦基礎設施，並簽訂了一份長期合作合同，從我們密歇根州數據中心的電網購買電力，並使用電力 開採加密貨幣。風險和不確定性包括：

由於所有這些原因，我們的加密貨幣挖掘業務可能不會成功。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的出現可能會損害我們目前的業務，因為它會阻止我們實現預期的投資利潤 ，並迫使我們花費額外的資本來努力適應。

如果區塊鏈平臺或 與比特幣及其區塊鏈競爭的技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭性加密貨幣， 正在開發或可能由流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣開發的加密貨幣，消費者可以使用此類替代平臺或技術。如果發生這種情況，我們將面臨難以適應這種新興的數字賬簿、區塊鏈或替代平臺、加密貨幣或其他數字資產的問題。這可能會對我們產生不利的 影響，因為它會阻止我們實現投資的預期利潤，並迫使我們在 努力中投入額外的資本來適應。此外，如果我們無法適應，無論是由於我們的專業礦工還是其他原因，我們可能會被迫停止我們的採礦或其他與加密貨幣相關的金融業務。這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響，而您對我們證券的投資也會受到影響。

我們開採的部分或全部比特幣 存在丟失或被盜的風險。

我們開採的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。通常，加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。訪問我們的比特幣也可能受到網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。雖然我們計劃採取措施試圖 保護我們持有的比特幣，但不能保證我們保護我們的加密貨幣的努力會成功。

黑客或惡意行為者 可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們創造收入和盈利的能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或損壞可能是不可逆轉的，我們可能會被永遠拒絕訪問我們持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的業務產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，我們將被要求發佈與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰，但 我們將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們開採的比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的運營結果和繼續經營的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營 以及我們開採的任何比特幣的價值產生實質性的不利影響。例如，《紐約時報》曾在2021年1月報道稱，由於密碼問題，現有比特幣中約20%似乎已丟失。

我們依賴一個或多個第三方來存放、 存儲和提取我們開採的比特幣，這可能會導致資產損失、糾紛和其他負債或風險，從而 對我們的業務造成不利影響。

我們目前使用託管 錢包來存儲我們開採的比特幣。為了在區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用比特幣，我們必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，即通常所説的“錢包”。每個錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一個字母數字字符串。要將比特幣存入我們的數字錢包，我們必須將交易定向到我們的NYDIG託管賬户控制並提供給我們的錢包的公鑰，並將存款交易廣播到底層區塊鏈網絡。要從我們的託管賬户中提取比特幣，指定的 賬户代表必須從我們的託管賬户發起交易，然後審批人必須批准交易。一旦 託管人確認請求有效，並且收件人通過了解您的客户/反洗錢協議， 託管人就會簽署授權轉賬的交易。此外，某些加密貨幣網絡要求在任何加密貨幣(如比特幣)轉移時提供額外的 信息。

在向我們的託管賬户存入、存儲比特幣或從託管賬户提取比特幣的過程中，可能會發生許多錯誤或其他 不良事件，例如打字錯誤、 錯誤或未能包含區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户在存取比特幣時可能會錯誤地輸入我們的 錢包的公鑰或所需收件人的公鑰。此外，我們對NYDIG等第三方的依賴以及訪問和使用我們數字錢包的密鑰的維護將使我們面臨來自未經授權的第三方使用非法操作(如黑客攻擊、網絡釣魚和社交工程)的增強的網絡安全風險，儘管我們和其他人採用了 安全系統和保障措施。針對包括加密貨幣 行業在內的各種行業系統的網絡攻擊的頻率、持久性和複雜性都在不斷增加，在許多情況下，是由資金雄厚、經驗豐富、有組織的團體和個人實施的。例如，攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將我們所依賴的系統的控制權 釋放給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入此類系統，以竊取機密或專有數據。這些攻擊可能發生在我們的數字錢包或我們的第三方移動服務提供商或合作伙伴的系統上，這可能會導致資產損失和其他不良後果。或者，我們可能會無意中將比特幣轉移到我們不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣，如果比特幣被無意中發送到以太或其他加密貨幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，所有比特幣將永久且無法挽回丟失，無法找回。此類事件 可能導致資產損失或糾紛，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得加密貨幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們造成不利影響 ，這將對我們公司的投資和我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的區塊鏈。 惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但無法使用此類控制生成新的單位或交易 。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用同一比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區不以惡意方式拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述 不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被危害的唯一手段，而僅僅是一個示例。

雖然我們不知道 有任何關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的報告，但我們相信某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明 單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣 社區和礦池管理員不採取行動確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放，則殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可行性將增加，因為此類殭屍網絡或惡意行為者可以更容易地通過危害單個礦池來滲透並奪取對區塊鏈的控制權，如果挖掘 池危及區塊鏈上50%以上的礦權，則與礦池在區塊鏈總散列能力中的份額較小時相比。相反，如果區塊鏈保持去中心化，殭屍網絡或惡意行為者 要聚合足夠的處理能力以獲得對區塊鏈的控制，本質上更難。如果發生這種情況，公眾可能會對比特幣區塊鏈失去信心，更廣泛地説，可能會對區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生實質性的不利影響， 可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。

與我們的比特幣運營相關的風險-法律和監管

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位存在高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管機構的審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員 認為，根據美國聯邦證券法，某些數字資產屬於“安全”的定義。 確定任何特定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變 ，結果很難預測。我們確定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力。美國證券交易委員會一般不會就任何特定數字資產的擔保狀態提供事先指導或確認 。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的， 很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員 發表的公開聲明表明，美國證券交易委員會無意採取比特幣是證券的立場(根據目前的發售和銷售； 在此背景下，需要注意的是，我們無意進行任何首次發行比特幣)。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或其他任何機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本年報發佈之日，除部分中央下發的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表態不太可能被視為證券的數字資產。作為一家比特幣開採公司，我們不相信我們是聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行人。我們確定是否持有或計劃持有數字資產的內部 流程基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有的 判例法。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否為證券，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明， 對美國證券交易委員會沒有約束力。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，作為證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的登記聲明或在有資格獲得豁免登記的發售中進行發售或出售。進行證券數字資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀商”或“交易商”。將買賣雙方聚集在一起交易屬於證券的數字資產的平臺 通常須註冊為全國性證券交易所，或必須符合豁免資格，例如由註冊的經紀交易商作為另類交易 系統(“ATS”)運營，以符合另類交易系統的規則。促進證券清算和結算的人員可能 須在美國證券交易委員會註冊為結算機構。

我們分析數字 資產是否我們為自己的賬户開採、持有和出售。根據適用法律，可被視為 “擔保”。我們的程序並不構成法律標準，而是代表我們管理層對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院 確定我們目前持有的數字資產根據適用法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，可能會限制涉及此類數字資產的分發、轉移或其他操作，包括 挖掘。

在確定要開採、持有和交易哪些數字資產時， 不能保證我們會正確地將任何給定的數字資產定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產或在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如，此類受支持的數字資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致數字資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以作為 進行交易、清算和託管。

目前的解釋要求美國商品期貨交易委員會根據《商品交易法》對比特幣進行監管，我們可能被要求註冊並遵守此類監管規定。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能對我們的投資者不利 。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋 ，可能會影響比特幣和其他加密貨幣在分類和清算方面的處理方式。特別是，這些資產的衍生品並未被CFTC排除在“商品期貨”的定義之外。“我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣的法律待遇 。

比特幣已被視為 屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守《商品交易法》下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。 如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

此外，政府 可能會開發和部署自己的基於區塊鏈的數字資產，這可能會對比特幣的價格 和效用產生重大不利影響。

政府針對數字資產和比特幣開採的行動可能會對該行業產生實質性的不利影響，如果廣泛採用，可能會影響我們。

我們和我們的業務將依賴的加密貨幣 現在和可能會受到禁令和其他法規的約束，這些禁令和法規旨在防止 被視為比特幣和比特幣挖掘的一些負面屬性。例如，2021年9月24日，中國宣佈包括比特幣在內的所有加密貨幣的交易和開採都是非法的。雖然這項禁令的最終長期影響仍不確定，但 它可能會限制一個不斷增長的經濟體中加密貨幣的巨大市場，從而顯著阻礙我們的前景。在中國宣佈禁令後的幾個小時裏，比特幣的價格下跌了近4000美元。比特幣的價格在一定程度上與公眾對其未來作為一種貨幣的價值的看法有關。這一禁令是在中國內部針對加密貨幣採取零敲碎打的監管行動之後出臺的， 部分原因是擔心可能出現操縱行為和過度能源消耗。這可能表明 針對這些或其他圍繞加密貨幣的擔憂，區域或全球監管趨勢的開始，以及我們運營所在司法管轄區或總體上的類似 行動可能對我們的運營產生毀滅性影響。如果進一步監管， 我們的行業可能無法適應突然和戲劇性的檢修，因為我們有能力將能源部署到採礦設備的運營 。

由於我們無法影響或預測政府未來採取的監管行動，我們可能會面臨監控和應對影響比特幣開採的快速監管發展的困難 ，這可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 如果美國政府採取進一步的監管行動，我們的業務可能會受到實質性的損害，您的部分或全部投資可能會損失。

比特幣和其他加密貨幣的市場和現有市場可能監管不足，因此，比特幣的市場價格可能會受到大幅波動或操縱，這可能會降低消費者對加密貨幣的信心，並對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣以及持有它們的人可能無法享受與交易市場及其投資者上可用的傳統證券 相同的好處。證券交易所有上市要求，並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件 可能不一定在分佈式分類帳平臺上覆制，具體取決於平臺的控制措施和其他策略。分佈式分類賬平臺對加密貨幣資產發行者或在平臺上進行交易的用户的審查越寬鬆， 由於控制事件導致的欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。我們認為比特幣不是 聯邦和州法律規定的證券。

比特幣和其他加密貨幣 市場價格歷來不穩定，受各種因素影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據確定。此外，這類價格可能受到諸如影響商品的因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測，使其市場價格 更加不穩定，或為比特幣和我們普通股的股票製造“泡沫”類型的風險。

這些因素可能會抑制 消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們對大量電力的 需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣 或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。我們的設施目前有28兆瓦的裝機容量，但需要額外的37兆瓦的裝機容量來運營我們預計在2022年從Bitmain獲得的礦工。只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務 才能成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力 的情況下才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響。

我們與區塊鏈的互動可能會讓 我們暴露在dn或被屏蔽的人中，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員開展業務 。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份 。此外，未來OFAC或其他監管機構可能會 要求我們在將此類交易包括在區塊中之前篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止 任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道 表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並 保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述 。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規 ，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟， 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的比特幣業務相關的風險-技術

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效 ，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效 。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰 。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。 比特幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒交易數的潛在方法 ，並且已經實施或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，因此 增加每個塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這不需要 每個挖掘者或驗證者的塊都包括每一筆交易。然而，不能保證 任何現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制都會有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

比特幣挖掘算法 有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

通過挖掘在比特幣區塊鏈上自動確認交易的協議稱為工作證明。股權證明是驗證數字資產交易的另一種方法。如果比特幣算法從工作驗證方法轉變為賭注驗證方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如， 來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高我們比特幣開採操作的效率，因此我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證 ，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

比特幣可以減半，這意味着解決塊問題所獎勵的比特幣將在未來減少，其價值可能不會相應地調整以補償我們 這種減少，而比特幣的總體供應是有限的。

比特幣需要“減半” ，即每解決21萬個塊，比特幣獎勵就會減少50%。這 意味着我們(或任何其他礦業公司)因解決區塊鏈中的區塊而獲得獎勵的比特幣金額將永久減半 。例如，最近一次減半發生在2020年5月，修訂後的支付金額為每塊6.25比特幣，比之前解決的每塊12.5比特幣的獎勵率下降了 。考慮到比特幣的減半功能，無法保證比特幣的價格會上漲到足以證明開採比特幣的成本越來越高的程度。如果這些加密貨幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後相應和成比例地上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。舉個例子， 即使比特幣的價格保持在當前價格，所有其他因素保持不變(包括相同的礦工數量和穩定的 哈希率)，我們的收入將在下一個減半時大幅減少。

此外，由於減半 過程，除非比特幣區塊鏈的底層代碼被更改(鑑於其分散性，這可能不太可能)，否則比特幣的供應 是有限的。一旦通過解決區塊鏈中的塊而產生了2100萬比特幣，網絡將 停止生產更多比特幣，預計將在大約2140年發生。目前，在當前源代碼下，流通中的比特幣約有1900萬枚，約佔比特幣總供應量的90%。出於上述原因，減半 功能使我們面臨固有的不確定性和對歷史上波動的比特幣價格的依賴，這使得對美國的投資尤其具有投機性，特別是在長期內。如果比特幣價格沒有大幅增值，您對我們普通股的投資 可能會大幅下降。

比特幣已經發生了多次分叉，未來可能會出現額外的 分叉，這可能會影響我們持有或開採的比特幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦業公司安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦業公司同意擬議的修改，並且修改在其 修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ，但缺乏互換性，需要交易所類型的交易在兩個分叉之間轉換貨幣。 此外，可能不清楚哪個分叉代表原始加密貨幣，哪個是新的加密貨幣。 行業參與者為確定哪個是原始資產而採用的不同指標包括：參考加密貨幣核心 開發者的意願，具有最大散列能力的區塊鏈；或具有最長鏈的區塊鏈 。特定加密貨幣網絡中的分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。

自2017年8月1日以來，比特幣的區塊鏈被多次分叉，創造了比特幣現金、比特幣 黃金和比特幣SV等加密貨幣的替代版本。這些分叉導致了共享歷史的新區塊鏈的創建，以及一條新的前進道路。新創建的版本包括比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV的價值 從長遠來看可能有價值，也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到新創建的加密貨幣，可能會影響比特幣的價格。創建叉子後比特幣的價值 取決於許多因素，包括叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應以及 未來叉子的出現。因此，如果現有和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易 可能是不可逆轉的，我們的加密貨幣 獎勵可能會因計算機或人為錯誤、或通過盜竊或刑事行動而被轉移到未經授權的第三方。

加密貨幣交易 不可撤銷，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或 欺詐性加密貨幣交易，例如我們持有的比特幣的網絡安全漏洞，都可能對我們的投資和資產產生不利影響。這是因為，從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易經過驗證 並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的不正確轉移或被盜通常是不可逆的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。此外，由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。如果我們的比特幣發生錯誤或欺詐性交易，我們 尋求逆轉交易或尋求追索的手段將非常有限。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，則此類事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們的許多數字資產在未來可能由數字資產交易所持有，因此我們可能面臨來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的更高風險。

在出售數字資產之前，我們可能會將數字資產從錢包轉移到數字資產交易所。不在我們錢包中的數字資產受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括DDoS攻擊或其他惡意黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所的數字資產損失 以及與本文描述的風險類似的其他風險。我們不希望與未來可能持有我們的數字資產的任何數字資產交易所保持 託管協議。這些數字資產交易所 不提供保險，可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，我們可能會受到實質性的 不利影響。

我們使用第三方 礦池會給我們帶來額外的風險。

我們 通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的 處理能力，增加他們解決障礙並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商分配，按我們對池的整體開採能力的貢獻成比例分配，用於解決比特幣區塊鏈上的阻塞。 如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面 影響。此外，我們還依賴於礦池操作員記錄的準確性 以準確記錄為給定比特幣挖掘應用程序的礦池提供的總處理能力，以評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的哈希率和池使用的總使用率，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例， 可能與我們的不匹配。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會因我們的努力而減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

風險與我們作為控股公司的身份有關

我們無法成功整合新的 收購可能會對我們合併後的業務產生不利影響；我們的業務被廣泛支付。

我們通過收購實現增長的戰略充滿了風險。2017年6月2日，我們收購了微階段的多數股權，2018年5月23日，我們收購了Enertec，2020年11月30日，我們收購了Relec，2021年1月29日，我們收購了密歇根州的設施，2021年12月16日，我們收購了IMHC的多數股權，2021年12月22日，我們收購了麥迪遜及其周圍的四處物業，2021年12月 30日，我們收購了位於佛羅裏達州聖彼得堡的某些房地產。我們的戰略和業務計劃取決於我們成功整合微相、Enertec和我們其他收購業務的能力，特別是Relec和Gresham Power的業務。此外，雖然我們的總部位於內華達州拉斯維加斯，但我們的財務部門位於加利福尼亞州紐波特海灘，微相的運營位於康涅狄格州的謝爾頓，Enertec的運營位於以色列的卡爾米爾，格雷沙姆電力的運營位於英國的索爾茲伯裏，麥迪遜位於威斯康星州或附近，聖彼得堡物業位於佛羅裏達州。這些遙遠的地點以及我們未來可能涉及的其他地點將使我們的資源和管理時間捉襟見肘。此外，如果 未能快速、充分地整合所有這些業務和人員，可能會對我們合併後的業務以及我們實現目標和戰略的能力 產生不利影響。不能保證我們將在我們目前運作的領域實現協同增效。

如果我們進行任何其他收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

我們計劃最終在微相、Enertec、Relec、The Finance、IMHC、The Madison Properties和St.Petersburg Property之外進行更多收購。當我們進行收購時，我們可能難以將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外， 被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響 。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 我們的管理層和員工分心，並增加我們的費用。除上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與這些收購有關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會嚴重受損 ，其中許多目前無法確定，這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散 我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功確定 合適的收購目標並完成收購以滿足我們的增長戰略，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現 此類收購的全部預期收益，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

通過收購增加收入是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選者可能很困難、耗時 且成本高昂，我們可能無法確定合適的候選者或以經濟高效的方式及時完成收購 或根本無法完成收購。

我們將不得不支付現金， 承擔債務，或發行股票作為任何未來收購的代價，每一個都可能對我們的財務狀況 或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行與股權相關的債務以資助未來的任何收購可能 導致我們的股東權益被稀釋。由於債務工具中包含的契約或其他限制，債務的產生將導致固定債務增加，並可能限制我們管理業務的 靈活性。

此外，我們可能無法實現已完成收購的預期收益。一些收購目標可能業務不發達，或者正經歷着效率低下和虧損。此外，我們認為適合收購目標的小型國防承包商可能會獨特地 依賴其以前的所有者，收購完成後失去此類所有者的服務可能會對其業務產生不利影響 。因此，如果收購的業務沒有按計劃發展，我們無法留住關鍵員工，或者我們無法實現預期的成本效益或減少損失，我們可能會失去我們的投資。

此外，我們的收購 以前需要大量的管理工作和支出，未來任何類似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。無論 我們是否成功進行收購，談判都可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移 管理層和關鍵員工的注意力，並增加我們的費用。

我們面臨未來平臺或附加收購的評估和管理方面的風險。

我們戰略的一個組成部分 是繼續為我們現有的業務收購其他附加業務。通常，由於此類收購目標是私下持有的，我們在評估潛在目標業務時可能會遇到困難，因為有關這些業務的信息不是 公開的。此外，我們和我們的子公司可能難以有效地管理或整合收購。 我們可能會遇到比預期更大的成本或與此類收購相關的困難，在這種情況下，我們可能無法從任何特定收購中獲得預期的 回報，這可能會對我們的財務狀況、業務和 運營結果產生重大不利影響。

由於母公司層面無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，我們可能無法成功為未來的新業務收購提供資金 ，這可能會阻礙我們收購戰略的實施，並對我們的財務狀況、業務和 運營結果產生重大不利影響。

為了進行未來的收購，我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產或通過以上任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要 能夠在短時間內獲得資金，以充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。此外，我們可能產生的債務水平可能會影響我們的借款能力。我們的另一個 資金來源可能是根據市場狀況和投資者對股票的需求，以我們認為符合股東利益的價格出售額外股份。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

為了償還未來的債務和其他 債務，我們將需要大量現金。

我們產生現金的能力 取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務，包括我們的債務下的義務或未來優先股的流通股，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們對任何債務和未償還優先股進行付款和再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的影響。

如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們的未來借款金額不足以使我們和我們的子公司 能夠償還我們的債務或支付我們可能發行的任何優先股股份的股息，或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要為我們的全部或部分債務再融資或贖回優先股，在其到期時或之前 ，出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本，其中任何行為都可能對我們產生重大不利影響 。

此外，如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類行動。我們重組或再融資的能力 我們的債務或贖回優先股的能力將取決於目前的資本市場狀況和我們的財務狀況 。對我們債務的任何再融資或與我們可能發行的任何優先股贖回相關的融資可能會 以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。 未來債務工具或優先股的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，如果我們未能按計劃支付未來未償債務的利息和本金或我們可能發行的任何優先股 股票的股息支付，可能會損害我們以商業合理的 條款或根本不產生額外債務或以其他方式籌集資本的能力。我們無法產生足夠的現金流來償還任何未來的償債和其他債務，或按商業上合理的條款進行再融資或重組我們的債務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能是實質性的。

由於我們在收購和商機方面面臨着激烈的競爭，包括來自眾多業務計劃與我們類似的公司的競爭，因此我們可能很難全面執行我們的業務戰略。此外，我們的子公司還在競爭激烈的行業運營，限制了它們 在各自行業獲得或保持地位的能力。

我們預計將面臨激烈的 收購和商機競爭，來自戰略投資者和業務目標與我們相似的其他實體，例如私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、包括特殊用途收購公司的空白支票公司，以及其他國內和國際實體，競爭我們可能收購的業務類型。與我們相比，這些競爭對手中的許多 擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，或者更多的資金渠道，而我們的財務資源與許多競爭對手相比可能相對有限。這些因素 可能會使我們在成功完成未來的收購和投資方面處於競爭劣勢。

此外，雖然我們認為有許多目標企業可以進行潛在收購或投資，但我們在收購規模可觀的特定目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們可能需要獲得額外的融資 以完善未來的收購和投資機會，並且不能向您保證任何額外的融資將以可接受的條款提供給我們，或者根本不會，或者我們現有融資安排的條款不會限制我們這樣做的能力。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購和投資機會方面具有優勢。

此外，我們的子公司 還面臨來自傳統和新市場進入者的競爭，這也可能對它們產生不利影響， 這些風險因素在其他地方討論過。

我們可能需要花費大量資金 以使我們已收購或未來可能收購的公司符合適用於上市公司的各種報告要求 和/或編制所需的財務報表，這些努力可能會損害我們的經營業績或完全不成功。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的管理層評估我們收購公司的財務報告內部控制的有效性，並要求我們的外部審計師對這些公司進行審計。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們需要對被收購公司的財務報告實施或加強內部控制，並對內部控制進行評估。我們不會在收購前對公司財務報告的內部控制進行正式評估。我們可能需要僱傭更多員工併產生鉅額成本 ，以便在我們收購的公司實施必要的新內部控制。任何未能實施所要求的內部控制或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績或增加內部控制存在重大缺陷的風險，如果不加以補救，可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。

未來的收購或商機 可能涉及未知風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家多元化控股公司，在多個行業的多個不同業務中擁有權益。我們過去和未來打算通過我們的子公司直接或間接收購涉及未知風險的業務或投資，其中一些將特定於投資或收購目標所在的行業，包括我們 不熟悉或不熟悉的行業中的風險。不能保證我們的盡職調查將確定可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的所有事項。我們可能無法充分應對此類投資或收購所帶來的財務、法律和運營風險，尤其是如果我們不熟悉相關行業，這可能會導致重大投資的重大損失。任何未知風險的實現可能會使我們面臨意外的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響 ，具體取決於我們投資或收購的任何業務所適用的具體風險，以及我們應對這些風險的能力。

我們面臨與收購或處置業務相關的某些風險，以及對我們的某些投資缺乏控制。

在執行我們的公司戰略時，我們可能會收購、處置或退出業務，或重組現有投資。這一戰略的成功取決於我們是否有能力尋找合適的機會，以有利的條件談判交易，並最終完成此類交易。

在我們的收購過程中， 我們可能無法獲得我們某些運營子公司的100%所有權，或者我們在完成某些收購時可能會面臨延遲，包括 收購我們某些運營公司的全部所有權。一旦我們完成收購或重組，就不能保證我們將實現任何交易的預期收益，包括收入增長、運營效率或預期的協同效應。 如果我們未能確認交易預期的部分或全部戰略收益和協同效應，商譽和無形資產可能會在未來一段時間內受損。與收購和處置業務相關的談判還可能擾亂我們正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，或增加我們的費用。

此外，我們可能無法 成功整合收購，並可能產生或承擔未知或意外的負債或意外事件，這可能會影響我們的運營結果。如果我們處置或以其他方式退出某些業務，不能保證我們不會產生與處置相關的費用，也不能保證我們將能夠減少與剝離資產相關的管理費用。

在我們正常的業務過程中，我們評估可能不再幫助我們實現目標或不再符合我們更廣泛戰略的資產和業務的潛在處置，例如TOGI和IMHC計劃中的合併。當我們決定出售資產或業務時，我們 可能難以及時以可接受的條件找到買家或替代退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現，或者我們可能會以低於預期的價格或條款處置業務。 此外，我們還存在出售後續業績超出預期的業務的風險，在這種情況下，我們的決定 可能會犧牲企業價值。

我們的發展階段公司可能永遠不會產生收入或收入。

我們對 進行了投資，並在某個發展階段的公司中擁有多數或少數股權。這些公司中的每一家都處於開發的早期階段，並面臨與新企業相關的所有業務風險，包括財務和人員資源的限制、缺乏已建立的信用、需要建立有意義且有益的供應商和客户關係以及有關產品開發和未來收入的不確定性 。我們預計，至少在未來幾年，這些公司中的許多公司將繼續遭受巨大的額外運營虧損，並預計隨着研發工作的擴大，它們的虧損將會增加。 無法保證這些公司中的任何一家何時或是否能夠開發重要的收入來源，或者 它們各自的任何業務是否將盈利，即使它們中的任何一家能夠將任何產品商業化。因此，我們在這些公司的投資在很長一段時間內可能無法實現任何回報(如果有的話)，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性產生不利影響。

剝離業務的資產剝離和或有負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們將持續評估我們所有業務的業績和戰略契合度，並可能出售業務或產品線。資產剝離涉及的風險包括： 業務、服務、產品和人員難以分離、管理層注意力從其他業務轉移到其他業務、業務中斷、關鍵員工的潛在損失以及保留與剝離業務相關的不確定或有負債，包括環境負債。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難 難以及時找到買家或其他可接受的退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現 。我們還可能以低於我們預期的價格或條款處置業務，這可能導致 重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產相關的費用，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會遇到比預期更大的協同效應，資產剝離對我們收入增長的影響可能比預期的更大，一些資產剝離可能會稀釋收益。無法確定資產剝離的戰略效益和預期財務影響是否會實現。我們不能向您保證 我們將成功管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些風險或任何其他重大風險，並且我們進行的任何資產剝離都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與關聯方交易相關的風險

本公司與某些關聯方及其各自的董事和高管之間可能存在 利益衝突，這些衝突可能無法以有利於本公司的方式解決。更重要的是，我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決。該等風險載於下文與相關關聯方有關。

奧爾特公司

我們與奧爾特公司的關係可能 增加我們獲得融資的難度，並使我們面臨某些利益衝突。

截至2022年4月11日，Ault&公司實益擁有9,766,882股普通股，其中米爾頓·C·Ault為首席執行官，其中包括：(Br)(1)1,658,916股普通股，(Ii)購買94股目前可行使的普通股的認股權證，(Iii)Ault&Company根據6月11日簽訂的證券購買協議可購買的1,000,000股普通股，Ault&Company與BitNile之間2021年的普通股，(Iv)Ault Alpha擁有的7,100,000股，其中Ault&Company是Ault Alpha的普通合夥人Ault Alpha GP LLC的唯一成員 ，及(V)由Philou Ventures，LLC(“Philou”)持有(Ault&Company為管理人)的7,872股，包括：(A)125,000股可轉換為2,232股普通股的B系列優先股，(B)可購買2,232股目前可行使的普通股的認股權證，及(C)3,408股普通股 。截至2022年4月11日，Ault&Company實益擁有我們3.6%的普通股。

鑑於Ault&Company與我們公司之間的密切關係 ，我們與Ault&Company簽訂額外的證券購買協議並非不可能。

儘管我們過去一直依賴不再實益擁有我們相當數量的普通股的Philou為我們提供資金，但我們不能向您保證Philou或Ault&Company在未來將幫助我們。與其他融資來源相比，我們更傾向於依賴這些實體的幫助 ，因為它們為我們提供的條款總體上比我們在其他地方獲得的更優惠。 然而，奧爾特、霍恩和尼瑟先生可能面臨利益衝突，因為他們是Ault &Company和我們公司的董事會成員。如果他們確定對我們公司的投資不符合Ault&Company的最佳利益， 我們可能會被迫從其他來源尋求融資，而這些來源不一定會為我們提供同樣優惠的條款。

我們與Ault&Company之間的其他利益衝突 可能與商業或戰略機會或 計劃有關。作為Ault&Company的控股股東，奧爾特先生可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。例如， 我們不能向您保證，Ault&Company不會尋求向其他實體提供融資的機會，無論它目前 是否與此類其他實體有關係。此外，由於奧爾特先生對我們的願景，我們探索Ault& 公司以外的其他融資來源的能力可能會受到限制，他可能不希望我們從他控制的實體獲得除 以外的任何融資。

阿爾茨海默氏劑

我們與阿爾茨海默的關係可能會使我們 暴露在某些利益衝突中。

2020年8月，阿爾茨邁德與本公司簽訂了一項證券購買協議，出售本金總額為50,000美元的阿爾茨莫迪可轉換本票，併發行為期5年的認股權證，以購買16,667股其普通股。可轉換本票的利息為年息8%，本金和所有應計及未付利息應在發行日期後六個月到期。從可轉換本票上賺取的本金和利息可按每股1.50美元的價格轉換為阿爾茨曼公司的普通股。權證的行權價為每股3.00美元。

2020年12月，我們提供了價值750,000美元的短期預付款，2021年3月，我們與阿爾茨海默簽訂了一項協議，根據協議，我們購買了價值1,000萬美元的阿爾茨海默普通股。我們在2022年2月17日用票據支付了最後一批400萬美元，該票據將於2022年4月29日到期並支付。

Horne和Nisser先生可能會面臨利益衝突，因為他們是阿爾茨曼和我們公司各自的董事會成員。

雪崩

我們已將大量資金借給關聯方雪崩，其償還我們的能力受到嚴重質疑，將票據轉換為雪崩普通股可能不符合我們股東的最佳利益，即使我們有合理可行的方法這樣做。

於二零一七年九月六日，吾等與雪崩訂立了生效日期為二零一七年八月二十一日的貸款及擔保協議(經修訂，“AVLP貸款協議”)，據此，吾等將向雪崩提供非循環信貸安排。AVLP貸款協議在2021年6月增加到最高2000萬美元，並延長至2023年12月31日。本公司目前持有由AVLP發行的金額為1,780萬美元的可轉換票據(“AVLP票據”)。

於二零二零年十二月三十一日，吾等已根據AVLP貸款協議向雪崩提供1,130萬美元。與非循環信貸一起發行的認股權證使我們有權購買最多22,538,272股雪崩普通股，行使價為每股0.50美元，為期五年 。行權價格會根據常規的股票拆分、股票分紅、合併或類似事件進行調整。 認股權證可以現金或無現金方式行使。

雖然雪崩於2019年4月初從第三方收到金額為275萬美元的資金，作為其向該第三方發行可轉換承付票(“第三方票據”)的代價，但270萬美元用於支付應付吾等的未償還應收賬款，而根據AVLP貸款協議，並無任何款項 用於償還Avalance欠吾等的債務。2021年10月12日，我們的關聯公司Ault Alpha 全額償還了第三方票據，並獲得了購買AVLP普通股160萬股的認股權證。作為對此的考慮，AVLP向Ault Alpha發行了本金為360萬美元的定期票據，該票據將於2022年6月30日到期。

我們懷疑雪崩隊是否能夠及時償還這筆款項，除非雪崩隊從其運營中獲得可觀的淨收入或從其他來源獲得額外融資；即使如此，除非雪崩隊僅通過發行股權證券獲得融資，否則雪崩隊只會增加欠其他方的金額，而雪崩隊很可能不會提供這筆錢 ，除非我們同意將我們的償還權從屬於該其他第三方來源。

雪崩普通股目前沒有流動的 市場。因此，即使我們傾向於將雪崩欠我們的債務轉換為其普通股，我們出售此類股票的能力也將受到嚴重限制。雪崩在提交給美國證券交易委員會的文件中並不是最新的 ，也不需要登記作為AVLP票據基礎的普通股股票或我們與雪崩達成的上述任何其他貸款安排

因此，對於雪崩是否有能力償還欠我們的債務，或者如果我們將雪崩欠我們的債務轉換為其普通股 股，我們通過出售此類股票將這些股票轉換為現金的能力將受到嚴重限制，直到 這樣的時候，雪崩普通股的流動性市場才會形成。如果我們在可預見的未來無法收回我們在雪崩的投資 ，這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

最初，我們向雪崩提供的貸款是以雪崩所有資產的留置權為抵押的。目前，我們只有第二優先的利益。

最初，我們向雪崩隊提供的貸款是以對雪崩隊所有資產的留置權為抵押的。當雪崩與MTIX簽訂交換協議時，MTIX的前所有者被授予MTIX所有資產的第一優先權益，這些資產幾乎構成了雪崩的所有資產，並將我們的權益減少到第二個頭寸，大大降低了其價值。由於我們的擔保權益已降至第二位，我們將無法使用雪崩的資產來抵銷雪崩欠我們的債務的任何違約，除非且直到另一擔保權益終止，這在雪崩欠優先債權人的債務 還清之前不會發生。我們預計雪崩不會在可預見的將來償還其對該債權人的債務，因此，如果雪崩在這段時間內拖欠我們的債務，我們將沒有追索權。因此，雪崩若未能償還我們的款項，將對我們的經營業績、財務狀況及未來前景產生重大不利影響。

Milton C.Ault，III和William Horne，分別是我們的執行主席和首席執行官，以及我們的兩名董事是雪崩的董事。此外，Philou 是雪崩的控股股東。

米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩分別是我們的執行主席和首席執行官，以及我們的兩名董事，他們也是雪崩的董事。此外，Philou還是雪崩的控股股東。除了與雪崩欠我們的債務有關的衝突外，我們與雪崩之間的某些利益衝突也可能與商業或戰略機會或計劃有關。例如，奧爾特先生和霍恩先生可能很難確定如何履行他們對我們和雪崩的受託責任 ，這可能會導致對我們不利的結果，如果他們只是我們公司的董事 。此外，即使奧爾特和霍恩先生能夠成功履行他們對我們和雪崩的受託義務， 他們都是兩家公司的董事會成員這一事實可能會削弱他們專注於我們的業務和 最佳利益的能力，這可能會對兩家公司都不利。奧爾特先生通過奧爾特公司對Philou的控制只會增加讓奧爾特和霍恩先生同時擔任我們公司和雪崩公司董事的固有風險。

與我們的業務和行業相關的風險-概述

如果我們不能及時、經濟高效地預測和充分應對行業中的快速技術變化，包括不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們經營的市場以技術變革為特徵。這些變化，包括不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及新產品的推出和增強，可能會使我們的產品過時。因此，我們需要持續監控和預測行業內的技術變化，並開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術，以跟上行業技術進步的步伐並保持競爭力。

我們實施業務戰略並持續增長收入的能力將取決於多種因素，包括我們持續實現以下目標的能力：

我們認為，為了在未來保持競爭力，我們將需要繼續投入大量的財務資源來開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術，包括通過內部研發、戰略收購和合資企業或其他安排。然而，這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且不能保證它們會 成功。

如果我們不能發現、吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的設計和技術人員，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們繼續發現、吸引、培訓、留住和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、財務，特別是我們的工程、設計和技術人員。例如，我們目前 組裝和測試流程合格的人員數量有限。我們不知道在我們繼續執行業務戰略的過程中，是否能夠留住所有這些人員。我們的工程、設計和技術人員是一項重要的資產。我們行業對人才的競爭非常激烈，並限制了我們吸引人才的能力。 失去一名或多名關鍵員工的服務，特別是失去關鍵工程、設計和技術人員的服務，或者我們無法吸引、留住和激勵合格人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來的業績將取決於我們 維持和擴展現有銷售渠道的能力，以及為運營中的子公司構建營銷、業務開發和銷售功能的能力。

要發展我們的傳統業務， 除了保留和增加現有客户的銷售額外，我們還必須為我們的產品增加新客户。目前，只有我們在2020年11月收購的運營子公司Relec擁有一支專注於與客户建立關係的有效銷售隊伍 我們預計這種關係將隨着時間的推移而持續下去。在其他子公司，我們歷來依賴關鍵高管通過與現有客户的業務回報來推動增長。在所有運營子公司中建立營銷、業務開發和銷售職能對於推動與我們的戰略計劃保持一致的顯著增長至關重要。雖然我們自己執行其中某些活動，但我們可能會與 簽訂營銷服務合同，以改善我們的網站、管理公共關係和優化我們的社交媒體存在。未能招聘和 留住業務開發和銷售人員來執行外展和獲取新業務，或者這些新員工或營銷服務未能如預期那樣表現，將限制我們實現增長目標的能力。

我們依賴於我們的能力和我們的合同製造商的能力，以及時採購電子元件。

由於全球經濟，許多原材料供應商削減了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此，某些電子或礦物組件出現全球短缺，這可能會延長我們的生產提前期和生產成本 。有些材料不再支持我們的一些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者更糟糕的是，重新設計我們的一些產品以支持當前可用的材料。這樣的重新設計工作可能需要某些監管機構和安全機構重新提交，這可能會導致進一步的生產延遲。雖然我們已經採取行動，我們認為這將限制我們對此類問題的風險敞口，但我們許多市場的動態業務狀況可能會挑戰已實施的解決方案 ，未來可能會再次出現問題。

此外，我們的一些產品 由位於亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試。雖然我們過去曾與其中許多第三方建立過關係，但我們無法預測這些關係在未來將如何或是否會持續下去。此外，這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化 可能會損害我們生產產品的能力。

我們 我們的大部分收入依賴於幾個主要客户，而這些客户中的任何一個的流失，或者他們從我們那裏購買的產品數量的大幅減少，都將顯著減少我們的收入和淨收入。

目前，我們很大一部分收入依賴於少數幾個主要OEM和其他客户。如果我們的主要OEM客户減少或取消他們的訂單 縮減一些活動，我們的收入和淨收入將顯著減少。此外，其中某些客户的資本支出轉向新網絡元素已經並可能繼續導致他們對我們產品的需求減少， 這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要客户的財務狀況惡化，或者如果他們由於上述或其他任何因素而難以獲得投資資本， 我們的收入可能會大幅下降。我們依賴電子設備行業，因此 將受到當前經濟狀況對該行業的影響。

我們現有的幾乎所有客户都在電子設備行業，他們生產的產品容易受到快速技術變化、過時、 和需求大幅波動的影響。該行業的進一步特點是激烈的競爭和波動。服務於此 行業的OEM面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。OEM反過來也對我們這樣的供應商提出了類似的要求，要求提高產品性能和降低價格。此類需求可能會對我們在某些市場上成功競爭的能力或維持毛利率的能力造成不利影響。

我們依賴分包製造商來生產我們產品的某些方面存在風險，包括產品發貨延遲和對產品質量控制的降低。

由於我們沒有重要的製造設施，我們必須並將繼續依賴數量有限的分包製造商來生產我們的電源產品。我們對此類分包製造商的依賴涉及幾個風險，包括對製造成本、交貨時間、組件的可靠性和質量的控制降低、不利的匯率波動，以及用於製造我們電源產品的許多原材料持續的通脹壓力 。如果我們遇到由於供應來源有限而導致的關鍵製造 組件短缺，或由於製造能力降低、我們的 分包商無法採購原材料、失去關鍵的裝配分包商、與向新的分包商過渡相關的困難或其他因素而導致的製造延遲，我們可能會遇到收入損失、成本增加以及訂單或發貨的延遲或取消 或重新安排，任何這些都將對我們的業務造成嚴重損害。

我們將我們的一些定製設計產品的開發外包，並依賴於開發人員合作伙伴。

我們做出了運營決策 ，將我們的一些定製設計產品外包給眾多開發合作伙伴。這一業務結構將一直保持不變，直到定製設計量證明有理由擴展我們的內部能力。不完全符合客户 規格和要求的不完整產品設計可能會影響我們過渡到定製設計產品的批量生產階段的能力，在此階段，收入目標取決於定製產品的大量生產。此外，我們依賴設計合作伙伴的能力 為我們的客户批准提供高質量的設計產品原型，這是批准生產的關鍵階段。

我們面臨激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品 過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們所在的行業 通常以激烈競爭為特徵。我們認為，我們市場的主要競爭基礎是產品線的廣度、產品的質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽，以及成本。因此，隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額，由於技術改進而導致的數量折扣、價格 侵蝕和產品快速過時在我們的行業中很常見。產品過時可能導致無法銷售的庫存增加，可能需要註銷，因此可能會降低我們的盈利能力。同樣，價格侵蝕會減少我們的收入和毛利率，從而降低我們的盈利能力。事實上，在過去的幾年裏，我們看到我們銷售的大多數產品的價格都受到了侵蝕，我們預計未來還會有更多的價格侵蝕。

我們未來的業績取決於我們是否有能力 建立、維護和擴大我們製造商的代表OEM關係和我們的其他關係。

我們通過國內和國際OEM關係和其他分銷渠道(如製造商代表和 分銷商)來營銷和銷售我們的產品。我們未來的業績取決於我們與OEM建立、維護和擴大關係的能力，以及與製造商代表和分銷商銷售我們產品的能力。但是，如果與我們簽訂此類OEM和其他安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們開展業務或減少其業務量，或者以其他方式無法實現其自身的業績目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響，這將對我們的收入產生不利影響。

我們可能無法為我們的產品採購必要的關鍵 組件，或者我們可能購買了太多庫存或購買了錯誤的庫存。

電源行業和整個電子行業可能會受到商業週期的影響。在增長和對我們產品的高需求期間，我們手頭可能沒有足夠的庫存供應來滿足客户的需求。此外，在這些增長期間，我們的 供應商可能也會經歷高需求，因此可能沒有足夠的組件和其他材料來生產我們需要的產品，以便我們能夠滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品 可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響。我們可能會選擇通過增加某些關鍵組件的庫存水平來降低此風險。如果我們的預測未能實現，或者如果存在影響客户終端市場的負面因素，增加庫存水平可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了太多庫存或錯誤的庫存，我們可能不得不記錄額外的庫存儲備或註銷庫存，這可能會對我們的毛利率和運營結果產生實質性的不利影響 。

儘管我們很大一部分收入依賴於傳統產品的銷售，但這些產品已經成熟，其銷售額將會下降。

從歷史上看，我們銷售額的很大一部分 歸功於我們的傳統產品。然而，這些銷售額正在下降。儘管我們無法 預測傳統產品的未來價格，但由於上述原因，我們預計這些產品的價格在某些市場將繼續面臨巨大的下行壓力。因此，我們保持或增加收入的能力將取決於我們擴大客户基礎、增加這些產品的單位銷售量以及成功、開發、推出和銷售定製設計和增值產品等新產品的能力。我們不能向您保證我們將能夠擴大我們的客户基礎， 增加現有產品的單位銷售量或開發、推出和/或銷售新產品。

如果我們的信息技術基礎設施 無法有效運行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題，則由此產生的中斷可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式正常開展業務的能力 。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們招致鉅額費用進行補救。

我們在國際銷售方面受到某些政府監管 限制。

我們的一些產品受《國際武器貿易條例》(“ITAR”)的約束，該條例由美國國務院負責解釋、執行和管理。ITAR法規不僅控制某些專門設計、修改、配置或適應軍事系統的產品的出口、進口和貿易，而且還控制相關技術數據和國防服務的出口以及外國生產。在獲得受ITAR法規和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證方面出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大 不利影響。此外，美國進出口法律的變化(要求我們獲得額外的進出口許可證)或當前正在尋求的在獲得進出口許可證方面的延誤可能會 導致嚴重的發貨延誤，如果延誤太大，可能會導致訂單取消。未來美國或任何其他國家/地區對我們的國際銷售或外國子公司施加的任何限制或收費都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，我們還不時地與以色列國防部簽訂受美國對外軍事融資計劃(“FMF”)管轄的合同。未來的任何此類銷售 均受本規定的約束。如果不遵守ITAR或FMF規則，可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們的大部分組件和產品都依賴於國際運營。

我們的大部分組件從外國製造商購買，我們的大部分商業產品由美國境外的分包商進行組裝、包裝和測試。這些活動受到與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、匯率波動、對知識產權的保護減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治或經濟條件的變化，以及生產或發貨的其他中斷或延誤。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

我們收入的一部分依賴於國際銷售。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，面向北美以外客户的銷售額分別佔淨收入的37%和52%，我們預計 國際銷售額將繼續佔我們總收入的重要部分。國際銷售受制於上述國際業務運營的風險，以及通常較長的付款週期、較大的應收賬款收款難度和貨幣限制。此外，GWW支持我們的歐洲和其他國際客户、分銷商和銷售代表，因此也受當地法規的約束。國際銷售還受美國和其他國家/地區的出口法律法規的約束。

由於我們很大一部分收入和支出是以外幣計價的，匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

我們面臨外匯風險 因為我們的收入和支出有很大一部分是以外幣計價的。此外，Enertec和 Relec的一些供應商要求以美元付款，這使我們面臨風險。通常，美元走強會對我們以外幣產生的收入轉換為美元的部分產生不利影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們收入的約35.9%和46.9%分別以美元以外的貨幣計價。我們的運營結果也可能受到美元走強的負面影響，因為我們的很大一部分成本是以美元計價的。 我們對某些資產也存在外匯風險敞口，這些資產以子公司功能貨幣以外的貨幣計價，我們的財務業績受到這些非美國貨幣重新計量並換算成美元的影響，這反映在匯率變化對現金和現金等價物的影響上。以及合併現金流量表 上的限制性現金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於匯率波動和美元走強，匯率對我們的現金、現金等價物和限制性現金的影響分別為266,000美元和123,000美元。雖然我們可能會選擇進行交易來對衝未來外匯兑換和資產負債表風險敞口的部分 ，但無法預測或消除外匯風險敞口的影響。美元走強 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們提供的產品和服務中固有的風險，我們的保險覆蓋範圍和賠償可能 不足以覆蓋我們可能面臨的潛在責任。

我們面臨着我們所提供的產品和服務所獨有的責任。我們很大一部分業務涉及設計、開發和製造組件、集成組件和子系統，用於先進的國防、醫療、運輸、工業、技術和通信系統和產品 。與這些系統和產品相關的新技術可能未經測試或未經驗證。我們開發的某些防禦系統和產品的組件本質上是危險的。衞星、導彈系統、空中交通管制系統、國土安全應用程序和飛機的故障有可能造成生命損失和廣泛的財產損失。在大多數情況下，我們可能會從我們在美國的國防產品的政府最終用户那裏獲得賠償，英國和 以色列。此外，我們為醫療設備、交通控制或工業系統製造或分銷的產品和系統的故障也有可能導致生命損失、人身傷害和/或廣泛的財產損失。

雖然我們為某些風險 提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫 承擔事故或事件的鉅額費用。我們也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。超出政府賠償和我們的保險覆蓋範圍的事故所導致的大量索賠將損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們應對其負責的任何事故或事故，即使是完全投保，也可能對我們在客户和公眾中的地位產生負面影響，從而使我們更難有效競爭 ，並可能嚴重影響未來充足保險的成本和可用性。

如果我們無法滿足客户 特定的產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會 受到損害。

我們的客户要求我們的產品滿足嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足此類標準方面不時遇到問題。與我們的產品質量、性能和可靠性有關的缺陷或故障在過去發生過，將來也可能發生。我們的客户還不時要求我們對我們的產品進行特定的更改，以允許這些產品在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法補救這些故障或缺陷，或者如果我們無法實施 所需的產品修改，我們可能會損失收入、增加成本，包括庫存註銷、保修費用和與客户支持相關的成本、訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，以及產品退貨或折****r}任何這些都會損害我們的業務。

我們的部分業務受美國政府採購法律法規的約束。

我們 必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行相關的某些法律法規。 這些法律法規會影響我們處理聯邦政府合同的方式，包括我們作為分包商所做的業務。在遵守這些法律法規的過程中，我們可能會產生額外的成本，不遵守可能會導致評估 罰款和處罰，包括合同損害或業務損失。

不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似法律，或對此類不遵守的指控，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們遵守各種反賄賂、反腐敗、反洗錢法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年行賄法》、《犯罪所得法案》、1977年《以色列刑法》第9章(第 5子章)、以色列《2000年禁止洗錢法》，以及我們開展業務的美國以外國家/地區的其他類似法律。反腐敗和反賄賂法律近幾年來一直在積極執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。

我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 有直接或間接的互動，並可能被要求對這些 員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

這些法律還要求我們保存準確的記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此承擔責任。此外，我們可能要為我們收購的公司違反《反海外腐敗法》或類似的外國法律而承擔責任。

任何涉嫌或實際違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、 調查、執法行動、罰款和其他刑事或民事制裁、不利的媒體報道、喪失出口特權或 暫停或終止政府合同。應對任何調查或執法行動都需要我們的管理和資源的高度關注，包括鉅額的國防成本和其他專業費用。因此，不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法律和類似法律，或對此類不遵守的指控，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

遵守歐盟頒佈的與隱私、數據保護和數據安全相關的法規、標準和合同義務可能會導致Gresham Power and Relec產生額外費用，而不遵守這些義務可能會損害我們的業務和未來的運營結果。

歐盟數據保護條例(“GDPR”)包含對數據“控制器”和數據“處理器” 的嚴格義務，對適用於Gresham Power和Relec的數據保護合規計劃有嚴格的文檔要求。在其他 要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。在英國，GDPR要求披露姓名、 轉移電子郵件地址、使用Cookie和直接電子營銷必須徵得知情同意。GDPR還對轉讓Gresham Power或Relec收集或處理的任何個人數據施加條件，要求獲得有效同意 。不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰 (包括可能對違規行為處以高達870萬GB和上一財政年度全球年收入2%的罰款，以及根據GDPR第82條對個人索賠的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

英國頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR，於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂，在英國退歐後與GDPR更加一致。英國退歐後對GDPR的最新修訂導致了對個人數據傳輸的更嚴格限制 。在美國，公共領域考慮的數據現在屬於GDPR的保護範圍，這 使記錄業務、營銷、銷售推廣、保護基礎設施、審計和業務管理變得複雜。

遵守英國頒佈的與隱私、數據保護和數據安全相關的法規、標準和合同義務可能會導致Gresham Power and Relec產生額外費用，而不遵守這些義務可能會損害我們的業務和未來的運營結果。

與我們的商業和工業有關的風險-酒店物業

我們在競爭激烈的行業中運營。

住宿行業競爭激烈。我們的主要競爭對手是提供全方位服務的酒店的其他所有者和投資者，以及擁有知名品牌的主要酒店連鎖店。我們的酒店面臨着散客、團體預訂和會議業務的競爭。我們還與規模較小的連鎖酒店以及獨立的本地酒店所有者和經營者競爭。此外，我們還面臨來自點對點庫存來源的競爭，這些來源允許旅行者入住從房主那裏預訂的房屋和公寓。可能會建造新的酒店 ，這些新增的酒店會產生新的競爭對手，在某些情況下不會相應增加對酒店客房的需求。 我們的競爭對手可能擁有更多的商業、財務和營銷資源以及更高效的技術平臺，這可能使他們能夠改善他們的酒店，並擴大和改進他們的營銷努力，這些方式可能會影響我們有效地競爭客户的能力 對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

互聯網預訂渠道的增長是另一個可能對我們的業務產生不利影響的競爭來源。面向個人客户的酒店客房有相當大比例是通過互聯網旅遊中介預訂的。隨着中介預訂量的增加，他們可能 能夠從我們的酒店獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大合同優惠。雖然互聯網旅遊中介傳統上競相吸引臨時業務，而不是團體和會議業務，但近年來，它們 擴大了業務範圍，包括對大型團體和會議業務的營銷。如果這種擴張繼續下去，可能會將集團和會議業務從我們的酒店分流出去，並增加集團和會議業務的銷售成本，並對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的特許經營商和品牌經理要求我們根據物業改善計劃(“PIP”)進行資本支出，如果我們未能完成PIP規定的支出或不遵守品牌標準，可能會導致特許經營商或酒店品牌 終止特許經營、管理或運營租賃協議。

關於我們在2021年12月收購該物業的 ，我們的特許經營商和品牌經理要求我們同意承擔金額為1,370萬美元的PIP。如果我們不滿足PIP翻新要求，特許經營商或酒店品牌可能有權終止適用的協議。此外，如果我們因未能遵守PIP要求而在任何特許經營協議下違約，一般情況下，我們將被要求向特許經營人或違約金支付，通常等於酒店前兩年、三年或五年期間客房總收入的百分比，或如果酒店未運營至少兩年，則等於前十二個月期間以特許品牌經營的所有酒店毛收入的百分比。此外，我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們對我們的某些酒店進行翻新，同時修改我們的特許經營、管理或運營租賃協議。此外，在對我們的酒店進行定期檢查後，我們的特許經營商和酒店品牌可能會確定需要進行額外的翻新，以使我們的酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準。

我們所有的酒店都以萬豪或希爾頓擁有的品牌運營。如果這兩個品牌中的任何一個遭遇負面事件或受到負面宣傳，我們的經營業績可能會受到損害。

我們所有的酒店都以國家認可的品牌運營，無論是萬豪還是希爾頓，都是酒店業最受尊敬和廣泛認可的品牌之一。因此，我們的成功在很大程度上取決於萬豪和希爾頓的成功。因此，如果市場認知度或對萬豪和/或希爾頓的正面印象降低或受損， 我們萬豪和/或希爾頓品牌酒店的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，國家知名品牌之間的任何擬議或未來整合對運營業績的任何負面看法或負面影響都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們的特許經營商和 品牌經理可能會更改某些政策或成本分攤，這可能會對我們的酒店產生負面影響。

根據我們的特許經營、管理或運營租賃協議，我們的特許經營商和品牌經理會產生分配給我們酒店的某些成本。 這些成本可能會隨着時間的推移而增加，或者我們的特許經銷商和品牌經理可能會選擇引入新的計劃，這可能會 增加分配給我們酒店的成本。此外，某些政策，如我們第三方經理的常客計劃， 可能會改變，導致我們酒店的收入減少或成本增加。

由於我們的酒店 是根據特許經營協議或品牌管理經營的，終止這些特許經營、管理或經營租賃協議可能會導致我們的酒店失去業務，或導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。

我們所有的酒店都是根據與特許經營商或酒店管理公司(如萬豪和希爾頓)簽訂的特許經營、管理或經營租賃協議經營的。通常，在這些安排下，特許經營商或品牌經理提供營銷服務、客房預訂和某些其他運營協助，但要求我們向其支付高額費用並將酒店維持在所需的狀態。 如果我們未能維持這些要求的標準，則特許經營商或酒店品牌可能會終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任獲得損害賠償 。此外，我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌關於我們涉嫌違反特許經營協議或品牌標準的通知，我們可能不同意這些指控，即我們沒有遵守 。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致終止特許經營權、管理或經營租賃協議，並支付違約金。這樣的終止可能會導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。此外，隨着我們的特許經營權、管理或運營租賃協議到期，我們可能無法以優惠條款或根本無法續訂這些協議。如果我們失去某家酒店的特許經營權或酒店品牌，可能會因失去特許經營權或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統而損害該酒店的運營、融資或價值。此外， 在特定酒店丟失特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係，並導致我們 為該特定酒店獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議而產生鉅額成本。因此，如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

我們的酒店地理位置集中，因此，這些市場的不利變化、自然災害、法規或恐怖襲擊可能會對我們造成不成比例的傷害。

我們的酒店位於單一的地理市場，這使我們比地理位置更多樣化的酒店所有者面臨更大的風險，包括當地經濟或商業條件、該市場酒店供應的變化以及其他條件。經濟低迷、酒店供應增加 、不可抗力事件、自然災害、天氣模式變化、恐怖襲擊或類似事件可能會導致酒店市場下滑，並對入住率、酒店的財務業績和我們的整體運營業績產生不利影響，這可能是實質性的，並可能顯著增加我們的成本。

商務旅行的需求，以及酒店對客房的需求可能會受到商務相關技術使用增加的不利影響。

在2020至2021年間，新冠肺炎疫情導致與商務相關的差旅大幅減少，因為公司為了保護員工的健康和安全而求助於虛擬會議。雖然與2020年相比，2021年的業務暫時性需求有所改善，但仍遠低於大流行前的水平。未來可能會繼續增加企業對電話會議和視頻會議技術的使用，這可能會導致商務旅行的進一步減少，因為公司習慣於使用允許來自不同地點的多方 無需前往集中式會議地點(如我們的酒店)即可參加會議的技術。如果此類技術或新技術在日常業務互動中發揮的作用越來越大，與商務相關的旅行需求減少，酒店客房需求可能會減少，我們的酒店可能會受到不利影響。

運營費用上升或入住率較低可能會減少現金流。

我們的酒店，以及我們未來可能收購的任何酒店，現在和將來都會受到酒店業普遍存在的經營風險的影響。如果任何酒店的入住率 不足以支付我們的運營費用，則我們可能需要為該酒店的運營 支出額外的資金。例如，在2020年至2021年期間，由於新冠肺炎疫情，許多酒店暫停或減少運營，酒店所有者被要求為酒店工資支出、維護費用、固定酒店成本(如地租)、 保險費、財產税和預定債務償還提供資金。酒店可能會受到房地產和其他税率的增加、 公用事業成本、包括勞動力和員工相關福利在內的運營費用、保險成本、維修和維護以及行政費用的影響，這可能會減少現金流。

法律和政府法規可能會限制我們使用酒店物業的方式，並增加遵守此類法規的成本。不遵守此類規定 可能會使我們受到處罰、財產價值損失或民事損害賠償。

我們酒店的物業受與環境、消防和安全以及殘疾人出入和使用相關的各種聯邦、州和地方法律的約束。根據這些法律，如果我們是受污染財產的所有者，法院和政府機構有權要求我們清理 財產，即使我們不知道或不對污染負責。這些法律也適用於在財產受到污染時擁有財產的人。除清理費用外，環境污染還會影響物業的價值，因此，業主以物業作為抵押品借入資金或出售物業的能力也會受到影響。根據這樣的環境法，法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人支付清理該設施的費用，如果該設施受到污染並威脅人類健康或環境的話。

此外，法院的各種裁決已經確定，第三方可以就財產污染造成的損害追償損害賠償。例如，在酒店住宿或工作時暴露在石棉中的人可能會尋求賠償所受傷害的損害。此外，這些 環境法中的一些規定限制財產的使用或對各種活動施加條件。例如，一些法律要求使用化學品(如我們酒店的游泳池化學品)的企業 要小心管理，並通知當地官員正在使用化學品 。

我們可以負責 上述類型的成本。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法律的成本可能是巨大的，並可能減少可用於分配給我們股東的資金。未來的法律或法規可能會向我們施加 重大環境責任，或者我們酒店物業當前的環境狀況可能會受到酒店附近物業狀況的影響(例如是否存在泄漏的地下儲罐)或與我們無關的第三方 。

我們酒店的物業也受《美國殘疾人法》(ADA)的約束。根據《反殘疾人法》，所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的各種聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行重大修改，無論是遵守ADA還是政府規則和 規定的其他變化，我們的財務狀況和運營結果都可能受到損害。此外，我們還必須 按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營酒店物業，因為這些法規可能會被政府機構採納並適用於我們的酒店。

與我們的業務和行業相關的風險-微觀階段

微相有虧損的歷史，我們 未來的季度或年度盈利能力不確定，這可能會對我們的業務和我們 公司的價值產生有害影響。

微相在2019年的運營中出現虧損 。這些虧損的原因是，由於美國國會全面削減國防開支和自動減支，其向主要國防承包商出售的產品數量減少。雖然微階段在一定程度上實現了盈利，但在2020年至2021年期間，其運營結果在未來始終存在惡化的可能性， 無論是由於新冠肺炎的新爆發、供應鏈問題還是其他任何因素。自2008年金融危機以來，微相公司一直嚴重缺乏為其產品生產採購零部件以完成此類產品訂單所需的資金 。有時，微相公司沒有現金預付款購買部件，因此，微相公司將無法從供應商那裏收到完成客户訂單所需的部件。這將推遲向客户交付產品的時間，還會推遲確認由此產生的收入和從客户那裏收到現金。 有時，客户在遇到來自Micro階段的訂單延遲交付後，不會向Micro階段下下訂單， 從而導致業務損失。

微相未來的盈利能力取決於許多因素，包括一些超出其控制範圍的因素。這些因素包括但不限於：

微相目前很大比例的收入 來自美國政府及其盟友的主要國防承包商，失去這些關係、美國政府資金減少或美國政府支出優先順序或招標程序的改變可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

微階段高度依賴對美國軍方及其盟友的主要國防承包商的銷售，包括洛克希德·馬丁公司、雷神公司、BAE系統公司和薩博公司。銷售給這些指定的主要國防承包商和直接向美國政府銷售的收入比例在2021財年為78.1%，2020財年為50.7%。因此，微相與任何此類主要國防承包商或美國政府的關係的任何重大中斷或惡化都可能大幅減少其收入。在截至2020年12月31日的一年中，有五家客户的銷售額佔微相公司銷售額的10%以上：BAE系統公司；波音/Argonist， Inc.；DFAS Columbus Center；雷神公司和內華達山脈公司。在截至2021年12月31日的一年中，有兩個客户 佔微相公司銷售額的10%以上：BAE系統公司和洛克希德·馬丁公司。Micro階段的競爭對手不斷 努力擴大與同一家主要國防承包商和美國政府的業務關係，並將在未來繼續 這些努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商。微階段預計，它尋求的大部分業務將通過競爭性投標獲得。微相在競爭激烈的市場中運營，其競爭對手在許多領域擁有比微相更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力，而微相 可能無法繼續贏得競爭性授予的合同或根據多項授予合同獲得任務訂單。此外， 競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間來準備可能無法授予微階段的合同的投標和建議書，以及微階段可能無法準確估計履行授予我們的任何合同所需的資源和成本的風險。授予任何合同後，由於競爭對手在競爭性投標中對授予它的合同提出抗議或挑戰，微階段可能會發生重大費用或延遲、合同修改或合同解除。微相公司向其供應系統部件的主要國防承包商必須與其他主要國防承包商(微相公司不能向其提供部件)爭奪美國政府的軍事訂單。

此外，微階段還與可能被視為更有必要的其他政策需求競爭，爭奪預算和撥款過程中有限的資源和不斷變化的可用資金量。美國政府所作的預算和撥款決定不在微觀控制範圍內 並對其業務產生長期影響。美國政府支出的優先順序和水平仍然不確定，難以預測 ，並且受到許多因素的影響，包括直到最近的自動自動、全面削減美國政府預算支出 ，以及購買我們的產品可能會被替代安排取代。雖然美國國防預算最近有所增加，但不能保證這種增長在可預見的未來會保持下去，特別是考慮到聯邦政府最近為減輕新冠肺炎造成的經濟損失而進行的聯邦支出。美國政府支出優先順序的改變或以犧牲我們的計劃為代價的非採購支出的增加，或美國政府總支出的減少 可能會對微相公司未來的業務產生實質性的不利影響。

微階段的美國政府合同 可能會在合同完成前隨時被聯邦政府終止，這可能會導致銷售意外損失並減少微階段的積壓 。

根據微相公司的美國政府合同條款，美國政府可以單方面：

為了聯邦政府的方便，聯邦政府可以 終止或修改其與微相或其主承包商的任何合同，如果微相或其主承包商違約，則終止或修改其與微相或其主承包商的任何合同。由於微階段的違約而導致的終止 可能使其承擔責任，並對其競爭未來的聯邦政府合同和分包合同的能力產生重大不利影響。如果聯邦政府或其主承包商終止和/或實質性修改微相公司的任何 合同，或者如果沒有行使任何適用的選項，微相公司未能更換此類合同產生的銷售額將導致銷售額下降，並將對其收益產生不利影響，這可能對微相公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至2021年12月31日，微階段的積壓金額約為960萬美元。如果合同被修改或終止，微階段的積壓可能會受到不利影響。

微相具有軍事用途的產品 受出口法規的約束，遵守這些法規的成本可能會很高。

微相需要獲得出口許可證，然後才能滿足其許多具有軍事或其他政府應用的產品的外國訂單。美國 出口管理條例出於國家安全和遵守外國 政策的原因，對其產品等技術出口進行管制，以保證國內短缺產品的儲備，並在某些情況下，為了目的地國家的安全。因此，任何需要出口許可證的產品的海外銷售都必須遵守這些一般政策。遵守這些法規的成本很高，這些法規可能會發生變化，任何此類變化都可能要求微相改進其技術， 為遵守這些法規，可能會產生費用或兩者兼而有之。

微階段取決於發放給主要國防承包商的美國政府合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格監管和 審計。終止或未能為其中一項或多項合同提供資金，或對其中一項或多項合同進行負面審計，可能會對微相的業務產生不利影響 。

在整個生命週期內，授予主要國防承包商的美國政府項目可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府項目的資金取決於國會撥款。雖然多年期合同可能會被批准，並與重大采購有關，但國會通常會在財政年度的基礎上撥款。採購資金通常用於一至三年的債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在國會批准進一步撥款時，才會指定額外的資金。終止為美國政府計劃提供資金的主要國防承包商(Micro階段是其分包商)將導致該計劃預期的 未來收入損失，這可能對其運營產生不利影響。此外，終止或 未能承諾額外資金，可能會導致收入損失，並增加其開展業務的總成本。

通常，美國政府的合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致微相的 合同成本調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的成本將不會得到報銷，並且已經報銷的此類成本必須退還 。微階段根據最終審計後預期實現的成本記錄了合同收入。然而，微階段 不知道未來任何審計和調整的結果，可能需要微階段在完成審計和最終談判後大幅減少收入或利潤 。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。

此外，美國政府的合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅對終止時完成的工作和作出的承諾支付報酬，即可全部或部分終止合同，而無需事先通知。微階段不能保證在這些情況下，美國政府與提供組件產品的主要國防承包商簽訂的一份或多份合同不會被終止。此外，微階段不能保證它將能夠獲得新的合同，以抵消因終止其美國政府合同而損失的收入或積壓。由於微相的很大一部分收入依賴於其根據美國政府合同的業績和付款，因此失去一份或多份大型合同可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

微相的政府業務也受到特定的採購法規和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但會增加其性能和合規成本。此外，未來這些成本可能會增加，從而降低微相的利潤率，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。未能遵守這些法規和要求可能導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或 在一段時間內禁止美國政府承包或分包。取消資格的原因包括違反各種法律，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律。由於這些行為中的任何一項而終止美國政府合同或關係將對微相的運營產生不利影響，並可能對其地位和獲得未來美國政府合同的資格產生不利影響。