附錄 99.1
京東定價擴大發行的17.5億美元可轉換優先票據
北京，2024年5月21日， 領先的供應鏈技術和服務提供商京東集團（京東或公司）（納斯達克股票代碼：京東和香港交易所：9618（港元櫃枱）和89618（人民幣櫃枱））今天宣佈擴大其先前宣佈的本金總額為17.5億美元的可轉換優先票據的發行規模和定價（票據發行），2029年到期（注意事項）。這些票據是根據經修訂的1933年《 證券法》（《證券法》）第144A條規定的註冊要求豁免以及依據《證券法》S條例進行離岸交易的某些非美國人發行的。公司已向本次票據發行的初始購買者授予期權 ，該期權可在30天內行使，從票據發行之日算起，最多可額外購買總額為2.5億美元 美元的票據。
公司計劃將票據發行的淨收益 (a) 用於並行回購（如下文 所述），並在票據定價後在公開市場上回購 ，並根據其股票回購計劃，不時回購公司 的額外A類普通股和/或美國存托股票（ADS），每股代表兩股A類普通股，以擴大其海外業務，（c）進一步改善其供應鏈網絡，（d）滿足營運資金需求。
票據的條款
這些票據將是公司的優先無擔保 債務，年利率為0.25％，從2024年12月1日開始，每年6月1日和12月1日每半年拖欠一次。票據將於2029年6月1日到期，除非在此日期之前按照其條款提前 兑換、回購或轉換。
票據持有人可以在到期日前第三個預定交易日營業結束前的任何 時間隨心所欲地轉換其票據。轉換後，公司將視情況在 公司的選舉中支付或交付現金、ADS或現金和ADS的組合。持有人可以選擇接收A類普通股以代替轉換後可交割的任何ADS，在轉售限制終止日期（如票據條款所規定）之後，該股票將與公司在香港聯合交易所 有限公司（香港證券交易所）上市的A類普通股互換。以全球形式持有票據並希望選擇接收A類普通股以代替轉換後可交付的任何 ADS的持有人請注意，此類選擇（及相關轉換）不能通過存託信託公司的設施行使，建議此類持有人提前告知行使此類選擇（及相關轉換）的必要程序及其時間。
每1,000美元的票據本金額，票據的初始轉換率為21.8830份美國存託憑證，每股 代表公司的兩股A類普通股，相當於每股ADS約45.70美元的初始轉換價格，相當於每股ADS的33.85美元（ADS參考價格）以上的轉換溢價約35.00％ ，該溢價是根據每類132.00港元的收盤價計算得出的 2024年5月21日在香港證券交易所上市的普通股，並經調整後 廣告共享比率和預先確定的美元匯率。票據的轉換率可能會在某些事件發生時進行調整 。
票據持有人可能要求公司在2027年6月1日 以現金回購全部或部分票據，或者如果發生某些根本性變化，則回購價格等於待回購票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），直到相關回購日期（但不包括在內）。 此外，在2027年6月8日當天或之後，公司可以在特定條件下將全部或部分票據兑換為現金，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括相關可選贖回日期的應計和未付的 利息（如果有）。此外，如果税法發生某些變化，或者如果最初發行的票據本金總額不到10％，公司可以贖回全部但不是部分票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上截至但不包括相關贖回日的應計和未付利息（如果有）。
同時回購和未來回購
在 對票據進行定價的同時，公司計劃通過場外私下談判的交易，從票據的某些購買者手中回購約1400萬張ADS（此類交易，即並行回購），這些交易是通過最初的 購買者之一或其關聯公司進行的。預計並行回購將促進希望對衝票據中 投資的票據購買者的初始套期保值，因為公司打算回購交易的全部初始增量。這將允許此類票據的購買者建立空頭頭寸，這些頭寸通常與其票據投資的商業上合理的初始套期保值 相對應。並行回購將根據公司於2024年3月宣佈的股票回購計劃進行。公司預計，並行回購中的收購價格將是經調整後的2024年5月21日香港證券交易所A類普通股 的收盤價 廣告共享以 預先確定的美元匯率計算的比率，該匯率與 ADS 參考價格相同。
除了 並行回購外，公司還可能不時在公開市場上回購額外的A類普通股和/或ADS。根據 公司的股票回購計劃進行的並行回購和未來回購將由票據發行的淨收益和其他手頭現金提供資金，總體而言，預計將抵消票據轉換後公司普通 股（包括ADS形式）持有人的潛在攤薄。
其他事項
公司的回購活動，無論是同時回購還是根據其股票回購計劃進行的其他回購活動，都可能增加或降低ADS和/或A類普通股的市場價格和/或票據交易價格的任何下跌幅度。
公司預計，票據的潛在購買者可能會採用可轉換套利策略來對衝與票據相關的風險敞口。票據潛在購買者的任何此類活動 遵循 票據的定價並在到期日之前可能會影響美國存託證券和/或A類普通股的市場價格和/或票據的交易價格。本段所述活動，包括方向 或幅度，對美國存託證券和/或A類普通股的市場價格和/或票據交易價格的影響（如果有）將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前無法確定。
票據、票據轉換時可交割的美國存託憑證（如果有），以及由此代表或在以票據轉換 代替票據時可交割的A類普通股過去和將來都不會根據《證券法》或任何其他地方的證券法進行註冊。它們不得在美國境內或向美國人提供或出售，除非依據《證券法》第144A條規定的註冊豁免向有理由認為 是合格機構買家的個人，以及依據《證券法》下的 條例S進行離岸交易的某些非美國人。
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公司預計將在2024年5月23日左右結束票據發行，但須滿足 慣例成交條件。
本新聞稿不應構成出售要約或招攬購買任何證券的要約， 在任何州或司法管轄區出售證券，如果此類要約、招攬或出售是非法的， 也不得出售證券。
本新聞稿 包含有關待發行票據的信息，無法保證票據發行會完成。
關於 JD.com, Inc.
京東是一家領先的基於供應 鏈的技術和服務提供商。該公司尖端的零售基礎設施旨在使消費者能夠隨時隨地購買他們想要的任何東西。該公司已向 合作伙伴、品牌和其他部門開放其技術和基礎設施，這是其 “零售即服務” 產品的一部分，旨在幫助提高各行各業的生產力和創新。
安全港聲明
本公告包含 前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過諸如 將、預期、預期、未來、打算、計劃、信念、估計、信心和類似陳述等術語來識別。京東還可以在向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期報告、香港證券交易所網站上發佈的公告、向股東提交的年度報告、新聞 稿和其他書面材料以及其高級職員、董事或員工向第三方發表的口頭陳述中作出書面或 口頭前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關京東信念和期望的陳述，是 前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於 以下因素：京東的增長戰略；其未來的業務發展、經營業績和財務狀況；其吸引和留住新客户以及增加回頭客收入的能力；其 對其產品和服務的需求和市場接受度的預期；中國電子商務市場的趨勢和競爭；變化其收入和某些成本或支出項目； 中國電子商務市場的預期增長；與京東或其業務合作伙伴經營的行業相關的法律、法規和政府政策；法律、法規 和政府政策的潛在變化或法律、法規和政府政策的解釋和實施方面的變化，這些變化可能對京東或其業務合作伙伴經營的行業產生不利影響，包括 加強對上市公司監管的舉措等在海外交易所和加強對數據隱私和數據安全、與京東收購、投資和聯盟相關的風險的審查，包括京東投資組合的市場 價值的波動；自然災害和地緣政治事件；税率和金融風險的變化；競爭激烈；以及中國和全球的總體市場和經濟狀況。關於這些風險和其他風險的更多信息 包含在京東向美國證券交易委員會提交的文件以及香港證券交易所網站上的公告中。此處提供的所有信息均截至本公告發布之日，除非適用法律要求，否則京東沒有 義務更新任何前瞻性陳述。
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