美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ,季度期結束於:2024 年 3 月 31 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號:001-41667
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
不適用 | ||
(公司或組織的州 或其他司法管轄區 ) | (國税局
僱主 身份證號) |
列剋星敦大道 420 號,
全新
約克, |
(主要行政辦公室地址 ,包括郵政編碼) |
(註冊人的 電話號碼,包括區號) |
N/A |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的☒ 不 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☒ 不 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☒不是 ☐
截至 2024 年 5 月 20 日的 ,8,140,000 普通股 股,面值每股0.0001美元,已發行並流通。
TMT 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
項目 1. | 精簡 財務報表 | F-1 |
截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | F-1 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明 合併運營報表(未經審計) | F-2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明股東權益變動表 (未經審計) | F-3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表(未經審計) | F-4 | |
簡明合併中期財務報表附註 | F-5 | |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 6 |
項目 4. | 控制 和程序 | 6 |
第二部分-其他信息 | ||
項目 1. | 法律 程序 | 8 |
商品 1A。 | 風險 因素 | 8 |
項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 8 |
項目 3. | 優先證券的默認值 | 8 |
項目 4. | 我的 安全披露 | 8 |
項目 5. | 其他 信息 | 8 |
項目 6. | 展品。 | 8 |
簽名 | 9 |
2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1。簡明財務報表
TMT 收購公司
簡化 合併資產負債表
3 月 31, 2024 (未經審計) | 十二月 31, 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
資產總數 | $ | $ | ||||||
負債和股東 權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計負債 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
可轉換票據 — 關聯方 | ||||||||
可轉換票據 — 其他 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承諾和意外開支 (註釋 6) | ||||||||
可贖回股份: | ||||||||
普通股可能被贖回, 贖回價值為 $ 的股票和 $分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$面值; 授權股份; 已發行的和未決的 | ||||||||
普通股,$面值; 授權股份; 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日發行和流通的股票 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債和股東赤字總額 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-1 |
TMT 收購公司
簡明的 合併運營報表(未經審計)
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
對於 來説,三個月已經結束 2024 年 3 月 31 日 | 對於 來説,三個月已經結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
管理費 — 相關 方 | $ | $ | ||||||
組建和運營 成本 | ||||||||
運營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他收入: | ||||||||
信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||
淨 收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
股可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
每股基本和攤薄後 淨收益,可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
每股基本和攤薄後的淨虧損 ,不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-2 |
TMT 收購公司
簡明的 股東(赤字)/權益變動合併報表(未經審計)
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
普通 股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
出售公共單位的收益 | ||||||||||||||||||||
出售私募單位的收益 | ||||||||||||||||||||
承銷商出售公共 單位的佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
已發行的代表性股票 | ||||||||||||||||||||
其他發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
根據ASC 480-10-S99, 需要贖回的普通股的初始計量對應的額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
向普通股分配發行成本 ,但須進行贖回 | - | |||||||||||||||||||
扣除可贖回股份賬面價值增加額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
沒收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 31 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通 股 | 金額 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通股的後續計量可能需要 贖回(信託賬户賺取的收入) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
TMT 收購公司
簡化 合併現金流量表(未經審計)
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
截至 2024 年 3 月 31 日 的三個 個月 | 三個
個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
來自經營 活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ||||||
流動資產和負債的變化: | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計 負債 | ||||||||
用於經營活動的淨額 現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自投資 活動的現金流: | ||||||||
存入 信託賬户的現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨額 現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
融資 活動產生的現金流: | ||||||||
出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
私募收益 | ||||||||
支付承銷商折扣 | ( | ) | ||||||
可轉換票據的收益-關聯方 | ||||||||
可轉換票據的收益——其他 | ||||||||
報價 費用的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的 淨現金 | $ | $ | ||||||
現金淨變動 | $ | $ | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
向 APIC 收取的延期 發行費用 | $ | $ | ||||||
注意 應付給關聯方已轉換為私募認購 | $ | $ | ||||||
從關聯方處收取的用於購買私募股權的應收款 | $ | $ | ||||||
向需要贖回的普通股分配發行成本 | $ | $ | ||||||
可贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
普通股的重新評估 調整,但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
按公允價值發行代表性 股票 | $ | $ | ||||||
沒收普通 股 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
TMT 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織和業務運營
TMT 收購公司( “公司”)於 2021 年 7 月 6 日 6 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
為了完成業務合併, 公司不限於特定的行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日 ,該公司尚未開始任何運營。從2021年7月6日(開始)到2024年3月31日的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股(“IPO”)以及為尋找目標 來完成業務合併而進行的發行後活動有關,如下所述。最早在 完成初始業務合併之後,公司才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以利息收入 的形式產生了營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司開始運營的能力取決於通過6,000,000美元的首次公開募股獲得的財務資源單位(“單位”,對於所發行單位中包含的普通股,即 ,即 “公開股票”),價格為美元每件商品,詳見註釋 3,以及 370,000 的銷售額單位(“私募單位”) ,價格為 $向與首次公開募股同時結束的2TM Holding LP(“贊助商”)私募股份 中的每個私募單位(見註釋4)。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權,最多可購買90萬件額外單位用於支付超額配股(如果有),按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算。2023 年 3 月 30 日 由於未行使總配股 期權,普通股被沒收。
承銷商有權獲得0.20美元的現金承保折扣每單位,或 $
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股份
的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成
業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家運營企業
或公允市場價值至少等於80%的資產合併信託賬户中持有的資產的%
(定義見下文)(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應納税款
)。只有在業務合併後的公司
擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併
首次公開募股結束後,10.20美元按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定,出售的每單位(包括私募股份 的收益)存放在信託賬户(“信託賬户”)中, ,到期日不超過185天,或者投資於任何自稱是貨幣市場基金僅投資美國國債的開放式 投資公司。並符合 《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件,由公司決定,直到 (i) 完成日期以較早者為準業務合併 和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金,如下所述。
公司將為已發行公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回 全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召集的股東大會批准業務合併 有關,或(ii)通過與業務合併相關的要約的方式。公司是尋求股東 批准企業合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票贖回當時存入信託賬户的金額(最初預計為10.20美元)的比例部分 每股公開股票,加上信託賬户中任何按比例計入的利息(扣除應付税款)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480”,需要贖回的公開股票按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後將 歸類為臨時股權區分負債和權益.”
公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束)或 與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准企業合併,則只有在公司根據開曼羣島 法律獲得批准企業合併的普通決議時,公司才會進行業務合併,這需要出席公司 股東大會並投票的多數股東投贊成票,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票,且 公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程,根據證券和 交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並提交投標要約文件,其中包含與委託書中包含的 基本相同的信息在完成業務合併之前與美國證券交易委員會。如果公司就企業合併的 尋求股東批准,則保薦人已同意對其創始人股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的 的任何公開股進行投票,以支持批准業務合併。此外,每位公眾股東均可選擇贖回其 公開股票,不論他們是否投票贊成或反對擬議的企業合併,如果他們投了票。
F-5 |
儘管如此 有上述規定,如果公司尋求股東批准企業合併,而公司沒有按照 要約規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》( “交易法”)第13條)),將被限制贖回總額超過15%的公共 股份未經公司事先書面同意。
發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權;(b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案,以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間,或贖回如果公司未在合併中完成業務合併,則獲得 100% 的公開股份 期限(定義見下文)或(ii)與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款,除非公司在批准任何此類修正案後為公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括 信託賬户中賺取的且之前未發放用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公共 股的數量。
公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間全部延長,則自首次公開募股結束 之日起最多21個月)(“合併期”)。 但是,如果公司未在合併期內完成業務合併,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ,(ii) 儘快但不超過十個工作日,按每股價格兑換 100% 的公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額, 包括所得利息並且之前沒有向我們發放以繳納税款(如果有)(減去用於支付解散費用的高達61,200美元的利息),除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘快清算和解散,但須經公司剩餘公眾股東及其 董事會批准,每種情況均由公司執行根據開曼羣島法律,有義務為債權人的索賠提供 ,以及其他適用法律的要求。
如果公司未能在合併期內完成業務合併, 保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是,如果保薦人或其任何 關聯公司收購公開股票,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(10.00美元)).
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人已同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額,保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 10.20 美元中的較小值每股公開股票以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股公眾股份的實際金額(如果少於美元)每股公開股票,這是由於信託資產價值 的減少,每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄信託賬户所有權利的第三方 提出的任何索賠,也不適用於根據公司 對首次公開募股承銷商針對某些負債提出的任何索賠,包括經修訂的 (“證券法”)1933年《證券法》(“證券法”)下的債務。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行,則贊助商 對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商 (公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與 有業務往來的其他實體簽訂協議,放棄 中或向 開展業務的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠,努力減少 因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。
F-6 |
信託賬户
完成首次公開募股和出售超額配股後,總額為6120萬美元首次公開募股和出售私募股份 的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”),投資於《投資公司法》第2(a)(16)條規定的美國政府證券, ,到期日不超過185天,或者投資於任何自稱是貨幣市場基金僅投資美國國債的開放式 投資公司並符合 《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件,由公司決定,直到 (i) 中以較早者為準完成業務合併 和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金,如下所述。
流動性 和資本資源
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2023年3月27日宣佈生效。2023 年 3 月 30 日,公司完成了 6,000,000 美元的首次公開募股(“公共單位”),價格為 $每個單位,產生6000萬美元的總收益如註釋3所述。
在首次公開募股結束的同時,公司完成了37萬英鎊的私募配售單位(“私募單位”) ,價格為 $向保薦人 私募中每個配售單位產生的總收益為3,700,000美元註釋4和5中對此進行了描述。
交易
成本為 3,868,701 美元由 $ 組成
截至 2024 年 3 月 31 日
,該公司有 299,904 美元
其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元
此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的贊助商或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務根據需要向我們貸款。
根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程,我們可以將完成企業合併的時間延長至多三次,每次再延長三個月(完成業務合併最多21個月),而無需向股東提交此類延期提案以供批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的發起人或其關聯公司或指定人 必須在適用截止日期前十天提前十天通知後,向信託賬户存入600,000美元($每股)在適用的 截止日期當天或之前,每延長三個月(或總額不超過1,800,000美元), 或 $每股 股(如果我們延長整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均為非利息 ,將在我們完成初始業務合併時支付。如果我們完成初始業務合併,我們將 從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果我們不完成業務合併,我們將 不償還此類貸款。截至2024年3月31日,此類貸款的未償餘額為30萬美元。
2023年12月1日,公司與 公司、開曼羣島豁免公司、公司的全資子公司TMT Merger Sub, Inc.和開曼羣島豁免公司Elong Power 控股有限公司(“Elong”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)。根據這樣的合併協議,TMT Merger Sub的公司 將終止。除其他事項外,合併完成(“收盤”)後,公司 將收購藝龍的所有未償股權,以換取公司價值為4.5億美元的普通股(基於 的假設值 $每股 股普通股)。在合併生效時(“生效時間”),所有面值0.00001美元的A類 普通股藝龍(“藝龍 A 類普通股”)和 B 類普通股的每 股,面值美元藝龍的每 股(“藝龍 B 類普通股”)將兑換為 45,000,000 股公司的 A類普通股和公司的B類普通股(“初始對價”)分別減去行使假定認股權證(定義見下文)時預留髮行的公司A類普通股數量,按比例分配給藝龍股東。
藝龍 目前有未兑現的認股權證(“藝龍認股權證”),其中一些認股權證可能無法在收盤前行使藝龍A類普通股 ,因為此類藝龍認股權證 持有人可能尚未獲得中華人民共和國所需的某些商業和監管批准。出於這個原因,如果在收盤時有未償還的藝龍認股權證,公司將承擔 此類藝龍認股權證(“假定認股權證”),並從初始對價 中保留公司A類普通股的數量,這些股票將在行使後根據藝龍認股權證發行。
F-7 |
2024 年 2 月 27 日,公司向藝龍發行了本金為 200,000 美元的可轉換票據( “可轉換票據1”),以便為其與初始業務合併相關的交易成本提供資金。可轉換票據1不計利息,在 業務合併完成後應全額償還。藝龍可以選擇將可轉換票據1的全部或部分轉換為TMT單位,前提是 在業務合併完成前至少兩個工作日向TMT發出有關此類意向的書面通知。 Elong 收到的與此類轉換相關的TMT單位的數量應通過以下方法確定:(x) 應付給藝龍的未償本金的 總額除以 (y) $。 每個TMT單位由一股TMT普通股和一項獲得TMT普通股的十分之二(2/10)的權利組成。
2024 年 2 月 29 日,公司與藝龍和藝龍電力公司(一家開曼羣島豁免 公司和藝龍的全資子公司)簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃(“A&R 合併協議”)(“A&R 合併協議”)(“合併子公司”)。A&R 合併協議修訂並重申了合併協議。訂立A&R合併協議的目的是 修改合併結構,如下所述,而 合併協議中包含的業務合併的總體經濟條款保持不變。
在合併生效時間(“生效時間”)之前
,藝龍將立即對藝龍
A 類普通股和藝龍 B 類普通股(合稱 “藝龍普通股”)進行反向分股,這樣,隨後
,藝龍將立即
擁有四千五百萬股(45,000,000 股))
已發行和流通的藝龍普通股,包括三千九百萬四十七萬股和七十八股
()
藝龍 A 類普通股和五百萬五百八十二萬股九百二十二 (5,582,922))
已發行和流通的藝龍 B 類普通股,減去行使 Elong
認股權證時預留髮行的股票數量。反向股份拆分的比率基於藝龍四億五千萬美元的估值
($
2024 年 3 月 19 日,公司向李小珍女士發行了本金為 300,000 美元的可轉換票據(“可兑換 注2”),以便為其與初始業務合併相關的交易成本提供資金。李女士是公司發起人實體特拉華州有限合夥企業2TM Holding LP的有限 合夥人。可轉換票據2不計利息 ,將在業務合併完成後全額償還。李女士可以選擇將可轉換票據2 全部或部分轉換為科技、傳媒和電信單位,前提是在業務合併完成前 的至少兩個工作日向TMT發出有關這種意向的書面通知。李女士收到的與此類轉換相關的TMT單位的數量 的金額應通過以下方法確定:(x) 應付給李女士的未償本金總額除以 (y) $。 每個TMT單位由一股TMT普通股和一項獲得TMT普通股的十分之二(2/10)的權利組成。 300,000 美元的金額 隨後於 2024 年 4 月 1 日轉入公司的信託賬户(“保薦人延期 費用”)。
因此, 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該公認會計原則考慮 公司繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和清償負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。此外,該公司在實施融資 和收購計劃方面已經產生並將繼續承擔鉅額成本。該公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。 公司無法保證其完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於前述情況, 管理層認為,在較早完成初始業務合併的 之前或自本次申報之日起一年內,公司將沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。除其他外,這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
F-8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及 表格10-Q和美國證券交易委員會第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的財務報表反映了所有調整, 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的期間的 中期業績不一定代表截至2024年12月 31日的預期業績。合併後,所有公司間賬户和交易都將被清除。本10-Q表中包含的信息 應與公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中包含的信息一起閲讀。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)第2(a)條,該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》(“JOBS 法案”)(“喬布斯法”)修改,並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免公司,包括但不限於不被要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中,減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外, 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能,後者 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,後者由於所使用的會計準則可能存在差異,選擇不使用延長的過渡期。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ,以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
F-9 |
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的現金餘額分別為299,904美元和46,778美元。該公司沒有截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,t 有任何現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户, 這些賬户有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在該賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司 在該賬户上沒有面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計和其他成本(包括承保 折扣和佣金),這些費用與首次公開募股直接相關,將在首次公開募股完成後計入股東 股權。如果首次公開募股被證明不成功,這些遞延費用以及產生的額外費用 將計入運營賬户。公司遵守 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計 公告主題 5A—— “發行費用” 的要求,根據發行之日公開發行股票和公眾權利的 估計公允價值在公開發行股票和公開發行權之間分配發行成本。
提供
的費用為 3,868,701 美元主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的承保、法律和其他費用,在首次公開募股完成時記入股東
股權。用完 $
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國 政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。 這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的未經審計的 簡明運營報表中,信託賬户中持有的投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的。
可兑換 票據
2024年2月27日,公司向藝龍發行了本金為20萬美元的可轉換票據(“可轉換票據1”),為其與初始業務合併相關的交易成本融資。 票據不計利息,將在業務合併完成後全額償還。藝龍可以選擇將 票據的全部或部分轉換為 TMT 單位,前提是在業務合併完成前至少兩 (2) 個 個工作日向 TMT 發出有關此類意向的書面通知。藝龍收到的與此類轉換有關的 TMT單位的數量應通過以下方法確定:(x) 應付給藝龍的未償本金總和 除以 (y) 10.00美元。每個TMT單位由一(1)股TMT普通股和一(1)股 股權組成,可獲得一(1)股TMT普通股的十分之二(2/10)。
2024年3月19日 ,公司向本公司關聯方李小珍女士發行了一張可轉換票據,本金 為30萬美元,詳情見附註5。
2024年4月1日和2024年5月9日,公司又向藝龍發行了兩張可轉換票據,每張票據的本金 為30萬美元。有關詳細信息,請參見注釋 9。
發行的可轉換票據的 會計處理是根據ASC 470、ASU 2020-06年《債務與會計準則 更新(“ASU”)、債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約 (副題目815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06)” 提供的指導來確定的。不需要將轉換功能與債務主機 分開。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 (虧損),公司首先考慮將未分配收益(虧損) 分配給可贖回股票和不可贖回股份,未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。因此,攤薄後的每股收益/(虧損) 與報告期內的每股基本收益/(虧損)相同。
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的三個
個月已經結束 2024 年 3 月 31 日 | 對於
這三個 個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
信託賬户賺取的收入 | ( | ) | ||||||
賬面價值增加到兑換 價值 | ( | ) | ||||||
淨 虧損包括將權益計入贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 三個
個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
細節 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損的分配,包括 臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信託賬户賺取的收入 | ||||||||||||||||
按贖回價值增加臨時 股權 | ||||||||||||||||
淨收入/(虧損)的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄後 淨收益/(虧損) | ) | ) |
根據ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導, 公司的普通股入賬可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具, 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的 在持有人控制範圍之內或在發生不確定事件時需要贖回的普通股,而不僅僅是公司 控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受 發生的不確定未來事件的影響。因此,自2024年3月31日起,可能贖回的普通股 的贖回價值為10.71美元 每股作為臨時權益,不屬於公司未經審計的合併資產負債表的股東 權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別 ,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。如果額外已付資本等於零,則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的 資本的費用或累計赤字的影響。公司根據公允價值在公開 股票和公共權利之間分配總收益。
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附表 視可能的兑換而定
普通股可能在 De 進行 兑換2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
另外: | ||||
需要贖回的普通股的增持(信託賬户賺取的收入) | ||||
普通股 股可能在 2024 年 3 月 31 日進行贖回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延的 税收資產和負債是針對預計的未來税收後果進行確認的,該後果歸因於賬面現有資產和負債金額的財務 報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼所得税法規,不向公司徵收 所得税。因此,所得税未反映在公司未經審計的簡明合併 財務報表中。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。
與信託賬户持有的美國債務有關的任何 應付利息均有資格獲得投資組合利息豁免 或以其他方式免徵美國預扣税。此外,根據適用法律,公司的股東可能需要在各自的 司法管轄區納税,例如,美國人可能需要根據所得金額納税,具體取決於 公司是否為被動外國投資公司以及美國人是否進行了適用法律允許的任何適用税收選擇 。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”,公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格,其公允價值近似於未經審計的簡明資產負債表中所示的賬面金額,這主要是由於其 的短期性質。
最新的 會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了《2020-06年會計準則更新》(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20) 和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金 轉換功能與可轉換工具分離的當前模型,並簡化了與實體自有權益合約的權益分類 相關的衍生範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立的 工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄後的每股收益指南, 包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度 生效,對於小型申報公司,該財年的過渡期內有效。公司於 2024 年 1 月 1 日通過了這份 新指導方針。該公司在2024年有四張可轉換票據,在2024年1月1日之前沒有任何可轉換票據。採用後, 對公司的合併財務報表沒有影響。
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
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注意 3 — 首次公開募股
2023 年 3 月 30 日 ,公司售出了 6,000,000購買價格為美元的公共單位每個公共單位產生的總收益為 6,000,000 美元與首次公開募股有關。每個公共單位由一股普通股(每股 “公共股份”)組成的 和一項權利(均為 “公共權利”),這使其 的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之二的普通股。
注意 4 — 私募配售
贊助商總共購買了 370,000 美元定向配售單位,價格為 $每個私募單位,總額為3,700,000美元, 在與首次公開募股結束同時進行的私募中來自該公司。每個單位將由一股普通 股和一項權利(“私有權利”)組成。十項公共權利將使持有人有權獲得兩股普通股。 出售私募單位的收益將添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併,則出售在 信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金(須遵守適用法律的要求)。私人 配售單位和私募權(包括行使私有權利時可發行的普通股)在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、 不可轉讓或出售,但某些例外情況除外。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021 年 8 月 20 日
,贊助商收到了 1,437,500 美元公司的B類普通股
以換取美元
2022年1月,公司通過一項特別決議批准了以下股本變動(見附註7):
(a) | 每個 已授權但未簽發 A類普通股應被取消 ,並重新指定為美元的普通股每股面值(普通股); | |
(b) | 每個 應回購已發行的B類普通股 ,作為發行的代價 美元的普通股每人面值;以及 | |
(c) | 完成上述步驟後,已授權但未簽發 B類普通股將被取消。 |
2022年1月,公司又發行了287,500張債券向保薦人提供普通股,無需額外的 對價,因此我們的保薦人總共持有 普通股(“創始人股票”)。 此次發行被視為名義發行,實質上是一項資本重組交易,該交易經過記錄和追溯提交。 創始人股票總額包括高達22.5萬股如果 承銷商的超額配股未全部或部分行使,則股份將被沒收。這些 由於未行使超額配股權,普通股在 首次公開募股後被沒收。
贊助商已同意,除非有有限的例外情況,否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份,直至以下兩者中較早者為準: (A) 在初始業務合併完成一年後,或 (B) 在我們業務合併之後,普通股 (x) 的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後),以較早者為準在任何30個交易日內(從初始業務合併後至少 150 天開始)內任意 20 個交易日的變現 等, 或 (y) 初始業務合併完成後的日期,公司在該合併完成清算、合併、股票 交易或其他類似交易後,所有公眾股東都有權將其普通股 兑換成現金、證券或其他財產。
F-13 |
相關的 方本票和可轉換票據
2021 年 8 月 20 日,保薦人向公司發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票,
公司可以借入本金總額不超過 300,000 美元。
本票隨後於2021年12月15日和2022年6月27日進行了修訂和重報,以增加借款,總額為
美元
上漲 至 1,800,000 美元在我們的初始業務合併之前或與之相關的擔保人、我們的高管 和董事或我們或其關聯公司向我們提供的貸款中,可以按美元的價格轉換為 個單位每單位由貸款人選擇,在我們完成初始業務合併後 。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和 董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或其附屬機構以外的其他各方尋求貸款 ,因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金,並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。
2024 年 3 月 19 日,公司向李小珍女士發行了本金為 300,000 美元的可轉換本票(“可兑換 注2”),以便為其與初始業務合併相關的交易成本提供資金。李女士是公司發起人實體特拉華州有限合夥企業2TM Holding LP的有限 合夥人。可轉換票據2不帶 利息,將在業務合併完成後全額償還。李女士可以選擇將 可轉換票據2的全部或部分轉換為科技、媒體和電信單位,前提是在業務合併完成前至少兩 (2) 個工作日向TMT發出有關這種意向的書面通知。李女士在 中收到的與此類轉換有關的 TMT 單位的數量應通過以下方法確定:(x) 應付給 李女士的未償本金總額除以 (y) 美元。 每個TMT單位由一(1)股TMT普通股和一(1)股獲得一(1)股TMT普通股的十分之二(2/10)股權組成。
截至 2024 年 3 月 31 日的 ,金額為 300,000 美元以可兑換 票據形式未償還的貸款 — 關聯方。
應付給關聯方的
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
,沒有
關聯方應付的金額。此外,
的金額為 $
諮詢 服務協議
公司聘請了Ascendant Global Advisors(“Ascendant”)作為首次公開募股和業務合併的顧問, 以協助僱用與首次公開募股和業務合併相關的顧問和其他服務提供商,協助編制 財務報表和其他相關服務以開始交易,包括作為交易的一部分提交必要的文件。 此外,Ascendant將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、交易架構和 期限談判做好準備。
在
從 2021 年 7 月 6 日(開始)到 2021 年 12 月 31 日這段時間內,100,000 美元已通過贊助商作為提供這些服務的費用
支付。$ 的現金費
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管理 費用
自注冊聲明生效之日起
,允許贊助商的關聯公司向公司收取可分配的
份額的管理費用,最高可達 10,000 美元每月直至業務合併結束,
用於補償公司使用辦公室、公用事業和人員的費用。管理費為 $
注 6-承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議, 在營運資金貸款(以及 行使私募權和轉換創始人股份時可發行的任何普通股)的創始人股份、私募股權和單位的 持有人將獲得 註冊權協議的註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售(以創始人股份為例,僅在轉換為普通 股之後)。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求,但不包括簡短的註冊要求, 要求公司註冊此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 的 “搭便車” 註冊權,以及要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是,註冊權協議 規定,在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前,公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
A&R 合併協議規定,在收盤時或之前,贊助商和某些藝龍股東 已經或將在收盤前以協議各方同意的形式與藝龍簽訂註冊權協議(“新註冊權協議”)(“新註冊權協議”), ,前提是此類協議將具有慣常條款和條件,包括 至少三 (3) 套需求註冊權和小豬回購權利。此外,在收盤之前,與 簽訂新的註冊權協議有關,公司應促使公司與包括贊助商在內的任何其他方簽訂的所有現有註冊權協議 終止。任何此類終止的註冊權協議 的當事方均不得根據該協議享有任何進一步的權利或義務。
Finder 的 協議
2023 年 4 月,公司與一家服務提供商簽訂了顧問協議,以幫助引入和確定潛在目標 ,並就潛在業務合併的條款進行談判。根據本協議,公司將需要在業務合併完成時為此類服務支付調查人的 費用,總計為合併後的上市實體900,00股股份。
法律服務參與度
公司與其法律顧問簽訂了或有費用安排,根據該安排,應向公司的 法律顧問支付與業務合併有關的固定費用 600,000 美元。如果實際律師費超過60萬美元,公司將 發行超出金額的股權,比企業合併的收盤價折扣25%。
注 7-股東權益
優先股 股——公司獲準發行1,000,000股面值為 美元的優先股股份每 股份,包括公司董事會 可能不時確定的指定、投票和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,沒有 已發行或流通的優先股。
普通股 股——公司獲準發行1.5億股面值為 $ 的A類普通股每股和 10,000,000面值為 $ 的B類普通股每股。A類和B類普通股 的持有人有權對每股進行一票。
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ,共有 2,140,000 在 兩個時期內已發行和流通的普通股,其中不包括 由於超額配股 期權未行使而被沒收的普通股,包括270,000股代表性股票和 私人配售單位。
代表性 股票 — 在首次公開募股結束的同時,公司根據承銷協議向Maxim Partners LLC發行了270,000股代表性股票(“代表性股票”)。承銷商已同意,在初始業務合併完成之前,未經公司事先同意,不轉讓、轉讓或出售任何此類代表 股份。 此外, 此外,代表已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的 此類股份的贖回權(或參與任何要約的權利);(ii)如果公司未能在 12 個月 (或最多 21 個月)內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算此類股票分配 的權利,(如果適用)自本次發行結束之日起。根據ASC 718 “股份支付” ,代表性股票被歸類為股權,並根據已發行的股票工具的公允價值進行計量。代表 股票的公允價值為美元在 首次公開募股之日。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之二(2/10)普通股。公司 不會發行與權利交換有關的零碎股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股,或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。如果公司在初始業務合併完成後不是倖存的 公司,則每位權利持有人必須確認轉換其 或其權利,以便在業務 組合完成後獲得每項權利所依據的十分之二(2/10)普通股。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併,並且公司將 將公開股票贖回信託賬户中持有的資金,則權利持有者將不會獲得任何此類資金以實現其權利 ,權利將毫無價值地到期。這些權利與公司的普通股掛鈎,符合歸類為權益的每個指定要素 。這些權利以首次公開募股日的公允價值計量,用於分配遞延的 發行成本(見註釋2)。
注 8 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的 輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構是 ,用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
等級 1: | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
等級 2: | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
等級 3: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察 的輸入。 |
F-16 |
下表列出了截至2024年3月 31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
定期資產公允價值附表
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
中的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
截至截至 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
3月31日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
2024 | (等級 1) | (等級 2) | (等級 3) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
在信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
作為 的 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
十二月 31, | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
2023 | (等級 1) | (等級 2) | (等級 3) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ |
下表列出了截至2023年3月30日按非經常性 公允價值計量的公司代表性股票的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
非經常性公允價值附表
2023 年 3 月 30 日, | 級別 | |||||||
代表性股票 | $ | 3 |
根據截至2023年3月 30日的每股普通股公允價值乘以初始業務合併的概率,截至2023年3月30日,代表性股票的 公允價值估計為6.45美元。以下輸入用於計算公允價值:
公允價值附表
無風險 利率 | % | |||
預計 期限(年) | ||||
股息 收益率 | ||||
波動率 | % | |||
股票 價格 | $ | |||
完成業務合併的概率 | 70 |
% |
注意 9-後續事件
公司評估了資產負債表日期之後直到這些未經審計的合併 財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據審查,管理層確定了以下需要在 財務報表中披露的後續事件:
(1) | 2024 年 4 月 1 日,藝龍存入了 $ |
(2) | 2024 年 5 月 9 日,
公司發行了一張不帶利息的無抵押本票,本金為美元 |
F-17 |
管理層對 的討論和分析
財務 狀況和經營業績
對 “公司”、“我們的” 或 “我們” 的提法是指TMT Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與未經審計的簡明 合併財務報表及其相關附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。
概述
我們 是一家空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們 打算使用來自首次公開募股和私募股權 配售單位的收益的現金、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立至2024年3月31日,我們唯一的活動是 組織活動以及完成首次公開募股(“IPO”)所必需的活動以及 初始業務合併的活動,如下所述。首次公開募股後,在 完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後,我們以利息收入的形式產生了營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規), 的支出將增加, 也將增加盡職調查費用。
截至2024年3月31日的三個月,我們的淨收入為450,809美元,其中包括797,728美元的信託收入,扣除來自組建和運營成本的316,919美元的虧損以及來自管理費的30,000美元。
在截至2023年3月31日的三個月 中,我們的淨虧損為97,180美元,其中包括來自組建和運營 成本的97,180美元的虧損。
流動性 和資本資源
2023年3月30日,我們以每單位10.00美元的價格完成了600萬個單位(“單位”)的首次公開募股,總收益為 6,000萬美元。在完成首次公開募股的同時,我們以每股私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了37萬個私募單位的出售,總收益為370,000美元。
交易成本為3,868,701美元,其中包括120萬美元的承保折扣和2,668,701美元的其他發行成本。
完成首次公開募股後,來自私募股份 的淨收益和出售的總額為61,200,000美元(每單位10.20美元)存放在信託賬户(“信託賬户”)中。截至2024年3月31日,我們在信託賬户 中持有的有價證券為64,258,206美元,包括國庫信託基金中持有的證券,該基金投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券 或票據。我們打算大量使用信託賬户中持有的資金,包括信託賬户所得利息的任何金額 (減去向我們發放的應納税款金額)來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來繳納税款(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入 。我們預計,信託賬户金額(如果有)所賺取的利息收入 將足以支付我們的税款。截至2024年3月31日,我們沒有提取信託賬户中賺取的任何收入來繳納税款。 如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的 剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資, 進行其他收購和推行我們的增長戰略。
3 |
截至2024年3月31日,我們的現金餘額為299,904美元,營運資金赤字為649,630美元。 首次公開募股完成後,公司預計,除了完成首次公開募股 的淨收益和在信託賬户之外持有的收益外,還需要額外的資金來滿足其流動性需求,用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的 業務合併候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇 目標業務合併或收購以及組織結構,談判並完成初步工作業務組合。儘管 公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司已承諾不時或隨時向公司貸款 ,但不能保證公司 會獲得此類資金,但無法保證公司 會收到此類資金。
公司將主要使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查 ,往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議,以及架構、談判 和完成業務合併。此外,我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費 ,向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付,或者為特定擬議業務的 “不準購物” 條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “購物” 與其他公司或 投資者進行交易)提供資金組合,儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂協議,支付從 目標企業獲得獨家經營權的權利,則用作首付或為 “禁止購物” 條款提供資金的金額將根據 具體業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金(無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因)都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金, 我們的創始人或創始人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始 業務合併,我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成,我們可以使用 在信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。高達1800,000美元的此類貸款可以轉換為營運資金單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元 的價格兑換。營運資金單位將與私人單位相同,每個單位由一股普通股 和一項行使價、行使權和行使期相同的權利組成,與我們在首次公開募股中出售的 單位相比,受類似的有限限制。我們的創始人或其關聯公司提供的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面 協議。我們預計不會向我們的創始人或 創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,並豁免尋求 獲取我們信託賬户資金的所有權利,但如果我們向任何第三方尋求貸款,我們將獲得對任何 的豁免以及尋求獲得信託賬户資金的所有權利。
根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程,我們可以將完成企業合併的時間延長至多三次,每次延長三個月(完成業務合併最多21個月),而無需向股東提交此類延期提案以供批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的發起人或其關聯公司或指定人 必須在適用截止日期之前提前十天通知後,在 的適用截止日期當天或之前向信託賬户存入600,000美元(每股0.10美元),每延期三個月(或總額不超過1,800,000美元,如果出現以下情況,則每股0.30美元)我們 延長整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息 ,並在我們的初始業務合併完成時支付。如果我們完成初始業務合併,我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 此類貸款。如果我們不完成業務合併,我們將不會 償還此類貸款。
2023年12月1日,公司與開曼羣島豁免公司 、公司的全資子公司TMT Merger Sub, Inc. 和開曼羣島豁免公司藝龍電力控股有限公司(“Elong”)簽訂了協議 和合並計劃(“合併協議”)。 根據這樣的合併協議,TMT Merger Sub的公司存在將終止。合併(“收盤”)完成後, 除其他事項外,公司將收購藝龍的所有未償還股權,以換取價值為4.5億美元的公司 普通股(基於公司每股普通股10.00美元的假定價值)。在合併 (“生效時間”)生效時,藝龍的所有面值為0.00001美元的A類普通股(“藝龍 A類普通股”)和藝龍(“藝龍B類普通股”)的B類普通股(每股面值0.00001美元) 將兑換成45,000,000股公司的A類普通股和公司的A類普通股 B 普通股(“初始對價”),分別減去行使假定認股權證時預留髮行的公司A類普通股的數量(定義見下文 ),按比例分配給藝龍的股東。
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2024年2月27日,公司向藝龍發行了本金為20萬美元的可轉換票據,為其與初始業務合併相關的交易 成本融資。請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註的附註1——組織和業務運營部分。
2024年2月29日,公司與藝龍和Elong Power Inc.(一家開曼 羣島豁免公司,也是藝龍的全資子公司,“Merger Sub”)簽訂了經修訂和重述的 協議和合並計劃(“A&R 合併協議”)。A&R 合併協議修訂並重申了 合併協議。簽訂A&R合併協議旨在修改合併結構,如下所述,而合併協議中包含的業務合併的 總體經濟條款保持不變。
在合併生效時間(“生效時間”)之前,藝龍將對藝龍A類普通股和藝龍B類普通股 (合稱 “藝龍普通股”)進行反向分股,因此,此後,藝龍將立即發行和流通四千五百萬股(45,000,000)股藝龍 普通股,包括三千九百萬四百一七千零七十八股(39,417,078) 藝龍 A 類普通股和五百萬五百八十二萬股九百二十-兩股(5,582,922)股 Elong Class B 普通股已發行和流通,減去行使藝龍認股權證時預留髮行的股票數量。反向股份拆分的比率 基於藝龍四億五千萬美元(4.5億美元)的估值。
在 合併截止日期,除其他外,在獲得所需股東批准的前提下,我們將促使我們的備忘錄 和公司章程以這種形式進行修訂和重述,將當前普通股指定為 A類普通股,並應創建與現有目標資本相匹配的B類普通股。
藝龍目前有未兑現的認股權證(“藝龍 認股權證”),其中一些認股權證可能無法在收盤前行使藝龍A類普通股,因為此類藝龍認股權證持有人所需的某些商業 和監管部門的批准。 出於這個原因,如果在收盤時有未償還的藝龍認股權證,則公司將承擔此類藝龍認股權證(“假定認股權證”) ,並從初始對價中保留公司A類普通股的數量,這些股票一旦行使,將根據藝龍認股權證 發行。
2024年3月19日,公司向李小珍女士發行了本金為30萬美元的可轉換本票,以 為其與初始業務合併相關的交易成本融資。請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1——組織和業務 運營部分。
因此, 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該公認會計原則考慮 公司繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。此外, 我們在實施融資和收購計劃方面已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃 在初始業務合併之前的時期內解決這種不確定性。公司無法保證 其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於上述情況,管理層認為 公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外,管理層完成初始業務合併的 計劃可能不會成功。除其他外,這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
相關 方交易
請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註5——關聯方部分。
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關鍵 會計估算
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ,以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們 尚未確定任何重要的會計估計。
最新的 會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了《2020-06年會計準則更新》(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20) 和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金 轉換功能與可轉換工具分離的當前模型,並簡化了與實體自有權益合約的權益分類 相關的衍生範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立的 工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄後的每股收益指南, 包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度 生效,對於小型申報公司,該財年的過渡期內有效。公司於 2024 年 1 月 1 日通過了這份 新指導方針。該公司在2024年有四張可轉換票據,在2024年1月1日之前沒有任何可轉換票據。採用後, 對公司的合併財務報表沒有影響。
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
餘額外 表安排;承諾和合同義務;季度業績
我們 沒有債務、資產或負債,自2024年3月31日起,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。公司對保薦人和非關聯方以可轉換票據 的形式籌集的貸款負有義務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日,《就業法》簽署成為法律。《喬布斯法案》包含的條款除其他外,放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們將被允許 根據私營(非上市公司)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期,我們可能不遵守新的或修訂的會計 準則。因此,我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效 之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外, 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免, 除其他外,可能不要求我們 (i) 根據第 404 條就我們對 財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告,(ii) 提供非新興增長可能要求的所有薪酬披露 public《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司,(iii)遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充,提供有關 審計和財務報表的更多信息(審計師的討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”(以較早者為準)。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
截至2024年3月31日 ,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後, 我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益已投資於 到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金, 僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質,我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內,記錄、處理、 彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時就所需的披露做出決定。
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按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序無效, 完全是由於公司缺乏合格的 美國證券交易委員會報告專業人員,我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的合併財務 報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此,管理層認為,本10-Q表中包含的 合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。管理層打算繼續實施補救措施,以改善我們的披露 控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體而言,我們打算擴大和改善我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們改進了這一流程,增加了獲取會計文獻的機會, 確定可以就複雜的會計申請進行諮詢的第三方專業人員,並考慮增加具有必要經驗和培訓的 員工,以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見交易所 法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
不存在公司作為當事方的未決法律訴訟,也沒有公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊或受益持有公司任何類別有表決權證券 5% 以上的所有者,或證券持有人是對 公司不利的一方或對公司有不利的重大利益。公司的財產不受任何未決法律訴訟的標的。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的規定,我們 是一家規模較小的申報公司,無需提供此 項下的信息。
商品 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
除之前在 8-K 表最新報告或之前的定期報告中報告的 外,在截至2024年3月31日的三個月期間,我們沒有出售任何未註冊的股權證券 。
項目 3。優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品。
(a) 以下文件作為本季度報告的證物提交:
附錄 否。 | 描述 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | Cover Page 交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
8 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
TMT 收購公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 20 日 | 作者: | /s/ 郭大江 |
姓名: | Dajiang Guo | |
標題: | 主管
執行官兼董事長 (首席執行官) | |
日期: 2024 年 5 月 20 日 | 作者: | /s/{ br} 楊繼川 |
姓名: | 楊繼川 | |
標題: | 主管
財務官 (首席財務和會計官) |
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