美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的
☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日的
，註冊人有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | 1 |
| 商品 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明 合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明股東赤字合併報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明 合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 48 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 48 |
| 第二部分 | 其他 信息 | 49 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 | 49 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 49 |
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 49 |
| 商品 3. | 優先證券的默認 | 49 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 49 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 49 |
| 商品 6. | 展品 | 49 |
| 簽名 | 50 | |
i
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
AGRIFY 公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，份額和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，扣除儲備金後的美元 | ||||||||
| 應收貸款，當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收貸款，扣除信貸損失備抵金 $ | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 長期債務，當前 | ||||||||
| 關聯方債務，當前 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當前 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期票據 | ||||||||
| 關聯方債務，扣除當期債務 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期債務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 優先A股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於 Agrify 的股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
AGRIFY 公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，份額和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 長期債務清償損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於 Agrify 公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
AGRIFY 公司
簡明的 合併股東赤字表
（以 千計）
（未經審計）
| 普通股票 | 首選 股票 | 優先股 A 股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東 赤字 可歸因於 | 非- 控制 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | Agrify | 興趣愛好 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過 “在市場上發行” 發行普通股，扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在純 壓力下發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買 計劃股票的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
3
AGRIFY 公司
簡明的 合併股東赤字表
（以 千計）
（未經審計）
| 普通股票 | 首選 股票 | 優先股 A 股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東 赤字 可歸因於 | 非- 控制 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | Agrify | 興趣愛好 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 的餘額 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過公開發行發行普通股 和預先注資的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行收購辛克萊後保留的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使高 Trail Warrants | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使通過 公開發行發行的預先注資的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 票據的兑換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 陷入困境的 與關聯方進行債務重組所產生的捐款 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票分割股份調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
AGRIFY 公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 歸屬於 Agrify 公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節歸屬於Agrify Corporation的淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務（溢價）折扣的攤銷 | ||||||||
| 發行成本攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務清償損失，淨額 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 追回信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 收回為流動緩慢的庫存準備金 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 供應協議收益 | ( | ) | ||||||
| 或有負債重估的收益 | ( | ) | ||||||
| 因發行保留股份而產生的應計收購負債變動 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 償還應收貸款的收益 | ||||||||
| 發行應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金和現金等價物 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 通過 “S-1和預籌認股權證” 發行普通股的收益 | ||||||||
| 通過 “市場” 發行普通股的收益，扣除費用 | ||||||||
| 員工股票購買計劃股票的收益 | ||||||||
| 行使S-1預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 發行關聯方票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據等 | ( | ) | ||||||
| 償還私募債務 | ( | ) | ||||||
| 其他融資貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 保險融資貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的 淨現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金流信息的補充披露 | ||||||||
| High-Trail認股權證的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 預付保險的融資 | $ | $ | ||||||
| 應付貿易應付賬款再融資為合併應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息合併為關聯方債務 | $ | $ | ||||||
| 關聯方陷入困境的債務重組的捐款 | $ | $ | ||||||
| 合併關聯方債務本金 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 概述、列報基礎和重要會計政策
業務描述
Agrify 公司（“Agrify” 或 “公司”）是為大麻行業提供創新種植和提取解決方案 的提供商，將數據、科學和技術推向了市場的最前沿。該公司專有的微環境控制的 Agrify 垂直農業裝置（或 “VFU”）使耕作者能夠生產出最優質的產品，我們認為 具有無與倫比的穩定性、產量和大規模回報投資。該公司全面的提取產品線， 包括碳氫化合物、酒精、無溶劑、後處理和實驗室設備，使生產商能夠最大限度地提高優質濃縮物所需的提取物的數量和質量 。
公司於2016年6月6日在內華達州成立，名為Agrinamics, Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。 此處有時用 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語來稱呼公司。
公司擁有九家全資子公司，這些子公司統稱為 “子公司”，公司還 擁有某些公司的所有權。
納斯達克 缺陷通知
納斯達克公告 對公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市沒有立即生效。
2023 年 10 月 17 日，公司收到了納斯達克上市資格部門 的員工退市裁決（“員工裁決”），通知公司，由於未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（統稱 “違規報告”），該公司未遵守納斯達克在 上市規則下的持續上市要求”）及時。
2023年11月16日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司仍未遵守上市規則，原因是 未能在規定的 提交日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告。
2023 年 12 月 1 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱由於該公司
報告的股東赤字為美元（
2024年1月30日，公司收到正式通知，稱該小組已批准該公司在2024年4月15日之前提出的豁免請求，以證明遵守了《上市規則》，該請求隨後延長至2024年5月15日。因此， 無法保證公司能夠重新遵守納斯達克上市規則或維持在納斯達克 資本市場的上市。如果公司的普通股退市，買入或賣出公司的普通 股或獲得準確的報價可能會更加困難，公司普通股的價格可能會大幅下跌。退市 還可能損害公司籌集資金的能力。
2024 年 3 月 5 日，公司收到納斯達克工作人員的缺陷信，通知公司，在過去連續 30 個
個工作日中，公司普通股的出價收於美元以下
6
AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
列報基礎 和合並原則
公司及其子公司的這些 中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認為， 公允列報這些中期簡明 合併財務報表所需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）和披露均已包括在內。任何 中期的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能公佈的業績。隨附的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的， 不包括根據美國普遍接受的會計 原則（“美國公認會計原則”）完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。
根據 根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與 公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
全資子公司的會計
隨附的合併財務報表是根據美國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則編制的，其中包括Agrify Corporation及其全資子公司的賬目，如上所述， 根據財務會計準則委員會（“FASB”）合併主題810的要求 會計準則編纂（“ASC”）。公司包括被收購公司自收購之日起 的經營業績。所有重要的公司間往來交易和餘額都將被清除。
非全資子公司的會計
對於 公司非全資子公司，包括Agrify-Valiant LLC（“Agrify-Valiant”）和Agrify Brands, LLC（“Agrify Brands”），公司首先根據ASC主題810 “合併”（“ASC 810”）分析這些實體是否為可變利益實體（“VIE”） ，如果是，是否公司是需要 合併的主要受益人。公司不斷重新評估（i） 合資企業是否為VIE，以及（ii）公司是否是VIE的主要受益人。如果確定合資企業符合 VIE資格，並且公司是主要受益人，則公司在VIE中的財務權益將被合併。
根據公司對這些實體的分析，公司確定Agrify-Valiant和Agrify Brands均為VIE，
公司是主要受益者。雖然公司擁有
很擔心
根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“財務報表的列報——Going Concern”，公司管理層評估了是否存在一些條件或事件使人們對其在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。以下事項使 對公司在財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司自成立以來一直出現營業虧損，運營現金流為負，營運資金赤字。
該公司的累計赤字也為美元
7
AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
這些 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着該公司認為，這些條件使人們對其在合併財務 報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司的持續經營取決於其獲得必要的 債務或股權融資以繼續運營的能力，直到公司開始從運營中產生足夠的現金流以 履行其義務為止。如果公司無法籌集額外資金，則可能被迫停止運營。
截至2024年2月28日
，該公司籌集的淨收益為美元
無法保證公司會盈利。合併財務報表不包括任何調整，以反映 如果公司無法繼續經營下去， 對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。
使用估計值的
按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。重要的估計包括 關於賬款和應收票據的收款、股票薪酬支出的估值和確認、遞延所得税資產的估值 補貼、存貨估值以及固定資產和無形資產的使用壽命的假設。公司 的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場信息、它認為 在這種情況下合理的其他相關因素以及管理層的判斷。當 情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化記錄在已知的時期內。 實際財務業績可能與這些估計有所不同。
應收賬款，淨額和應收貸款，淨額
應收賬款（淨額）主要由已開票且當前應由客户支付的商品和服務金額組成。附註5詳細説明瞭淨額應收貸款的 構成。根據ASC 310-10，應收賬款和貸款 應收賬款餘額在扣除信貸損失備抵後列報，信貸損失備抵是對賬單或借款金額的估計， 可能無法收回。在確定每個報告日的備抵金額時，管理層會對總體經濟狀況、歷史註銷經驗以及客户或借款人收款事項中發現的任何具體風險做出判斷， ，包括未付應收賬款的賬齡以及客户或借款人財務狀況的變化。賬户和貸款 的應收賬款餘額將在所有收款手段用盡後予以註銷， 可能無法收回。信貸損失備抵額的調整在合併的 經營報表中記作一般和管理費用。
8
AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金、現金等價物、限制性 現金、有價證券和應收賬款。現金等價物主要包括原始到期日 為三個月或更短的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國金融機構。金融機構的現金存款，包括 限制性現金，通常超過聯邦保險限額。管理層認為，這些金融 機構的信用風險微乎其微，而且公司沒有因此而遭受任何損失。
在截至 2024 年 3 月 31 日的
三個月期間，公司有一位客户大約包括
在截至 2023 年 3 月 31 日的
三個月期間，公司有一位客户大約包括
庫存
公司以較低的成本或 淨可實現價值估值其所有庫存（主要由重要的原材料硬件組件組成），成本主要由先入先出的加權平均成本法確定。對可能流動緩慢或損壞的庫存的註銷 是通過具體識別過時或損壞的材料來記錄的。公司 每年至少在所有庫存地點進行一次實地盤點。
認股證 負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815，公司評估其所有金融工具，包括已發行的私募股票購買權證，以確定此類工具是衍生品 還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。管理層的評估 考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，它們在發行時被記錄為額外實收 資本的一部分。對於不屬於股票分類的已發行或修改的認股權證，按發行之日的初始公允價值將其記錄為 負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，認股權證的估計公允價值的變化 將在合併運營報表中確認為未實現收益或虧損。
9
AGRIFY 公司
簡明合併
財務報表附註
金融工具的公平 價值
公司的金融工具包括現金、有價證券、應收賬款、應付賬款、應計費用、 認股權證負債和應收貸款。有關公司金融工具的詳細信息，請參閲合併 財務報表附註中其他地方的附註4——公允價值衡量標準。
收入 確認
概述
公司從以下來源獲得收入：（1）設備銷售，（2）提供服務和（3）施工合同。
根據ASC 606的 “收入確認”，公司使用五步 模型確認與客户簽訂的合同產生的收入，如下所述：
| ● | 識別 客户合同； |
| ● | 確定不同的 履約義務； |
| ● | 確定 交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
| ● | 在履行義務時確認 收入。 |
識別 客户合同
客户合同通常在得到公司及其客户的批准和承諾、已確定 權利、確定付款條款、合同具有商業實質內容且可能可收回的情況下確定。具體而言，如果客户在 正常業務過程中籤發的採購訂單， 公司將在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。
確定不同的 履約義務
履約義務是公司承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。如果客户可以自行或 以及客户隨時可用的其他資源從該商品或服務中受益，則向客户承諾的 商品或服務是不同的，並且公司向客户轉讓商品或服務 的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
確定 交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務 而預計有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格是根據向客户提供的 商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項履約義務的。公司的合同通常包含多項履約義務， 如果個人履約義務不同，則公司單獨核算這些義務。獨立銷售價格 反映了在類似情況下 單獨出售給類似客户的特定設備或服務時，公司將對該設備或服務收取的價格。
在履行義務時確認 收入
收入 在通過將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時予以確認。
10
AGRIFY 公司
簡明合併
財務報表附註
重大 判斷
公司簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合， 通常能夠區分這些組合，並記作單獨的履約義務。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓 多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務 ，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。公司確定履行 義務後，即確定交易價格，其中包括估計 交易價格中包含的可變對價金額（如果有）。然後，公司根據 SSP 為合同中的每項履約義務分配交易價格。相應的收入在履行相關履約義務時予以確認。
需要判決 來確定每項不同履行義務的 SSP。公司根據單獨出售 履約義務的價格以及在ASC 606-10-32-33的指導下估算SSP的方法來確定SSP。如果 無法通過過去的交易觀察到SSP，則公司在考慮市場狀況、 預期利潤率以及與履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息後，對SSP進行估計。公司許可其 SaaS 類型 訂閲許可證，根據該許可證，客户僅有權在指定的時間段內訪問該軟件。 合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果分層定價相關，則每月進行調整。 公司通常在設備可供向客户發貨時履行其設備銷售的履約義務； 公司在向客户提供服務時履行服務銷售義務；對於在提供服務時和 合同完成時施工合同。
公司利用成本加利潤率法來確定設備和擴建服務的SSP。這種方法基於來自第三方的服務成本 ，加上公司認為反映了基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
公司根據獨立服務安排中的可觀察價格來確定時間和材料合同中服務的SSP。
公司在合同開始時以特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免的形式估算可變對價 ，並在獲得更多信息時在每個報告期結束時進行更新。變量考慮通常不受 約束。在本報告所述期間，可變對價的變動並不重要。
如果 合約的付款條件與收入確認時間不同，公司將評估這些合同的交易價格 是否包含重要的融資部分。如果公司在合同開始時預計，從實體向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款之間的期限 將為一年或更短，則公司選擇了允許實體 不根據重要融資部分的影響進行調整的實際權宜之計。對於那些期限超過一年門檻的合同，這種評估以及對融資部分及其相對意義的定量 估計需要判斷。因此，公司按商定的利率估算這類 合約的利息，並將把融資部分作為財務收入單獨列報。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有任何此類財務收入。
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簡明合併財務報表附註
與客户的付款 條款通常要求在發票之日起 30 天內付款。公司與客户的協議並沒有 為服務或產品提供任何退款，因此沒有為此保留特定的儲備金。在 客户對交付的產品或服務表示擔憂的罕見情況下，公司一直在努力糾正這種擔憂，在所提交的所有期限內，與此類問題相關的所有 成本都微不足道。
公司選擇將買家獲得對商品的控制權後的配送和處理活動視為配送成本， 不將其視為承諾的商品或服務。因此，公司將在發貨時累積與 消費品的運輸和處理相關的所有配送費用。公司與客户的付款條件為一年或更短，並選擇了適用於此類合同的實際 權宜之計，不考慮金錢的時間價值。公司與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款 不包括在收入中。
公司根據特定條款接收客户的付款，這些條款通常在履行 義務後不到 30 天。不存在與合同履約相關的合同資產。公司遞延收入的期初和期末餘額 的差異主要是由於公司業績與 客户付款之間的時間差異造成的。公司履行與客户簽訂的合同規定的義務，以 的形式轉讓產品和服務，以換取客户的對價。應收賬款在向客户開具賬單或對價權 是無條件時記錄的。公司在收到 客户的對價或應付一定金額的對價後確認遞延收入，並且公司未來有義務轉讓某些專有產品。
根據ASC 606-10-50-13，公司必須披露截至本報告期末 的剩餘履約義務。由於公司合同的性質，這些報告要求不適用。 公司剩餘的大多數合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免， 包括（i）履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，以及（ii） 有權開具實際權宜之計。
公司通常為其產品的材料和工藝提供為期一年的質保，但可以根據協議提供多年的質保
，並且通常會將供應商提供的擔保（如果有）轉讓給客户，這些擔保通常涵蓋這
的一年期。根據ASC 450-20-25，當損失可能發生且可以合理估計
時，公司應計產品保修。公司將保修退貨儲備金保持在 $
研究 和開發成本
公司將研發費用按實際支出支出。研發費用包括工資單、員工福利和 與產品開發相關的其他費用。該公司承擔的研發費用與開發 和增強與其種植和開採設備相關的硬件和軟件產品以及基於SaaS的 軟件產品Agrify Insights™ 種植軟件（“Agrify Insights™”）相關的研發成本。
每股淨虧損
公司按照參與證券要求的兩類方法 列報歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損。公司通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。普通股股東可獲得的淨虧損是指歸屬於普通股 股東的淨虧損減去分紅證券的收益分配。損失不分配給分紅證券 ，因為參與證券的持有人沒有合同義務分擔任何損失。攤薄後的每股虧損調整了每股基本虧損 ，以應對股票期權和認股權證的潛在稀釋影響。由於公司報告了所有期間 的虧損，包括股票期權和認股權證在內的所有潛在攤薄證券都是反稀釋的，因此，每股基本淨虧損 等於攤薄後的每股淨虧損。
對所有時期的每股淨虧損計算進行了調整，以反映 2023 年 7 月 5 日生效的反向股票拆分。每股淨虧損 是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。
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簡明合併財務報表附註
最近 公佈的會計聲明
如U 2023-09，對所得税披露的改進 ∙ 2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露改善 披露》，這是改善所得税披露的最終標準。該標準要求提供有關申報 實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的信息。該標準適用於所有須繳納 所得税的實體，旨在通過提供更詳細的所得税披露使投資者受益，這將有助於做出 資本配置決策。對於公共企業實體（PBE），新要求將在 2024 年 12 月 15 日之後 開始的年度期間生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。 公司目前正在評估該指導方針對其財務報表的影響。
管理層認為 最近的其他 會計聲明沒有或沒有對公司當前或 未來的合併財務報表產生重大影響。
注 2 — 收入和遞延收入
收入
公司根據合同和採購訂單的組合向客户銷售其設備和服務。設備收入包括 公司設計和設計的專有產品（例如 VFU、集裝箱農場、綜合種植架和 LED 種植燈）的銷售，以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品，例如空氣淨化系統和無農藥 表面保護。
建築 合同通常規定在合同中規定的工作或工作單位完成後付款。儘管這些合同的條款存在很大差異，但它們的結構主要是時間和材料合同。公司 簽訂工時和材料合同，根據該合同，按議定的小時計費率向公司支付勞動力和設備費用，以及 其他費用，包括材料，按合同中商定的費率支付。該公司使用三個主要分包商來執行 施工合同。
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 在某個時間點轉移 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移轉移 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
根據ASC 606-10-50-13，公司必須披露截至本報告期末 的剩餘履約義務。由於公司合同的性質，這些報告要求不適用 ，因為公司剩餘的大多數合同都符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免， 包括（i）履約義務是合同的一部分，最初的預期期限為一年或更短，（ii） 開具實際權宜之計的權利。
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簡明合併財務報表附註
遞延 收入
| （以千計） | 三個月
已結束 3 月 31 日， 2024 | 年 已結束 12 月 31 日， 2023 | ||||||
| 遞延收入 — 期初 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 已認可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 — 期末 | $ | $ | ||||||
遞延的 收入餘額主要包括客户在公司種植和開採解決方案設備上的存款。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司的所有遞延收入餘額在隨附的 合併資產負債表中均列為流動負債。
注 3 — 補充合併資產負債表信息
應收賬款
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減去信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| （以千計） | 三個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | 年 已結束 12 月 31 日， 2023 | ||||||
| 信貸損失備抵金——期初 | $ | $ | ||||||
| (收回) 信貸損失備抵金 | ( | ) | ||||||
| 註銷無法收回的賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸損失備抵金——期末 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
預付 費用和其他流動資產
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 預付結算資產 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款，其他 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用等 | ||||||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 預付費材料 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
屬性 和裝備，淨值
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 租賃的設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 研究和開發實驗室設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 展會資產 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額，毛額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊
支出為美元
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簡明合併財務報表附註
應計 費用和其他流動負債
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 應付銷售税 (1) | $ | $ | ||||||
| 應計收購負債 (2) | ||||||||
| 應計施工成本 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 薪酬相關費用 | ||||||||
| 應計保修費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計庫存購買 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
注 4 — 公允價值衡量標準
資產和負債的公允價值
在 中，根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司按在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格來衡量公允價值。在確定 公允價值時，市場參與者在對資產或負債（投入）進行定價時使用的假設基於由三個層次組成的分層公平 價值層次結構，如下所示：
級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2：可直接或間接觀察到的其他輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的 類似市場的報價。
第 3 級：不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司對 市場參與者如何對資產或負債進行定價做出自己的假設。
資產和負債的估值 技術包括市場方法、收益方法或成本方法等方法， 可能使用不可觀察的輸入，例如預測、估計和管理層對當前市場數據的解釋。這些不可觀測的 輸入僅在無法獲得可觀測輸入或無法獲得具有成本效益的情況下使用。
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簡明合併財務報表附註
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用輸入類型進行公允價值測量 | 公允價值測量 使用輸入類型 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年1月認股權證 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年3月認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年8月認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年12月認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公平 價值
公司擁有某些金融工具，包括現金和現金等價物、有價證券、認股權證負債和 或有對價。每種工具的公允價值信息以及公司的其他餘額如下：
| ● | 根據這些工具的短期性質，現金 和現金等價物、應收賬款、應計費用和遞延收入負債的公允價值 近似值。 |
| ● | 歸類為當前持有至到期證券的有價 證券按攤銷成本入賬，截至2024年3月31日和2023年12月31日，攤銷成本為近似公允價值。 |
| ● | 公司的延期對價是在截至2024年3月31日的三個月和 2023財年的收購中使用交易時的估計公允價值折扣記錄的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延對價的賬面價值 近似於公允價值。 |
| ● | 公司的認股權證負債在每個報告期均按市值計價，認股權證負債 的公允價值變動計入其他收益（支出），減去隨附的合併運營報表，直至認股權證行使。認股權證負債的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 |
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簡明合併財務報表附註
有價證券
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司持有貨幣市場基金的投資。它們在活躍市場中使用報價市場價格 進行估值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 當前有價證券： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
認股證 負債
2024年3月31日和2023年3月31日認股權證負債的 估計公允價值是使用第三級輸入確定的。Black-Scholes 期權定價模型中固有的是用於計算代表公司最佳估計值的估計公允價值的假設。 波動率是根據公司自己的股價和競爭對手在一段時間內的股價確定的。
但是， 涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。
| 2022年1月 認股權證 | 2022年3月 認股權證 | 2022年8月 認股權證 | 2022 年 12 月 認股權證 | 2022年1月 認股權證 | 2022年3月 認股權證 | 2022年8月 認股權證 | 2022 年 12 月 認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 貼現率-國債收益率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 今年 已結束 12 月 31 日， 2023 | ||||||
| 認股權證負債——期初 | $ | $ | ||||||
| 估計公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債——期末 | $ | $ | ||||||
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AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
注 5 — 應收貸款
公司首次公開募股籌集的資金中有一部分
用於啟動公司的TTK解決方案計劃。TTK
解決方案是業內首個此類計劃，在該計劃中，公司在業務計劃的早期
階段與合格的大麻運營商合作，並提供關鍵支持，通常是在
Bud & Mary's Cultraption, Inc.（“Bud & Mary's”）-客户 139
Bud & Mary's應收貸款的初始還款日
是商業
產品銷售開始後第一個完整月的第一個工作日，到期日為自首次還款之日起24個月。利率是
在2022年第三季度，Agrify意識到Bud & Mary's沒有遵守貸款協議中定義的所有債務契約，這導致Agrify於2022年9月15日向Bud & Mary's發出了一封貸款加速信，要求根據2021年5月12日的貸款
協議全額償還建築貸款。因此，公司設立了美元儲備金
漢娜工業公司（“漢娜”）- 客户 125
截至2022年12月31日，
該公司無法根據TTK解決方案計劃向漢娜工業提供額外融資，以完成漢娜種植業務的建設和
開發。因此，公司得出結論，截至該日，漢娜到期的現有應收賬款已減值
。鑑於客户償還未清貸款餘額的能力存在不確定性，以及Hannah提供的任何抵押品都沒有
的價值，因此確認了以下方面的信貸損失備抵金：
項目完成後， 客户將開始根據收成按月付款。
Nevada Holistics（“樹屋”） -客户 24096
截至2024年3月，內華達州
Holistics的當前餘額為美元
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 客户 139 | $ | $ | ||||||
| 客户 125 | ||||||||
| 客户 24096 | ||||||||
| 信用損失備抵金 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除信貸損失備抵後的應收貸款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
| (1) |
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AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
附註 6 — 庫存
庫存按 成本或可變現淨值中較低者列報，成本主要由先入先出 的加權平均成本法確定。此類成本包括原材料和運營用品的購置成本。公司與 供應商的標準付款條件可能要求在公司產品交付之前付款。公司的預付庫存 適用於產品交付後的購買。
| （以千計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 可供轉售的庫存 | ||||||||
| 庫存，總額 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存儲備
公司為過時、流動緩慢和有缺陷的庫存建立 庫存儲備。公司將過時、緩慢移動、 或有缺陷的物品的庫存儲備量計算為庫存成本與其估計的淨可變現價值之間的差額。儲備金基於 管理層的預期處置方法。
| （以千計） | 截至2024年3月31日的三個月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | ||||||
| 庫存儲備——期初 | $ | $ | ||||||
| （減少）庫存儲備增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存儲備——期末 | $ | $ | ||||||
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簡明合併
財務報表附註
附註 7 — 債務
| （以千計） | 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日， | ||||||
| 交易所票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 合併CP收購附註 | ||||||||
| PPP 貸款 | ||||||||
| CP 收購初級擔保票據 | ||||||||
| GIC 收購説明 | ||||||||
| Mack Molding Co.應付票據 | ||||||||
| 其他應付票據 (1) | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 未攤銷的債務溢價 | ||||||||
| 債務總額，債務溢價總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除當期債務 | $ | $ | ||||||
| (1) |
交易所票據
該交易所票據是公司的優先擔保債務，在公司所有債務中排名靠前。該交易所票據將在發行三年
週年紀念日（“到期日”）到期，幷包含
可轉換票據
2023 年 3 月 8 日，根據交易協議
，公司向... 發行了可轉換票據 貸款人本金
餘額為 $
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AGRIFY 公司
簡明合併
財務報表附註
在任何時候，公司
都可以通過贖回來預付所有可轉換票據，價格等於
可轉換票據對公司施加了某些慣常的肯定和否定承諾，以及將 (i) 限制公司及其
子公司承擔任何額外債務或遭受任何留置權的承諾，但有明確的例外情況除外；(ii) 限制公司及其子公司進行某些投資的能力，但有特定例外情況；(iii) 限制申報
任何股息或分紅其他發行版，但有特定的例外情況。如果發生可轉換票據的違約事件，
貸款人可以選擇將可轉換票據兑換成等於 (A) 的現金
在可轉換
票據全額償還之日之前，除某些例外情況外，貸款人有權最多參與其中
如果貸款人選擇轉換
可轉換票據，則每股轉換價格為美元
公司根據ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估，確定的嵌入式功能無需進行分叉 ，也無需按公允價值單獨計量。
與上述可轉換票據和交易所票據相關的總利息支出
為美元
音符轉換
根據公司於2023年3月8日與貸款人簽訂的交易協議
，貸款人於2023年4月26日選擇轉換美元
2023 年 5 月 1 日，公司
與上述經認可的貸款人簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，
公司和貸款人同意兑換或兑換 $
截至2024年3月31日，合計的交易所票據和可轉換 票據總額被歸類為長期票據。
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財務報表附註
可轉換票據寬恕
2023 年 11 月 30 日，
新貸款機構同意免除美元
CP Acquisitions 初級擔保票據
2023年10月27日，CP Acquisitions
LLC（“新貸款人” 或 “CP”），一家隸屬於公司首席執行官
官並由其控制的實體，從其持有人那裏購買了交易所票據和可轉換票據（“票據購買”）。關於
票據購買，新貸款機構已同意在2023年12月31日之前豁免所收購票據下的任何違約事件。作為同一筆交易的一部分，公司向新貸款人發行了初級有擔保本票（“初級擔保票據”）。
根據初級擔保票據，新貸款人將提供最高$的貸款
合併CP收購附註
2024年1月25日，公司
和新貸款機構將初級有擔保票據和交易所票據下的未償本金和利息以及
可轉換票據下的應付利息合併為可轉換票據（合稱 “初級有擔保票據和交易所
票據，即 “合併票據”），並修訂和重報了優先有擔保修正、重述和
合併可轉換票據下的可轉換票據未償還本金總額為美元的協議（“重列票據”）
重述票據向公司強加了某些慣常的肯定和否定承諾，以及將 (i) 限制公司及其 子公司承擔任何額外債務或遭受任何留置權的承諾，但有明確的例外情況；(ii) 限制公司及其子公司進行某些投資的能力，但有特定例外情況；(iii) 限制任何聲明 股息或其他分配，但有規定的例外情況。如果限制性票據發生違約事件，則 當時未償還的本金以及重述票據的所有應計和未付利息將立即到期並應付。
如果新貸款人選擇
轉換重述票據，則每股轉換價格將為美元
執行重述票據後，新貸款機構立即選擇轉換約美元
根據ASC 470的規定，新貸款人債務重組
被視為一項陷入困境的債務重組，因為 1) 根據澳大利亞證券委員會的定義，公司被確定面臨財務困難
；2) 新貸款人債務重組被認為導致了新貸款機構的讓步。公司
將新貸款人債務重組後與重組票據相關的未貼現現金流與截至新貸款人債務重組之日合併票據的
賬面價值進行了比較。考慮到1月份的轉換，合併票據
的淨賬面價值被確定為比重列票據的未來未貼現現金流高出大約
美元
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AGRIFY 公司
簡明合併
財務報表附註
GIC 收購説明
2023年7月12日，公司董事會
批准發行無抵押本票（“關聯方票據”），支持GIC
Acquisition, LLC（“GIC”），該公司由公司董事長兼首席執行官擁有和管理。根據關聯方票據
，擔保投資公司有義務提供不超過美元的貸款
| 截至 12 月 31 日的年份（以千計）， | ||||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未來付款總額 | $ | |||
附註8 — 租賃
確定任何 安排在開始時是否包含租約，是根據公司是否有權在 合同期內控制資產來確定的。租賃期限是在行使合理確定會發生的期權的情況下確定的。 最初租期不超過12個月的租賃未反映在公司的資產負債表中，這些租賃成本在相應期限內按直線計算支出 。期限超過12個月的租賃在公司的合併資產負債表中反映為非流動使用權 資產以及流動和非流動租賃負債。
由於租賃中的隱含利息
利率尚不清楚，該公司使用其增量借款利率作為貼現率，
確定其租賃負債的現值。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司用於租賃的加權平均折扣率
為
當合同包含 租賃和非租賃要素時，兩者都被視為單一的租賃部分。
該公司有幾份不可取消的機械和設備融資租約。截至2024年3月31日，該公司沒有有效的融資租約。
該公司為公司辦公室、倉庫、展廳、研發設施和車輛簽訂了幾份不可取消的 經營租約。該公司的租約 的剩餘租賃期為一年至四年，其中一些包括延期選項。一些租約包括與房產相關的公共 區域維護費用。
24
AGRIFY 公司
簡明合併
財務報表附註
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| （以千計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率——融資租賃 | % | % | ||||||
| （以千計） | 資產負債表地點 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份（以千計）， | 經營租賃 | |||
| 剩下的 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
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財務報表附註
附註9 — 股東赤字
公開發行
2024 年 2 月 27 日，
公司與 Alexander Capital, LP 作為配售代理人（
“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“代理協議”），根據該協議，公司同意發行和出售總計
根據
代理協議的條款，公司向配售代理支付了相當於以下金額的現金交易費
該公司發佈了
公允價值的衡量
亞歷山大資本認股權證是使用Black-Scholes模型確定的，考慮了
發行之日的所有相關假設（即股價為美元）
26
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財務報表附註
注意事項 10 — 基於股票的 薪酬和員工福利計劃
2022年綜合股權激勵計劃
2022年4月29日，公司
董事會以及公司股東於2022年6月8日通過並批准了2022年綜合股權激勵計劃
（“2022年計劃”），該計劃取代了2020年股票期權計劃（“2020年計劃”）。2022年計劃規定
授予股票期權、股票增值權獎勵、績效股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、
其他股票獎勵和現金獎勵。根據2022年計劃，可以預留並可用於
授予和發行的普通股總數為
該公司的股票
薪酬支出為 $
股票期權
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的股票期權計劃沒有授予、行使、沒收或到期的期權。有
截至2024年3月31日，與公司2022年計劃下未歸屬期權相關的未確認薪酬支出總額為美元
| 既得期權和可行使期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 期權數量 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
下表彙總了有關 期權已歸屬和預計在 2024 年 3 月 31 日之後歸屬的信息：
| 已歸屬期權和預期歸屬期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 期權數量 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
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財務報表附註
限制性股票單位
| 股票數量 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | | ||||||
截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元
附註11 — 股票認股權證
| 認股權證數量 | 加權平均值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未償還的認股權證 | $ | | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | $ | |||||||
公司從行使認股權證中獲得了收益
美元
附註 12 — 所得税
該公司的有效
所得税税率為
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財務報表附註
附註13 — 每股淨虧損
對所有時期的每股淨虧損計算 進行了調整，以反映公司的反向股票拆分。每股淨虧損是根據公司已發行普通股的 加權平均數計算得出的。
每股基本淨虧損 是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是通過使所有潛在的普通股生效來計算的，包括已發行股票期權、與未歸屬限制性股票 單位相關的股票以及攤薄後未償還的認股權證。假設攤薄，每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因為 期內已發行的稀釋性證券（包括使用庫存股法計算的期權和認股權證）的影響， 具有反稀釋作用。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證，已被排除在
攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這樣做的效果是減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數
是
相同的。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受未償還股票期權約束的股票 | ||||||||
| 受未歸屬限制性股票單位約束的股票 | ||||||||
| 受未履行認股權證約束的股票 | ||||||||
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財務報表附註
附註14 — 承付款和意外開支
法律事務
我們可能會不時 參與重大法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。但是，訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
Bud & Mary 的訴訟
2022年9月15日，公司向Bud & Mary's和某些關聯方發出了違約通知，通知這些方
Bud & Mary's違反了其在Bud & Mary TTK協議下的義務。2022年10月5日，Bud & Mary's
向位於薩福克郡的馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將該公司列為被告。除其他救濟外，Bud & Mary's
正在尋求與協議引起的不公平或欺騙性貿易行為、違約和
轉換有關的金錢賠償。儘管該公司認為該索賠沒有法律依據，並將繼續針對Bud & Mary的指控大力為自己辯護
，但訴訟本質上是不可預測的，無法保證公司
將在此事中獲勝。在2022年第三季度，公司認為有必要為未償還的美元全額儲備
鮑登建築公司訴訟
2023年2月22日，鮑登建築公司（“鮑登投訴”）向諾福克縣馬薩諸塞州高級
法院提起訴訟（“鮑登申訴”），將公司、Bud & Mary's和某些關聯方列為被告，標題是
Bowdoin Construction Corp. 訴Agrify Corporation、Bud & Mary's和Agrify Corporation, Inc.和 BMLC2, LLC，案號 2382CV00173。Bowdoin
投訴涉及鮑登與公司之間與Bud &
Mary投訴所涉財產有關的建築合同，並指控Bud & Mary's和公司因未支付大約
$而違反合同
Mack Molding Co.
2020年12月，公司
與Mack Molding Co.簽訂了為期五年的供應協議。（“Mack”），根據該協議，Mack將成為VFU的主要供應商
。2021 年 2 月，公司向 Mack 下達了金額約為 $ 的採購訂單
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財務報表附註
2024 年 2 月 29 日，
公司履行了修改協議規定的履約義務，收益為 $
此外，在滿足某些條件（包括根據修改協議向Mack支付預先確定的季度款項）後，公司
有權佔有根據供應協議組裝的某些VFU。這些季度付款涉及從Mack那裏購買
在2024年期間每季度至少購買25個VFU，從2025年第一季度開始
的六個季度中每季度至少購買50個VFU。在2024年第一季度，公司確認收益為美元
公司還必須支付 $ 的倉儲費
TRC 電子訴訟
在TRC電子公司（“TRC”）於2023年4月13日向美國賓夕法尼亞州東區
地方法院提起的申訴中，該公司被指定為
被告。在投訴中，TRC主張對公司提起訴訟的兩個理由：（1）違反合同，
和（2）承諾禁止反言。TRC的索賠基於有關該公司未能支付三份商用電子零件訂單
項下的到期付款的指控。真相與和解委員會要求賠償金額為美元
McCutchan, Inc.
2021年12月，公司
在業主與承包商之間簽訂了標準形式的協議（“協議”），根據該協議，Valiant Group LLC（“Valiant”）
是位於華盛頓州貝爾維尤的某些不動產（“項目”）的租户改善的總承包商。
McCutchan, Inc.（“McCutchan”）同意成為該項目的分包商，並聘請了其他各種分包商。該公司
因違反合同和不當致富等指控解僱了Valiant的總承包商。2022年10月，Valiant
終止後，該協議（“轉讓”）被轉讓給公司的全資子公司
Agxion, LLC，並被接受（“轉讓”）。該轉讓設想，作為協議的分包商，McCutchan仍受分包協議
的約束，並將繼續該項目的施工運營。該公司正在另一項訴訟（“Valiant
訴訟”）中追究Valiant，要求收取不少於約美元的款項
31
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財務報表附註
Valiant 集團有限責任公司
Agrify以超額計費、虛假陳述和違規行為對Valiant
提起了另一項申訴，指控其違反了內華達州的Treehouse項目。Valiant未能作出迴應，Agrify 此後
向法院提交了違約申請，目前正在尋求金額為美元的賠償
其他訴訟
2023 年 9 月，公司
解決了與特定客户的法律糾紛，該糾紛導致確認了大約 $ 的收益
該公司目前正在提起10項單獨的法律訴訟，試圖收取約美元
2024 年 4 月 25 日，Medical
Investor Holdings, LLC dba Vertical Companies（“MIH”）對Agrify提起訴訟，要求支付美元
公司還是其他各種個人微不足道的訴訟事項的被告
或原告。任何結算的時間和金額，包括
可能支付或收到的款項，都不確定。儘管如此，管理層目前估計，公司在這些案例中的總淨虧損敞口
在大約美元之間
2022年7月，申訴人，一名前銷售副總裁，根據馬薩諸塞州 勞動法的責任理論，包括報復、違反合同、違反誠信和公平交易契約、欺詐性誘惑、侵權 幹擾和不當致富，聲稱拖欠了工資和佣金，並有權獲得公司的股權。公司已於2023年1月對首次投訴作出答覆。該公司認為這個 是一個毫無根據的案例，並已對各種發現請求做出了迴應。
承諾
其他承付款和或有開支
公司 可能會受到來自不同税務機關的各種非所得税（例如銷售税、增值税、消費税和類似税）的索賠， 包括在公司已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功提出這些索賠，公司可能需要承擔額外的納税義務。
有關公司未來最低債務還款額的詳細信息，請參閲附註7——債務， 包含在合併財務報表附註的其他地方。 有關公司 未來運營和融資租賃負債下的最低租賃付款額的詳細信息，請參閲附註8——租賃，包含在合併財務報表附註的其他地方。有關所得税意外開支的信息，請參閲附註12——所得税，包含在合併財務報表附註中的其他地方 。
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財務報表附註
附註 15 — 關聯方
公司的一些高級管理人員和 董事參與其他業務活動，將來可能會參與其他可獲得的商機 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 藍區 | $ | — | $ | |||||
| Topline 績效組 | — | ( | ) | |||||
| 內亞 | — | ( | ) | |||||
| 綠石控股 | ( | ) | ||||||
| （以千計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 藍區 | $ | — | $ | (4 | ) | |||
| Valiant 美洲有限責任公司 | — | 1 | ||||||
2023年7月12日，公司 發行了一張無抵押本票，支持GIC Acquisition, LLC，該公司由公司董事長 兼首席執行官擁有和管理。有關本關聯方票據的進一步披露，請參閲附註7——債務。
2023年10月27日，隸屬於公司董事長兼首席執行官並由其控制的實體CP Acquisitions LLC購買了交易所票據和 可轉換票據。此外，該公司還向CP發行了初級擔保票據。有關本關聯方票據的 的進一步披露，請參閲附註7——債務。
注 16 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表 發佈之日發生的隨後 事件和交易。
行使公司發行的預先注資認股權證
2024 年 4 月，
的持有者
33
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告中包含的 信息旨在更新我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表中包含的信息，該報告於2024年4月29日修訂（“10-K表格”），並假定讀者可以訪問並將已經閲讀 “管理層的討論 和分析” 財務狀況和經營業績” 以及此類10-K表格中包含的其他信息。以下 的討論和分析還應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀 在本表10-Q季度報告的其他地方。
以下討論的 包含某些陳述，這些陳述可能被視為 1995 年 私人證券訴訟改革法案所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些陳述不能保證 未來的業績，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性 陳述僅代表截至本季度報告發布之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們 強烈建議投資者仔細閲讀我們在10-K表年度報告中題為 “風險 因素” 的部分中描述的風險因素，以描述某些風險，這些風險可能導致實際業績與這些前瞻性 陳述有所不同。我們不承擔更新本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的責任。以下 還應與本 報告中其他地方出現的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
除此處另有説明或上下文另有要求的 外，本季度報告中提及的 “我們”、 “我們的”、“公司” 和 “Agrify” 是指內華達州的一家公司Agrify Corporation。
概述
我們 是室內商業農業專有精密硬件和軟件種植解決方案的開發商，為大麻和大麻行業的種植、提取、後處理和測試提供 設備和解決方案。我們相信我們 是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。我們的 Agrify “Precision Elevated™” 種植解決方案將我們的綜合硬件和軟件產品與包括 諮詢、工程和施工在內的廣泛相關服務無縫結合，旨在提供 單一提供商提供的最完整的商業室內農業解決方案。在歷史上高度分散的市場中，我們的全部產品和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統。因此，我們認為我們處於有利地位，可以在室內農業 領域建立主導市場地位。
Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊為Agrinamics, Inc.（或 “Agrinamics”）。 2019年9月16日，Agrinamics修改了其公司章程，以反映Agrify Corporation更名的情況。
我們的 公司總部位於馬薩諸塞州的比勒裏卡。我們還在 的不同地理區域租賃房產，包括科羅拉多州、喬治亞州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄勒岡州。
反向 股票分割
2023年7月5日 ，公司對其普通股進行了1比20的反向分割，除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已進行追溯調整，以使所有期限的反向股票拆分生效。
最近的業務發展
在 2023 年初 ，我們宣佈了一項戰略計劃，旨在通過成本效益、增加銷售 和增長計劃來促進可持續的長期增長。我們一直致力於發展我們的種植業務，幫助我們現有的Agrify Total一站式客户 將其設施上線，並通過我們的RDP推動額外銷售。結果，我們成功安裝並啟動了 我們的拉斯維加斯客户內華達整體醫學、科羅拉多州丹佛的客户丹佛格林斯，並簽下了幾個新客户，例如加利福尼亞的金湖商業園和新澤西州的Harvest Works。作為垂直耕作單位（“VFU”） 生產高質量花卉的能力的見證，內華達州整體醫學已經持續收穫每個 VFU， 相當於每個樹冠平方英尺大約 64 克的 A 級花，並看到 90% 以上的 A 級花卉具有出色的色彩、毛狀體和萜烯含量。
34
同樣， 自從我們精簡了廣泛的萃取技術組合以來，我們已成功支持向加利福尼亞州、密歇根州和東海岸的客户部署多個 一站式溶劑型和無溶劑萃取套餐。此外，我們 根據客户反饋向市場發佈了多項新技術和產品，包括我們首款經過同行評審的 Cannabeast 13 蒸餾裝置、鑽石礦機、無縫雙重過濾松香袋和經過改進的 PX30 碳氫化合物提取器。我們 在獲得 UL 精密提取合規性 EXP 防爆室方面也取得了重大進展，以延續 我們對大麻提取設施安全和質量的承諾。
這些 行業發展表明，隨着我們公司適應 不斷變化的市場需求，大麻行業內部的持續創新和對安全的承諾。更重要的是，我們在全國範圍內不斷增強的合作伙伴關係有力地證明瞭運營商在競爭最激烈的市場中對Agrify的團隊和技術的持續信任。
最近的事態發展
注 修改、合併和轉換
2024 年 1 月 25 日，在 2024 年 1 月 8 日的年度股東大會上獲得股東批准後，我們和新貸款人將 次級擔保票據和交易所票據下的未償本金和應付利息合併為可轉換票據，並經修訂的 並重報了可轉換票據（經修訂和重述，即 “重報票據”），未償本金約為 1,890 萬美元重列票據的發行時間。重述票據修訂了可轉換票據 的條款，除其他外，（i）將普通股的轉換價格降至每股1.46美元，（ii）將任何個人或團體的實益所有權 限額提高至49.99％，前提是新貸款人可以將其在 轉換後的股份接收權轉讓給張先生和/或陳女士或其關聯公司，在這種情況下，49.99％的受益所有權限制將分別適用於其中的每個 ，(iii) 將到期日延長至 2025 年 12 月 31 日，(iv)將年利率從9％提高到10％， （v）將違約利息從每年15％提高到18％，以及（vi）規定每六個月支付一次利息，或者 代替現金利息支付，我們可以以等於（i）1.46美元或（ii） 過去七年折扣20％中較高者形式發行股票截至利息支付之日的日交易量加權平均價格。 執行重述票據後，新貸款人立即選擇將約390萬美元的未償本金轉換為 共計2671,633股普通股，並將其獲得此類股票的權利轉讓給與張先生 和陳女士有關聯的實體。轉換後，重報票據下的未償本金為1,500萬美元。
納斯達克 通知和聽證會
2023 年 10 月 17 日，我們收到了納斯達克上市資格部門 的員工退市裁決（“員工裁決”），通知我們，由於我們未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（統稱為 “違規報告”），我們沒有遵守納斯達克在上市 規則下的持續上市要求及時。我們在 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 1 月 3 日期間提交了每份違規舉報。
35
2023年12月1日，我們收到了納斯達克的一份通知，稱由於我們在截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告中報告的股東權益為1,717萬美元，因此我們不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)， 該規則要求上市公司至少保持250萬美元的股東權益。
我們 及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該聽證會於2024年1月11日舉行。在 聽證會上，我們提出了一項恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃。2024年1月30日，我們收到了正式通知 ，稱該小組批准了我們在2024年4月15日之前的例外請求，以證明遵守第5550 (b) (1) 條，該規則隨後被延長至2024年5月15日。因此，無法保證我們能在延期 期結束之前恢復合規。
此外， 2024年3月5日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封缺陷信，通知我們，在過去的 連續30個工作日中，普通股的出價收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）維持在納斯達克股票市場持續上市所需的最低收盤價 。 該通知對我們在納斯達克的普通股上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 我們有180個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。為了恢復對最低出價要求的遵守， 在這180天的 合規期內，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該期限，否則我們普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元，在180天的 合規期限內至少連續10個交易日。我們的 合規期將於 2024 年 9 月 3 日到期。
我們 無法保證我們的普通股將恢復上市，也無法保證我們將繼續在納斯達克上市。如果 我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生負面影響 ，並會削弱股東在希望 時出售或購買我們的普通股的能力，並對我們未來發行更多證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
公開 發行
2024年2月27日，我們與Alexander Capital, LP作為配售代理人簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意 發行和出售總計276萬股普通股，並向某些選擇的投資者發放預先注資的認股權證，以購買3,963,684股普通股。每股普通股的公開發行價格為0.38美元， ，每份預先注資認股權證的發行價格為0.379美元，等於普通股的每股公開發行價格， 減去每份預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。本次發行是根據我們在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格上的註冊聲明進行的，並於2024年2月14日宣佈生效。我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang以與其他投資者相同的條件參與了此次發行。扣除配售代理費、佣金和支出後，公開發行淨收益 約為220萬美元。 的公開募股於 2024 年 2 月 28 日結束。
36
使用估計值的
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產和 負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。重要估計包括有關賬款和應收票據的收款、 股票薪酬支出的估值和確認、遞延所得税資產的估值補貼以及固定 資產和無形資產的使用壽命的假設。
財務 概述
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。按照公認會計原則編制 財務報表要求我們做出估算和假設，以影響 財務報表和附註中報告的金額。我們會持續評估估算值，其中包括與應計費用、 股票薪酬支出以及報告期內報告的收入和支出金額相關的估計。我們的估算基於 歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。 實際結果可能與這些估計或假設存在重大差異。
收入 確認
概述
我們 從以下來源獲得收入：（1）設備銷售，（2）提供服務和（3）施工合同。
在 中，根據ASC 606的 “收入確認”，我們使用五步模型 確認與客户簽訂的合同產生的收入，如下所述：
| ● | 識別 客户合同； |
| ● | 確定不同的 履約義務； |
| ● | 確定 交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
| ● | 在履行義務時確認 收入。 |
識別 客户合同
客户合同通常在得到用户及其客户的批准和承諾、已確定 權利、確定付款條款、合同具有商業實質內容和可收回性以及可能的對價時才確定。具體而言， 如果所述採購訂單是由客户在 正常業務過程中籤發的，我們將在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。
確定不同的 履約義務
履約義務是我們承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，則向客户承諾的優質或 服務是不同的，並且我們向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾分開 。
37
確定 交易價格
交易價格是我們預計有權獲得的對價金額，以換取向 客户轉讓商品或服務，不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格是根據向客户提供的 商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項履約義務的。我們的合同通常包含多項履約義務，如果個人履約義務不同，我們 將單獨考慮這些義務。獨立銷售價格反映瞭如果在類似情況下單獨出售給相似客户的特定設備或服務，我們 將對該設備或服務收取的價格。
在履行義務時確認 收入
收入 在通過將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時予以確認。
重大 判斷
我們 簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合，這些組合通常能夠區分 ，並作為單獨的履約義務來考慮。與客户簽訂的合同通常包括承諾向客户轉讓多個 產品和服務。要確定產品和服務是否被視為不同的履約義務， 應分別考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。一旦我們確定了履約義務，它就會確定 交易價格，其中包括估算交易價格中包含的可變對價金額（如果有）。 然後，我們將根據SSP為合同中的每項履約義務分配交易價格。相應的收入將在履行相關履約義務時確認 。
需要判決 來確定每項不同履行義務的 SSP。我們根據單獨出售履行 義務的價格以及會計準則編纂（“ASC”） 606-10-32-33指導下的SSP估算方法來確定SSP。如果無法通過過去的交易觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期利潤率以及與履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息 來估算SSP。我們將 我們的軟件作為 SaaS 類型的訂閲許可證進行許可，因此客户僅有權在指定的時間 期限內訪問該軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果 分層定價相關，則每月進行調整。我們通常在向客户提供 裝運設備時履行設備銷售的履約義務；在向客户提供服務時進行服務銷售；對於施工合同，無論是在提供服務 時還是在合同完成時，我們都會履行我們的履約義務。
我們 使用成本加利潤率法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於來自第三方的 服務的成本，加上我們認為反映了基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
我們 根據獨立服務安排中的可觀察價格來確定時間和材料合同中服務的SSP。
我們 估計，特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免等形式的可變對價是在合同 開始時估算的，如果有其他信息，則會在每個報告期結束時更新。變量考慮因素通常 不受約束。在本報告所述期間，可變對價的變動並不重要。
38
如果 合約的付款條件與收入確認時間不同，我們將評估這些 合約的交易價格是否包含重要的融資部分。如果我們預計，在合同開始時，從實體向客户轉讓 承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的期限為一年或更短，那麼我們選擇了允許實體不對 重要融資部分的影響進行調整的實際權宜之計。對於期限超過一年門檻的合約 ，該評估以及融資部分 及其相對意義的定量估計需要判斷。因此，我們按商定的利率估算此類合約的利息， 將把融資部分單獨列為財務收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 沒有任何此類財務收入。
與客户的付款 條款通常要求在發票之日起 30 天內付款。我們與客户的協議不為服務或產品提供任何退款 ，因此沒有為此保留任何具體的儲備金。在客户對交付的產品或服務提出 擔憂的罕見情況下，我們一直在努力糾正這種擔憂，在所有報告期內，與此類問題相關的所有成本都微不足道。
我們 選擇將買家獲得對商品的控制權後的配送和處理活動視為配送成本，而不是 視為承諾的商品或服務。因此，我們將在發貨時累積與消費品 的運輸和處理相關的所有配送費用。我們與客户的付款條件為一年或更短，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計 ，不考慮金錢的時間價值。我們在創收 活動中同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
我們 根據特定條款接收買家的付款，這些條款通常在履行義務履行後不到 30 天。 不存在與合同履約相關的合同資產。我們的遞延 收入的期初和期末餘額的差異主要源於我們的業績與客户付款之間的時間差。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同下的義務 ，以換取客户的對價。應收賬款 在向客户開具賬單或對價權是無條件時記錄的。當收到對價 或應向客户支付一定金額的對價時，我們會確認遞延收入，並且我們未來有義務轉讓某些專有 產品。
根據ASC 606-10-50-13，我們必須披露其截至當前報告期末的剩餘履約義務。由於我們合同的性質，這些報告要求不適用。我們剩餘的大部分 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括（i）履約義務是最初預計期限為一年或更短的合同的 部分，以及（ii）開具實際權宜之計的權利。
我們 通常為我們的產品提供為期一年的材料和工藝質保，但可以根據協議提供多年的質保， ，並將轉交其供應商的保修（如果有），通常涵蓋這一年期。根據 ASC 450-20-25， 當損失可能發生且可以合理估計時，我們會累積產品保修。保修退貨準備金包含在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中 。
企業合併的會計
我們 根據收購之日的估計公允價值，將收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產，包括正在進行的研究和 開發資產以及承擔的負債。這些公允價值通常是在獨立估值專家的協助下估算的。收購價格分配過程要求我們做出重要的 估計和假設，尤其是在收購之日，對無形資產、承擔的合同支持義務、 或有對價安排以及收購前的意外開支做出重要估算和假設。
儘管 我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史 經驗和信息，並且本質上是不確定的。
39
對我們已經收購或將來可能收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計示例 包括但不限於 ：
| ● | 來自軟件許可證銷售、支持協議、諮詢合同、其他客户合同以及收購已開發的 技術的未來 預期現金流； |
| ● | 開發商業上可行產品的過程中的研究和開發的預期 成本，以及 完成後項目的預計現金流量； |
| ● | 被收購公司的品牌和競爭地位，以及對收購品牌將在多長時間內繼續在合併後的公司的產品組合中使用 的假設； |
| ● | 資本成本 和折現率；以及 |
| ● | 估計 收購資產的使用壽命以及資產攤銷的模式或方式。 |
與各種已確定的無形資產相關的 公允價值估算值是根據各種估值方法確定的，包括 收入法、特許權使用費減免法和貼現現金流法。這些估值方法要求管理層預測申報單位在多年期內的 收入、運營支出、營運資本投資、資本支出和現金流， 並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
內部軟件開發成本的資本化
我們 利用與根據ASC 985-20持續開發Agrify Insights軟件相關的某些軟件工程工作。 在應用程序開發階段產生的成本 只有在確定了技術可行性並且所開展的工作 將產生新的或額外的功能後才計入資本化。應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工 薪酬，以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性之前以及實施後活動之前，與研究 和開發相關的費用按發生的費用記作支出。內部使用 軟件在資產的估計使用壽命（從兩年到五年不等）內按直線攤銷。
所得 税
我們 根據ASC主題740 “所得税” 的規定計算所得税，該條款除其他外要求 採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延的 税收資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。提供估值補貼是為了抵消管理層認為 很可能無法變現的遞延所得税淨資產的任何淨遞延所得税資產。
我們 遵守 ASC 740-10-25-5 “基本識別閾值” 的規定。在提交納税申報表時，可以肯定 所採取的某些立場將在税務機關審查後得以維持，而另一些立場在 所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。根據 ASC 740-10-25-6的指導，税收狀況的好處將在合併財務報表中予以確認，在此期間，根據 所有可用證據，管理層認為，經審查，包括 解決上訴或訴訟程序（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收 頭寸被視為最大税收優惠金額，在與適用税務機構結算時實現的可能性超過 50％。與 税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分應反映為未確認的税收優惠 的負債，以及在 審查時應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。我們認為，我們的税收狀況在審查後都非常肯定會得到維持。因此，我們沒有記錄未確認的税收優惠的負債 。
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我們 確認税收狀況在有效結算後的好處。ASC 740-10-25-10，“基本認可門檻” 為實體應如何確定税收狀況是否得到有效結算以確認先前未確認的 税收優惠提供了指導。ASC 740-10-25-10澄清説，税務機關完成審查後可以有效結清税收狀況。對於被認為已有效結算的税收狀況，我們會確認全部税收優惠。
股票薪酬的會計
我們 遵守 ASC 主題 718 “薪酬——股票補償” 的規定。ASC Topic 718 圍繞 實體將其股票工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準。ASC Topic 718 主要關注 對實體在股票支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發行的 期權。
每種期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該模型納入了特定 的投入假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期的期權 壽命以及標的普通股市值的預期波動率。
Black-Scholes期權定價模型是為估算交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 ，可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的 股價波動率。管理層認為，由於我們的股票期權和認股權證的特徵與交易股票的特徵不同，而且 主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，因此現有的 模型不一定能為此類股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。無風險利率基於 期限與預期期限相似的美國國債證券的報價市場收益率。預期的股息 收益率基於我們從未派發過股息的歷史以及管理層目前對圍繞 股息的未來行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的時段內同行股價 的相應波動率來計算股票價格的預期波動率。此類補助金的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。
在 得出股票薪酬支出時，我們估算了因員工流失而被沒收的股票獎勵的數量。 我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際沒收率高於 的預計沒收率，則將進行調整以提高預計沒收率，這將導致我們的財務報表中確認的支出減少 。如果實際沒收率低於預計的沒收率， 將進行調整以降低預計沒收率，這將導致我們的財務 報表中確認的支出增加。我們在未來時期確認的支出將受到預計沒收率變化的影響，可能與本期確認的金額有顯著差異 。
務必將接下來的經營業績討論與上文 披露的關鍵會計政策一起閲讀。
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操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入（分別包括來自關聯方的0美元和46美元） | $ | 2,598 | $ | 5,804 | ||||
| 銷售商品的成本 | 1,869 | 4,816 | ||||||
| 毛利 | 729 | 988 | ||||||
| 一般和行政 | 2,952 | 6,931 | ||||||
| 銷售和營銷 | 462 | 1,590 | ||||||
| 研究和開發 | 275 | 735 | ||||||
| 偶然考慮因素的變化 | (2,180 | ) | (684 | ) | ||||
| 運營費用總額 | 1,509 | 8,572 | ||||||
| 運營損失 | (780 | ) | (7,584 | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | (145 | ) | (799 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 873 | 2,672 | ||||||
| 長期債務清償損失，淨額 | — | (4,620 | ) | |||||
| 其他收入，淨額 | 14 | 4 | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 742 | (2,743 | ) | |||||
| 所得税前淨虧損 | (38 | ) | (10,327 | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | — | — | ||||||
| 淨虧損 | (38 | ) | (10,327 | ) | ||||
| 歸屬於 Agrify 公司的淨虧損 | $ | (38 | ) | $ | (10,327 | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 (1) | $ | — | $ | (9.63 | ) | |||
| 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——攤薄後 | $ | — | $ | (9.63 | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 (1) | 8,894,229 | 1,072,292 | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 (1) | 8,894,229 | 1,072,292 | ||||||
收入
我們的 目標是為我們的客户提供各種各樣的產品，以滿足他們的整個室內農業需求。我們的核心產品 包括我們的Agrify垂直農業機組（或 “VFU”）和帶有Agrify Insights軟件 的Agrify綜合種植架，後者輔以環境控制產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備。
我們 通過銷售種植解決方案創造收入，包括輔助產品和服務、Agrify Insights軟件、設施擴建 以及提取設備和解決方案。我們相信，我們的產品組合形成了一個整合的生態系統，使我們能夠從種植週期的早期階段與 潛在客户進行互動——首先是在設施擴建期間，到選擇種植 解決方案，使用我們的Agrify Insights軟件經營種植業務，最後是我們的提取、後處理和測試服務 ，將收穫轉化為可銷售的產品。我們相信，在流程的各個階段交付每種解決方案將產生 額外解決方案和服務的銷售。
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下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入明細：
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 種植解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 86 | $ | 169 | $ | (83 | ) | (49 | )% | |||||||
| Agrify 洞察軟件 | 62 | 30 | 32 | 107 | % | |||||||||||
| 設施擴建 | — | 627 | (627 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 提取解決方案 | 2,450 | 4,978 | (2,528 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 2,598 | $ | 5,804 | $ | (3,206 | ) | (55 | )% | |||||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 的收入 減少了320萬美元，下降了55％。收入的相對減少主要是由設施擴建和開採解決方案的收入減少造成的。2024年第一季度，提取部門的總收入 為250萬美元。此外，由於我們的TTK解決方案下的 設施建設已停止，設計和建造收入減少了60萬美元。
售出商品的成本
銷售商品的成本 代表以下各項的組合：與我們的設施擴建相關的施工相關成本、與組裝種植設備（主要是 VFU）和提取設備相關的內部 和外包勞動力和材料成本， 以及與銷售或提供其他產品和服務相關的人工和零件成本。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的商品銷售成本明細：
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 種植解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 231 | $ | 533 | $ | (302 | ) | (57 | )% | |||||||
| 設施擴建 | — | 720 | (720 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 提取解決方案 | 1,638 | 3,563 | (1,925 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 銷售商品的總成本 | $ | 1,869 | $ | 4,816 | $ | (2,947 | ) | (61 | )% | |||||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 的商品銷售成本下降了290萬美元，下降了61％。銷售成本的季度相對下降 與設施擴建和開採解決方案相關的銷售成本下降有關。
總利潤
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 729 | $ | 988 | $ | (259 | ) | (26 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月，毛利總額為70萬美元，佔總收入的28.1％，而截至2023年3月31日的三個月中，毛虧為100萬美元，佔總收入的17％。第一季度毛利同比減少了30萬美元， 以及毛利率的相對下降，這主要是由於商品銷售成本相對於 的下降幅度較小，該期間收入的下降幅度較小。在 2024 年第一季度，我們實現了 33% 的與 我們的開採解決方案收入相關的毛利率，而我們的種植相關收入實現了大約 (169)% 的毛利率。
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展望未來，加上與開採相關收入 繳款相關的預期利潤貢獻的全年收益，公司預計，在開採相關設備銷售的推動下，毛利率表現將處於十幾歲左右 之間。我們預計，一旦我們能夠通過我們的TTK解決方案創造 有意義的軟件和生產費用收入，我們將能夠改善預期的毛利率表現。我們目前預計TTK解決方案將從第三季度末或第四季度初開始 2024.
常規 和管理
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,952 | $ | 6,931 | $ | (3,979 | ) | (57 | )% | |||||||
一般 和管理（“G&A”）費用主要包括人員的工資和相關費用，包括與行政和其他管理職能相關的基於股票的 薪酬和差旅費用。其他併購費用包括但不限於法律、諮詢、折舊、攤銷和會計服務的專業費用，以及與設施有關的 成本。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，併購支出減少了400萬美元，下降了57％。減少的原因是 工資、福利和相關費用減少了180萬美元，諮詢和其他相關費用減少了30萬美元， 保險費用減少了50萬美元，法律費用減少了20萬美元。
研究 和開發
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 275 | $ | 735 | $ | (460 | ) | (63 | )% | |||||||
研究 和開發（“研發”）費用主要包括開發我們的 Agrify Insights 軟件、 下一代 VFU 以及新的提取技術和方法所產生的成本，其中包括：
| ● | 員工相關的 費用，包括工資、福利和差旅； |
| ● | 分包商根據協議，為提供與我們的Agrify Insights軟件 和下一代VFU的開發相關的工程工作而產生的費用 ； |
| ● | 與我們的設施、折舊和其他費用相關的費用 ，包括租金和維護 設施、保險和其他用品的直接和分配費用。 |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發 支出減少了50萬美元，下降了63％。減少 歸因於人員、外包諮詢和採購材料的減少。
我們 預計將繼續投資我們的VFU、Agrify Insights軟件和提取產品的未來開發。按淨收入的百分比計算，截至2024年3月31日的三個月，研發費用佔總收入的10.6％，而截至2023年3月31日的三個月中，研發費用佔總收入的12.7％。
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銷售 和營銷
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 462 | $ | 1,590 | $ | (1,128 | ) | (71 | )% | |||||||
銷售 和營銷費用主要包括工資和相關人員成本、差旅費用、展會和廣告費用。
銷售 和營銷 ex****減少了 $1.1 百萬， 或 71%，對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 與同期相比 2023。減少歸因於工資、廣告和展會費用的減少。
其他 收入，淨額
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | (145 | ) | $ | (799 | ) | $ | 654 | (82 | )% | ||||||
| 其他收入，淨額 | 14 | 4 | 10 | 250 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 873 | 2,672 | (1,799 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 應付票據清償損失 | — | (4,620 | ) | 4,620 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | $ | 742 | $ | (2,743 | ) | $ | 3,485 | (127 | )% | |||||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息 支出減少了70萬美元，下降了82％。利息支出的減少 主要歸因於未償貸款的本金餘額減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，180萬份認股權證負債公允價值的變化與2022年3月、8月和12月發行的認股權證的公允價值 調整有關。
歸屬於非控股權益的收益 （虧損）
我們 將兩個非全資實體的經營業績合併為我們的合併經營業績。2019年12月8日，我們成立了Agrify Valiant LLC，這是一家合資有限責任公司，我們是其60％的大股東， LLC擁有40％的股東。Agrify Valiant LLC於2020年第二季度開始運營。2020年1月22日，作為收購TriGrow 的一部分，我們收到了TriGrow在Agrify Brands, LLC（前身為TriGrow Brands, LLC）75％的權益，該公司是利用我們的成長技術的 成熟消費品牌組合的許可人。這些品牌的許可是我們銷售VFU的輔助手段，為 提供了一種在市場上區分客户產品的手段。這不是我們業務的重要方面，我們尚未實現 任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在從運營的角度 以及法律和監管的角度評估是否延續這一傳統業務。
歸因於非控股權益的虧損 表示歸屬於非控股權益的利潤（或虧損）部分，計算方法是實體淨收益乘以非控股權益持有的所有權百分比的乘積。
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流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總額為10萬美元的有價證券。 我們當前的營運資金需求是支持收入增長，為與我們的TTK解決方案相關的建築和設備融資承諾提供資金，管理庫存以滿足需求預測並支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金需求和資本支出。我們預計，我們將分配當前 營運資金餘額的很大一部分，以滿足我們當前和未來TTK安排的融資需求。這些安排需要 大量的前期資本來資助與設施擴建和設備相關的施工。 許多因素可能會對我們未來的可用資金來源產生負面影響，包括通過運營產生現金的能力、 籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力。運營產生的現金量取決於 因素，例如我們的業務戰略的成功執行和總體經濟狀況。
我們 可能會有機會地籌集債務資本，但須視市場和其他條件而定。此外，作為增長戰略的一部分，我們 還可能為戰略選擇和一般公司用途籌集債務資本。如果需要來自外部 來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法在 需要的時候籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
債務
我們 根據美國小企業管理局管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）下的薪資保護計劃（“PPP”） 與美國銀行簽訂了一份貸款協議和期票。 我們從無抵押PPP貸款中獲得了約77.9萬美元的總收益，該貸款原定於2022年5月到期 。我們申請豁免了77.9萬美元的PPP貸款，但被小企業管理局拒絕。2022年6月23日，我們收到了美國銀行的 來信，同意將到期日延長至2025年5月7日，並按每年1.00％的利率計息。PPP 貸款從2022年8月7日開始，以34筆等額的每月本金和利息總額支付，總額約為24,000美元。
2022年3月14日，我們與前貸款人簽訂了證券購買協議。收購協議規定發行總額為6,500萬美元的SPA票據和SPA認股權證，以購買總額為34,406股普通股 股，隨後可能會有兩次原本金為3500萬美元的票據平倉。
2022年8月18日，我們簽訂了證券交易協議。根據2022年8月的交易協議，我們在SPA票據下部分支付了3520萬美元以及約30萬美元的其他費用還款，並將 SPA票據的剩餘餘額換成了原始本金總額為3500萬美元的交易所票據和一張票據交換認股權證，用於購買 71,139股普通股。此外，我們將SPA認股權證換成了修改後的認股權證，換成了相同數量的標的股票 ，但行使價有所降低。
2023 年 3 月 8 日，我們簽訂了新的證券交易協議。根據2023年3月的交易協議，我們在交易所票據下預付了大約 1,030萬美元的本金，並將 交易所票據剩餘餘額中的1,000萬美元本金兑換成了新的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。
可轉換票據是優先擔保債務，將優先於我們的所有債務。可轉換票據將於2025年8月19日 （“到期日”）到期，年化利率為9.0％，利息將按月以現金支付。 可轉換票據的本金將在到期日支付，前提是貸款人有權獲得任何市面股票發行收益的30％以及我們收到的與任何其他 股權融資相關的收益的20％的現金 ，這將減少交易所票據下的未償本金。2023年10月27日，CP Acquisitions LLC、 和隸屬於張雷蒙德並由其控制的實體收購了交易所票據和可轉換票據。截至2023年10月30日， 交易所票據下的未償還額約為670萬美元，可轉換票據的未償還額為880萬美元。
在 ，我們可以隨時通過贖回來預付所有交易所票據，價格等於票據下當時未償還本金的102.5％加上應計但未付的利息。持有人還可以選擇要求我們在發行一年 或兩週年紀念日兑換交易所票據，其價格等於交易所票據下當時未償還的本金加上應計 但未付的利息，或者如果我們進行根本性變化，價格等於交易所票據 下當時未償還本金的102.5％加上應計但未付的利息。
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現金 流量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中來自和用於運營、投資和融資活動的淨現金流的主要組成部分：
| （以千計） | 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,987 | ) | $ | (9,469 | ) | ||
| 投資活動 | $ | 328 | 9,795 | |||||
| 籌資活動 | $ | 2,324 | (9,307 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (335 | ) | $ | (8,981 | ) | ||
來自經營活動的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們淨虧損4萬美元，其中包括與折舊和 攤銷相關的40萬美元、50萬美元的股票薪酬支出以及與認股權證負債公允價值變動相關的90萬美元。 淨現金因運營資產和負債變動90萬美元而減少。
在截至2023年3月31日的三個月 中，我們蒙受了1,030萬美元的淨虧損，其中包括與折舊和 攤銷相關的40萬美元、90萬美元的股票薪酬支出以及與認股權證負債公允價值變動相關的270萬美元。 淨現金因運營資產和負債變動240萬美元而減少。
來自投資活動的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月中， 用於投資活動的淨現金為328,000美元，這源於購買房產和設備的現金流出2,000美元。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為980萬美元，其中包括10萬美元的淨購買不動產、廠房和設備的現金流出以及60萬美元的應收票據發行和與證券銷售收益相關的1,040萬美元現金流入。
來自融資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為230萬美元。融資活動提供的淨現金 主要由20萬美元應付票據的償還以及210萬美元普通股和認股權證發行的收益所驅動。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為930萬美元。用於融資活動的淨現金 主要由10.8美元的應付票據的償還額所驅動，並被150萬美元的市場發行收益所抵消。
非平衡表 表單安排
在 所述期間，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係， ，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。因此，我們不會受到參與此類關係可能產生的 融資、流動性、市場或信用風險的影響。
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關鍵 會計政策和估計
第 I 部分，第 2 項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 討論了我們根據公認會計原則編制的合併 財務報表。這些合併財務報表的編制要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
這些 估計是基於我們對當前狀況和未來可能採取的行動的瞭解和理解。這些 估計值的變化將由於時間的推移和未來事件的發生而發生。這些估計值的後續變化可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並記錄在它們公佈的時期內。 我們已經確定了以下估計，我們認為這些估計本質上是主觀的，需要作出判斷並涉及 複雜的分析：衍生資產和負債的公允價值、商譽減值評估、收入確認和 商品銷售成本。
我們在編制合併財務報表 時採用和遵循的 重要會計政策和估算詳見我們的2023年年度報告附註1——概述、列報基礎和重要會計政策，以及本10-Q表季度報告第一部分 第一部分第1項中合併財務報表的概述、列報基礎和重要會計政策。在本季度報告所涉期間，這些政策和估計沒有對財務 狀況和經營業績產生重大影響的變化。
最近 發佈的會計公告獲得通過
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參見附註1——概述、列報基礎和重要 會計政策，該附註包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項涵蓋的合併財務報表附註的其他地方。
新 會計公告尚未通過
有關尚未通過的新會計聲明的更多信息，請參見附註1——概述、列報基礎和重要 會計政策，該附註包含在本表10-Q表第一部分 季度報告第一部分第1項所涵蓋的合併財務報表附註的其他地方。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 是 17 C.F.R. § 229.10 定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得以積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就所需的 披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條（b）段的要求，我們的首席執行官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們先前在截至2023年12月31日並於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的經2024年4月29日修訂的截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告第9A項中確定的 財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和 程序無效截至2024年3月31日，處於合理的保證水平。
財務報告內部控制的變化
我們 正在實施某些措施，以糾正我們在財務報告內部控制 的設計和運作中發現的重大缺陷，包括僱用更多合格人員、進一步記錄和實施控制程序 以及實施控制監控。除了這些措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務 報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。影響我們對財務報告的內部控制。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
不時，我們是正常業務過程中出現的各種法律訴訟或索賠的當事方。有關 與法律訴訟相關的信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中附註14——我們合併 財務報表的承諾和意外開支中法律訴訟標題下的討論，該信息以引用方式納入本第 第二部分第 1 項。
商品 1A。風險因素
截至本報告發布之日 ，正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表年度 報告第一部分第1A項中披露的那樣，截至本報告發布之日，我們的風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
項目 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | Agrify Corporation公司章程修正證書，於2024年1月22日提交（參照公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | 日期為2024年1月25日的優先擔保修正、重報和合並可轉換票據（參照公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 預先注資認股權證表格（參照2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄4.21納入）。 | |
| 4.3 | 配售代理權證表格（參照2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.22納入）。 | |
| 10.1 | 經修訂的Agrify 2022年綜合股權激勵計劃（參照公司於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書附錄A納入）。 | |
| 10.2 | Nature's Miracle Holding Inc.和Agrify Corporation之間的條款表（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.3 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之間的條款表（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。 | |
| 31.1* | 細則13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官及首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務和會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據 S-K 法規第 601 (b) (32) 項隨函提供 。 |
| † | 根據S-K法規第601 (b) (2) (ii) 項，本證件的某些 機密部分被省略，因為已確定的機密 部分 (i) 不是實質性的，(ii) 通常和實際上都被公司視為私人或機密部分。 |
| †† | 根據S-K法規第601（a）（5）項，附表 和證物已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供遺漏附表和證物的任何 的副本。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| AGRIFY 公司 | ||
| 來自： | /s/ 張雷蒙德 | |
| 張雷蒙德 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官兼首席財務和會計官） | ||
日期： 2024 年 5 月 21 日
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