根據註冊進行申報
報表編號 333-263244

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

T-1 表格

資格聲明

根據1939年的《信託契約法》

被指定為受託人的公司

檢查是否根據第 305 (b) (2) 條申請確定受託人資格

德意志銀行美洲信託公司

（前身為銀行家信託公司）

（章程中規定的受託人的確切姓名）

紐約		13-4941247
（公司管轄權或		（美國國税局僱主
組織（如果不是美國國家銀行）		證件號）
1 哥倫布圓圈
紐約，紐約		10019
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

德意志銀行美洲信託公司

1 哥倫布圓環

new 紐約，紐約 10019

(212) 250 – 2500

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

AES 公司

（其章程中規定的義務人的確切名稱）

特拉華		54-1163725
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）
4300 威爾遜大道
弗吉尼亞州阿靈頓		22203
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

次級債務證券

（契約證券的標題）

第 1 項。一般信息。

向受託人提供以下信息。

(a)

受其約束的每個審查或監督機構的名稱和地址。

姓名		地址
聯邦儲備銀行（第二區）		紐約，紐約
聯邦存款保險公司		華盛頓特區
紐約州銀行部		紐約州奧爾巴尼

(b)

它是否被授權行使公司信託權。

是的。

第 2 項。與 義務人的隸屬關係。

如果債務人是受託人的關聯公司，請描述每種關聯關係。

不適用。

第 3 項。-15。		不適用
項目 16。		展品清單。
		附錄 1-		日期為1998年8月31日的銀行信託公司重述組織證書；日期為1998年9月25日的銀行信託公司組織證書修正證書；日期為1998年12月18日的銀行信託公司 組織證書修正證書；日期為1999年9月3日的銀行信託公司組織證書修訂證書；以及2002年3月14日註冊成立的銀行信託公司組織證書修正證書 此處參照提交的附錄 1附上 T-1 表格聲明，註冊 編號 333-201810。
		展品 2-		開業授權證書，參照附錄2納入此處，該附錄2與T-1表格聲明，註冊 編號333-201810。
		展品 3-		受託人行使公司信託權的授權，參照附錄3納入此處，附錄3，註冊號 333-201810。
		展品 4-		2023年3月2日德意志銀行信託公司美洲現有章程的副本（見附件）。

		展品 5-		不適用。
		展品 6-		該法第321（b）條要求銀行家信託公司同意，該同意是參照附錄6提交的T-1表格聲明，註冊號333-201810，納入此處。
		展品 7-		根據法律或其監督或審查機構的要求發佈的最新受託人狀況報告的副本。
		展品 8-		不適用。
		展品 9-		不適用。

簽名

根據經修訂的1939年《信託契約法》的要求，受託人德意志銀行美洲信託公司（一家根據紐約州法律組建和存在的公司）已於2024年5月21日 日正式促成下列簽署人代表其簽署本資格聲明，並獲得正式授權，全部在紐約市和紐約州。

第 4 號附錄

經修訂和重述

章程

的

德意志銀行美洲信託公司

第一條

股東

第 1.01 節。年度會議。德意志銀行信託公司 美洲信託公司（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會應在公司財政年度的前四個月內，在紐約州紐約市舉行，日期和地點由公司 （董事會或董事會）董事會在電話會議或豁免通知中為選舉目的而指定的日期、時間和地點董事以及可能在會議之前適當處理的其他事務的交易.

第 1.02 節。特別會議。公司股東特別會議可以由 董事會或總裁召開，應由總裁或祕書在此時召開，應公司已發行和流通並有權投票的至少百分之二十五（25%）股票的登記持有人的書面要求召開。如果在上次年會後的十三個月內，未能選出足夠數量的董事來開展公司業務，則董事會應在該期限屆滿後的兩週內召開一次特別會議 選舉董事；否則，有權在董事選舉中投票的公司百分之十（10％）股票的登記持有人可以書面要求 召集在公司辦公室舉行董事選舉特別會議，具體説明其日期和月份，但自此類通話之日起不少於兩個月或不超過三個月。在任何應股東要求召開的此類特別會議上，親自或通過代理人出席並有權在董事選舉中投票的股東應構成選舉董事的法定人數，但不構成任何其他業務交易的法定人數。

第 1.03 節。會議通知。每次股東大會的時間、地點和目的通知 應在每次股東會議（或任何其他行動）舉行日期前不少於10天或50天親自送達或郵寄給每位有權投票的登記股東，發往公司記錄上顯示的郵局地址 或他為此目的以書面形式向公司祕書提供的其他地址。應根據法律或本章程的要求發出進一步的通知。如果所有有權投票的股東親自或通過代理人出席，或者如果未出席的股東在會議之前或之後以書面形式免除通知，則任何會議 都可以在不另行通知的情況下舉行。

第 1.04 節。法定人數。除非法律另有規定、公司組織證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權投票的至少大多數股票的登記持有人應構成所有股東會議的法定人數 ；如果沒有這樣的法定人數，則出席或代表的大多數此類股份的持有人可以構成法定人數 不時休會，直到達到法定人數。

第 1.05 節。會議組織。股東會議應由董事會主席 主持，如果他不在場，則由總裁主持，如果他不在場，則由會議選出的主席主持。公司祕書，或在他缺席時由助理祕書擔任會議祕書（如果出席）。

- 1 -

第 1.06 節。投票。在每一次股東大會上， 除非法規、公司組織證書或本章程另有規定，否則每位有權投票的股票記錄持有人都有權親自或通過代理人對公司記錄中以其名義存放的每股此類股票進行一次投票。董事的選舉應由會上投的多數票決定，除非法規、公司組織 證書或本章程另有規定，否則所有其他行動均應由該會議上的多數票決定。

在所有董事選舉中，應通過投票或由在 親自出席的股東或有權在該選舉中投票的代理人決定的其他方式進行表決。

第 1.07 節。經同意採取行動。除非公司組織證書中另有規定 ，否則在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不經會議、事先通知和無表決的情況下采取 的書面同意書或同意，載明此類行動，由本公司股票所有已發行和流通的登記持有人簽署，且無權就此進行投票低於 批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並進行表決的會議。

第二條

導演

第 2.01 節。董事會主席。在每次年度 會議上選舉董事會之後，當選的董事會應任命其一名成員為主席。董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，他應履行董事會可能不時規定的 等其他職責和權力。

第 2.02 節。首席獨立董事。 在每次年會上選舉董事會後，當選的董事會可以任命其獨立成員之一為首席獨立董事。當董事會主席未出席 董事會會議時，首席獨立董事（如果有）應主持會議。

第 2.03 節。董事 名譽董事。董事會可以不時選舉一名或多名名譽董事。每位名譽董事的任期應在下一次 年會之後的董事會例行會議之日屆滿。就本章程或任何其他目的而言，任何名譽董事均不得被視為董事。

第 2.04 節。權力、人數、法定人數、任期、空缺、免職。公司的業務和事務 應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司組織證書或本章程未要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

董事人數可以通過董事會多數成員通過的 決議，或者由公司已發行和流通並有權投票的至少多數股票的登記持有人投票決定，但無論何時， 董事會都必須由不少於七名或多於三十名董事組成。不超過三分之一的董事是公司的在職高級管理人員或員工。至少一半的董事在當選時和繼續任職期間必須是美國公民。

- 2 -

除非法律、規章或法規或公司 組織證書另有規定，否則在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會的多數或組成該委員會的多數董事（視情況而定）應構成 業務交易以及出席任何會議的多數董事或委員會成員的法定人數是法定人數，應由董事會或該委員會（如適用）決定。 董事會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或視頻或其他類似的通信設備參加董事會會議，使所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這種 方式參與即構成親自出席會議。無論董事會或其委員會的任何會議是否達到法定人數，出席會議的多數董事均可不時休會； 應向休會時未出席的董事發出休會通知，但如果宣佈休會的時間和地點，則無需另行通知發放給休會時在場的 董事。

董事的任期應持續到下次年度選舉，直到 選出繼任者並具有資格為止。不超過董事會總數三分之一的董事空缺可由當時擔任 職位的多數董事的贊成票填補，如此當選的董事應在未到期的剩餘任期內任職。

公司任何一名或多名董事均可隨時通過公司已發行和流通並有權投票的至少多數股票的登記持有人投票免職，因此被免職的董事或 董事的任期應立即終止，董事會將出現空缺或空缺，根據本章程的規定，由股東投票填補。

第 2.05 節。會議，通知。董事會會議應在紐約州內外的 地點舉行，具體地點可能由董事會決議不時確定，也可以在電話會議或豁免通知中指定。董事會及其執行委員會的定期會議 應根據適用法律的要求定期舉行，特別會議可隨時應兩名董事、董事會主席或總裁的召集，通過在會議前不少於兩天向每位董事送達或發送或郵寄或 郵寄給每位董事的口頭、電報或書面通知。如果所有董事都出席，或者如果未出席的董事在會議之前或之後以書面形式免除通知，則任何會議都可以在不另行通知的情況下舉行。

第 2.06 節。補償。董事會可以不時決定 薪酬金額，該金額應支付給其成員。董事會還有權自行決定為出席董事會或董事會任何委員會的每一次例會或特別會議提供固定的金額和費用。 董事會還應有權自行決定為向公司提供通常非董事提供的服務的董事提供和支付與此類服務價值相應的特別薪酬，具體薪酬由 董事會不時確定。

- 3 -

第三條

委員會

第 3.01 節。執行委員會。應設立一個董事會執行委員會，該委員會每年由全體董事會多數成員通過的決議任命 。董事會主席應主持執行委員會的會議。首席執行官缺席時，應由首席執行官或主席或任何聯席主席主持此類會議，如果他們缺席，則應由執行委員會不時指定的執行委員會其他成員主持會議。

第 3.02 節。審計和信託委員會。每年應設立一個審計和信託委員會，由全體董事會多數成員通過的決議任命 ，該委員會應由一定數量的獨立董事組成，由 董事會通過的審計和信託委員會章程不時確定。

第 3.03 節。其他委員會。董事會有權在必要時任命任何 其他委員會，並有權不時暫停或延續此類委員會的權力和職責。根據本條任命的每個委員會應按董事會的意願任職。

第 3.04 節。侷限性。任何委員會均無權處理以下事項：(i) 向股東提交任何需要股東授權的行動；(ii) 填補董事會或任何此類委員會的空缺；(iii) 確定 董事在董事會或任何委員會任職的薪酬；(iv) 修訂或廢除這些章程，或通過新的章程；(v) 修訂或廢除董事會的任何決議，但根據其條款並非如此可修改或可廢除；或 (vi) 在 董事會會議上或由特定比例的董事採取紐約銀行法任何條款明確要求的行動。

第四條

軍官們

第 4.01 節。頭銜和選舉。公司高管應為總裁、首席執行官、首席風險官、首席財務官、財務主管、祕書和總審計師，應由董事會 在每次年度股東大會後的二十五天內選出。董事會可不時 選舉一名或多名董事總經理、董事、副總裁、助理祕書、助理財務主管以及其認為必要的其他高管和代理人，並可定義其權力和職責。 可以由同一個人擔任任意數量的職位，總裁和祕書的職位除外。

第 4.02 節。任期條款。每位 官員的任期應與其當選或任命的任期相同，直至其繼任者當選或任命並獲得資格為止。

第 4.03 節。移除。董事會多數成員的 贊成票可以隨時將任何官員免職，無論有無理由。

第 4.04 節。辭職。任何高級職員 均可隨時向董事會或祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是 生效所必需的。

第 4.05 節。空缺職位。如果任何高級管理人員或代理人的職位因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因空缺，董事會可以選擇繼任者，該繼任者應在出現此類空缺的未滿任期內任職。

- 4 -

第 4.06 節。總統。總裁應擁有行使公司總裁所需的所有權力的普遍權力。在主席和首席獨立董事缺席的情況下，總裁應主持董事會和股東的所有會議。 總裁有權執行公司的債券、抵押貸款和其他合同、協議和文書，他應履行 公司總裁辦公室可能附帶的其他職責和權力，董事會可能不時另行規定。

第 4.07 節。 首席執行官。除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應行使首席執行官 通常的權力和職責，並在董事會的控制下，全面管理和控制公司的事務和業務；他應任命和解僱公司的員工和代理人（董事會選出的高級職員 除外）；他應確保董事會的所有命令和決議得到執行；他應有權執行債券、抵押貸款和其他合同、協議，以及公司的文書， ，他應履行公司首席執行官辦公室可能附帶的其他職責和權力，董事會可能不時另行規定。

第 4.08 節。首席風險官。首席風險官應負責公司的風險 管理和監控。首席風險官有權執行公司的債券、票據、抵押貸款和其他合同、協議和文書，他應履行其辦公室可能附帶的其他職責和其他 權力，也應由董事會不時另行規定。

第 4.09 節。首席財務官。首席財務官應負責 向董事會報告公司的財務狀況，編制和提交適用法律要求的所有財務報告，編制公司的年度財務報表，並與合格的第三方 方審計師進行協調，確保此類財務報表根據適用法律進行審計。

第 4.10 節。 財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的 物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存管機構。他應按照董事會的命令支付公司資金，並拿出適當的付款憑證， 應在董事要求時向其提供他作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 4.11 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議 ，並將所有投票和議事記錄記錄在記錄或賬簿中，以便為此目的保存。他應發出或安排通知股東和董事會的所有會議，並應履行 其他職責和擁有公司祕書職位可能附帶的其他權力，董事會可能不時另行規定。祕書應擁有並保管公司的 股票記錄以及所有其他賬簿、記錄和票據（財務除外），並應確保法律要求的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄都得到妥善保存和歸檔。

- 5 -

第 4.12 節。總審計師。總審計師應通過審計和信託委員會向董事會負責，以確定內部審計職能計劃和評估內部控制體系的充分性。在服從 董事會的前提下，總審計長應擁有並可以行使該職位的所有權力，並應履行該職位通常的所有職責，並應擁有董事會或法律或本章程賦予他的 可能不時規定或分配給他的其他權力。他應履行審計和信託委員會可能規定或要求的其他職責並進行調查、審查和報告。 總審計長應不受限制地訪問公司的所有記錄和場所，並將此類權力下放給其下屬。他有責任向審計和信託委員會報告他認為可取或審計與信託委員會可能要求的與 內部審計計劃和公司內部控制體系充分性有關的所有事項。

第 4.13 節。董事總經理、董事和副總裁。如果被選中，董事總經理、董事 和副總裁應按其資歷順序行使總裁的所有權力和職責，在總裁缺席或殘疾的情況下。此類董事總經理、董事和副總裁應有權 執行公司的債券、票據、抵押貸款和其他合同、協議和文書，他們應履行可能與各自職務相關的其他職責和其他權力，也可能由董事會或總裁不時規定 。

第 4.14 節。官員的職責可由 委託。如果公司任何高級管理人員缺席或致殘，或出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以暫時將該高級職員的權力或職責或任何權力或職責委託給任何 其他高管。

第五條

對董事、高級管理人員和其他人的賠償

第 5.01 節。在除 公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力。在遵守本第五條其他規定和適用法律的前提下，公司應賠償任何被迫或威脅成為某一訴訟或訴訟當事方（ 公司作出有利於其判決的訴訟或訴訟除外），無論是民事還是刑事訴訟，包括由任何其他類型或種類的國內或外國公司或任何合夥企業提起的或其權利的訴訟風險投資、信託、員工福利計劃或 其他企業，本公司的任何董事或高級管理人員以任何身份任職本公司以該人、其立遺囑人或無遺囑者為本公司的董事或高級職員，或以任何身份為這類 其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務而提出的要求，不違反判決、罰款、和解金額及合理費用，包括此類行動或訴訟實際和必然產生的律師費，或任何如果該董事或高級管理人員出於善意的目的行事，則在其中提出上訴合理地認為屬於公司的最大利益，或者如果是為任何其他公司或任何 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，則不反對公司的最大利益，並且沒有合理的理由認為這些人的行為是非法的。

第 5.02 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。 在遵守本第五條其他規定和適用法律的前提下，公司應賠償任何因公司董事或高級職員、其立遺囑人或無遺囑者目前或曾經是本公司的董事或高級職員，或曾經是本公司的董事或高級職員，以 作出有利於公司的判決而成為或可能成為公司訴訟當事方的任何人應公司的要求擔任任何其他類型或種類的公司（國內 或國外）的任何合夥企業、合資企業、信託、員工的董事或高級職員福利計劃或其他企業，

- 6 -

抵消該人為辯護或和解或上訴而產生的實際和 所必需的和解金額和合理費用，包括律師費，前提是該董事或高級管理人員出於其合理認為的目的行事，或者在 中，是為任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，不反對公司的最大利益，唯一的不同是沒有賠償根據本第 5.02 節， 應針對 (a) 威脅訴訟或已和解或以其他方式處置的未決訴訟，或 (b) 該人應被判定對公司負責的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於 提起訴訟的法院，或者，如果沒有提起訴訟，則任何具有司法管轄權的法院裁定，根據申請，鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為該部分獲得 賠償法院認為適當的和解金額和費用。

第 5.03 節。 賠償授權。本第 V 條規定的任何賠償（除非法院下令）只有在特定案例中獲得授權（i）在認定董事或高級管理人員符合第 5.01 節或第 5.02 節規定的行為標準（視情況而定）後，由非該訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數行事；或 (ii) 如果董事會根據獨立法律機構的書面意見無法獲得法定人數，或即使 可獲得法定人數，也無法獲得無私董事的法定人數律師認為，在這種情況下，賠償是適當的，因為該董事或高級管理人員已滿足了 第 5.01 節或第 5.02 節規定的適用行為標準（視情況而定）；或（y）股東在發現董事或高級管理人員符合 第 5.01 節或第 5.02 節規定的適用行為標準（視情況而定）後，滿足了 第 5.01 節或第 5.02 節規定的適用行為標準。對於第 5.01 或 5.02 節所述性質的民事或刑事訴訟或訴訟進行辯護的人，在案情或其他方面勝訴， 有權獲得該節授權的賠償。

第 5.04 節。誠信的定義。 出於第 5.03 條下任何裁決的目的，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿，或者基於公司官員向該人提供的信息，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或者沒有合理的 理由認為該人的行為是非法的公司或 另一家企業在履行職責時或根據法律的建議公司或其他企業的法律顧問，或獨立註冊公眾 會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或提交的報告。視情況而定，不得將本第 5.04 節的規定視為排他性的，也不得以任何方式限制個人 可能被視為符合第 5.01 節或第 5.02 節中規定的適用行為標準的情況。

第 5.05 節。代表公司提供員工福利計劃。就本第五條而言， 公司應被視為已要求個人提供員工福利計劃，前提是該人員履行對公司的職責也規定了該人員向計劃或 計劃參與者或受益人提供的服務；根據適用法律對員工福利計劃對個人徵收的消費税應被視為罰款；已採取或不採取的行動個人就員工福利 計劃履行此類計劃而採取的行動個人出於合理認為符合計劃參與者和受益人利益的目的而承擔的義務應被視為其目的不違背公司最大 利益。

- 7 -

第 5.06 節。向法院申請時的賠償。 儘管公司未能提供賠償，儘管董事會或股東根據第 5.03 節做出了任何相反的決議，或者如果公司在收到 書面索賠後的九十天內沒有作出任何裁決，但應董事或高級管理人員向法院提出申請，賠償應由法院在第 5.01 節或第 5.02 節授權的範圍內裁定。此類申請應在通知 公司後提出。無論是根據第 5.03 節對具體案件作出相反的裁決，還是沒有根據該裁決作出任何裁決，都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求 賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。

第 5.07 節。提前支付 的費用。在遵守本第五條其他規定的前提下，在遵守適用法律的前提下，如果最終確定該人無權獲得公司授權的賠償，則公司可以在該訴訟或 訴訟最終處置之前支付，在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾 (i) 後，公司可以在該訴訟或 訴訟最終處置之前支付本條 V, (ii) 在給予賠償的情況下，以預支的費用為限公司或法院允許的賠償超過了該人有權獲得的賠償，以及 (iii) 公司認為適當的其他條款和條件（如果有）。任何此類開支預付只能由公司在特定案件中獲得授權，由公司自行決定支付，前提是該決定時 的董事或高級職員，(i) 董事會根據由非該行動或程序當事方的董事組成的法定人數行事，或者 (ii) 無法獲得法定人數，或者，即使如果不感興趣的 董事達到法定人數，則可獲得，(x) 由董事會根據獨立法律顧問的書面意見獲得，或 (y) 由股東，對於前任董事和高級管理人員，則由有權代表公司就 事項採取行動的任何人士。在不限制前述規定的前提下，公司保留隨時撤銷先前對任何此類開支預付請求的任何批准的權利 ，或根據其唯一和絕對的自由裁量權對任何此類批准施加限制或條件。

第 5.08 節。賠償和預支的非排他性。根據本第五條授予或規定的賠償和 預支費用不應被視為不包括尋求補償或預支的董事或高級管理人員可能有權享有的任何其他權利，無論這些權利包含在 公司的組織證書、本章程中，或者在獲得組織證書或本章程授權的情況下，(i) 股東決議， (ii) 董事決議，或 (iii) 規定此類賠償的協議，前提是不得作出賠償如果一項不利於 董事或高級職員的判決或其他最終裁決證實，該董事或高級職員的行為是出於惡意或蓄意的主動不誠實行為所致，對如此裁定的訴訟原因具有實質意義，或者他個人實際上獲得了他在法律上無權獲得的財務利潤或 其他好處，則向或代表該董事或高級管理人員披露或代表該董事或高級管理人員。本第五條中的任何內容均不影響除董事和高級職員以外的公司人員根據合同或其他法律可能享有的任何賠償權。

第 5.09 節。保險。在遵守本第五條其他規定的前提下，公司可以購買和 維持保險（在單一合同或其補充合同中，但不能在追溯評級合同中）：（i）賠償公司因根據本第五條 條款對董事和高級管理人員進行賠償而承擔的任何義務，（ii）在某些情況下對董事和高級管理人員進行賠償根據本第五條和適用法律的規定，公司可以對他們進行賠償，以及 (iii) 賠償 {中的董事和高級管理人員br} 在這種情況下，根據本第五條的規定，公司不得以其他方式對他們進行賠償，前提是涵蓋這些董事和高級管理人員的保險合同以紐約金融服務監管局 可以接受的方式規定保留金額和共同保險。儘管如此，任何此類保險均應遵守《紐約州銀行法》第 7023 條的規定，並且公司應遵守 中規定的要求。

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第 5.10 節。對賠償和保險的限制。 本第五條中包含的所有賠償和保險條款均受適用法律規定的任何限制和禁令的約束，包括但不限於《紐約州銀行法》和《聯邦存款保險法》第 7022 條（關於賠償、預付或津貼） 和第 7023 條（關於保險）以及《聯邦存款保險法》（涉及任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟）。儘管本第五條中包含任何相反的 條款，但如果一項對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證實 的行為是出於惡意或由於主動和故意的不誠實行為所致，並且對如此裁定的訴訟原因具有重要意義，則不得向或代表任何董事或高級管理人員提供任何賠償、預付款或津貼實際上，個人獲得了他 在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益，或 (ii) 在任何情況下如果看起來 (a) 賠償與公司組織證書、本章程、董事會或股東的 決議、協議或其他適當的公司行動中的規定不一致，這些規定在威脅或待審的訴訟或訴訟中， 產生的費用或其他款項的所謂訴訟因應計入時生效，禁止或以其他方式支付限制賠償；或 (b) 如果法院批准了和解協議，賠償將與法院在批准和解協議時明確規定的與 賠償有關的任何條件不一致。

儘管本第五條中包含任何與 相反的內容，但須遵守適用法律的任何要求，(i) 除行使賠償權的訴訟（受第 5.06 節管轄）外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員 （或其無遺囑的遺囑人）或與該人提起的訴訟（或其一部分）相關的預支費用除非該程序（或其中的一部分）獲得公司董事會的授權或同意， (ii) 涉及根據本第五條賠償或預付與律師費相關的費用，公司必須合理地接受現任或前任董事或高級管理人員的法律顧問（並且公司可以 自行決定為此目的設立一個由經批准的律師事務所組成的小組，可以要求現任或前任董事或高級管理人員從中選出經批准的律師事務所來代表他），(iii) 賠償對於 的結算金額應事先徵得公司的同意（不是不合理地扣留），(iv) 本公司在本第五條下的任何義務均應受適用法律的約束，(v) 在任何情況下，如果重複向適用董事或高級管理人員提供的任何賠償、預支費用或其他報銷（該人以 個人身份維持的保險除外）， 在任何情況下都不得 支付任何款項，而且 (vi) 不是應根據本章程向任何人提供賠償或預付開支, 以支付任何費用, 判決,罰款或在和解中支付的款項 ，但以該人以其在其他實體（包括但不限於作為公司股東的實體或該股東的任何分支機構或關聯公司）的身份或職位所產生的金額，除非本章程中對此類人員作為公司董事或高級管理人員的身份和職位有明確規定，或者該人是公司的董事或高級管理人員應 公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

第 5.11 節。對他人的賠償。在董事會不時授權 的範圍內，公司可以向公司的員工和代理人提供賠償和預付開支的權利（無論是根據保單的通過還是其他方式）（無論是根據保單的通過還是其他方式）（無論是類似於本條第 V 條賦予公司董事和高級管理人員的權利還是董事會不時批准的其他條款和條件），因為以及公司直接和間接子公司的員工和其他人員（或 的類別）人員）不時獲得董事會批准。

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第 5.12 節。廢除。本 第 V 條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改之前發生的任何作為或不作為 在廢除或修改之前存在的公司董事、高級職員、僱員或代理人獲得賠償和預支支出的任何權利產生不利影響。

第六條

資本存量

第 6.01 節。證書。公司每位股東的權益應以 份股票證書來證明，其形式為董事會可能不時規定的形式。股票證書應由董事會主席或總裁或董事總經理或董事或副總裁 簽署，並由祕書、財務主管、助理祕書或助理財務主管簽署，用公司印章或傳真蓋章，並以董事會通過 決議可能採用的方式（如果有）進行會籤和登記開處方。如果任何此類證書由公司或其員工以外的過户代理人會籤，或由公司或其員工以外的註冊機構註冊，則任何此類官員的簽名可能是傳真 簽名。如果在公司交付此類證書或證書之前，任何已簽署或使用其傳真簽名或簽名的高級管理人員，則任何此類證書或證書均應不再是公司的此類高級職員，無論是因為 死亡、辭職、退休、取消資格、免職還是其他原因，則此類證書或證書仍可被公司採納並頒發和 按原樣交付簽署該證書的一個或多個人，或證書或本應在證書上使用其傳真簽名或簽名的人一直未停止是該公司的此類高級職員。

第 6.02 節。轉移。公司的股票只能由持有人親自或其律師在 公司的賬簿上轉讓，在交出取消相同數量股份的證書後，在賬簿上認可或附上轉讓權和轉讓權並正式簽署，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明 。

第 6.03 節。 記錄日期.董事會可以提前確定一個日期，不少於任何股東大會舉行日期前10天或超過50天，或支付任何股息的日期，分配或 分配任何權利的日期，或任何股本變更、轉換或交換的生效日期，作為確定有權獲得通知和投票的股東的記錄日期、任何此類會議，或有權 獲得任何此類股息的支付，或獲得此類權利的任何分配或分配，或行使與任何此類股本變動、轉換或交換有關的權利，在這種情況下，只有在如此確定的日期成為 名股東的股東才有權獲得此類會議通知並在該會議上投票，或獲得此類股息的支付，或獲得此類分配或配股或權利，或行使此類權利，視情況而定 ，無論是否有任何轉讓在上述確定的任何記錄日期之後，公司賬簿上的任何股票。

第 6.04 節。證書丟失。如果任何股票證書丟失、被盜、銷燬或 被損壞，董事會可以授權簽發一份期限相同和相同數量的股票的新證書以取而代之。董事會在簽發此類新證書之前，可自行決定要求丟失、被盜、銷燬或殘損證書的所有者或所有者的法定代表人出具宣誓書或確認書，説明其認為必要的丟失、毀壞或殘損事實，並按其指示向公司提供合理金額的保證金 。

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第七條

支票、備註等

第 7.01 節。支票、備註等公司銀行賬户上的所有支票和匯票以及所有 匯票和期票，以及所有接受書、義務和其他付款工具，均可由總裁或任何董事總經理、任何董事或任何董事或任何副總裁簽署，也可以由董事會不時授權的其他 高級職員、高級職員、代理人或代理人簽署。

第八條

雜項規定

第 8.01 節。財政年度。除非董事會更改 ，否則公司的財政年度應為1月1日至12月31日。

第 8.02 節。圖書。 公司辦公室應保存董事會在紐約州內外決定的正確賬簿和賬目記錄、股東、董事會和委員會的會議記錄、 和股票賬簿，包括股東的姓名和地址、他們分別持有的股份數量以及股東成立的日期其記錄的所有者，股票轉讓應在其中登記 ，等等賬簿和記錄，由董事會不時決定。

第 8.03 節。股票投票。除非董事會另行明確授權，否則公司擁有的所有股票 ，除公司股票外，均應由總裁、任何董事總經理或公司任何董事或任何董事或任何副總裁代表公司親自或通過代理人投票。

第九條

修正案

第 9.01 節。修正案。要修改或廢除這些章程或通過新的章程，公司已發行和流通並有權投票的 至少大多數股票的持有人在任何股東大會上都必須進行投票。這些 章程也可以在董事會的任何會議上以至少多數董事會成員的投票進行修訂或廢除，或通過新的章程， 前提是董事會通過的任何章程可以由股東按照上述方式修改或廢除。

任何修改或廢除本章程或通過新 章程的提案均應視情況在董事會或股東會議通知或豁免通知中説明，除非公司已發行和流通並有權投票的所有股票的所有董事或登記持有人 出席該會議。

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附錄 7

德意志銀行美洲信託公司

00623

紐約州紐約 10019

		辦公室 041
		第 17 頁，共 86 頁
		RC-1
受保銀行狀況綜合報告 以及 2023 年 12 月 31 日的儲蓄協會

所有時刻表均以千美元報告。除非另有説明，否則應報告截至本季度最後一個工作日 的未償金額。

附表 RC 資產負債表

美元金額（以千計）										RCON				金額
資產
1。存款機構應付的現金和餘額（來自 附表 RC-A）：
a. 非計息餘額及貨幣和硬幣 (1)											0081				41,000				1.a.
b. 計息餘額 (2)											0071				13,556,000				1.b.
2。證券：
a. 持有至到期證券 （來自附表 RC-B，A 列） (3)											JJ34				0				2.a.
b. 可供出售 債務證券（來自附表 RC-B，D 列）											1773				378,000				2.b.
c. 公允價值易於確定的股票證券 不用於交易 (4)											JA22				0				2.c.
3.根據 轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：
a. 出售的聯邦資金											B987				0				3.a.
b. 根據轉售協議購買的證券 (5, 6)											B989				5,923,000				3.b.
4。貸款和租賃融資應收賬款（來自附表RC-C）：
a. 待售貸款和租約											5369				0				4.a.
b. 為投資而持有的貸款和租約			B528				16,347,000												4.b.
c. 減去：貸款和租賃損失備抵金			3123				16,000												4.c.
d. 扣除備抵後的投資貸款和租賃（第 4.b 項減去 4.c 項） (7)											B529				16,331,000				4.d.
5。交易資產（來自附表 RC-D）											3545				0				5.
6。場所和固定資產（包括資本化 租賃）											2145				0				6.
7。擁有的其他房地產（來自附表 RC-M）											2150				4,000				7.
8。對未合併子公司和關聯 公司的投資											2130				0				8.
9。對房地產企業的直接和間接投資											3656				0				9.
10。無形資產（來自附表 RC-M）											2143				2,000				10.
11。其他資產（來自附表 RC-F） (6)											2160				2,490,000				11.
12。總資產（項目 1 至 11 的總和）											2170				38,725,000				12.
負債
13。存款：
a. 在國內辦事處（附表RC-E中A欄和C欄的總和）											2200				26,278,000				13.a.
(1) 非計息 (8)			6631				9,337,000												13.a.(1)
(2) 計息			6636				16,941,000												13.a.(2)
b. 不適用
14。根據回購協議 購買的聯邦基金和出售的證券：
a. 購買的聯邦資金 (9)											B993				0				14.a.
b. 根據回購協議出售的證券 (10)											B995				0				14.b.
15。交易負債（來自附表 RC-D）											3548				0				15.
16。其他借款（包括抵押貸款債務）（來自 附表 RC-M）											3190				0				16.
17. 和 18。不適用
19。次級票據和債券 (11)											3200				0				19.

1.	包括正在收款的現金物品和未過賬的借記。

2.	包括未用於交易的定期存款證。

3.	採用亞利桑那州立大學2016-13年度的機構應在2.a 項中報告扣除任何適用的信貸損失備抵後的金額，第2.a項應等於附表RC-B第8項A欄減去附表RI-B第二部分第7項B列。

4.	項目2.c應由所有機構填寫。有關股票證券投資會計的更多詳細信息，請參閲本項目的説明和 證券活動的術語表條目。

5.	包括所有證券轉售協議，無論期限如何。

6.	採用亞利桑那州立大學2016-13年度的機構應在3.b 項和11項中申報扣除任何適用的信貸損失備抵後的金額。

7.	採用亞利桑那州立大學2016-13年度的機構應在第4.c 項中報告貸款和租賃的信貸損失備抵額。

8.	包括非計息活期存款、定期存款和儲蓄存款。

9.	在附表RC第16項 “其他借款” 中報告隔夜聯邦住房貸款銀行的預付款。

10.	包括所有證券回購協議，無論期限如何。

11.	包括限期優先股和相關盈餘。

德意志銀行美洲信託公司 00623
紐約州紐約 10019
		辦公室 041
		第 18 頁，共 86 頁
		RC-2
日程安排 RC（續）

美元金額（以千計）		RCON				金額
負債仍在繼續
20。其他負債（來自附表 RC-G）			2930				2,782,000			20.
21。負債總額（第 13 項至第 20 項的總和）			2948				29,060,000			21.
22。不適用
股權資本
銀行股權資本
23。永久優先股和相關盈餘			3838				0			23.
24。普通股			3230				2,127,000			24.
25。盈餘（不包括與優先股相關的所有盈餘）			3839				935,000			25.
26. a. 留存收益			3632				6,637,000			26.a.
b. 累計的其他綜合收益 (1)			B530				(34,000	)		26.b.
c. 其他股權資本組成部分 (2)			A130				0			26.c.
27. a. 銀行權益資本總額（項目23至26.c之和）			3210				9,665,000			27.a.
b. 合併子公司的非控制性（少數）權益			3000				0			27.b.
28。權益資本總額（項目27.a和27.b的總和）			G105				9,665,000			28.
29。負債和權益資本總額（項目21和28的總和）			3300				38,725,000			29.
備忘錄
將在《三月病情報告》中報告。
1。在右邊的方框中註明以下陳述的編號，最好 描述了獨立外部審計師在此期間任何日期為銀行進行的最全面的審計工作 2022			RCON				數字
			6724				不是			M.1.

將在《三月病情報告》中報告。		RCON				日期
2。銀行的財政年終日期（以 MMDD 格式報告日期）			8678				NA			M.2.

1.	包括但不限於未實現的淨持有收益（虧損） 可供出售證券、現金流套期保值的累計淨收益（虧損）以及累計的固定福利養老金和其他退休後計劃調整。

2.	包括庫存股和未賺取的員工持股計劃股份。