附錄 10.1

執行版本

定期貸款 協議

截至 2023 年 1 月 3 日，

其中

亞馬遜公司，

多倫多自治領地（得克薩斯州）有限責任公司，

作為管理代理，

和

此處的貸款方

道明證券 （美國）有限責任公司，

作為唯一的首席編曲人

道明證券（美國）有限責任公司，

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，

畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷分行，S.A. 紐約分行，

中國銀行，洛杉磯分行，

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，

星展銀行有限公司，

瑞穗銀行 有限公司

和

國家威斯敏斯特銀行有限公司，

作為聯席賬簿管理人

道明 證券（美國）有限責任公司，

作為辛迪加代理

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，

畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷分行，S.A. 紐約分行，

中國銀行，洛杉磯分行，

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，

星展銀行有限公司，

瑞穗銀行 有限公司

和

國家威斯敏斯特銀行有限公司，

作為共同文檔代理

目錄

				頁面
		第一條
		定義和會計術語
1.01		已定義的術語			1
1.02		其他解釋性條款			19
1.03		會計條款			20
1.04		利率；基準通知			21
1.05		部門			21
		第二條
		承諾和貸款
2.01		貸款			21
2.02		借款、轉換和延續貸款			21
2.03		預付款			23
2.04		終止承諾			23
2.05		償還貸款			23
2.06		利息			23
2.07		費用			24
2.08		利息和費用的計算			24
2.09		債務證據			24
2.10		一般付款；行政代理回扣			25
2.11		貸款人分攤付款			26
2.12		延長到期日			26
2.13		違約貸款人			27
		第三條
		税收、收益保護和非法性
3.01		税收			27
3.02		非法性			32
3.03		替代利率			32
3.04		增加的成本			34
3.05		損失賠償			35
3.06		緩解義務；更換貸款人			36
3.07		生存			36

i

		第四條
		借款的先決條件
4.01		截止日期的條件			36
4.02		資助日期的條件			37
		第五條
		陳述和保證
5.01		存在、資格和權力			38
5.02		授權；無違規行為			38
5.03		政府授權；其他同意			38
5.04		綁定效應			38
5.05		財務報表；無重大不利影響			38
5.06		訴訟			38
5.07		ERISA 合規			39
5.08		《投資公司法》			39
5.09		遵守法律			39
5.10		反腐敗			39
5.11		制裁			39
5.12		受影響的金融機構			39
		第六條
		肯定契約
6.01		財務報表			40
6.02		證書；其他信息			40
6.03		通告			41
6.04		繳納税款			41
6.05		保存存在；等			41
6.06		遵守法律			41
6.07		書籍和記錄			41
6.08		所得款項的用途			41
6.09		反腐敗法律和制裁			41
		第七條
		負面盟約
7.01		留置權			42
7.02		根本性變化			44
7.03		制裁			44
7.04		反腐敗法			44
7.05		亞馬遜賣家貸款工具			45

ii

		第八條
		違約事件和補救措施
8.01		違約事件			45
8.02		違約事件後的補救措施			46
8.03		資金的應用			46
		第九條
		行政代理
9.01		任命和權力			47
9.02		作為貸款人的權利			47
9.03		開脱罪責的條款			47
9.04		行政代理人的信任			48
9.05		職責下放			49
9.06		行政代理人辭職			49
9.07		向貸款人致謝			50
9.08		沒有其他職責等			51
9.09		行政代理人可以提交索賠證明			51
		第 X 條
		[已保留]
		第十一條
		雜項
11.01		修正案等			52
11.02		通知；有效性；電子通信			53
11.03		無豁免；累積補救措施；執法			54
11.04		費用；賠償；責任限制			55
11.05		預留款項			57
11.06		繼任者和受讓人			57
11.07		某些信息的處理；保密性			60
11.08		抵消權			61
11.09		利率限制			62
11.10		對應方；完整協議；有效性			62
11.11		陳述和保證的生效			62
11.12		可分割性			62
11.13		更換貸款人			63
11.14		適用法律；管轄權；等			63

iii

11.15		豁免陪審團審判			64
11.16		沒有諮詢或信託責任			64
11.17		電子執行			65
11.18		美國愛國者法案			65
11.19		[已保留]			66
11.20		非公開信息			66
11.21		確認並同意受影響的 金融機構進行保釋			66
11.22		ERISA Matters			66

iv

時間表

2.01		承諾
7.01		現有留置權
11.02		行政代理人辦公室；某些通知地址

展品

的形式

A		貸款通知
B		注意
C		分配和假設
D (1-4)		美國税務合規證書

[注意：根據S-K法規第601（a）（5）項，展品和附表已被省略。]

v

定期貸款協議

本定期貸款協議（本協議）的日期為 2023 年 1 月 3 日，由亞馬遜公司簽訂。， 一家特拉華州公司（借款人），每家貸款人不時成為本協議的當事方，多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司擔任行政代理人。

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款，貸款人願意按照此處 規定的條款和條件進行貸款。

考慮到此處包含的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第一條

定義和會計條款

1.01 定義條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下 ：

調整後的每日簡單SOFR是指，對於任何一天的任何每日簡單SOFR借款， 年利率等於（a）該日的每日簡單SOFR加（b）0.10％；前提是如果調整後的每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。

調整後定期SOFR是指對於任何利息期的任何定期SOFR借款，其年利率等於 等於（a）該利息期的定期SOFR加上（b）每年的0.10％；前提是如果調整後的定期SOFR小於零，則該利率應被視為零。

行政代理人是指根據貸款文件擔任管理代理人的多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司、 或根據第9.06節任命的任何繼任管理代理人。除非上下文另有要求，否則 “行政代理” 一詞應包括多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司 的任何關聯公司，該公司應通過該關聯公司以此類身份履行貸款文件規定的任何義務。

管理代理人 辦公室是指附表 11.02 中規定的行政代理人地址和相應的賬户，或管理代理可能不時向 借款人和貸款人通知的其他地址或賬户。

管理問卷是指由 行政代理人提供的形式的管理問卷。

受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何 英國金融機構。

就特定人員而言，關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受指定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

協議的含義見本協議的序言。

亞馬遜資本融資有限責任公司是指特拉華州有限責任公司亞馬遜資本融資有限責任公司及其繼任者。

1

亞馬遜賣家貸款實體指 (a) 亞馬遜資本融資有限責任公司 和/或 (b) 借款人根據亞馬遜賣家貸款機制取代和/或取代亞馬遜資本融資有限責任公司或構成與亞馬遜賣家貸款機制相關的額外特殊目的實體的任何其他子公司。

亞馬遜賣家貸款機制指 (a) 亞馬遜賣家貸款實體、 貸款人不時簽署的北美銀行之間的某些經修訂和重述的循環信貸和擔保協議（經修訂、重述、修訂和重述、替換（無論是否由相同的貸款人和/或代理人）、再融資、補充或以其他方式不時修改），代表貸款人的管理代理人，全國協會的威爾明頓信託基金作為有擔保人的抵押受託人其下的當事方和/或 (b) 任何 額外信貸額度，以及相關的文件和安排，為借款人及其子公司賣方貸款計劃提供類似的融資。

輔助文檔的含義見第 11.10 節。

適用利率指（a）基準利率貸款的年利率為0.00％；（b）對於定期SOFR 貸款和每日簡單SOFR貸款，年利率為0.75％；前提是，如果根據延期延長到期日，則在現有到期日及之後，基準利率貸款的適用利率是指 (i)，每年0.05％，以及 (ii) 關於定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款，每年1.05％。

批准基金是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

安排人是指道明證券 （美國）有限責任公司，以其唯一牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人（經第 11.06 (b) 條要求其同意的任何人的同意）進行並經行政代理人接受的轉讓 和假設，實質上以 附錄 C 或任何其他令行政代理人合理滿意的形式（包括使用平臺生成的電子文件）的形式。

應佔負債是指，在任何日期，（a）就任何人的任何資本租賃而言，該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的資本化 金額；（b）對於任何合成租賃債務，相關的 租約項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該人截至該日編制的資產負債表上將顯示在該人的資產負債表上如果此類租賃計為資本租賃，則根據公認會計原則。

經審計的財務報表是指截至2021年12月31日的借款人及其子公司經審計的合併資產負債表，以及截至該日止的財政年度的借款人及其子公司的相關合並收益或運營報表、股東權益和現金流量，包括其附註。

可用期限是指自任何確定之日起，就當時的基準而言，此 基準（或其組成部分）的任何期限或根據該基準（或其組成部分）計算的利息付款期限（視情況而定），該期限可用於或可能用於確定任何定期利率的利息期限，或以其他方式 確定自該日起根據本協議計算的利息支付頻率為避免疑問，不包括該基準的任何要點然後，根據第 3.03 (b) (iv) 節，將其從利息 期限的定義中刪除。

2

救助行動是指適用的清算機構對任何受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權力。

救助立法指 (a) 對於任何歐洲經濟區成員國 而言， 實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分時間）以及適用於 英國的與該決議相關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

基準利率是指任何一天的年利率等於（a）當日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加上每年1.00％的 1/2，（b）當日有效的最優惠利率，以及（c）在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的為期一個月利率的調整後期SOFR（或如果該日不是美國）br} 政府證券營業日，前一天的美國政府證券營業日（加上定期SOFR貸款的適用利率和基準利率的適用利率之間的差額）在這樣的日子貸款。就上述 條款 (c) 而言，任何一天的調整後期SOFR參考利率均應基於當天芝加哥時間上午5點左右的期限SOFR參考利率（或芝加哥商品交易所期限SOFR管理員在期限SOFR參考利率方法中規定的期限SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）；前提是如果該利率低於零，則該利率應為被視為零。因NYFRB利率、Prime 利率或調整後定期SOFR的變動而導致的任何基準利率變動均應視情況而定，自紐約聯邦儲備銀行利率、最優惠利率或調整後定期SOFR變更的生效日期（視情況而定）起生效。如果根據第 3.03 節將基準利率用作替代利率 （為避免疑問，僅在根據第 3.03 (b) 節確定基準替代方案之前），則就上述 (c) 條而言， 調整後期限的SOFR應被視為零。

基準利率借款是指由基準利率貸款組成的任何借款。

基準利率貸款是指按基準利率計息的貸款。

基準最初是指術語SOFR；前提是如果發生了基準過渡事件和相關的基準 替換日期，則基準是指適用的基準替代方案，前提是根據第3.03 (b) (i) 節的規定該基準替代品已經取代了先前的基準利率。

對於任何可用期限，基準替換是指按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由管理代理在適用的基準更換日期確定：

(1) 調整後的每日簡單SOFR； 和

(2) 以下各項的總和：(a) 行政代理人和 借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限當時的基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議，或相關基準利率的確定機制

3

政府機構和/或（ii）確定基準利率以替代當時在美國以美元計價的銀團信貸 貸款基準的任何不斷演變或當時流行的市場慣例，以及（b）相關的基準替代調整。

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的 基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。

基準置換調整是指，對於任何適用的利息期和任何此類未經調整的基準替代品以未經調整的 基準替代品取代當時的基準，行政代理人和借款人為相應期限選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整（可以是正值或 負值或零）的方法，並給予應有的考慮 (a) 任何選擇或推薦利差調整，或計算 或確定此類利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代該基準，和/或 (b) 確定利差調整的任何不斷變化或 當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的銀團信貸 設施基準替代品進入當時在美國是美元。

基準替換合規變更 是指就任何基準替代品而言，任何技術、管理或運營方面的變化（包括基準利率定義的更改、工作日的定義、利息 期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知的變更、 回顧期的長度、適用性破損條款，以及行政代理人根據其合理的自由裁量權認定其他技術、行政或業務事項）可能適合反映適用基準的採用和 的實施，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人以合理的自由裁量權認定 採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人認定沒有市場）管理基準替代品的做法是存在的，例如 管理代理人根據其合理的自由裁量權認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要管理方式是合理必要的）。

就任何基準而言，基準替換日期是指與當時的基準相比 發生的以下事件中最早發生的日期：

(1) 對於 基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條，以下兩者中較晚者為準：(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 該基準（或在 計算中使用的已發佈組件）的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）的日期；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，監管監督機構確定並宣佈 此類基準（或用於計算基準的已發佈部分）的首次日期，該基準（或其組成部分）的管理人不再具有代表性； 前提是此類非代表性將參照該條款 (3) 中提及的最新聲明或出版物來確定)，即使此類 基準測試（或此類組件）有任何可用期限其中）繼續在該日期提供。

4

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換 日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於該決定的參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前；(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，基準 替換日期將被視為發生與當時所有當前的 可用期限相關的一個或多個適用事件的發生情況此類基準（或用於計算基準的已發佈組件）。

就任何基準測試而言，基準測試過渡 事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準（或用於計算基準的已發佈的 組件）的管理員或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類部分）的所有可用期限；前提是，在 發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供任何可用期限此類基準（或其中的此類組件）；

(2) 監管機構為此類基準（或 用於計算基準的已公佈部分）、美聯儲委員會、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、對此類基準（或此類組件）管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的決議 機構或法院或實體發佈的公開聲明或發佈的信息對管理人具有類似的破產權或解決權此類基準（或此類組件），在每種情況下， 均表示該基準（或此類組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其組件）的所有可用期限；前提是在這類 聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其組件）的任何可用期限；或

(3) 監管監管機構向該基準（或 計算基準時使用的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不再具有代表性。

為避免疑問，如果針對該基準的每個當時可用的期限（或用於計算該基準的已發佈部分）發佈了上述公開 聲明或發佈的信息，則該基準測試的基準過渡事件將被視為已發生與任何基準測試相關的基準過渡事件。

就任何基準而言，基準不可用期是指自該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時 開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有任何基準替代品根據第 3.03 (b) 和 (y) 節為所有目的取代當時的基準出於以下所有目的，基準替代品已取代了當時有效的基準，以及 中任何其他貸款文件下的基準根據第 3.03 (b) 節。

《實益所有權條例》是指 31 C.F.R. § 1010.230。

5

福利計劃是指（a）受ERISA第一章約束的員工福利計劃 （定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條所定義的計劃，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類員工福利計劃資產的人或計劃。

借款人具有本文序言中規定的含義。

借款人材料的含義見第 6.02 節。

借款是指在同一天發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，對於定期SOFR貸款， 具有相同的利息期。

最低借款額指（a）對於基準利率貸款的借款， 1,000,000美元；（b）對於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，最低借款額為5,000,000美元。

多種借款（a）對於基準利率貸款的借款，為50萬美元；（b）對於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的借款，為1,000,000美元。

工作日是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何其他日子，商業銀行根據紐約市法律被授權 保持關閉狀態或實際上在紐約市關閉；前提是，當工作日用於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何利率設置時， 的資金、支出、結算或付款或任何其他交易對於任何此類貸款，該日也應為美國政府證券營業日。

法律變更是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或 生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構對其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或 (c) 任何政府機構提出或 發佈任何請求、規則、指南或指令；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》《保護法》及其下述或發佈的所有請求、 規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何 繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，無論頒佈日期如何，在每種情況下，均應視為法律變更，通過或發行。

控制權變更是指除許可持有人以外的任何個人或團體（例如1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的 ，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或 管理人身份行事的任何人）成為的事件或一系列事件受益所有人（定義見1934年 證券交易法第13d-3條和第13d-5條，但個人或團體應被視為受益所有人對該個人或團體有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利可以立即行使還是隻能在 時間流逝之後行使（這種權利，期權權）），直接或間接地獲得借款人有權在全面攤薄的基礎上（並考慮到所有這些因素）的50％或以上的股本證券該個人或團體有權根據任何期權收購的證券）。

截止日期是指根據第 11.01 節滿足第 4.01 節中的所有先決條件或 免除的首個日期。

6

芝加哥商品交易所期限SOFR管理員是指作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理公司 Limited。

《守則》是指 1986 年的《美國國税法》。

對於每位貸款人而言，承諾是指其在融資日發放貸款的承諾，其金額表示 該貸款人應發放的最大貸款本金。每項貸款人承諾的初始金額載於附表2.01。

截至確定之日，合併有形淨資產是指（a）該日期的股東權益 減去(b) 根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人及其子公司在該日期的無形資產。

對任何人而言，合同義務是指該人發行的任何擔保或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、 文書或其他承諾的任何條款。

控制是指通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理或 政策的指導權力。控制和受控的含義與此相關。

任何可用期限的相應期限是指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的 利息支付期（不考慮工作日調整）。

每日簡單 SOFR是指，對於任何一天（a SOFR 利息 日），年利率等於美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的年利率（a）如果該SOFR利息日是美國政府證券營業日，則該SOFR利息日，或（b）如果此類 SOFR 利息日不是美國政府證券營業日，則緊接在此之前的美國政府證券營業日無論如何，SOFR利息日都是由SOFR管理員在SOFR管理員 網站上發佈的。

每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR貸款組成的任何借款。

每日簡單SOFR貸款是指按調整後的每日簡單SOFR的利率計息的貸款。

債務人救濟法是指《美國破產法》，以及不時生效的美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、 有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

默認是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後， 時間流逝或兩者兼而有之將成為默認事件的任何事件或條件。

違約利率是指等於 (a) 基準 利率加 (b) 適用於基準利率貸款的適用利率加 (c) 每年 2% 的利率；前提是，對於定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款，或在每種情況下，其任何利息，違約利率 應等於原本適用於此類貸款的利率（包括任何適用利率）加上每2％的利率年費。

7

違約貸款人是指，在 第 2.13 (b) 節的前提下，(a) 未能 (i) 在融資日為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人此類失敗是 此類貸款人決定在融資之前的一項或多項條件（其中每個先決條件以及任何適用的違約都應在此類貸款中具體列明先決條件以及任何適用的違約情形）的結果寫作) 未得到滿足，或 (ii) 向行政代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項本協議要求其在到期日後的兩個工作日內支付的金額，(b) 已書面通知借款人或行政代理人 不打算履行其在本協議下的融資義務，或者已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與此類貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並根據貸款人對先例條件的認定，該立場為 到資金（先決條件加上任何適用的違約情況，應為在此類書面或公開聲明中明確指出）無法滿足）， (c) 未能在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議規定的預期融資義務 （前提是該貸款人在收到行政代理人的此類書面確認後應不再是本條款 (c) 規定的違約貸款人和借款人），或（d）有或有 直接或間接的母公司(i) 根據任何債務人救濟法成為訴訟對象的公司，(ii) 已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為 的主體保釋行動；前提是貸款人不能僅憑藉以下理由成為違約貸款人政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司 公司的任何股權，前提是該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或免於執行對其資產扣押 的判決或令狀，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否定任何合同或協議用這樣的貸款人做的。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (d) 作出的關於貸款人為違約 貸款人的任何決定以及該地位的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下均應具有決定性和約束力，並且該貸款人應被視為違約貸款人（受 第 2.13 (b) 節的約束），自行政代理人在書面裁決通知中確定之日起，行政代理人應在作出此類決定後立即 將其交付給借款人和每位貸款人。

指定司法管轄區是指任何國家或地區，前提是此類國家 或領土本身受到任何制裁。

處置或處置是指任何人對任何財產的出售、 轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後和回租交易），包括任何有或沒有追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或者 與之相關的任何權利和索賠。

歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或 投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義第 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，是第 (a) 條所述機構的子公司) 或 (b) 屬於本定義，並受其母公司的合併 監督。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、 列支敦士登和挪威的任何成員國。

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歐洲經濟區調解機構是指負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共管理機構或任何 個人（包括任何受委託人）的公共管理機構或任何 個人。

電子簽名是指附加於合同或其他 記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

合格的 受讓人是指符合第 11.06 (b) (iii) 和 11.06 (b) (v) 條中規定的受讓人要求的任何個人（須獲得 第 11.06 (b) (iii) 節可能要求的同意（如果有））。

訂婚信指借款人、道明證券（美國）有限責任公司和多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司於2022年11月29日簽訂的訂約書。

ERISA是指經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

ERISA 關聯公司是指《守則》第414 (b) 或 (c) 條（以及《守則》第414（m）和（o）條）所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）。

ERISA事件指 (a) 與 養老金計劃有關的應報告事件；(b) 在受ERISA第4063條約束的養老金計劃中，借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃年度中撤出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，該實體是ERISA第4001 (a) (2) 條所定義的重要僱主，或停止根據第4062 (e) 條被視為此類提款的運營) ERISA；(c) 借款人或據借款人所知，任何 ERISA 關聯公司全部或部分提款（在 ERISA 第 4203 或 4205 條的含義範圍內）來自多僱主計劃，或借款人收到的關於多僱主計劃處於危急狀態的通知（根據ERISA第4245條的定義）； (d) 養老金計劃管理人提交的終止意向通知或根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止的通知；(e) PBGC終止訴訟的機構養老金計劃；(f) 構成ERISA第4042（a）條規定的終止或任命養老金計劃理由的任何事件或條件受託人管理任何養老金計劃；(g) 確定任何 養老金計劃被視為《守則》第430條或ERISA第305條所指的風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃；或 (h) 根據ERISA第四章向借款人徵收任何 責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外或任何 ERISA 附屬公司。

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時生效的歐盟 救助立法時間表。

默認事件的含義在第 8.01 節中指定。

不包括的税款是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或需要預扣或 從向收款人支付的款項中扣除的以下任何一種税款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税、分支機構利得税、營業税和職業税以及總收入税來代替淨所得税徵收的税款，在 中，(i) 因此類收款人而徵收的税款根據法律組建，或其主要辦公室設在，如果是貸款人，則其貸款辦公室位於徵收此類税（或其任何政治 細分）或 (ii) 其他關聯税的司法管轄區，(b) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是針對應付給該貸款人或其賬户的與 的適用權益有關的金額徵收的預扣税

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根據在 (i) 該貸款人收購貸款或承諾中的此類權益（根據 借款人根據第 11.13 條提出的轉讓請求除外）或 (ii) 該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律提供的貸款或承諾，除非根據第 3.01 (a) (ii) 或 3.01 (c) 節，金額與 此類税款要麼在該貸款人成為本協議當事方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼在變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c)歸因於此類收款人 未遵守第 3.01 (e) 和 (d) 節根據 FATCA 徵收的任何税款；前提是為避免疑問，就第 (b) (i) 條而言，如果貸款人 根據承諾資金收購貸款的權益，則該貸款人應被視為在該貸款人獲得承諾權益之日收購該利息此類貸款的資金來源於此。

現有到期日具有第 2.12 節中規定的含義。

擴展的含義在第 2.12 節中指定。

延期費的含義見第 2.07 (a) 節。

FASB ASC 是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本協議（或任何修訂或繼承的 版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議和任何適用的政府間協議、任何適用的政府間協議以及根據政府機構之間任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方 指南或官方要求，以及實施《守則》的此類條款。

聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構的聯邦資金 交易計算出的任何一天的利率，其確定方式將不時在紐約聯邦儲備銀行網站上列出，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是 如果該利率低於零，則該利率應被視為就本協議的所有目的而言，均為零。

聯邦 儲備委員會是指美國聯邦儲備系統理事會。

費用信函 是指借款人、道明證券（美國）有限責任公司和多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司於2022年11月29日發出的費用信函。

下限是指本協議（截至本協議執行時， 本協議的修改、修訂或續訂或其他方式）中最初針對任何適用基準設定的基準費率下限（如果有）。

外國 貸款人是指非美國人的貸款人。

基金是指 （或將要）在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。

資助日期是指根據第 11.01 節首次滿足第 4.02 節中的所有先決條件或 免除的日期。

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GAAP是指美國公認的會計原則 ，該原則載於財務會計準則委員會制定的會計準則編纂中，並在FASB ASC 105中定義。

政府機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構 ，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

對任何人而言，擔保 是指 (a) 該人以任何直接或間接的方式擔保或具有經濟效力的任何或有或其他義務，包括擔保他人（主要 債務人）應付或可履行的任何債務或其他義務，包括該人直接或間接的任何義務，(i) 購買或支付（或預付或提供資金用於購買或付款的資金）) 此類債務或其他 義務，(ii) 為... 購買或租賃財產、證券或服務目的在於向該債務或其他義務的債權人保證償付或履行該債務或其他義務， (iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平或現金流，使主要債務人能夠償付 或 (iv) 為此目的訂立的此類債務或其他債務以任何其他方式就該債務或其他付款或履行義務向債權人作出保證或保護該債權人免受損失（全部或 部分），或 (b) 該人的任何資產上的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，無論該人是否承擔此類債務或其他義務（或 任何此類債務持有人獲得任何此類留置權的任何或有或其他權利）；前提是擔保不得包括收款或存款的背書，無論是在正常業務過程中，還是臨時或初期 截止日期生效的或與任何收購或處置相關的賠償義務（與債務有關的此類義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於 作出此類擔保的相關主要債務的規定或可確定的金額，或者，如果未説明或無法確定，則相當於 擔保人真誠地確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保障” 一詞具有相應的含義。

對於任何人在特定時間而言，負債是指以下所有內容，不論是否根據公認會計原則 列為負債或負債，不得重複：

(a) 該人對借款的所有義務以及 該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為證明的所有債務；

(b) 該人因信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有直接或或有債務；

(c) 該人在任何已終止或按照 其條款到期的掉期合約下的淨負債；

(d) 該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務（正常業務過程中應付的貿易 賬款除外）；

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(e) 由 留置權擔保的其他人對該人擁有或正在購買的財產的債務（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）（不包括預付利息），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限 （但是，如果該人未承擔此類債務，則限於（i）中較低的金額此類債務以及（ii）擔保此類債務的該財產的公允市場價值）；

(f) 資本租賃和綜合租賃債務（但不包括公認會計原則下的任何運營租賃）；以及

(g) 該人就上述任何內容提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資 企業）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。在任何日期，任何掉期合約下的任何淨負債的 金額應被視為截至該日的掉期終止價值。截至任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日與其相關的應佔負債金額 。

補償税指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括 不含税款；(b) 在 (a) 條款中未另行規定的範圍內，其他税款。

受保人的含義見第 11.04 (b) 節。

信息的含義在第 11.07 節中指定。

無形資產是指根據公認會計原則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、 計算機軟件、版權、商品名稱、商標、專利、特許權、許可證、未攤銷的遞延費用、未攤銷的債務折扣和資本化研發成本。

利息支付日指（a）對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款 的每個利息期的最後一天和到期日；（b）對於任何基準利率貸款，（i）對於在每年三月、六月、九月和十二月最後一天（包括在內）的應計利息，該最後一天之後的第五個工作日以及（ii）到期日 ；以及（c）任何期限的到期日每日簡單SOFR貸款，（i）適用於每個日曆月最後一天、該最後一天之後的第五個工作日以及該到期日（包括在內）的應計利息。

對於每筆定期SOFR貸款，利息期是指從該定期SOFR貸款發放之日或 轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日起的期限，截至借款人在其貸款通知中選擇的一三個月後的日期；前提是：

(a) 任何本應在非工作日結束的利息期應延長至下一個下一個工作日，除非該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；

(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字 日對應日的利息期）開始的任何利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；

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(c) 任何利息期均不得延至到期日之後， 前提是到期日之前的最後一個利息期的期限（但不得超過一個月），應以到期日為止的期限，但不得超過一個月，前提是僅出於確定期限SOFR的目的，該利息 期應視為一個月；以及

(d) 適用於借款人選擇的初始期限SOFR 借款（為避免疑問，該借款期可以從融資日或其後的任何日期開始，但不得超過三個月）的期限可以是借款人和行政代理人商定的期限， 在該利息期開始之前發佈的貸款通知中規定。

國税局指美國 國税局。

法律統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、 條約、規則、指導方針、條例、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執法、解釋 或管理的政府機構對法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可、授權和許可以及與之達成的協議，在每種情況下，無論是否或者沒有法律的力量。

貸款人是指附表2.01所列的每個人以及根據 轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設已不再是本協議當事方的任何此類人除外。

對於任何貸款人而言，貸款辦公室是指貸款人 管理問卷中描述的此類貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦公室，該辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該類 貸款人或此類關聯公司的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時均應包括其適用的貸款辦公室。

責任是指任何損失、索賠、損害賠償或責任。

留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何抵押貸款、質押、抵押品轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或 其他）、押記或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他 不動產所有權擔保，以及任何基本相同的融資租賃經濟影響（如前述任何一項）。

貸款的含義見第 2.01 節。

貸款文件是指本協議、每份票據和費用函。

貸款通知是指（a）貸款借款，（b）將貸款從一種類型轉換為另一種類型或 （c）延續定期SOFR貸款的通知，根據第2.02（a）節，基本上以附錄A的形式或行政代理人可能合理滿意的其他形式， 由借款人的負責人員適當填寫和簽署。

重大不利影響是指（a）借款人及其子公司的整體財務狀況發生重大不利變化或對借款人財務狀況的重大不利影響；（b）借款人履行其作為當事方的任何貸款 文件下義務的能力受到重大損害；或（c）對任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響它所簽署的貸款文件。

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重要子公司是指作為借款人重要 子公司的任何子公司，正如美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例所定義的 “重要子公司” 一詞一樣。

到期日是指 2024 年 1 月 3 日；前提是，如果根據 第 2.12 節延長到期日，則到期日是指 2025 年 1 月 3 日；此外，如果該日期不是工作日，則到期日應為前一個工作日 。

MNPI 的含義見第 6.02 節。

多僱主計劃是指ERISA第4001（a）（3）節所述的任何員工福利計劃， 受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA關聯公司向其繳款或有義務繳款。

非同意貸款人是指未批准（a）根據 第 11.01 和 (b) 節的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的任何同意、豁免或修正案的任何貸款人。

保密 協議的含義見第 11.07 節。

票據是指借款人為貸款人開具的期票 ，主要以附錄B的形式證明該貸款人發放的貸款。

NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。

NYFRB 利率是指任何一天（a）當日有效的聯邦基金有效利率和 (b) 當日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行資金利率，以較高者為準；前提是如果沒有公佈任何一天（即工作日）的此類利率，則 術語 NYFRB 利率指 a 的利率紐約時間當天上午11點報價的聯邦基金交易，由行政代理人從選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到根據它；前提是， 此外，如果上述任何費率低於零，則該費率應視為零。

NYFRB 網站是指 NYFRB 的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

債務 是指借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的與任何貸款有關的所有貸款和所有其他負債、義務、承諾和責任，無論是直接或間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、絕對還是 或有的、到期的、現在存在的或將來產生的，包括借款人或其任何關聯公司在啟動後根據任何債務人救濟法向借款人或其任何關聯公司產生的利息和費用在此類程序中將這樣的 人指定為債務人，無論如何此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

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組織文件指 (a) 就任何公司而言， 公司註冊證書或章程細則（或任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件）；（b）對於任何有限責任 公司，公司成立證書或章程或組織和運營協議（或與任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；以及（c）與任何 有關的組成文件合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，如適用，還包括此類實體的組建或組織的任何證書或章程（如果適用）。

對於任何收款人而言，其他關聯税是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫 而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、收取或完善了 擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款的權益而產生的關聯或貸款文件）。

對於任何人而言，其他允許留置權是指（a）該人成為借款人子公司時存在的 財產或資產的留置權（前提是此類留置權不是預期這些人將成為借款人的子公司而產生，也不得延伸到除該人的 以外的任何財產或資產）；(b) 用於擔保所有付款的留置權或該人收購的任何財產或資產的購買價格的任何部分，或用於擔保因以下目的而產生的任何債務的留置權為任何財產或資產（包括任何人的股權）的 購買價的全部或任何部分，或任何財產或資產的全部或任何部分的建設或改善成本提供融資，無論是在 收購這些財產或資產之前、之時或之後180天內發生的，還是最遲於施工完工、改善完成或此類財產開始大規模商業運營之後180天內發生的（視情況而定）；(c) 對該人 當時存在的財產或資產的留置權個人與借款人或其任何子公司合併或合併，或被借款人或其任何子公司以其他方式收購，或者在向借款人或其任何子公司出售、租賃或以其他方式處置該人的全部或 幾乎所有財產或資產時（前提是此類留置權不是在預期的合併或合併或出售、租賃或其他處置時產生的，也不得延長 除本人併入借款人或與借款人合併的財產或資產以外的任何財產或資產，或其任何子公司或出售、租賃或處置的此類財產或資產）；(d) 向任何政府機構提供留置權 ，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善受此類留置權限制的財產或 資產的成本而產生的任何債務；(e) 留置權向借款人或其任何子公司提供支持，以擔保正常業務過程中的公司間債務；以及（f）留置權包括在借款人或其任何子公司作為正常業務過程中當事方的訴訟中用於擔保（或代替 ）安全、上訴或海關保證金的財產或資產存款。

其他税是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款， 源於根據任何貸款文件下的擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記所支付的任何款項，但不包括税款和針對轉讓徵收的其他關聯税（不包括依據的轉讓除外）第 3.06 節）。

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隔夜銀行融資利率是指任何一天由美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的 隔夜聯邦資金和隔夜歐元美元交易組成的利率，因為這種綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在 網站上確定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈；前提是如果如此確定的費率應小於零，無論出於何種目的，該費率均應視為零 協議。

參與者的含義見第 11.06 (d) 節。

參與者註冊的含義見第 11.06 (d) 節。

《愛國者法案》的含義見第 11.18 節。

付款的含義見第 9.07 (b) (i) 節。

付款通知的含義見第 9.07 (b) (ii) 節。

PBGC 指養老金福利擔保公司。

《養老金法》是指2006年《養老金保護法》。

《養老金籌資規則》是指《守則》和《ERISA》中關於養老金計劃最低要求繳款（包括任何 分期付款）的規則，載於《養老金法》生效之日之前結束的計劃年度、《守則》第412條和ERISA第302條，均在《養老金法》頒佈之前 生效以及隨後的第412、430、431、432和436條《守則》和 ERISA 第 302、303、304 和 305 條。

養老金 計劃是指ERISA第3（2）節中定義的任何僱員養老金福利計劃（不包括任何多僱主計劃），該計劃由借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳費，受ERISA第 第四章的保護或受《守則》第412條規定的最低資金標準的約束。

允許持有人 是指，自確定之日起，(a) 在截止日期擔任借款人主席、首席執行官兼總裁的人，(b) 該人的任何家庭成員或親屬，(c) 任何信託、家族有限 合夥企業、有限責任公司或為條款 (a) 和 (b) 所述人員的利益而設立的其他類似實體，以及 (d) 如果第 (a) 或 (b) 條中描述的任何人 的無能或死亡，這些人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他人個人代表或受益人，在每種情況下，他們自該日起以實益方式擁有或有權直接或 間接獲得借款人的有表決權的股權證券。

個人是指任何自然人、公司、有限責任 公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

平臺具有 的含義在第 6.02 節中指定。

最優惠利率是指 上次報出的利率《華爾街日報》作為美國的最優惠利率，或者，如果 《華爾街日報》停止將美聯儲委員會在美聯儲 統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率報價為銀行優惠貸款利率，或者，如果該利率不再報價，則停止報價中報價的任何類似利率（由行政代理人合理酌情決定） 或美聯儲委員會發布的任何類似報告（由行政代理在其合理的合理決定中確定）自由裁量權）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或引用 生效之日起生效。

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PTE 是指美國 勞工部頒佈的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

收款人是指行政代理人、 任何貸款人或借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

任何當時的基準設置的參考時間是指（a）如果該基準為Term SOFR，則為芝加哥時間凌晨 5:00，即設定日期前兩個美國政府證券營業日的當天，或（b）否則，由行政代理人根據其合理的自由裁量權確定的時間。

寄存器具有第 11.06 (c) 節中規定的含義。

監管信息的含義見第 4.01 (a) (vi) 節。

就任何人而言，關聯方是指此類個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員和 員工（僅在代表上述任何人或按其明確指示行事的範圍內，僅限於前述任何人的代理人和顧問）。

相關政府機構是指美聯儲委員會和/或 NYFRB（視情況而定），或由美聯儲委員會和/或 NYFRB 正式認可或召集的委員會，或在任何情況下均指其任何繼任者。

相關 利率指（a）對於任何定期SOFR貸款，調整後定期SOFR，以及（b）對於任何每日簡單SOFR貸款，即調整後的每日簡單SOFR。

可舉報的事件是指 ERISA 第 4043 (c) 條中規定的任何事件，但已免除 30 天 通知期的事件除外。

必需貸款人是指在任何時候擁有的貸款或承諾金額超過 當時所有未償貸款或當時有效的所有承諾本金總額的50％的貸款人，前提是 在確定 所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的承諾。

清算機構指歐洲經濟區清算機構，或就任何英國金融 機構而言，指英國清算機構。

責任官是指借款人的首席執行官、總裁、總裁、總裁 財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監（僅用於根據第 4.02 節交付在職證書）、 借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅出於根據第二條發出的通知的目的，前述任何官員在通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或員工緻借款人指定的行政代理人或任何其他 官員或員工根據或根據借款人與行政代理人之間的協議。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終推定 已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終假定該負責官員代表借款人行事。

當日資金是指立即可用的資金。

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制裁是指由美國 州政府（包括 OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括國王陛下財政部）管理或執行的任何制裁。

SEC 是指證券交易委員會或繼承其任何主要 職能的任何政府機構。

SOFR是指年利率，等於SOFR 管理員管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR管理員是指NYFRB（或擔保隔夜融資 利率的繼任管理人）。

SOFR管理員網站是指NYFRB網站或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資 利率的任何後續來源。

股東權益是指自確定之日起 根據公認會計原則確定的借款人及其子公司截至該日的合併股東權益。

個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 ，其中大多數擁有選舉董事或其他管理機構的普通投票權的證券或其他權益（僅因發生 意外事件而擁有這種權力的證券或權益除外）在當時為實益所有，或者其管理由一個或多個以其他方式直接或間接控制該人的中間人，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處提及的 子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

掉期 合約指 (a) 所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、 債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、項圈交易、 貨幣互換交易、跨貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何內容（包括簽訂前述任何內容的任何期權）的任意組合，無論該等交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何種類的任何和所有交易及相關確認，它們受發佈的任何形式的 主協議的條款和條件的約束，或受其約束國際掉期和衍生品協會有限公司、任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，以及任何相關附表，即主協議），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

掉期終止價值 是指，對於任何一份或多份掉期合約，在考慮了與此類掉期合約相關的任何具有法律約束力的淨額結算協議的影響後，(a) 在該互換合約關閉之日或之後的任何日期 期限和據此確定的終止價值，以及 (b) 條款 (a) 所述日期之前的任何日期，金額確定為 按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可的交易商 在此類掉期合約（可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司）中提供的一個或多箇中間市場或其他現成報價確定。

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合成租賃債務是指個人 在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 一項使用或持有財產的協議，該協議產生 未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 評估、費用或其他費用，包括任何利息、增税或適用的罰款。

對於任何定期SOFR借款，以及與適用利息期相當的任何期限， 期限SOFR是指芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所Term SOFR 管理員公佈。

定期SOFR借款是指由定期SOFR貸款組成的任何借款。

定期SOFR貸款是指按調整後定期SOFR的利率計息的貸款（基準利率定義的 條款 (c) 除外）。

期限SOFR參考利率是指任何一天和 時間（例如期限SOFR確定日），對於任何定期SOFR借款，以及與適用利息期相當的任何期限，芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈的基於SOFR的 前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日紐約時間下午 5:00 之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈相應期限的期限SOFR參考利率，並且沒有確定期限SOFR的 基準替代日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為 SOFR 參考利率是針對該期限 SOFR 所針對的前一個美國政府證券營業日公佈的參考利率參考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈，前提是美國政府 證券營業日之前的第一個不超過該期限SOFR確定日的五個美國政府證券營業日。

就貸款而言，類型是指其作為基準利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的特徵。

英國金融機構是指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂的形式））或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括 某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

英國 清算機構是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算的任何其他公共管理機構。

未經調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

美國和美國是指美利堅合眾國。

美元和美元是指美國的合法貨幣。

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美國政府證券營業日是指除 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國 州政府證券而建議其成員的固定收益部門全天關閉之外的任何一天。

美國人是指《守則》第 7701 (a) (30) 條中定義的任何美國人。

美國税務合規證書的含義見 第 3.01 (e) (ii) (B) (3) 節。

減記和轉換權指 (a) 對於 任何歐洲經濟區調解機構而言，該歐洲經濟區調解機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》中描述了減記和 轉換權；(b) 對於英國，則指救助立法規定的適用清算機構的任何權力取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該 負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該 責任或該保釋立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力所承擔的任何義務。

1.02 其他解釋性條款。參照本協議和其他貸款 文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於 所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。include、includes 和 included 這兩個詞應視為後跟該短語，但不限於。該詞應解釋為與該詞具有相同的含義和效果。除非 上下文另有要求，(i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何貸款文件或任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指此類協議、文書或其他 文件不時修改、補充或以其他方式修改（受任何限制）關於此處或任何其他貸款文件中規定的此類修訂、補充或修改，(ii) 此處提及的任何人 均應解釋為包括此類人員的繼任者和允許的受讓人，(iii) 本、此處、本文和本協議下的措辭，以及在任何貸款文件中使用類似意義的措辭 ，均應解釋為指該貸款文件的全部內容而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中提及的文章、章節、附錄和附表的所有內容均應解釋為 是指提及此類法律的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 對任何法律的提及均應包括所有合併、修正、 替換或解釋此類法律的法律和監管條款，除非另有規定，否則任何提及任何法律或法規的內容均應指不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，以及 (vi) 資產 和財產一詞應解釋具有相同的含義和效果並指任何有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b) 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“from” 一詞的意思是 起始和包含；“到” 和 “直到” 一詞分別表示到 “但不包括”；“通過” 一詞表示到和包含。

(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不得影響對本協議或任何其他貸款文件的 解釋。

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1.03 會計條款。

(a) 一般而言。本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照不時生效的 GAAP 進行解釋，根據本協議要求提交的所有 財務數據均應按照一致適用的公認會計原則編制。儘管如此，為了確定是否遵守此處包含的任何契約，借款人及其子公司的債務應視為按其未償本金的100％計提，並且應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(b) 公認會計原則的變化。如果 在任何時候 的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何要求的計算，並且借款人或所需貸款人均提出要求，則行政代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判 修改此類要求，以根據公認會計原則的這種變化保持其初衷（須經所需貸款人和借款人批准）；前提是，在此之前修訂，(i) 此類要求應繼續根據公認會計原則進行計算， 在此類變更之前其中以及 (ii) 借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議或本協議下合理要求的財務報表和其他文件 ，以核對在GAAP變更生效之前和之後對此類要求的計算。

(c) 合併可變利益實體。在任何情況下，此處提及的借款人及其 子公司的合併財務報表或借款人及其子公司任何金額的確定或任何類似參考資料均應被視為包括根據FASB ASC 810要求借款人 合併的每個可變利益實體，就好像該可變利益實體是本文定義的子公司一樣。

1.04 利率；基準通知。貸款的利率可能源自 利率基準，該利率基準可能會終止，或者正在或將來可能成為監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第 3.03 (b) (i) 節提供了一種 機制來確定替代利率。對於與本協議中使用的任何利率相關的管理、提交、履行或與其任何替代利率或繼任利率或其替代利率相關的任何其他事項 ，包括任何此類替代利率、繼任利率或替代利率的組成或特徵是否與 參考利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，行政代理人不承擔任何責任，現有的利率是替代或具有與終止或不可用之前任何現有利率相同的交易量或流動性。 管理代理人及其關聯公司和/或其他相關實體可能以不利於借款人的方式參與與本協議無關的交易，這些交易會影響本協議中使用的任何利率或任何替代、繼任或替代 利率（包括任何基準替代利率）和/或其任何相關調整。行政代理人可以根據其商業上合理的自由裁量權選擇信息來源或服務， 根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他 個人不承擔任何形式的損害承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、費用，損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律規定還是以權益計），對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的 出現任何錯誤或計算錯誤。

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1.05 分區。對於 下的所有目的，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、 義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移給後續人員，以及 (b) 如果有任何新人出現，該新人員應被視為在其存在的第一天就被組織並獲得了 由當時的股本或類似股權的持有人提供。

第二條

承諾和貸款

2.01 貸款。根據此處 規定的條款和條件，每位貸款人分別同意在融資日以美元一次性提款向借款人提供貸款（每筆此類貸款，即貸款），本金不超過其承諾。借款和 隨後償還或預付的貸款金額不得再借入。在每種情況下，貸款可以是基準利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，詳情見此處。

2.02 借款、轉換和延續貸款。

(a) 每次貸款借款、每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續定期SOFR貸款均應在 借款人不可撤銷的通知給行政代理人後進行，該通知可以通過電話或交付貸款通知書發出；前提是任何電話通知必須通過向貸款 通知的行政代理人立即予以確認。行政代理人必須在紐約時間下午 1:00 之前收到每份貸款通知，(i) 在要求轉換或延續定期SOFR貸款的日期前三個工作日，(ii) 在要求轉換為每日簡單SOFR貸款的日期之前的三個 個美國政府證券營業日，以及 (iii) 任何借款申請在融資日期前兩個工作日的貸款。每次借款、 轉換為或延續定期SOFR貸款的總金額應為借款倍數的整數倍數，且不低於最低借款額。每次借款或轉換為基準利率貸款或每日簡單SOFR 貸款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於最低借款額。每份貸款通知應具體説明 (i) 借款人是要求借款、將 貸款從一種類型轉換為另一種類型還是延續定期SOFR貸款，(ii) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定，應為工作日，如果是貸款借款，則應為 融資日期），(iii) 的本金待借款、轉換或續貸的貸款，(iv) 要借入、續貸或將現有貸款轉換為的貸款類型，(v) 如果適用， 利息期的期限，以及 (vi) 如果是貸款借款，則是用於支付此類借款收益的借款人賬户。對於任何貸款的轉換或延續，此類轉換 或延續應適用於包含相同現有借款的貸款，但有一項諒解，借款人可以對受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項，在這種情況下， 在這種情況下，每個此類部分應按比例分配給持有此類借款的貸款的貸款人，而構成該部分的貸款應視為單獨的借款。

如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續 任何定期SOFR借款，則適用的貸款應作為定期SOFR貸款發放或繼續發放，利息期為一個月。任何自動延期（例如利息期為一個月的定期SOFR貸款）應在下一個後續利息期內生效， 自利息期的最後一天起生效，當時對適用的定期SOFR借款生效。如果借款人在任何 此類貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一個月的利息期。

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(b) 收到貸款通知後，行政代理人應立即將貸款的詳細信息通知每個 貸款人，如果是貸款通知要求借款，則應將其貸款本金作為所請求借款的一部分發放；如果借款人沒有及時發出轉換或延續任期 SOFR 借款的通知，則行政代理人應將任何貸款的詳細信息通知每位貸款人如前一小節所述，自動延續為定期SOFR貸款。如果是借款，每位貸款人 應不遲於融資日紐約時間下午 3:00，在行政代理人辦公室以當日資金形式將其貸款金額提供給行政代理人。行政代理人應將所有收到的 資金，以與行政代理人通過電匯將此類資金匯入適用貸款通知中規定的借款人賬户獲得的資金的形式提供給借款人。

(c) 除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在利息期的最後一天延續或轉換 定期SOFR貸款。在違約事件發生期間，應所需貸款人的要求，未經所需貸款人的同意，不得將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

(d) 在確定 定期SOFR貸款利率後，行政代理人應立即將適用於 定期SOFR貸款的任何利率通知借款人和貸款人。

(e) 在所有貸款借款、所有貸款 從一種類型轉換為另一種類型以及所有延續的相同類型貸款生效後，在任何給定時間未償還的定期SOFR借款和每日簡單SOFR借款均不得超過十筆。

2.03 預付款。在通知行政代理人後，借款人可以在任何 時間或不時自願預付任何借款的全部或部分款項，無需支付溢價或罰款；前提是 (a) 行政代理人必須不遲於紐約時間下午 1:00 收到此類通知， (i) 任何預付定期SOFR貸款之日前的三個工作日，(ii) 三張美國政府證券任何預付每日簡單SOFR貸款日期之前的工作日，以及 (iii) 基準利率貸款預付日期 之前的一個工作日，以及 (b) 任何借款的任何預付款總額應為借款倍數的整數倍數，不得低於最低借款額，如果少於借款額，則不少於當時未償還的 該借款的全部本金。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及應預付的一個或多個借款，如果要預付定期SOFR借款，則應説明相應的利息期。 行政代理人將立即通知每位貸款人收到每份此類通知以及此類貸款人在此類預付款中的應分攤份額的金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應在適用通知中規定的日期支付預付款， 該通知中規定的還款金額應在適用通知中規定的日期到期並支付；前提是此類預付款通知可以註明此類預付款以發生其中規定的一個或多個 事件為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷此類通知（通過向行政代理人發出通知或在此類預付款之日之前），如果不滿足任何適用條件。貸款的任何預付款均應 附帶預付金額的所有應計利息。在不違反第 2.13 節的前提下，每筆借款的預付款均應適用於貸款人的貸款，包括此類借款，按比例按比例分攤此類貸款的本金。

2.04 終止承諾。每位貸款人的 承諾應在該貸款人於融資日發放貸款後立即自動終止。如果融資日期不是在截止日期之後的第二個工作日 紐約時間下午 1:00 或之前，則每位貸款機構的承諾將在該時間自動終止。

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2.05 償還貸款。為了貸款人的利益，借款人 應在到期日向管理代理人償還該日未償貸款的本金總額。

2.06 利息。

(a) 在遵守下文 (b) 分節規定的前提下：

(i) 每筆定期SOFR借款應按適用於此類借款的利息期 的未償本金支付利息，年利率等於該利息期的調整後定期SOFR加上適用利率；

(ii) 每筆基準利率借款應按自適用借款或 轉換日起的未償本金計息，年利率等於基準利率加上適用利率；以及

(iii) 每筆每日簡單SOFR 借款應從適用的借款或轉換日起對其未償本金計息，年利率等於調整後的每日簡單SOFR加上適用利率。

(b) 如果借款人根據任何貸款文件應付的任何款項在到期時（在任何適用的寬限期生效之後）未支付， 無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式，則該逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內按年利率計息。逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期和支付。

(c) 每筆貸款 的利息應在每個適用的利息支付日以及此處可能規定的其他時間到期並拖欠支付。本協議下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後 根據本協議的條款到期和支付。

2.07 費用。

(a) 延期費。如果借款人選擇根據第2.12節行使延期，則借款人將在 現有到期日向每位貸款人支付一筆費用（延期費），相當於該貸款人在現有到期日仍未償還的貸款本金總額的0.10％。

(b) 其他費用。借款人應按照費用信函中規定的金額和時間，以美元 美元向管理代理人支付自己的賬户和貸款人賬户的費用。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。

2.08 利息和費用的計算。當參考最優惠利率確定基準利率時，所有基準利率貸款 的利息計算均應根據一年365天或366天（視情況而定）以及實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）計算。 利息的所有其他計算應基於 360 天的一年和實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）（這會導致支付的利息比根據 365 天年度計算的利息更多）。每筆貸款的利息應在當天累計

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貸款是在支付該貸款或該部分的當天發放的，不得累積任何貸款或其任何部分；前提是根據第 2.10 (a) 節的規定，在 發放的當天償還的任何貸款均應計一天的利息。行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在 明顯錯誤。

2.09 債務證據。每位貸款人發放的貸款應由 由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。如果 貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則行政代理人和每位貸款人保存的賬目或記錄應為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人 在本協議下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與行政代理人就此類事項的賬目和記錄發生任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理人的 賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理人向借款人提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人（通過 行政代理人）交付票據，該票據除此類賬目或記錄外，還應證明貸款人向借款人提供的此類貸款。每家貸款機構均可在票據上附上附表，並在票據上註明貸款的日期、類型、金額和到期日以及 的付款。

2.10 一般付款；行政代理 回扣。

(a) 一般情況。借款人支付的所有款項均應免費支付，且不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的 條件或扣除，但請注意，本第 2.10 節中的任何內容均不影響借款人按照 第 3.01 節的規定預扣税款的權利。除非本協議中另有明確規定，否則借款人在本協議規定的日期下午 4:00 之前在 適用的行政代理人辦公室以美元和當日資金支付給行政代理人，以美元和當日資金支付給行政代理人，以應付此類款項的相應貸款人的賬户。行政代理人將立即向每位貸款人分配其 的適用份額，例如通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的類似款項。行政代理人在紐約時間下午 4:00 之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何 適用的利息應繼續累積到該日為止。除非此處明確規定，否則如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日 付款，這種延期應反映在計算利息中。

(b) (i) 貸款人提供資金；行政 代理人的推定。除非行政代理人在融資日之前收到貸款人的通知，稱該貸款人不會向行政代理人提供相應借款中的貸款人份額，否則 管理代理人可以假設該貸款機構已根據第 2.02 節在該日期提供此類股份，並可根據此類假設向借款人提供相應金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人同意從向借款人提供該金額之日起（但不包括向管理代理人付款之日）每天向管理代理人支付相應的 金額及其利息如果此類貸款人支付 款項，NYFRB 利率以及任何管理費用，行政代理人通常就上述事項收取的手續費或類似費用，以及 (B) 如果由借款人付款，則適用包含此類借款的貸款的利率 。如果借款人和該貸款人應在相同或重疊的期限內向行政代理人支付此類利息，則管理代理人應立即向借款人匯款 此類款項

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借款人在此期間支付的利息。如果該貸款人向管理代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的此類貸款人 貸款。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非管理代理人在根據本協議向貸款人賬户支付任何款項之日之前收到借款人的 通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已在該日期根據本文件支付了 筆款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付此類款項，則每位貸款人分別同意 按要求立即向管理代理人償還從該款項分配給該貸款人的當日基金中分配給該貸款人的款項及其利息，包括向其分配該款項之日起的每一天，但不包括向行政代理人 付款之日，按紐約聯邦儲備銀行的利率，外加任何管理、處理或行政代理人通常就上述事項收取的類似費用。

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本小節 (b) 項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的。

(c) 未能滿足先決條件。如果任何貸款人向行政代理人提供 資金，用於該貸款人根據本第二條的上述規定向借款人發放任何貸款，且 管理代理人由於未滿足第 4.02 節規定的先決條件（或根據第 11.01 節免除）而未向借款人提供此類資金，則行政代理人應像資金一樣退還此類資金（在 中）如從該貸款人處收到的那樣）歸還給該貸款人，不收利息。

(d) 貸款人的義務幾個.根據第 11.04 (c) 或 11.05 節， 貸款人在本協議下發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期按照 第 11.04 (c) 或 11.05 節發放任何貸款或支付任何款項，均不免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對任何其他 貸款人未能根據第 11.04 (c) 或 11.05 條發放貸款或付款承擔責任。

(e) 資金 來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何 特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.11 貸款人分攤付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得其貸款的任何本金或利息的付款，導致該貸款人獲得此類貸款 總額的一定比例的付款，其應計利息大於此處規定的按比例分攤比例，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將此類事實通知行政代理人，以及 (b) 購買（按面值計算的現金） 對其他貸款人的貸款的參與權，或進行公平的其他調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金總額和 應計利息按比例分享所有此類付款的收益；前提是：

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(i) 如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的 款項的全部或任何部分，則此類參與將被撤銷，購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 不得將本第 2.11 節的規定解釋為適用於 (x) 借款人根據本協議的明文條款（為避免疑問，經不時修訂）（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金）或 (y) 貸款人作為轉讓或出售對價獲得的任何 款項參與向任何受讓人或參與者提供的任何貸款，但借款人或其任何關聯公司除外（就其而言本 第 2.11 節的規定應適用）。

借款人同意上述規定，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排收購股份的貸款人均可對借款人行使抵銷權和反訴權，就如同該貸款人是該參與金額的借款人的 直接債權人一樣。

2.12 延長 到期日。借款人可以通過向行政代理人（管理代理人應立即通知 貸款人）發出通知（至少在當時生效的到期日（現有到期日）前一個工作日送達），選擇將到期日延長至2025年1月3日（延期）；前提是延期必須在現有到期日當天和從現有到期日起滿足借款人應滿足的條件已向行政代理人交付了日期為現有到期日並由負責人簽署的證書借款人官員，證明在延期生效之前和之後 (i) 第 V 條（第 5.05 (b) 和 5.06 節除外）中包含的陳述和擔保，在現有到期日當天和到期日當天在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保已經 符合實質性條件，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的）日期，除非此類陳述和保證特別提及更早的日期，在這種情況下，它們 截至早些時候，在所有重要方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保已被實質性限定，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的），除非 就本第 2.12 節而言，第 5.05 節 (a) 小節中包含的陳述和擔保應被視為指最新發表的聲明（或 提供的其他聲明）根據第 6.01 節 (a) 小節（以及，如果有的話，財務報表是隨後根據第 6.01 節 (b) 分節交付，然後 也交付此類財務報表，隨後交付），以及 (ii) 不存在違約行為，(b) 管理代理人應收到根據 第 2.07 (a) 節支付的每位貸款人賬户的延期費。

2.13 違約貸款人。 調整。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在 適用法律允許的範圍內，該違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、豁免或同意的權利將受到限制，如必需 貸款人的定義和第11.01節所述。

(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政 代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，然後從該通知中規定的生效日期起，在遵守其中規定的任何條件的前提下，該 貸款人將不再是違約貸款人；前提是所有修改、豁免或修改均根據第 11.01 節的規定在未經貸款人同意的情況下生效；以及當該貸款人是違約貸款人時，本 第 2.13 節對其具有約束力；並進一步規定

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除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方 因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或解除。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01 税收。

(a) 免税付款；預扣義務；納税付款。(i) 除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何 義務支付的任何和所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由行政代理人真誠地酌情決定） 要求從行政代理人或借款人的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則行政代理人或借款人有權根據根據下文 (e) 款提供的 信息和文件進行此類扣除或預扣。

(ii) 如果《守則》要求 借款人或行政代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，那麼 (A) 行政代理人應 扣留或扣除行政代理人根據下文 (e) 款收到的信息和文件確定所需的扣除額，(B) 行政代理人 應及時向相關政府機構全額支付預扣或扣除的款項根據該守則，以及 (C) 如果預扣或扣除是因免税而扣除的，則應在必要時增加 借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 3.01 節應付的額外款項的扣除）後，適用的 收款人獲得的金額等於沒有此類款項時本應收到的金額已預扣或扣除。

(iii) 如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人預扣或從任何款項中扣除任何税款，則 (A) 借款人或行政代理人應根據此類法律的要求， 根據下文 (e) 款收到的信息和文件，扣留或扣除其確定的所需扣除額，(B) 借款人或行政代理人應在這些法律要求的範圍內，及時向其支付預扣或扣除的全部款項根據此類法律，相關政府機構，以及 (C) 如果預扣或扣除是因為 補償税而進行的，則應在必要時增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或進行所有必需的扣除（包括適用於根據本 第 3.01 節應付的額外款項的扣除額）後，適用的收款人獲得的金額等於其本應收到的金額如果沒有扣繳或扣除此種款項.

(b) 借款人支付的其他税款。在不限制上述 (a) 小節規定的前提下， 借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者根據行政代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(c) 税收補償。(i) 在不重複第 3.01 (a) 節中支付的金額的情況下，借款人 應且在此向每位收款人提供賠償，並應在提出要求後的 10 天內全額支付所有補償税（包括賠償税）的款項

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對該收款人徵收或申報的或歸因於本第 3.01 節規定的應付金額的税款，或應從向該收款人支付的 款項中預扣或扣除的税款，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否正確或合法地徵收或由相關政府機構提出； 前提是借款人不得根據本第 3.01 (c) 節，有義務向任何收款人支付罰款，應歸因於任何補償税的利息和其他負債，前提是該收款人自收到相關政府機構徵收補償税的書面通知之日起 60 天內未就此提出書面要求，但僅限於 此類罰款、利息和其他類似負債是由於收款人未能或延遲提出此類書面要求所致，(y) 此類罰款，利息和其他負債是在借款人賠償 後累積的，或根據本第 3.01 節或 (z) 支付了截至此類付款之日到期的額外款項。此類罰款、利息和其他責任歸因於收款人或其關聯公司的任何 的重大過失或故意不當行為。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表 貸款人交付給借款人的證明應是決定性的。如果行政代理人或任何貸款人收到任何政府機構就根據本第 3.01 (c) 節 可能需要賠償的任何税收發出的書面税收評估通知，則行政代理人或該貸款人應在收到此類通知後的120天內通知借款人已收到此類通知；前提是 行政代理人或貸款人未能提供此類通知不應減輕借款人的負擔根據本規定支付任何賠償金的義務者協議，除非延遲時間自收到此類通知之日起兩年以上，否則在 中，借款人沒有義務根據本協議支付任何賠償金。對於貸款人出於任何原因未能按照下文第3.01 (c) (ii) 節的要求向行政代理人支付的不可預料的款項，借款人應向行政代理人提供賠償，並應在提出要求 後的10天內付款。

(ii) 每位貸款人應且特此單獨賠償，並應在 提出要求後的 10 天內支付相關款項，(w) 管理代理人應支付歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制借款人這樣做的義務）)，(x) 行政代理人和借款人（視情況而定），對因此類貸款人未能遵守以下規定而產生的任何税款進行賠償 關於維護參與者登記冊的第 11.06 (d) 節，（y）行政代理人和借款人（視情況而定），以抵消任何政府機構因該貸款人未能交付根據 小節要求交付的任何文件不準確、不充分或不足而導致該行政代理人或 借款人產生或向其申報的任何税款 (e) 和 (z) 行政代理人和借款人（視情況而定）對應歸因於此類情況的任何不含税款的抵免由行政代理人或借款人應付或支付的與任何貸款文件有關的 的貸款人，以及由此 產生的任何相關損失、索賠、負債、罰款、利息和合理開支（包括借款人或行政代理人的任何律師的合理費用、收費和支出），無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人 向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時將根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的所有款項與根據本條款 (ii) 應付給 行政代理人的任何款項進行抵消和使用。

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(d) 付款證據。 借款人或行政代理人按照本第 3.01 節的規定向政府機構繳納任何税款後，借款人應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、法律要求的任何申報表的副本或申報單的副本（視情況而定），或者 借款人或行政部門合理滿意的其他此類付款證據代理人，視情況而定（據瞭解，行政代理人未能通知借款人不得解除借款人在本協議下的賠償義務）。

(e) 貸款人地位；税務文件。(i) 每位貸款人應在適用法律規定的時間 或時間，或在借款人或行政代理人的合理要求下，向借款人和行政代理人交付適用法律或司法管轄區税務機關根據 適用的法律或借款人或行政代理人的合理要求正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低利率的情況下支付此類款項扣留。此外，任何貸款人應根據借款人 或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或管理代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定 該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但該法以外的適用法律或司法管轄區税務機關根據 該適用法律要求填寫、執行和提交此類文件（不包括下文第 3.01 (e) (ii)、(ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 條或 (B) 此類文件（此類文件除外）的完成、執行和提交如果適用的貸款人有合理的判斷，則無需在該司法管轄區免除或減少預扣税，執行或提交文件將 使該貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或者將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii) 在不限制上述內容的普遍性的前提下：

(A) 任何美國人的貸款人應在 該貸款人根據本協議成為貸款人之日當天或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税，行政代理人應在收盤時或之前交付根據借款人的合理要求，不時地正確填寫和 已執行的美國國税局W-9表格的副本；前提是如果行政代理人未能應借款人的要求提供此類國税局W-9表格，則借款人唯一的 補救措施是在適用的美國財政部法規要求的範圍內預扣税款，在這種情況下，任何此類預扣税款均為不含税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或 管理代理人的合理要求）向借款人和行政 代理人交付（按收款人要求的份數），以以下情況為準：

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(1) 如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税 協定的好處 (x)，則簽發美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格的副本 W-8BEN-E，視情況而定，根據此類税收協定的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 針對任何貸款文件、美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格下的任何其他 適用付款 W-8BEN-E，視情況而定，根據此類税收協定的營業利潤或其他收入條款免税、 或減免美國聯邦預扣税；

(2) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

(3) 對於外國貸款人根據 第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄D-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，是第 881 條所指借款人的 10% 股東 (c)《守則》(3) (B)，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的受控外國公司（美國税務合規 證書）和 (y) 已簽發的國税局表格 W-的副本8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定；或

(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局表格 W-8IMY 的副本，並附上美國國税局 W-8ECI 表格、美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格的副本 W-8BEN-E，基本上以附錄 D-2 或附錄 D-3、美國國税局表格 W-9 和/或每個受益人提供的其他認證文件為形式的美國税務合規證書；前提是如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人 申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附錄 D-4 的形式提供美國税收合規證書;

(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應 借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和 行政代理人交付經簽訂的任何其他形式的原件（按收款人要求的份數）適用的法律作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，已填寫完畢，以及適用法律可能規定的補充 文件，允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 徵收的美國聯邦預扣税，如果 該貸款機構未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人和行政代理人 交付在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，提供適用法律規定的文件（包括根據《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條的規定) 以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人 遵守了 FATCA 規定的此類貸款人義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。

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(iii) 每位貸款人同意，如果其先前根據本第 3.01 節 交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其 在法律上無法這樣做。

(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則 行政代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申報或以其他方式追索任何從該貸款人賬户中預扣或扣除的税款的退款，也沒有任何義務向任何貸款人支付任何預扣税款或從該貸款人賬户中扣除的税款。如果任何收款人 憑其善意行使的全權酌處權確定已收到借款人賠償的税款或借款人已根據本 第 3.01 節額外支付的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於此類退款的金額（但僅限於借款人支付的賠償金或額外支付的金額）本第 3.01 節規定的借款人（涉及產生此類退款的税款），不計全部 自掏腰包此類收款人產生的費用（包括税款），無利息（ 相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）；前提是借款人應收款人的要求，同意在收款人需要向收款人償還此類退款的情況下，向收款人償還已支付給借款人的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他 費用）政府當局。本小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供 其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(g) 對補償税提出異議。如果借款人真誠地確定有合理的依據對根據本 第 3.01 節已經支付或應付的任何補償性税提出異議，則如果 借款人書面要求，行政代理人或貸款人（如適用）應採取合理的努力與借款人合作對此類補償性税提出質疑，費用由借款人承擔；前提是本第 3.1 節中沒有任何規定 01 (g) 應責成行政代理人或任何貸款人採取任何行動，根據其合理的判斷，將對 這樣的人造成重大不利。

(h) 生存。本第 3.01 節規定的各方義務應在 行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

3.02 非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息參照相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利息 利率為非法，或 任何政府機構斷言這是非法的，則該貸款人通過行政代理人向借款人發出通知後，(i) 任何此類義務貸款人發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款（如適用），或向 將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，並且 (ii) 如果此類通知斷言該貸款機構發放或維持基準利率貸款的非法性，其利率參照 調整後的基準利率SOFR組成部分確定，則該貸款機構的此類基準利率貸款的利率應由行政代理人在必要時在沒有這種非法性的情況下確定在每種情況下，均提及基準利率的調整後期限SOFR 部分，直到該貸款機構通知行政代理人和借款人認為，導致此類決定的情況已不復存在。收到此類通知後，借款人應根據該貸款人的要求 （向行政代理人提供副本）轉換所有定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款（視情況而定），

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的此類貸款人對基準利率貸款（如有必要，此類貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理人在不參照基準利率的調整後期限SOFR組成部分的情況下確定），如果該貸款人可以合法地繼續將此類定期SOFR貸款維持至該日，則應在利息期的最後一天確定，如果該貸款人不能，則立即確定 br} 合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，就每日簡單SOFR貸款而言。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03 替代利率。(a) 在 第 3.03 (b) 節規定的前提下，如果：

(i) 在任何定期SOFR借款的利息期開始之前，管理代理合理地確定（如果沒有明顯的錯誤， 的決定應是決定性的）（A）在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR（包括因為 該期限的SOFR參考利率不可用或按當前基準公佈），或者（B）在任何時候都沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR（包括因為 期限SOFR參考利率不可用或按當前基礎公佈）不存在用於確定調整後的每日簡單SOFR；或

(ii) 所需貸款人告知管理代理人，此類貸款人已合理確定 (A) 在定期SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR不會充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類借款中包含 的貸款的成本，或 (B) 調整後的每日簡單SOFR無法充分和公平地反映此類貸款人發放或維持其每日簡單SOFR貸款的成本；

那麼行政代理人將立即通知借款人和每位貸款人。收到此類通知後，在行政代理人（根據所需貸款人的 指示）撤銷有關相關基準的此類通知之前，(A) 任何要求發出、轉換為或繼續受影響的定期SOFR借款的貸款通知均無效， (B) 任何提出、轉換為或延續受影響定期SOFR借款的請求都應被視為請求 (x) 只要 調整後的每日簡單SOFR借款（視情況而定）或轉換為每日簡單SOFR借款每日簡單SOFR也不是上述第 (i) 或 (ii) 條的主題，或者 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第 (i) 或 (ii) 條的主題，則不是 (y) 基準利率借款；如果在借款人收到行政代理人就適用於此類定期SOFR貸款的SOFR期限的通知之日有任何受影響的定期SOFR貸款尚未償還， (C) 則此類受影響的定期SOFR貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天自動 ，除非已預付、轉換為並構成，(x) a每日簡單SOFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是上述 條款 (i) 或 (ii) 的標的，或 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第 (i) 或 (ii) 條的主題，則為基準利率借款；(D) 如果任何受影響的每日簡單SOFR貸款在借款人收到行政代理人有關通知之日的 尚未償還到調整後的每日簡單SOFR，則除非預付了預付款，否則此類受影響的每日簡單SOFR貸款應自動轉換為並構成 (x) 定期SOFR貸款只要調整後的期限SOFR也是上述 (i) 或 (ii) 條款的主題，則一個月的利息期不受上述第 (i) 或 (ii) 條的約束，或 (y) 基準利率借款的約束。

(b) (i) 儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果 基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時任何設定的基準基準的參考時間之前，那麼 (x) 如果根據該基準替代日期的基準替代定義的 條款 (1) 確定基準替代方案，則無論出於何種目的，此類基準替換都將取代此類基準根據與這類 有關的任何其他貸款文件基準設置和

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後續基準測試設置未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也未經任何其他方採取進一步行動或同意，並且 (y) 如果 根據該基準替換定義第 (2) 條確定基準替代品，則該基準替換將取代本協議下所有目的的此類基準，以及任何其他 貸款文件中有關下午 5:00 或之後設定的任何基準的基準。，紐約時間，在通知之日後的第五個工作日向貸款人和借款人提供此類基準替代品時，無需對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或徵得任何其他當事方的進一步行動或同意，前提是管理代理人在此之前尚未收到構成 所需貸款人的書面反對此類基準替代的通知。

(ii) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，經借款人同意，管理 代理人都有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，實施這類 基準替換合格變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款方採取任何進一步行動或同意的情況下生效文檔。

(iii) 行政代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：(A) 基準 過渡事件的任何發生；(B) 任何基準替代品的實施情況；(C) 任何基準替代合規變更的有效性；(D) 根據下文 (b) (iv) 條取消或恢復基準的任何期限；(E) 任何基準測試的開始或結束可用期。行政代理人、借款人或貸款人根據本 第 3.03 (b) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可以在其中作出或其自行決定，未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的同意， 在每種情況下，本第 3.03 (b) 節的明確要求除外。

(iv) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），(A) 如果當時的基準是定期利率（包括期限SOFR），且 任何（x）該基準的任何期限都不會顯示在管理代理人不時發佈此類利率的屏幕或其他信息服務上合理的自由裁量權或 (y) 該基準管理人的監管 主管已向公眾提供了一份公開信息聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限現在或將不再具有代表性，則行政代理人可以修改任何基準設定的 利息期定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及 (B) 如果根據上述 (A) 條款 (x) 刪除的期限隨後顯示在基準（包括基準替代品）的屏幕或信息服務上) 或 (y) 不受或不再受公告的約束或者將不再代表基準（包括基準替代品）的 ，則管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的定義，以恢復先前刪除的期限。

(v) 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以 撤銷任何在任何基準期間借用、轉換或延續任何定期SOFR貸款的請求

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不可用期，否則，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則借款人將被視為已將任何提出、轉換為或延續任何定期SOFR借款的請求轉換為提出 （視情況而定）（x）每日簡單SOFR借款的請求，或者（y）調整後的每日簡單SOFR借款的主題 SOFR 是基準測試過渡事件的主題。此外，如果在借款人收到定期SOFR基準不可用期的通知之日有任何定期SOFR貸款尚未償還，則在 根據本第 3.03 (b) 節實施基準替代貸款之前，此類定期SOFR貸款應在當時適用的利息期的最後一天，除非已預付、轉換為並且應構成 構成，(x) a 每日簡單SOFR借款，前提是調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或者（y) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準 過渡事件的主題，則為基準利率借款。

3.04 增加的成本。

(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變動，應：

(i) 對任何貸款人的資產、存款或其賬户的存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 ；或

(ii) 對任何貸款人或相關的銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放、轉換為、繼續或維持任何貸款（或 維持其發放任何貸款的義務）的成本，或減少該貸款人在本協議下收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額，然後，根據該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外金額或金額因為這將補償該貸款人所產生的額外費用或減少的費用。本第 3.04 節不適用於税收，税收應完全受 第 3.01 節管轄。

(b) 資本和流動性要求。如果任何貸款人合理地確定，由於本協議，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）的任何 法律變更已經或將會降低該貸款人 資本或此類貸款人控股公司的資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款降低到低於該水平的水平如果沒有這樣的變革，貸款人或此類貸款人控股公司 本可以實現目標在法律中（考慮到此類貸款人政策以及此類貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或此類貸款人控股公司遭受的任何此類削減。

(c) 報銷證書。如本第 3.04 節 (a) 或 (b) 小節所規定，在沒有 明顯錯誤的情況下向該貸款人或其控股公司提供合理詳細的貸款人證書，詳細説明 向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額，即為確鑿的憑證。該貸款人還應證明，在 考慮了貸款人當時合理認為相關的因素（該決定應本着誠意作出）之後，根據與本第3.04節相似條款的協議，通常向相關貸款人的處境相似的客户收取此類費用。借款人應在收到任何此類憑證 後的30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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(d) 延遲提出請求。任何貸款人未能或延遲根據本第 3.04 節的上述規定要求 補償均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄，前提是借款人不得根據本第 3.04 節的上述規定 就該貸款人向借款人通知變更之日前 120 天內發生的任何增加或減少的費用向貸款人提供補償 br} 在導致此類貸款人成本增加或減少的法律中打算為此申請賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則應延長上述120天期限，使其追溯生效期包括在內）。

3.05 損失賠償。根據任何貸款人的要求（不時向行政 代理人提供副本），借款人應立即對該貸款人進行補償，並使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失（利潤損失除外）、成本或費用（除非該貸款人是違約貸款人）：

(a) 任何定期SOFR貸款在 利息期的最後一天以外的任何延續、轉換、支付或預付此類貸款（無論是自願的、強制的、自動的、出於加速或其他原因的）；

(b) 借款人（由於該貸款人未能提供貸款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、延續或轉換任何定期SOFR貸款；或

(c) 根據 借款人根據第 11.13 節的要求在利息期最後一天以外的任何一天轉讓定期SOFR貸款；

包括清算或再使用其為維持此類貸款而獲得的資金 或因終止獲得此類資金的存款而應付的費用而產生的任何損失或費用。

在 計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額時，無論此類定期SOFR貸款實際上是否以相同金額和可比時期的形式在相關銀行間市場進行配套存款或 其他借款，均應視為已為其在調整後期限SOFR貸款發放的每筆定期SOFR貸款提供了資金。

3.06 緩解義務；更換貸款人。

(a) 指定不同的貸款辦公室。每個貸款機構均可通過任何貸款辦公室發放任何貸款；前提是 行使此期權不得影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第 3.04 節要求賠償，或者借款人 需要根據第 3.01 節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或其他款項，或者如果有任何貸款人根據 第 3.02 節發出通知，則該貸款人應盡合理的努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂本協議下的貸款或轉讓其權利和義務向其另一辦公室、 分支機構或關聯公司披露，前提是該貸款人認為，此類指定或轉讓 (i) 將視情況取消或減少未來根據第 3.01 或 3.04 節應付的款項，或者 根據第 3.02 節（視情況而定）無需發出通知，以及（ii）在每種情況下，都不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對這類 貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據 第 3.04 節要求賠償，或者如果借款人需要根據第 3.01 節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第 3.06 (a) 節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據 第 11.13 條更換該貸款人。

3.07 生存。 借款人在本第三條下的所有義務應在承諾終止、本協議項下的所有義務的償還以及行政代理人辭職後繼續有效。

第四條

借款的先決條件

4.01 截止日期的條件。本 協議的有效性以滿足以下先決條件為前提；前提是貸款人根據本協議發放貸款的義務還需滿足第 4.02 節中規定的先決條件（或根據 第 11.01 節予以豁免）：

(a) 管理代理收到以下信息：

(i) 代表本協議各方簽署的本協議的對應文件 （根據第 11.10 節，其中可能包括通過電子郵件 pdf. 或任何其他複製本協議實際簽名頁圖像的電子簽名）；

(ii) 一份填寫完畢的貸款通知書，要求在截止日期後的第一個工作日借款， 以其他方式符合第 2.02 節；以及

(iii) 貸款機構在截止日期前至少五個工作日合理要求的 根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例，包括 OFAC 和《愛國者法》（此類信息和文件， 監管信息），要求的與本協議有關的所有信息和文件（此類信息和文件， 監管信息）。

在不限制第 9.03 節最後一段規定的一般性的前提下，為了確定 是否符合本第 4.01 節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人（以及每位此類貸款人的關聯公司、繼承人和/或受讓人）應被視為已同意、批准 或接受或滿足本協議要求的每份文件或其他事項或令貸款人滿意，除非行政代理人已收到來自的通知該貸款人在 截止日期之前明確表示反對意見。

4.02 資助日期的條件。 每位貸款人根據本協議發放貸款的義務應視截止日期的發生以及滿足以下先決條件而定：

(a) 行政代理收到以下信息：

(i) 借款人為申請票據的每位貸款人簽發的票據（如果有）；

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(ii) 註明資金日期的 借款人的祕書或助理祕書的證書，證明受權執行和交付本協議和票據以及根據本協議不時交付的其他文件的借款人官員的姓名和真實簽名，並附上和 證明 (A) 借款人董事會批准本協議、票據和所有文件的決議就本協議和附註以及 (B) 的證書 採取其他必要的公司行動借款人的公司註冊和章程，並附上自融資之日起 30 天內（或行政代理人自行決定同意的更長期限）內與借款人有關的良好信譽證書， 此類證書將由借款人組織司法管轄區的相應官員簽發；

(iii) 借款人的美國特別法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP就行政代理人 可能合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每位貸款人發表的 慣常意見；以及

(iv) 由借款人負責官員簽署的註明資金日期的證書， 證明 (A) 在貸款融資及其收益的使用生效後，在融資之日不存在違約行為，(B) 第五條中包含的借款人的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保已得到實質性認可）性質，在這種情況下，應在基金當天和之日起對其進行認證（在所有 方面）是真實和正確的貸款融資及其收益的使用生效後的日期。

(b) 借款人在融資日當天或之前根據費用通知書要求向安排人、行政代理人和貸款人支付的任何費用 均已支付。

(c) 借款人應向行政代理人支付所有 費用、費用和律師支出（應行政代理人要求直接支付給該律師）（但須遵守行政代理人和借款人商定的限制），但以根據約定書需要支付的金額為限，並以 在融資日期前至少三個工作日開具發票的範圍內。

第五條

陳述和保證

借款人在融資之日向行政代理人和貸款人陳述並保證：

5.01 存在、資格和權力。借款人（a）是正式組織或組建的， 有效存在，並在適用的情況下信譽良好，並且（b）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和 批准，以執行、交付和履行其作為當事方的貸款文件規定的義務。

5.02 授權；無違規行為。 借款人對其正在或將要簽署的每份貸款文件的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會 (a) 違反 借款人任何組織文件的條款；(b) 與借款人作為當事方的任何重要合同義務發生衝突或導致任何違反或違反正在影響借款人或借款人的財產；或（c）違反任何法律， 除外（a）條款，(b) 或 (c) 如果可以合理地預期此類違規行為會單獨或總體上產生重大不利影響。

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5.03 政府授權；其他同意。 除了 (a) 已經獲得並完全生效的貸款文件以及 (b) 批准、同意、豁免、授權，或 (b) 批准、同意、豁免、授權或對 借款人執行、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件之外的任何政府機構或任何其他個人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案、行動和通知，如果不採取這些行動和通知， 就不會造成重大不利影響。

5.04 綁定 效果。本協議已由借款人正式簽署和交付，根據本協議交付的每份貸款文件都將由借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人合法、有效和具有約束力的義務，且彼此貸款文件一旦交付即構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律 ，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

5.05 財務報表；無重大不利影響。

(a) 經審計的財務報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在所涉期間 一直適用；(ii) 在所有重大方面公允列報了借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其所涉期間 的經營業績，因此除非其中另有明確説明，否則在所有重大方面均按公認會計原則持續適用。

(b) 自經審計的財務報表發佈之日起，無論是個人還是總體而言， 都沒有發生過或合理預計會產生重大不利影響的事件或情況。

5.06 訴訟。借款人或其任何子公司不存在未決訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知， 受到書面、法律、衡平法、仲裁或向任何政府機構提出的或針對借款人或其子公司的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，無論是個人還是總體而言， 都有理由預計 會產生重大不利影響，而且在此之前尚未公開披露（具有合理的具體性）本協議的日期或 (b) 意圖禁止或限制本協議的執行或交付 或任何其他貸款文件，或此處設想的任何交易。

5.07 ERISA 合規。

(a) 除非可以合理預期不會導致重大不利影響，無論是個人還是總體 ：(i) 沒有發生任何ERISA事件，借款人不知道任何可以合理預期會構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的事實、事件或情況；(ii) 借款人 和每個ERISA關聯公司均滿足了所有適用要求每項養老金計劃的《養老金籌資規則》以及《養老金籌資規則》下的最低籌資標準的豁免均不具備已被 借款人申請或獲得；(iii) 借款人和任何 ERISA 關聯公司除支付保費外，均未向PBGC承擔任何責任，也沒有根據 ERISA 第 4007 條到期的拖欠保費；(iv) 借款人和任何 ERISA 關聯公司均未參與受第 4069 條或第 42條約束的交易 ERISA 的 12 (c) 和 (v) 其計劃管理者 和 PBGC 均未終止任何養老金計劃，也沒有發生任何事件或情況或者存在可以合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，終止任何養老金計劃。

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(b) 截至融資之日，借款人現在和將來都不會使用與貸款或承諾有關的一項或多項福利計劃的 計劃資產（根據29CFR第2510.3-101節，經ERISA第3（42）條修改）。

5.08《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，借款人不是也不需要註冊為 投資公司。

5.09 遵守 法律。每位借款人及其子公司在所有重大方面都遵守了所有法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在 中，(a) 勤奮進行的適當程序本着誠意地對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議，或 (b) 未能單獨或單獨遵守這些要求總體而言，不合理地預計 會造成重大不利影響。

5.10 反腐敗。(a) 借款人及其任何子公司 均未違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於借款人或任何子公司的類似反腐敗立法，其影響是 或合理預計對借款人及其子公司具有實質性影響，而且 (b) 借款人已制定並維持了政策以及為促進和實現對這類 法律的遵守而合理設計的程序。

5.11 制裁。借款人或其任何子公司，或據借款人所知，其任何董事、高級管理人員或（下文 (c) 條除外）僱員，均不是 (a) 目前受到任何制裁的對象或目標，(b) 列入 OAC特別指定國民名單、國王陛下財政部金融制裁目標綜合清單的個人或實體投資禁令名單，或美國聯邦政府（包括 OFAC）、歐盟或英國強制執行的任何類似清單(包括國王國庫) 或 (c) 位於, 組織或居住在指定司法管轄區.

5.12 受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

因此， 只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，或者本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償付，借款人就應並應（ 第 6.01、6.02 和 6.03 節規定的契約除外）促使每家重要子公司：

6.01 財務報表。向行政代理人和每位貸款人交付：

(a) 儘快，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後的120天內，提供截至該財政年度末的借款人及其子公司的合併資產負債表，以及根據公認會計原則編制的該財政年度的相關合並收益或運營報表、股東權益變動和現金流報表， 經過審計，並附有獨立報告和意見具有國家認可地位的註冊會計師事務所，商定交付借款人 10-K 表格的年度報告將滿足此要求；以及

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(b) 儘快提供，但無論如何應在借款人每個財政年度的前 三個財政季度結束後的45天內、借款人及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表、該財季 和借款人財政年度截至該部分的相關合並收入或運營報表，以及相關的合併股票變動報表持有人權益以及當時結束的借款人財政年度部分的現金流量，經以下機構認證借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監是根據公認會計原則編制的，僅需進行正常的年終審計調整，並省略美國證券交易委員會規則允許的 某些信息和腳註披露。雙方同意，在10-Q表上交付的借款人季度報告將滿足這一要求。

對於根據第 6.02 (a) 節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求借款人 根據上文 (a) 或 (b) 小節提供此類信息，但前述規定不得減損借款人在上述 (a) 和 (b) 小節規定的時間提供上述第 (a) 和 (b) 小節所述信息和材料的義務。

6.02 證書；其他信息。交付給行政代理人和每位貸款人：

(a) 在這些報告公開之後，立即向借款人股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或 信函的副本，以及借款人根據1934年 證券交易法第13或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交或被要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊聲明的副本，以及無需其他方式交付的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊報表的副本根據本協議向行政代理人披露；以及

(b) 根據行政代理人或任何貸款人不時合理要求的有關借款人或借款人財務狀況遵守貸款文件條款的情況，立即 提供有關借款人或借款人財務狀況的額外信息；前提是行政代理人和貸款人只能在違約發生期間根據本款 (b) 項提出請求。

根據第 6.01 (a) 或 (b) 條或 第 6.02 (a) 節要求交付的文件應被視為已於 (i) 借款人在互聯網借款人網站www.amazon.com/ir; (ii) 上發佈此類文件或提供文件鏈接之日，前提是借款人通過互聯網或內聯網網站發佈此類文件或提供文件鏈接的日期，前提是借款人代表借款人通過互聯網或內聯網網站發佈此類文件任何，每個貸款人和管理代理人都可以訪問的內容（無論是商業網站、第三方網站還是由 管理代理人贊助）或 (iii)借款人在www.sec.gov上公開發布此類文件。行政代理人沒有義務要求發佈或以其他電子方式交付上述文件，無論如何， 均無責任監督借款人的合規情況。

借款人特此承認， 管理代理人可以但沒有義務通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPAR或任何其他貸款文件 （統稱為 “借款人材料”）上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或其代表提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息管理代理將成為其電子傳輸系統（ 平臺）。借款人進一步承認並同意，(x) 根據 美國聯邦和州證券法 (MNPI)，所有借款人材料將被視為私密信息，可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息；(y) 行政代理人將把所有借款人材料視為僅適合在平臺未指定為公開、 公共投資者、公共貸款人等的部分上發佈。此外，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公開。

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6.03 通知。在借款人的任何 負責人員實際瞭解情況後，立即將發生任何違約的情況通知行政代理人和每位貸款人。根據本第 6.03 節發出的每份通知均應附有借款人負責官員的 聲明，詳細説明其中提及的事件，並説明借款人或適用的子公司已採取和計劃採取哪些行動。

6.04 繳納税款。對其或其財產或資產徵收的所有 税，如果不繳納，將有理由預期會造成重大不利影響，除非通過認真開展的適當程序對此類税收提出真誠的質疑，否則這些税收的繳納和解除應按同樣的方式到期應付。

6.05 保存存在；等等就借款人而言，保留和維護其 公司的存在以及與其開展業務相關的權利、執照和許可；前提是前述規定不禁止第 7.02 節允許的任何交易。

6.06 遵守法律。在所有重大方面遵守所有 法律（包括所有反腐敗法）以及適用於該法律或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序本着誠意對法律或秩序、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議或 (b) 不遵守這些要求不會合理地預計會造成重大不利影響。

6.07 書籍和記錄。保留適當的賬簿和賬目，允許 根據公認會計原則編制借款人的合併財務報表。

6.08 所得款項的使用。每筆貸款的收益僅用於營運資金、資本 支出、收購、支付與本協議相關的費用和開支以及其他不違反任何法律或任何貸款文件的一般公司用途；前提是借款人不得以違反美聯儲委員會發布的U條例的方式使用 貸款的收益。

6.09 反腐敗法律和制裁。合理維持旨在促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級職員和僱員以及借款人及其各自代理人以本 協議或本協議項下的任何貸款收益行事或從中受益的各自代理人遵守1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反腐敗法》和其他司法管轄區適用的其他類似反腐敗立法借款人或 任何子公司遵守時間和適用的制裁規定。

第七條

負面契約

因此 只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，或者本協議下的任何貸款或其他債務均應處於未償還或未償還狀態：

7.01 留置權。除以下內容外，借款人不得也不允許任何子公司就其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後收購的）設定或承擔 存在任何留置權：

(a) 根據任何貸款文件發放的 留置權；

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(b) 在本協議發佈之日存在的留置權，如果是擔保總額超過2.5億美元的 債務，則為附表7.01所列的留置權及其任何續期、置換或延期；前提是 (i) 不擴大此類留置權以涵蓋任何其他財產（增建和 改進除外），以及 (ii) 由此擔保或受益的本金不增加（除了由於 實物支付利息）;

(c) 對尚未拖欠的税款或通過認真進行的適當程序提出異議的税款的留置權；

(d) 承運人、倉庫人員、機工、材料工、修理工、工人、房東、受託人 或其他類似的在正常業務過程中產生的留置權；

(e) 正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法、不時生效的員工福利計劃有關的 的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(f) 留置權 (i) 在正常業務過程中為擔保投標、法定或監管義務、 擔保、居留、海關和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履行和退還貨幣債券及其他類似義務（不包括借款支付義務）或 (ii) 因正常業務過程中存入的存款而產生的留置權擔保向保險公司繳納保費的責任；

(g) 地役權， 通行權，限制（包括分區 限制）、許可證、侵佔、突出物和其他類似的費用或抵押以及輕微的所有權缺陷，這些不動產總的來説金額不大，在任何情況下 都不會實質性地減損相關財產的價值或對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾；

(h) 為與經營租賃或資本租賃（包括租賃協議、臨時租賃協議或與資本租賃有關或根據資本租賃簽訂的進展 付款協議）、綜合租賃債務、購貨款債務和其他債務有關的債務提供擔保的留置權，在每種情況下，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝 或建造或支付固定或資本的進展或里程碑付款資產或相關改進，或為借款人的其他債務提供擔保，或其任何子公司與任何租約，每種情況下****何前述條款，或其任何再融資、退款、續訂、修訂或延期；前提是此類留置權在任何時候均不得對除由此類債務融資的財產或受 此類租賃約束的財產以外的任何財產設保；

(i) 根據 第 8.01 (g) 條擔保不構成違約事件的款項支付判決的留置權；

(j) 借款人或任何子公司簽訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似 安排產生的留置權；

(k) (i) 銀行家的留置權、抵銷權、 撤銷、退款、退款或透支保護以及其他習慣留置權，在正常業務過程中授予給持有借款人或 任何子公司一個或多個賬户的任何銀行、經紀商、託管人或清算機構，或以其他方式提供現金或投資管理、運營賬户或經紀服務，交易、清算、託管或類似安排或服務，包括涉及集合賬户和淨額結算 安排的安排或服務，以及 (ii) 留置權或抵消借款人或任何子公司在信用卡髮卡機構或信用卡處理商的信用餘額或支付卡髮卡機構或支付卡處理商在正常業務過程中欠借款人或 其任何子公司的款項的權利；

43

(l) (i) 對借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的知識 財產的許可、釋放、豁免或其他權利，不干涉借款人及其子公司的正常業務開展的任何實質性行為；(ii) 因在正常業務過程中向他人授予的租賃、 許可、轉租或再許可而產生的留置權，(A) 合理地預計不會產生重大不利影響，並且（B）不為任何債務提供擔保；

(m) 在任何情況下，提交UCC融資報表僅作為與在美國的經營租賃、貨物託運或 自有品牌信用卡計劃有關的預防措施，這些計劃是在正常業務過程中籤訂或以其他方式完成的；

(n) 根據回購協議、儲備回購協議、證券借貸協議和類似 交易產生的留置權，每種交易都是在正常業務過程中籤訂或以其他方式完成的；

(o) 依法設立的有利於海關和 税務機關的留置權，以擔保與貨物進口有關的關税的支付；

(p) 因向此類貨物或資產的賣方或託運人購買或運送相關貨物或資產及其收益而產生的留置權 ，或者根據在正常業務過程中產生的慣例保留或保留所有權 而產生的留置權 ，在任何情況下都不作為債務擔保；

(q) 由 借款人出售或以其他方式處置資產的合同義務組成的留置權；

(r) 啟動根據ERISA產生的留置權，以擔保根據不時生效的員工福利計劃的規定產生的當期服務養老金負債 ；

(s) 留置權源於在正常業務過程中籤訂的 互換合約下的債務，而不是出於投機目的；

(t) 其他許可留置權及其任何 的續訂、替換或延期，前提是此類留置權在任何時候均不對除受此類其他許可留置權約束的財產以外的任何財產設保；

(u) 擔保信用證的留置權；前提是發生任何此類留置權時，本第7.01節允許的由留置權擔保的信用證的未清面額總額不得超過500,000,000美元；

(v) 因租賃、貸款、應收賬款或其他應收賬款（包括任何相關權利或債權）的任何貨幣化、證券化或其他融資而產生的 留置權；前提是此類留置權不對受此類貨幣化、證券化或其他融資、財產擔保或其他條件的租賃、貸款、應收賬款或其他應收款（包括任何相關權利或債權）以外的任何財產或資產作保與此類租賃、貸款、 應收賬款或其他應收款以及上述任何收益有關；以及

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(w) 上文 (a) 至 (v) 條款未明確允許的其他留置權；前提是截至已交付（或以其他方式提供財務報表）的最近一個財政季度末，由此類其他留置權擔保的未償債務本金總額在此類債務發生時和生效後，不超過合併 有形淨資產的20％ 根據第 6.01 節。

本第7.01節和下文第7.02（b）節均不適用於借款人及其子公司總資產價值超過25％的任何保證金存量（在美聯儲委員會發布的U條例的含義範圍內）。

7.02 基本變化。借款人不得直接或間接：

(a) 合併、解散、清算、與他人合併或合併為其他人，但只要不存在違約或由此導致違約， 借款人可以與任何人合併或以其他方式進行合併，前提是 (i) 借款人是倖存者，或 (ii) 倖存者 (A) 根據美國法律組建並且 (B) 根據文件合理地以書面形式承擔其所有 義務令行政代理滿意。

(b) 處置（或允許處置） （無論是在一項交易中還是在一系列交易中）其任何資產，前提是此類資產總體上構成借款人及其子公司（整體來看）（無論是現在 擁有還是此後收購）的全部或基本全部資產，或向任何人（借款人的任何全資子公司除外）出售（或允許處置）。

7.03 制裁。除非適用的制裁措施允許，否則借款人不得直接或在借款人所知的情況下， 間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，為在任何指定的 司法管轄區內與任何人開展的任何活動或業務提供資金，或者借款人知悉，以任何其他方式導致任何人 違規行為（包括參與本文所設想交易的任何人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人還是其他制裁人。

7.04 反腐敗法。借款人不得直接或在 借款人所知的情況下，將任何貸款的收益間接用於任何違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於 借款人的類似反腐敗立法的目的。

7.05 亞馬遜賣家貸款工具。借款人 不得也不允許任何子公司（任何亞馬遜賣家貸款實體除外）根據或根據亞馬遜賣家貸款機制直接或間接產生、承擔、承擔或蒙受任何債務。

第八條

違約事件和補救措施

8.01 默認事件。以下任何情況均構成 違約事件：

(a) 不付款。借款人未能按照本協議的要求支付 (i) 任何貸款的任何金額的本金，或 (ii) 在貸款到期或應付後的五個工作日內支付 (i) 任何貸款的任何利息，或本協議下應付的任何費用或本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何其他款項；或

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(b) 特定盟約。借款人未能履行或遵守第 6.03 或 6.05 節（關於借款人的存在）或第七條中任何條款、契約 或協議；或

(c) 其他默認值。借款人未能在任何重要方面履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定）（並且這種不履行將在行政代理人 向借款人發出書面通知後持續30天）；或

(d) 陳述和保證。借款人或代表借款人在本文件中、任何其他貸款文件中或與之相關的任何文件中作出或認為作出或認為的任何陳述、擔保、 證明或事實陳述在任何重大方面均不正確（除非 此類陳述、保證、證明或事實陳述已在實質性方面得到限定，在這種情況下，如果有任何此類陳述、擔保，則構成違約事件，在作出證明或事實陳述時， 在任何方面都不正確）或視為已製造；或

(e) 交叉加速。借款人或任何子公司 (i) 未經 就本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額）的任何債務或擔保（本協議項下的債務或亞馬遜賣家 貸款機制下的負債或借款人及其子公司之間的公司間債務）支付任何款項（無論是按預定到期日、所需預付款、加速、需求還是其他方式）包括根據任何合併或 銀團信貸安排欠所有債權人的款項）如果超過1,000,000美元，或（ii）未遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證據 擔保或與之相關的任何文書或協議中包含的任何其他協議或條件，在上述第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，此類違約或其他事件的影響將導致此類債務，必要時向其發出通知 被要求或到期或待回購、預付、失效或兑換（自動或其他方式），或回購要約，預付、延期或贖回必須在規定的到期日之前發放的此類債務，或要求提供此類應付的 擔保或現金抵押品，在每種情況下，均不包括因收到 債務產生、股票發行、資產出售、意外傷害或其他收益的收益而觸發的任何不屬於違約 (A) 性質的強制性贖回、還款或回購活動產生事件，且僅限於所收到的收益或 (B) 構成特殊強制性贖回或類似行為該要求適用於為一項或多筆交易融資而產生的債務 證券，前提是此類交易無法完成或未在指定期限內完成；或

(f) 破產程序等借款人或任何重要子公司根據任何債務人救濟法啟動或同意提起任何程序 ，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何 重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、清算人、重整人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、保管人、清算人、更生者或類似人員是在未經該人申請或同意的情況下任命的，也未經其任命在 60 個日曆日內繼續未被解除或未居留；或根據任何債務人救濟法，與任何此類人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟是在未經該人同意的情況下提起的，並且在未被駁回或逗留的 60 個日曆日內， 或在任何此類程序中下達救濟令；或

(g) 判決。對借款人或任何重要子公司 子公司作出了一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額（涉及所有此類判決或命令）超過1,000,000美元（限於已通知保險公司 的獨立第三方保險且對承保範圍沒有異議）以及（i）強制執行程序（提交判決留置權除外），以扣押或徵税借款人的資產或任何材料

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總公允價值超過1,000,000美元的子公司由債權人根據此類判決或命令啟動，或者 (ii) 由於上訴未決或其他原因， 在連續60天內， 暫緩執行此類判決或命令無效，此類判決或命令不得得到執行、撤回或解決；或

(h) ERISA。由於任何 ERISA 事件的發生，借款人應承擔導致重大不利影響的責任；或

(i) 控制權變更。發生任何控制權變更。

8.02 違約事件後的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續， 管理代理人應根據所需貸款人的要求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(a) 宣佈終止每位貸款人的承諾，然後終止承諾；

(b) 宣佈所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他到期或 應付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；或

(c) 代表自己和放款人行使貸款文件下其和貸款人可用的所有權利和補救措施；

但是，在根據美國 破產法或任何其他適用的債務人救濟法實際或被視為下達了針對借款人的救濟令時，每位貸款人的承諾應自動終止，所有未償貸款的未付本金以及上述 的所有利息和其他金額應自動到期和應付，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人均無需採取進一步行動。

8.03 資金的應用。在行使 第 8.02 節規定的補救措施後（或根據第 8.02 節的但書的規定，貸款自動立即到期並應付之後），因債務而收到的任何款項均應由行政代理人按以下順序使用 ：

首先，支付以 身份向行政代理人支付的構成 費用、賠償、開支和其他金額（包括律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第三條應付的款項）的那部分債務；

其次，支付應付給貸款人的那部分債務，包括費用、賠償和其他金額（不包括本金 和利息）（包括向相應貸款人支付的費用、收費和合理的律師費用以及根據第三條應支付的金額），其中按比例按本條款中描述的相應 金額按比例計算第二應付給他們的金額；

第三，償還構成 貸款和其他債務應計和未付利息的那部分債務，按比例由貸款人按照本條款第三部分所述的相應應付金額按比例支付；

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第四，償還構成貸款未付本金 的那部分債務，按比例由貸款人按本條款第四部分所述的相應金額按比例支付；以及

最後，向借款人全額償還所有債務後的餘額（如果有），或法律另有規定。

第九條

行政代理

9.01 任命和授權。每位貸款人特此不可撤銷地任命多倫多 Dominion（得克薩斯州）有限責任公司擔任本協議和其他貸款文件下的管理代理人，並授權管理代理人採取行動和行使本協議或其條款 授予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定（第9.06節中的借款人同意權除外）僅為 行政代理人和貸款人的利益着想，除此類同意權外，借款人不應擁有任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或 任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用代理人一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。取而代之的是，這樣的術語 被用作市場習慣，其目的僅是創建或反映合同各方之間的行政關係。

9.02 作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的人 應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像行使管理代理人一樣行使相同的權利和權力，除非 另有明確説明，或除非上下文另有要求，否則貸款人一詞應以個人身份包括在本協議中擔任行政代理人的人。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任 財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人一樣，也沒有義務向貸款人開立賬户 。

9.03 開脱罪責的條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，管理代理人 不應承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上屬於管理性質。在不限制前述內容概括性的前提下，管理代理：

(a) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約行為是否發生或仍在繼續；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力 或行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的 的其他貸款人數或百分比）行使的自由裁量權和權力，前提是行政代理人不必這樣做根據其意見或律師的意見，採取任何可能的行動使行政代理人承擔責任或違背任何貸款文件或適用法律的 ，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施的行動，或可能導致違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止 違約貸款人財產的行動；以及

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(c) 除非在此處和其他貸款文件中明確規定，否則沒有義務披露 以任何身份向擔任行政代理人或其任何 關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任。

在 第 8.02 和 11.01 節（或（ii）本身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，管理代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需貸款人的同意（或必要的其他數量或百分比），或行政代理人認為必須真誠地採取的任何行動由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決來確定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知（説明這是違約通知），否則行政代理人 應被視為不知道任何違約行為。

行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或 陳述，(ii) 根據本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 對任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況此處或其中的任何違約行為的發生，(iv) 充足性、有效性，本 協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括與行政代理人依賴通過電子郵件 pdf 發送的任何電子簽名或任何 其他可複製實際簽名頁圖像的電子簽名相關的可執行性、有效性或真實性），(v) 滿足第 IV 條或其他地方規定的任何條件，但不包括明確確認收到商品（ 表面上聲稱是此類物品）必須提交給行政代理人，或（vi）任何貸款人是違約貸款人的任何決定，或該地位的生效日期。

9.04 行政代理人的信任。行政代理人有權依賴 認為是真實的、已由相應人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容） ，且不因依賴這些書面材料而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出、且其認為是 適當人員所作的任何陳述，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以 假設該貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

9.05 職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其全部職責 並行使本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度聯合組織相關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非 有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

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9.06 行政代理人辭職。

(a) 行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知 後，經借款人書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國 州設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，該繼任者應為美國個人。如果所需貸款人未如此任命任何此類繼任者，並且應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內（或 在所需貸款人同意的前一天）（辭職生效日期）（辭職生效日期）後30天內接受此類任命，則退休的行政代理人可以（但沒有義務）在借款人書面同意 的情況下，代表貸款人任命繼任者（但沒有義務）符合上述資格的行政代理人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。

(b) 如果根據其定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人是違約貸款人， 則在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，將該人免去其行政代理人的職務，並在借款人的書面同意下任命繼任者，該繼任者 應為美國人。如果所需貸款人未如此任命任何此類繼任者，並且應在30天內（或所需貸款人商定的更早日期）（移除 生效日期）內接受此類任命，則此類免職仍應根據驅逐生效日期的通知生效。

(c) 自辭職生效日或免職生效日期（視情況而定）起生效 (1) 退休或被免職的 行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；(2) 除任何費用報銷或補償金或當時應付給退休或離職的 行政代理人的其他款項外，所有款項、通信和決定均由或通過該行政代理人作出相反，行政代理人應由每位貸款人直接指定或直接指定給每位貸款人，在此之前時間（如果有），如上所述，所需貸款人指定 繼任行政代理人。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休或被免職的行政代理人 的所有權利、權力、特權和職責（第 3.01 (c) 節規定的除外），以及截至辭職生效之日或免職生效之日起獲得退休或被免職的 行政代理人的任何費用報銷或補償金或其他款項的權利、權力、特權和職責日期（如適用）以及即將退休或被免職的行政代理人應為解除其在本協議或其他貸款 文件下的所有職責和義務（如果尚未按照本第 9.06 節的規定解除這些職責和義務）。借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同，除非 借款人與該繼任者另有協議。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和 第 11.04 節的規定將繼續有效，使該退休或被免職的行政代理人及其子代理人及其各自關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動 。

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9.07 貸款人的致謝。 (a) 每位貸款人聲明並保證 (i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(ii) 它在正常業務過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中列出的適用於該貸款人的其他便利，在每種情況下，均適用於該貸款人，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具（以及每個貸款人）同意不提出違反前述規定的 索賠），（iii）它已獨立且不依賴地提出索賠要求行政代理人、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其 認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人身份簽訂本協議，發放、收購或持有貸款；(iv) 發放、收購和/或持有商業 貸款以及提供此處規定的其他便利的決策非常複雜，因為可能適用於該貸款人，也可能適用於該貸款人，也可能適用於行使自由裁量權的人發出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他 設施的決定，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他設施方面具有經驗。每家貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、安排人或任何 其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行做出決定，根據本 協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或協議提供的任何文件採取或不採取行動。每位貸款機構在截止日期交付本協議的簽名頁，或將其簽名頁交給轉讓和 假設或任何其他貸款文件，從而根據該協議成為貸款人，均應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及在截止日期必須交付給行政代理人或貸款人的 批准或滿意的其他文件。

(b) (i) 每位貸款人特此同意， (x) 如果行政代理人通知該貸款人，管理代理人已自行決定該貸款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為付款、 預付款還是本金、利息、費用或其他還款；單獨和集體，即付款）被錯誤地轉給該貸款人（無論是否知道）該貸款人），並要求退還此類付款 （或其中的一部分），該貸款人應立即，但是，在任何情況下，都應不遲於此後的一個工作日向管理代理人退還向管理代理人退還該款項的金額（或其中的一部分）， 以及自該貸款人收到此類款項（或其一部分）之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率向行政代理人償還該款項之日起每天的利息，以及 (y) 向 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張任何索賠，並特此放棄對行政代理人的任何索賠，就行政代理人要求退還所收到的任何款項提出的任何 要求、索賠或反訴，包括但不限於任何基於免除價值或任何類似原則的抗辯。行政代理人根據本第 9.07 (b) 節向任何 貸款人發出的通知均為決定性的，沒有明顯的錯誤。

(ii) 每位貸款人 特此進一步同意，如果其從管理代理人或其任何關聯公司 (x) 處收到的款項與行政 代理人（或其任何關聯公司）就此類付款（付款通知）或 (y) 在付款通知之前或未附帶付款通知的付款通知中規定的金額不同或日期不同，則應該在每種此類情況下，通知您 在此類付款方面出現了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下，或者如果以其他方式得知一筆付款（或其中的一部分）可能是錯誤的，該貸款人應立即將此類情況通知行政代理人，根據行政代理人的 要求，它應立即，但絕不遲於此後的一個工作日，將當天提出此類要求的任何此類款項（或其中的一部分）退還給行政代理人 資金，連同該日起每天的利息該貸款機構在按紐約聯邦儲備銀行利率向行政代理人償還該款項之日已收到該款項（或其中的一部分）。

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(iii) 借款人特此同意，(x) 如果出於任何原因無法從收到該款項（或其一部分）的任何貸款人那裏收回錯誤的 款項（或其一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利， (y) 錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足任何人的需求借款人所欠的債務，但不論在何種情況下，僅限於此類付款的金額，即 行政代理人從借款人那裏收到的資金，用於支付、預付、償還、清償或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(iv) 本第 9.07 (b) 節規定的各方義務在行政代理人辭職或 更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾以及償還、履行或解除所有義務後繼續有效。

9.08 無其他職責等儘管此處有任何相反的規定，但本協議封面上列出的 安排人或其他所有權持有人均不具有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非其作為本協議下行政代理人或貸款人 的身份（視情況而定）及其與本協議規定的費用報銷和賠償有關的權利。

9.09 行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法提起的任何 訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決，則通過幹預此類程序或其他方式，行政代理人（無論任何貸款的本金是否應按此處所示、聲明或 其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權和授權：

(a) 就貸款和所有其他到期未付的 債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、 款和預付款的任何索賠）以及所有其他應付給貸款人和行政代理人的款項第 2.07 和 11.04 條）允許在此類司法程序中使用 ；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，以及 分配這些款項或其他財產；

各貸款人特此授權任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項 ，用於支付行政部門的合理補償、開支、支出和預付款代理人及其代理人和律師，以及應付給行政代理人的任何其他款項在第 2.07 和 11.04 節下。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人代表任何 貸款人授權或同意、接受或通過任何影響任何貸款人授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

52

第 X 條

[保留的]

第十一條

雜項

11.01 修正案等除非所需貸款人（或經要求貸款人同意的行政代理人）和借款人書面簽署以及 經行政代理人確認，否則對本協議或任何 其他貸款文件的任何條款的修訂或豁免，以及對借款人偏離本協議的任何同意均不生效；前提是任何此類修正、放棄或同意均不得：

(a) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復先前終止的任何承諾）；

(b) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定日期，用於根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人（或其中任何一方）支付本金、利息或費用 ；

(c) 未經每位貸款人書面 同意，降低任何貸款的本金，或（為避免疑問，應遵守第 3.03 (b) 節的規定）任何貸款或（受本第 11.01 節第二項但書第 (ii) 條約束）根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用直接受此影響；但是，前提是隻有修改違約利率的定義或免除借款人在違約時支付 利息的任何義務必須徵得所需貸款人的同意費率；

(d) 未經每位貸款人書面同意，以改變按比例分攤的款項的方式修改第 2.11 或 8.03 節；

(e) 未經任何 貸款人的書面同意，更改該貸款人的貸款計價貨幣；或

(f) 更改本 第 11.01 節的任何條款或 “必需貸款人” 的定義，或本協議中任何其他規定，未經每位貸款人書面同意，必須修改、放棄或以其他方式修改本協議下的任何權利，或根據本協議作出任何 決定或授予任何同意的貸款人數量或百分比；

還規定 (i) 除非除上述要求的貸款人以書面形式簽署並由行政代理人簽署外，否則任何修正案、 豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；(ii) 僅就根據該協議應向行政代理人自有賬户支付的款項而言，費用 信函只能以書面形式進行修改，或放棄其中的權利或特權僅由當事方執行（無需任何其他人 的同意）；(iii) 本協議可按照第 3.03 (b) 和 (iv) 節規定的方式進行修改，借款人和行政代理人簽訂的書面協議 可對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修改，以糾正任何問題

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含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均應至少提前五個工作日收到書面通知及其副本，且 管理代理人在向貸款人發出此類通知之日起的五個工作日內不得收到所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對此類修訂。無論此處 有任何相反之處，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下或任何其他貸款文件下的任何修正、豁免或同意（以及根據其條款需要所有 貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），除非條款中提及的任何修正、豁免或同意 (a)、(b) 或 (c) 以上 ，然後只有在該違約貸款人出現的情況下直接受此類修正、豁免或同意的影響。

11.02 通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（以及下文 (b) 小節規定的 除外），此處提供的所有通知和其他通信均應以書面形式並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送 ，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應撥打適用的電話號碼，如下所示：

(i) 如果發送給借款人或行政代理人，則發送至附表11.02中為該人指定的地址、電子郵件地址或 電話號碼（關於向借款人發送的通知和其他通信，不包括送達法律程序，請發送至附表11.02中在 通知和通信地址標題下注明的地址）；前提是向借款人提供的訴訟服務還應通過專人或隔夜快遞服務或郵寄方式交付將認證郵件或掛號郵件發送至附表 11.02 中地址標題下的地址用於程序服務；以及

(ii) 如果是發給任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸款人在其管理問卷中指定的人員發出的通知，其中 適用於交付可能包含MNPI的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過 認證郵件或掛號郵件郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已送達。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該小節 (b) 的規定生效 。

(b) 電子通信。除電子郵件外，還可根據行政代理人批准的程序，通過電子通信（包括平臺）傳送或提供給 貸款人的通知和其他通信；前提是 如果貸款人已通知行政代理人它無法通過電子 通信接收該條款規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。發給行政代理人或借款人的通知和其他通信可以通過電子郵件發送，行政代理人或借款人可以自行決定同意根據其批准的程序通過其他電子通信接受 通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

54

除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他 通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過請求回執的功能、 可用、回覆電子郵件或其他書面確認）時即視為已收到，以及 (ii) 發佈到平臺的通知或通信在預定接收人通過其電子郵件地址如中所述的電子郵件地址被視為收到後即被視為已收到通知的上述 (i) 條款或有通信可用並確定了相應的網站地址；前提是， 對於第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知、電子郵件或通信應被視為已在下一個工作日 開業時發送給收件人。

(c) 平臺。平臺按原樣提供， 按可用狀態提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人 材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或 其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或 通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的責任或費用，行政代理人或其任何關聯方（統稱為代理方）均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何 責任，但以下情況除外因重大過失、惡意或惡意而造成的直接或實際損失此類代理方的故意不當行為， 由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

(d) 地址變更等每個 借款人和管理代理人均可向本協議其他各方發出通知，更改其地址、電話號碼或本協議項下其他通信的電子郵件地址、電話號碼或電子郵件地址。每家貸款人均可向借款人和行政代理人發出通知，更改其 地址、電話號碼或電子郵件地址，以接收本協議下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政 代理人，以確保管理代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。

(e) 電話通知。行政代理人可以記錄所有發給行政代理人的電話通知和其他 電話通信，本協議各方特此同意此類錄音。

11.03 無豁免；累積補救措施；強制執行。任何貸款人或 行政代理人未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使此等權利、補救措施、權力或特權；單一或部分行使本協議下的任何 權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供的 貸款文件相互提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議或任何其他貸款文件的執行和交付或貸款的發放 不應被解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理人、任何貸款人或其各自的關聯方當時是否已注意到或知悉此類違約。

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無論此處或任何其他貸款文件中都有任何相反的規定， 根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人，根據第 8.02 節，為了所有貸款人的利益，與此類執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理人提起和維持；前提條件不禁止 (a) 行政代理不得自行行使 根據本協議和其他貸款文件對其有利的權利和補救措施（僅以其作為行政代理人的身份），（b）任何貸款人根據 第 11.08 節（受第 2.11 節的條款約束）行使抵銷權，或（c）任何貸款人在與 有關的訴訟未決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀任何債務人救濟法下的借款人；並進一步規定，如果在任何時候都沒有人根據本協議及其他規定擔任行政代理人其他貸款文件，然後 (i) 所需貸款人應 擁有根據第 8.02 和 (ii) 條另行賦予行政代理人的權利。除了前述 條件第 (b) 和 (c) 條中規定的事項外，在遵守第 2.11 節的前提下，經所需貸款人同意，任何貸款人均可行使並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04 費用；賠償；責任限制。

(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 所有合理且有據可查的款項 自掏腰包管理代理人及其關聯公司產生的費用（包括合理且有據可查的 自掏腰包行政代理人一名律師的費用、收費和支出（就本 小節 (a) 第 (i) (x) 款而言，應受借款人和行政代理人商定的限制）與 (x) 此處規定的信貸額度銀團以及 本協議的編寫、談判、執行和交付有關其他貸款文件，以及 (y) 本協議和其他貸款文件的管理，或任何修訂、修改或豁免本 或其中的規定（不論此處或由此設想的交易是否要完成）以及 (ii) 均合理且有據可查 自掏腰包 行政代理人或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利 (A) 而產生的費用（包括行政代理人和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，以及僅在存在實際或潛在利益衝突的情況下，為行政代理人和任何貸款人增加一名 法律顧問，以解決任何此類實際或潛在的利益衝突） 和其他貸款文件，包括其在本文件下的權利第 11.04 節，或 (B) 條與根據本協議發放的貸款有關，包括所有此類合理且有據可查的貸款 自掏腰包在就此類貸款進行任何和解、重組或談判期間產生的費用。

(b) 借款人的賠償。借款人應向行政代理人（及其任何 分代理人）、每位貸款人和上述任何人的每個關聯方（每位此類人員被稱為受保人）進行賠償，並使每位受保人免受任何和 所有負債和相關費用（包括單一外部律師的合理費用、收費和支出，不包括內部法律顧問的分配費用，以及僅在存在實際或潛在利益衝突的情況下，根據需要為所有受保人額外提供一名 名法律顧問解決由於 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或由此考慮或由此產生的協議或文書，或由於 履行本協議而產生的任何此類實際或潛在利益衝突，或由於 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由於 受保人及其關聯方以外的任何個人（包括借款人）對任何受保人主張的任何此類實際或潛在利益衝突本協議雙方在本協議下或本協議項下各自承擔的義務、本協議所設想交易的完成或因此，或者，僅就行政代理人（及其任何子代理 ）及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件（包括與第 3.01 節中述及的任何事項有關的文件），(ii) 任何貸款或 收益的使用或擬議用途

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或 (iii) 與上述任何事項有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由 第三方還是借款人提出，無論受保人是否是其當事方，在所有情況下，無論是否全部或部分是由比較、共同或唯一過失引起或引起的受保人的賠償； 前提是，與任何受保人一樣，此類賠償不得在該等負債或相關費用範圍內提供(x) 由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定 是由該受保人或其任何相關受保人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的，(y) 借款人因該受保人或其任何 相關受保人的重大違約而對受保人提起的索賠根據本協議或任何其他貸款文件，如果借款人已就主管法院裁定的此類索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決管轄權，或 (z) 與受保人之間的 爭議（不包括以行政代理人或安排人的身份或履行其職責而對受保人提出的索賠），這些爭議不是由於借款人或 任何關聯公司的任何作為或不作為引起或與之有關的。在不限制第 3.01 (c) 節規定的前提下，本第 11.04 (b) 節不適用於税收，但代表任何非税收索賠產生的負債或相關 費用的税收除外。就本第 11.04 (b) 節而言，相關受保人是指（i）其任何子公司或 關聯公司，（ii）該受保人或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級管理人員或員工，或（iii）僅在代表上述任何人或按其明確指示行事的範圍內，任何代理人或 顧問行事前述的。

(c) 貸款人償還貸款。如果借款人出於任何原因無法向本第 11.04 節 (a) 或 (b) 小節要求向上述任何一方的行政代理人（或其任何次級代理人）或 任何關聯方支付 任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或此類關聯方支付（視情況而定），此類貸款人按比例分配 （自申請適用的未報銷費用或賠償金之時起確定，或者，如果尋求此類付款）承諾終止的日期，按比例分配（緊接在該日期之前）的未付金額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額），前提是未報銷的費用或賠償責任或相關費用（如 案可能是）是由行政代理人（或任何此類次級代理人）產生或向其索賠其行為能力，或對抗代表行政 代理行事的上述任何關聯方（或任何此類人員）子代理）與這種能力有關。就本第 11.04 (c) 節而言，貸款人按比例分配的份額應根據其在未償還或有效（或最近未償還或有效的）貸款或承諾總額中所佔的份額確定。貸款人在本小節 (c) 下的義務受 第 2.10 (d) 節的規定約束。

(d) 責任限制。在 適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得就特別、間接、間接或 懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害（可能包括針對任何人提出的特別、間接、間接、間接或懲罰性損害賠償）對本協議任何一方承擔任何責任，本協議各方特此放棄並承認，本協議任何其他方均不承擔任何責任本協議中的此類當事方（由第三方））由本 協議產生、與之有關或由於本 協議而產生的任何其他貸款文件或特此設想的任何協議或文書、本協議或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用；前提是本小節 (d) 不得以任何方式限制本協議任何一方在本第 11.04 節、本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件下的賠償或償還義務。 行政代理人（或其任何次級代理人）、任何貸款人或上述任何人的任何關聯方均不擁有，借款人不得主張並特此放棄因他人使用通過電信、電子或其他方式分發的任何信息或其他材料（包括任何個人數據）而產生的任何責任

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與本協議、其他貸款文件或本協議或 由此設想的交易有關的信息傳輸系統（包括平臺或通過互聯網的其他方式），但因行政代理人（或其任何子代理人）、貸款人或此類關聯方（視情況而定）的重大過失、惡意或故意不當行為造成的直接或實際損害除外，由最終和非上訴決定具有司法管轄權的法院的合理判決。

(e) 付款。根據本第 11.04 節應付的所有 款應在要求後的 30 個工作日內支付。

(f) 生存。本第 11.04 節中的協議應在行政代理人辭職、 更換任何貸款人、終止承諾以及償還、履行或解除所有義務後繼續有效。

11.05 預留款項。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且此類款項或抵消收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或 優惠、撤銷或要求撤銷（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）在任何 {br 下的任何程序中向受託人、收款人或任何其他方償還} 債務人救濟法或其他規定，則 (a) 在追回債務的範圍內，應恢復原本打算償還的債務或其中的一部分，並繼續具有全面效力和效力，就好像這種付款沒有支付或沒有發生這種 抵銷一樣，(b) 每位貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付其從行政部門追回或償還的任何金額的適用份額（不重複）代理人，加上從提出此類要求之日起至按每筆費率付款之日起的利息 年金等於NYFRB費率，加上行政代理通常收取的與上述費用相關的任何管理、手續或類似費用。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的 義務應在全額償還債務和本協議終止後繼續有效。

11.06 繼任者和受讓人。

(a) 一般的繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除第 7.02 (a) 節的明確規定外，未經行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務 ，任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或本協議項下的義務，但 (i) 根據 的規定向受讓人承擔的義務除外本第 11.06 節 (b) 小節，(ii) 根據本第 11.06 節 (d) 款的規定參與或 (iii) 通過質押或轉讓受本第 11.06 節 (e) 小節限制的擔保權益（以及任何一方 在此嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本第 11.06 節 (d) 小節規定的範圍內，參與者，以及在本文明確規定的範圍內，授予每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何合法或公平的 權利、補救措施或索賠本協議的。

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(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾或當時所欠貸款）轉讓給一個或多個 受讓人；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果是轉讓貸款人承諾或在 時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額；以及

(B) 在本 第 11.06 節 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，自交易日起，轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的承付款總額或貸款本金總額，應自交易日起確定除非每個管理代理人不低於 25,000,000 美元，而且， 只要沒有違約事件第 8.01 節 (a) 或 (f) 款中提及的類型已經發生並且仍在繼續，借款人另行同意（不得無理地拒絕或延遲每項此類同意；前提是借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知 後的 10 個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對）。

(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的相應的 部分的轉讓。

(iii) 必需的同意。除本第 11.06 節 第 (b) (i) (B) 小節所要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：

(A) 除非 (1) 已發生第 8.01 節 (a) 或 (f) 款所述類型的 違約事件，並且在進行此類轉讓時仍在繼續；或 (2) 此類轉讓是向貸款人、 貸款人的關聯公司或經批准的基金進行的；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非它在收到通知後 10 個工作日內通過書面通知行政代理人提出異議 其中；以及

(B) 如果向非貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金的人進行此類轉讓，則必須徵得行政代理人的同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意） 。

(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事方應執行並向管理代理人交付 的轉讓和假設，以及金額為3500美元的處理和記錄費；前提是管理代理人可以自行決定選擇免除任何 轉讓的此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。

(v) 不得轉讓給某些人。不得 (A) 向借款人或其子公司或 其他關聯公司進行此類轉讓，(B) 向任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本協議成為貸款人後將構成本條款 (B) 所述任何上述人員的任何個人，或 (C) 向自然人（或主要資產的控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓自然人的利益）。

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(vi) 某些額外付款。對於本協議規定的任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓 ，除非且直到此處規定的其他條件外，轉讓各方還應向行政代理人支付此類額外款項，其總金額足以在適當分配後足以支付和全額清償該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議下任何貸款人的所有付款負債，否則此類轉讓均不生效（以及 的應計利息）。儘管有上述規定，如果本協議中任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本 段規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

在行政代理人根據本 第 11.06 節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和 假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下的貸款人的權利和義務，轉讓貸款人應在轉讓的利息範圍內通過此類轉讓和假設，免除其根據下的義務本協議 （如果轉讓和假設涵蓋本協議項下所有轉讓貸款人的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事方，但應繼續有權享受 第 3.01、3.04、3.05 和 11.04 節中與此類轉讓生效之日之前發生的事實和情況有關的好處）；前提是，除非 另有明確約定受影響的各方，違約貸款人的任何轉讓均不構成對任何索賠的豁免或免除因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議下任何一方。根據要求，借款人（費用自理） 應簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應被視為該 貸款人根據本第 11.06 節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。

(c) 註冊。行政代理人僅以借款人的非信託代理人 的身份行事，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本（或電子形式的等效物）和一份登記冊，用於記錄 貸款人的姓名和地址，以及根據條款向每位貸款人支付的貸款的承諾和本金（和申報利息）不時地在此處（登記冊）。在沒有 明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後， 可供借款人和任何貸款人查閲登記冊。

(d) 參與情況。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理人同意或通知借款人或行政代理人的情況下，隨時向任何個人（自然人（或為 擁有和經營的控股公司、投資工具或信託）、違約貸款人或借款人或其任何子公司或其他關聯公司）（均為參與者）的全部或部分股權出售股份貸款人在本協議下的權利和/或 義務（包括其全部或部分承諾和/或應付的貸款）；前提是 (i) 本協議下的此類貸款人義務保持不變，(ii) 該貸款人應 繼續對另一方承擔全部責任

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方為履行此類義務而簽訂本協議，以及 (iii) 借款人、行政代理人和貸款人應繼續就 與該貸款人在本協議下的權利和義務進行單獨和直接的交易。為避免疑問，不論是否存在任何 參與，每位貸款人均應對第 11.04 (c) 條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應 保留執行本協議和批准本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不會 同意第 11.01 節第一項但書中描述的任何修正、豁免或其他修改這會影響該參與者。借款人同意，每位參與者 都有權獲得第 3.01、3.04 和 3.05 節的好處，其範圍與其是貸款人並根據本第 11.06 節 (b) 小節通過轉讓獲得權益一樣（據瞭解，第 3.01 (e) 節所要求的文件應交付給出售參股權的貸款人）；前提是該參與者 (A) 同意受第 3.06 和 11.13 節規定的約束，就好像它是本第 11.06 和 (B) 節第 (b) 分節規定的受讓人一樣根據第 3.01 或 3.04 節， 無權獲得比其收購相關參與權的貸款人有權獲得的更多款項。 每位出售參股權的貸款人同意根據借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第 3.06 節中對任何 參與者的規定。出售參與權的每位貸款機構應以非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件（參與者登記冊）下的貸款權益或其他義務的本金（和申明的 利息）；前提是任何貸款人均無義務披露 參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何信息）與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關向任何人提供信用證（或其在任何貸款文件下的其他義務），除非根據《美國財政部 條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定，此類披露是證明此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，出於本 協議的所有目的，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

(e) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本 協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

11.07 某些信息的處理；保密性。在遵守本第 11.07 節 最後一句的前提下，每位管理代理人和貸款人均同意維護信息的機密性（定義見下文），但可以 (a) 向其關聯公司 及其關聯方披露信息，但行政代理人或任何此類貸款人合理地認為需要知道此類信息（據瞭解，將告知接受此類披露的人員機密性質 及其關聯方 br} 的此類信息，並指示其保留此類信息根據本第 11.07 節的規定保密），(b) 在任何擁有或聲稱 對該人或其關聯方（包括任何自律監管機構，例如全國保險專員協會）擁有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內，(c) 在適用法律或任何傳票或類似的法律 程序要求的範圍內，(d) 對任何其他方

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此處，(e) 與根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件或 本協議項下或其下的權利有關的任何行動或程序有關，(f) 受讓人或任何受讓人或任何潛在的 受讓人的條款實質上與本第 11.07 節中的條款相同（或更具限制性）的協議約束參與者或潛在參與者在本協議下的任何權利和義務方面，(g) 經其同意借款人或 (h) 除非因違反本第 11.07 節而導致此類信息公開 。就本第 11.07 節而言，信息是指從借款人或任何子公司 收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括在借款人或任何 子公司披露之前，行政代理人或任何貸款人在非機密基礎上獲得的任何此類信息。儘管此處包含任何相反的規定，(x) 在其他適用範圍內，本第 11.07 節中的任何內容均不得取代借款人或其任何關聯公司與任何貸款人或其任何關聯公司 之間簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議（任何此類協議，保密協議）中包含的任何保密或保密條款信息；理解並同意，在發生任何衝突的情況下在本第 11.07 節的規定與任何保密協議中包含的與任何信息相關的保密或保密 條款之間，應以該保密協議中包含的保密或保密條款為準；以及 (y) 無論任何貸款文件是否構成 信息，貸款文件（費用信函除外）均可在保密的基礎上與 (i) 本保密協議下的任何實際或潛在受讓人或參與者共享，(ii) 任何實際或潛在的一方（或其關聯方） 互換、衍生品或其他交易，根據這些交易，應參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(iii) 與對借款人或其子公司 或本協議提供的信貸額度進行評級相關的任何評級機構，(iv) CUSIP 服務局或任何與發佈和監控此處提供的信貸額度相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的類似機構根據或 (v)（就本協議而言），任何市場數據收集者或服務提供商。

11.08 抵消權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，特此授權每位貸款人及其關聯公司在適用法律允許的最大範圍內隨時抵消和 以任何貨幣抵消和 使用任何和所有存款（普通或特殊、定期或活期、臨時或最終存款），但不包括 (i) 信託賬户或其他信託賬户中的存款（以信託形式持有的金額為限） 代表非借款人或其子公司的第三方開展正常業務，(ii)工資賬户，（iii）健康儲蓄賬户和員工補償賬户，（iv）預扣税款賬户和（v）任何時候持有的零 餘額賬户）以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時候對借款人現在或將來存在的所有 義務所欠的債務（以任何貨幣計算）或借款人應向借款人貸記或賬户的債務（無論以何種貨幣）向該貸款人或其關聯公司簽訂的協議或任何其他貸款文件，無論此類義務與否的借款人欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構 與持有此類存款或負有此類債務義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；前提是如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 所有以此抵消的款項應立即支付給行政代理人，供其根據第 2.13 節的規定進一步申請，在此之前付款，應由該違約貸款人與其其他 基金分開，並視為信託持有行政代理人和貸款人的利益，以及 (y) 違約貸款人應立即向行政代理人提供一份合理詳細的聲明，説明該違約貸款人行使抵銷權時所欠的債務。本第 11.08 節規定的每位貸款人及其關聯公司的權利是對該貸款人或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權） 的補充。每個貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；前提是未發出此類通知不得影響 此類抵銷和申請的有效性。

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11.09 利率限制。 儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率 （最高利率）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款本金，或者，如果 超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在 適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 在 等於或不等於 中攤銷、按比例分配、分配和分攤等於本協議規定的債務的整個預期期限內的利息總額。

11.10 對應方；完整協議；有效性。本協議可以在 對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份協議均構成原件，但所有對應方合同時構成單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理人費用的任何單獨的 信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同（在適用於信息的範圍內，任何 保密協議中包含的任何保密或保密條款除外），並取代先前與本協議標的相關的任何口頭或書面協議和諒解 of（但不要取代 any 的任何規定約定書或根據此類文件的條款在本協議生效期間有效的任何費用通知書，所有這些條款均應保持完全效力和效力）。本協議各方之間沒有關於本協議標的的不成文口頭協議 。除第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，且行政代理人收到 本協議的對應物，這些對應文件合併在一起並由本協議其他各方簽名。交付本協議簽名頁、任何其他貸款文件、任何待簽署的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件，以及本協議或由此設想的交易（包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意）（均為 輔助文件）的已執行副本，該文件是通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他電子方式傳輸的電子簽名再現實際執行的簽名頁的圖像應是當交付手動簽署的 本協議對應方時生效。

11.11 陳述和擔保的有效性。根據本協議以及根據本協議或其交付或與之相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有 陳述和擔保均應在本協議及相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，行政代理人和每位貸款人都已經或將要依賴這些 陳述和擔保，儘管 行政代理人或任何貸款人在進行任何借款時可能已收到任何違約通知或知悉任何違約行為，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未償付，該陳述和擔保將繼續完全有效。

11.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應 努力進行真誠的談判，以取代非法、無效或不可執行的條款

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帶有有效的條款，其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一條款在特定 司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在不限制本第 11.12 節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何 條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不受限制的範圍內才被視為有效。

11.13 更換貸款人。如果借款人有權根據 第 3.06 節的規定更換貸款人，或者如果有任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可以在通知該貸款人 和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人進行無追索權的轉讓和委託（根據第 11.06 條中包含的限制和要求的同意））、其所有權益、 權利（根據第 3.01 和 3.04 條其現有的付款權除外）以及本協議和嚮應承擔此類義務的合格受讓人承擔此類義務的相關貸款文件規定的義務 （如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人），前提是：

(a) 借款人應已向 管理代理人支付第 11.06 (b) (iv) 節中規定的轉讓費（如果有）；

(b) 該貸款人 應從受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或借款人（就所有其他金額而言）收到的款項，其金額等於其未償貸款本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（包括 第 3.05 節規定的任何金額）；

(c) 如果任何此類轉讓是由於根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 3.01 節要求支付的 款而產生的，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少；

(d) 此類轉讓與適用的法律不衝突；以及

(e) 如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的， 適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或 授權。

11.14 適用法律；管轄權；等

(a) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是在 合同中還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 服從管轄權。本協議各方 不可撤銷和無條件地同意，它不會對 提起任何種類或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式

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借款人、行政代理人、任何貸款人或任何關聯方，以任何方式產生或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易 在紐約州法院或紐約南區美國地方法院以及其中任何上訴法院以外的任何論壇進行，以及 本協議當事方不可撤銷和無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠只能在該新 紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可在其他 司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(c) 豁免地點。本協議各方特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對因本 協議或任何其他貸款文件或本節第 (b) 條所述的任何法院所產生的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。

(d) 訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意按照第 11.02 節中通知的 規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

11.15 免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此 設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在發生 訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證 等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件 15。

11.16 不承擔諮詢或信託 責任。關於本協議或任何其他貸款文件（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的每筆交易的各個方面）， 借款人承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 安排和

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由行政代理人、安排人、貸款人及其各自關聯公司提供的有關本協議的其他服務是借款人及其關聯公司之間的 公平商業交易，另一方面， (B) 借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問, 也沒有行政代理人, 安排人, 貸款人或他們各自的人關聯公司已就本協議和其他貸款文件所設想的任何交易提供了任何 法律、會計、監管、投資或税務建議，並且 (C) 借款人能夠評估、理解並接受本文和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險 和條件；(ii) 與本文所設想的交易以及其他貸款文件及其相關流程相關的條款、風險 和條件（不管 行政代理人、安排者、貸款人或其任何關聯公司已經或目前正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢意見），(A) 每位管理代理人、安排人、每個 貸款人及其各自的關聯公司過去和現在都僅以委託人的身份行事，除非相關方明確書面約定，否則過去、現在和將來都不會以任何 的身份行事，也不會被視為承擔任何 作為借款人或其關聯公司的顧問、代理人或信託人或任何其他人的責任，(B) 不是管理代理人、安排人、任何貸款人或其任何關聯公司對借款人或其關聯公司在本文設想的交易中負有任何義務或隱含的 責任，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(iii) 行政代理人、安排人、貸款人和 其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人不同的利益的廣泛交易及其關聯公司，不包括任何行政代理人，安排人、任何貸款人或其各自的 關聯公司均有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此同意不因涉嫌違反本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易的任何方面而對行政代理人、安排人、 任何貸款人或其各自的關聯公司提出任何索賠。

11.17 電子執行。在任何輔助文件中導入或與之相關的執行、執行、 簽名、簽名、交付以及類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個 都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定任何適用的 法律均有規定，包括《全球聯邦電子簽名》以及《國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；前提是， 無論此處包含任何相反的規定，除非明確同意，否則行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。在不限制前述 概括性的前提下，本協議各方特此 (i) 同意，對於所有目的，包括與行政代理人、貸款人 和借款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像（在每種情況下，包括其任何簽名頁）均具有相同的法律效力、有效性和有效性與任何紙質原件一樣具有可執行性， (ii) 放棄任何論點、辯護或僅以缺少任何貸款文件的紙質原始副本（包括其任何簽名頁）為由對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

11.18 美國愛國者法案。根據《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求，每位貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人 ）特此通知借款人L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（《愛國者 法案）和/或受益所有權條例，必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許 的信息

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此類貸款人或行政代理人（視情況而定）根據《愛國者法案》和《實益所有權條例》識別借款人。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出任何合理要求後，立即提供行政代理人或此類貸款人要求的所有監管信息，以遵守其在適用情況下應履行的持續義務 “瞭解您的 客户” 和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

11.19 [已保留].

11.20 非公開信息。每位貸款人 承認，借款人或行政代理人根據本協議或與本協議有關或在 管理過程中，或代表借款人或行政代理人提供的所有信息（包括豁免和修正請求以及某些信息）都將是辛迪加層面的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款機構向借款人和行政代理人表示，(i) 它已經制定了有關使用MNPI 的合規程序， (ii) 它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法，處理此類MNPI；(iii) 它已向行政代理人確定了一位聯繫人，該聯繫人可能根據其合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州，接收可能包含MNPI 的信息證券法。

11.21 確認並同意受影響的金融 機構進行保釋。儘管任何貸款文件或任何此類當事方之間與貸款文件所設想的交易相關的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方 承認，本協議任何一方（即受影響金融機構）在任何貸款文件下產生的任何責任，只要此類責任是無擔保的，都可能受適用的 解析機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意, 並承認並同意受以下條款的約束:(a)適用的清算機構對本協議下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可由本協議任何一方作為受影響的金融機構向其支付；以及 (b) 任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）（i）全部或 部分減少或取消任何此類責任；（ii）全部或部分的轉換其中，此類責任歸入該受影響金融機構、其母企業的股份或其他所有權票據，或橋接機構， 可以向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或 (iii) 與行使任何適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

11.22 ERISA 很重要。

(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人 (i) 陳述並擔保從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起的 (ii) 契約和 (ii) 契約，以保護行政代理人、安排人及其各自關聯公司的利益，而不是 避免疑問的目的或為了借款人的好處，以下至少一項是正確的，而且將來都是正確的：（A）該貸款人沒有使用計劃資產（根據29 CFR § 2510.3-101的含義，如由一項或多項與貸款或承諾相關的福利計劃的ERISA第3（42）條修改；（B）一項或多項PTE中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些 交易的類別豁免）、PTE 90-1（a）涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（某些交易的類別豁免）涉及銀行集體的交易

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投資基金）或 PTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）， 適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(C) (1) 該貸款機構是由合格的 專業資產經理（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，(2)) 此類合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽署、參與、 管理的投資決定並履行貸款、承諾和本協議，（3）貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行符合PTE 84-14第一部分（b）至（g）小節的要求，以及（4）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小節對此類貸款人加入的要求已得到滿足，參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；或 (D) 此類其他陳述， 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的擔保和契約。

(b) 此外，除非前一條款 (a) 中關於貸款人的 小節 (A) 屬實，或者該貸款人未提供前一條款 (a) 中 (D) 小節規定的其他陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (i) 聲明並保證 自該人成為貸款人當事方之日起，以及 (ii) 契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起，為了行政代理人的利益， 安排人及其各自的關聯公司，為避免疑問，不得向借款人或為借款人謀利益：(A) 管理代理人、安排人或其各自關聯公司均不是 該貸款人資產的受託人（包括與行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件有關）的 受託人或其中）；（B）代表該貸款人就入場做出 投資決策的人貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議是獨立的（根據29 CFR第2510.3-21節的定義），是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制總資產至少為5000萬美元的人，每種情況均如29 CFR§ 2510.3-21 (c) 中所述的 (1) (i) (A)-(E)；(C) 代表該貸款人就進入、參與、管理和 做出投資決策的人貸款、承諾和本協議的履行情況能夠獨立評估總體投資風險和特定交易和投資策略（包括債務風險）的投資風險；(D) 代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的獲取、參與、管理和履行做出投資決策的人是ERISA或本守則規定的信託人，或 兩者都涉及貸款、承諾和本協議並負責在評估本協議下的交易時行使獨立判斷力；(E) 沒有直接向 行政代理人、安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以提供與貸款、承諾或本協議有關的投資建議（而不是其他服務）。

(c) 行政代理人和安排人特此告知貸款人，每位此類人員均未承諾就本文所設想的交易提供 公正的投資建議，也未承諾以信託身份提供建議，並且該人在本協議所設想的交易中擁有經濟利益，該人或其 關聯公司 (i) 可能獲得與貸款、承諾和承諾有關的利息或其他付款本協議，（ii）如果延長貸款或承諾，則可以確認收益金額少於該貸款人為貸款或承諾的利息支付的金額 或 (iii) 可能會收到與預期交易相關的費用或其他付款

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特此提交其他貸款文件或其他文件，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費、承保費、掛單費、代理費、 行政代理人或抵押代理費、使用費、最低使用費、信用證費、預付費、交易費或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承兑費、 損失或其他提前終止費用或與上述費用相似的費用。

[簽名頁面如下]

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以此為證 本協議雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行 。

[亞馬遜公司定期貸款協議的簽名頁]

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