根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊聲明編號 333-254982

PainroctLd

2,008,692 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售PainReform, Ltd.總計2,008,692股普通股，每股面值0.03新謝克爾，包括 (i) 根據2021年3月私募配售（定義見第2頁）向出售股東發行的1,304,346股普通股，(ii) 652,173股普通股可在行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證時發行，以及 (iii) 行使發行的配售代理認股權證時可發行的52,173股普通股2021 年 3 月的私募配售。

出售股東在第7頁開始的表格中列出。我們未在本協議下登記出售任何普通股。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，在某些情況下，我們可能會從任何行使認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以不時通過任何普通股交易市場的市場交易、通過協商交易或其他方式出售全部或部分普通股，其價格和條款將由當時的市場價格決定，或直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或經紀人，或通過這些銷售方法的組合來決定。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。2021年4月7日，我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價為每股股普通股4.35美元。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 項下討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中討論的風險，這些報告以引用方式納入此處，用於討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月9日。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	4
所得款項的用途	5
資本化	6
出售股東	7
股本説明和組織章程	9
分配計劃	16
法律事務	17
專家	17
在哪裏可以找到更多信息	17
以引用方式合併	18
外國判決的執行	19
開支	20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是在尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅代表截至本招股説明書的日期，除非信息明確表明其他日期適用，無論本招股説明書的交付時間或特此發行的證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息外，我們不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書的交付和普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“PainReform”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指PainReform, Ltd.及其全資子公司。提及 “普通股”、“認股權證” 和 “股本” 分別指PainReform的普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場數據和某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們的歷史結果不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是其前面的數字的算術彙總。

我們已經從公開的信息中獲取了本招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意來引用本招股説明書中的公開報告。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行普通股，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國州以外發行普通股和分配本招股説明書相關的任何限制。

PAINREFORM® 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們對其他公司的商品名稱或商標的使用或展示無意暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。

除非源自我們的財務報表或另行説明，否則術語 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 等術語是指美元，即美國的合法貨幣。本展望書中均指 “股票” 其中指的是PainReform Ltd.的普通股，面值為每股0.03新謝克爾。所有提及 “公司法” 的內容均指經修訂的5759-1999年《以色列公司法》。

2020年7月6日，我們的股東大會批准了普通股的三（3）股反向拆分一（1）股，自該日起生效。本招股説明書中的所有股票和每股金額都反映了這種反向股票拆分。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，我們認為這些信息很重要。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在進行投資之前，您應閲讀本摘要和完整招股説明書，包括我們在 “風險因素” 下描述的與我們的業務、行業、普通股投資以及我們在英國的所在地相關的風險，以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註，在 “以引用方式納入本招股説明書” 下進行了描述我們的證券。

概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於成熟療法的重新配方。我們專有的緩釋藥物遞送系統旨在延長術後疼痛緩解期，無需重複給藥，同時減少阿片類藥物的潛在使用需求。我們的戰略是將仿製藥納入我們專有的延期藥物遞送系統，以生產延期釋放藥物產品，並利用美國食品藥品監督管理局（FDA）制定的505（b）（2）監管途徑。505 (b) (2) 新藥申請（簡稱 NDA）流程規定，美國食品藥品管理局批准新藥的部分依據是其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。使用這種途徑可以顯著減少與臨牀開發相關的未來時間和成本。PRF-110 是我們的第一款產品，以局部麻醉劑羅哌卡因為基礎，面向術後止痛市場。PRF-110 是一種油性、粘性、透明的溶液，在閉合前直接沉積在手術傷口牀中，以提供局部和延長的術後鎮痛。

2021 年 3 月私募配售

2021年3月8日，我們與某些機構投資者簽訂了最終證券購買協議，根據該協議，我們同意向買方出售總共1,304,346股普通股，以及投資者認股權證，總共購買652,173股普通股，總收購價為每股普通股4.60美元，並附帶投資者認股權證。投資者認股權證自發行之日起五年半的時間內可行使，行使價為每股4.60美元，可根據投資者股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件認股權證的規定進行調整。我們還向配售代理人發行了配售代理認股權證，購買52,173股普通股，行使價為每股普通股5.06美元，期限將於2026年3月8日到期。本次發行於2021年3月11日結束。

企業信息

我們於2007年11月根據以色列國法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫市布魯裏亞街 4 號 6745442。我們的電話號碼是 +972-9-960-1901。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文本。

本次發行

發行的普通股		PainReform, Ltd. 共計2,008,692股普通股，面值為每股0.03新謝克爾，包括 (i) 根據 2021年3月私募向出售股東發行的1,304,346股普通股，以及 (ii) 在行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證時可發行的652,173股普通股，以及 (iii) 在行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證時可發行的652,173股普通股行使在 2021 年 3 月私募中發行的配售代理認股權證。出售股東在第8頁開始的表格中列出。
普通股截至目前為止表現出色 2021 年 3 月 15 日		10,062,383股普通股。
所得款項的使用		我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸於出售股東。但是，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PRFX”。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書第4頁開始的 “風險因素”。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2021年3月15日已發行的10,062,383股普通股為基礎，不包括：

•

根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買957,161股普通股的期權，加權平均行使價為每股4.63美元；

•

認股權證，以8.05美元的加權平均行使價購買4,723,264股普通股；以及

•

根據諮詢協議可發行152,110股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述普通股的未償還期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險，您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的 20-F表年度報告中列出的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險因素，這些風險因素補充或增強了我們在20-F表年度報告中列出的風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

本次發行可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們正在註冊轉售2,008,692股普通股，包括（i）根據2021年3月私募股權向賣出股東發行的1,304,346股普通股（定義見第2頁），（ii）行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證時可發行的652,173股普通股，以及（iii）行使發行的配售代理認股權證時可發行的52,173股普通股在 2021 年 3 月的私募中。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對納斯達克資本市場普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬計劃規定允許的範圍內，大量普通股受期權約束，這些期權已經或將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股股，或者有人認為它們將在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

關於前瞻性陳述的説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他地方所作的一些陳述構成前瞻性陳述。在某些案例中，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述；包含經營業績或財務狀況預測的陳述；預期資本需求和支出；與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述；以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）或者將來可能會發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述的依據是我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法，做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

•

我們遭受重大損失的歷史，我們籌集額外資本的需求以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或根本不這樣做；

•

我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功；

•

有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

•

COVID-19 疫情對我們運營的影響；

•

我們管理臨牀試驗的經驗有限；

•

我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

•

競爭和新技術的影響;

•

我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力；

•

我們的候選產品的商業成功和市場接受度；

•

我們建立銷售和營銷能力或與第三方簽訂協議的能力以及我們對第三方分銷商和分銷商的依賴；

•

我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

整個全球經濟環境;

•

我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及普通股的市場價格是否波動；

•

關於以色列政治和安全局勢對我們業務影響的聲明；以及

•

通常在 “風險因素” 以及我們最新的20-F表年度報告或表格6-K報告中的任何更新中提及的那些因素。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除法律要求外，在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股和認股權證的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其普通股。

我們可能會從行使認股權證和發行普通股中獲得收益。如果上述所有認股權證均以全額現金行使，則收益約為326萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於本次發行的證券，用於營運資金和一般公司用途，包括研發、臨牀試驗以及一般和管理費用。在淨收益用於上述用途之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保債務。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金形式行使，其數量將行使，也不能保證在行使的期內行使。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的實際合併市值。

本表中的信息應結合本招股説明書中的財務信息以及引用本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀，並以此作為限定條件。

	截至2020年12月31日⁽¹⁾
	實際的
	（以千計，股票和每股數據除外）

現金、現金等價物和限制性現金	$	15,690
預付臨牀試驗費用和延期臨牀試驗費用		1,294
預付費用和其他流動資產		807
財產和設備，淨額		10
流動負債總額		961
非流動負債總額		220
股東權益（赤字）
普通股面值每股0.03新謝克爾；已授權16,666,667股，已發行和流通8,758,037股		78
額外的實收資本		33,023
累計赤字		(16,481	)
股東權益總額（赤字）	$	16,620

(1) 不包括2021年3月私募的收益。

上述討論和表格基於截至2020年12月31日已發行的8,758,037股普通股。截至該日期，該數字不包括：

•

根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買373,338股普通股的期權，加權平均行使價為每股1.64美元；

•

認股權證，以8.65美元的加權平均行使價購買4,018,918股普通股；以及

•

根據諮詢協議可發行152,110股普通股。

出售股東

出售股東發行的普通股是（i）普通股和（ii）在行使認股權證時可發行的普通股，在每種情況下，先前發行的與2021年3月的私募有關的。有關發行這些普通股和認股權證以購買普通股的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——2021年3月私募配售” 。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。除了 (i) Joseph Gunnar & Co., LLC, 的某些員工或分支機構，該公司在2019年8月和12月的過渡融資中擔任我們的配售代理人，以及在2020年9月3日的承銷發行中擔任我們的共同承銷商和共同賬簿管理人；(ii) Maxim Group LLC，該公司在9月3日擔任我們的承銷商和管理賬簿管理人，2020年，並收到了與之相關的認股權證；（iii）停戰資本總基金有限公司，該公司之前曾是投資者發行，除了認股權證的所有權以及根據2021年3月私募發行和可發行的普通股外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2021年4月1日每位出售股東在普通股和認股權證的所有權基礎上實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使認股權證，不考慮轉換或行使的任何限制。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量。第四和第五欄按普通股數量和已發行普通股百分比列出了發行後擁有的普通股的數量，前提是在這兩種情況下均根據本招股説明書出售了所有普通股，不考慮轉換或行使的任何限制。

根據2021年3月私募中發行的認股權證的條款，如果這種行使會導致此類出售股東及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，在此範圍內，不包括行使認股權證時尚未發行的普通股未被行使。股票數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股或認股權證。請參閲 “分配計劃”。

出售股東	的數量普通股票擁有之前優惠			最大值的數量普通分享到被出售根據改為這個招股説明書			的數量普通股票擁有之後優惠			百分比的普通股票擁有之後優惠
停戰資本總基金有限公司 (1)		2,134,019	(2)		1,259,019	(3)		875,000	(4)		8.70	%
林肯公園資本基金有限責任公司 (5)		277,500	(6)		277,500	(6)		-			-
Sabby 波動率權證萬事達基金有限公司 (7)		420,000	(8)		420,000	(8)		-			-
約瑟夫·阿拉尼亞 (9)		7,826	(10)		7,826	(10)		-			-
保羅·庫尼 (9)		3,913	(11)		3,913	(11)		-			-
Maxim Partners LLC (12)		95,108	(13)		32,608	(14)		62,500	(15)		*
安東尼·西卡 (9)		3,130	(16)		3,130	(16)		-			-
斯蒂芬·A·斯坦 (9)		4,696	(17)		4,696	(17)		-			-

* 表示小於百分之一。

(1)

停戰資本主基金有限公司（Armistice）的投資經理停戰資本有限責任公司和停戰資本有限責任公司的管理成員史蒂芬·博伊德對停戰協議持有的普通股擁有共享投票權和處置權。停戰的主要營業地址是停戰資本有限責任公司轉讓，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)

代表（i）行使先前發行的認股權證時可發行的875,000股普通股，（ii）我們在2021年3月私募中發行的839,346股普通股，以及（iii）在行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證時可發行的419,673股普通股股。

(3)

代表（i）我們在2021年3月私募中發行的（i）839,346股普通股，以及（ii）在行使我們在2021年3月私募中配售中發行的投資者認股權證時可發行的419,673股普通股。

(4)

代表行使先前發行的認股權證後可發行的875,000股普通股。

(5)

林肯公園資本基金有限責任公司（Lincoln Park）的負責人約書亞·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園擁有的所有普通股的受益所有人。Messers、Scheinfeld 和 Cope 擁有共同的投票權和處置權。林肯公園的地址是北威爾斯街440號，410套房，伊利諾伊州芝加哥60654。

(6)

代表（i）我們在2021年3月私募中發行的18.5萬股普通股，以及（ii）在行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證後可發行的92,500股普通股。

(7)

Sabby Management, LLC是Sabby Volatility Warrance Master Fund, Ltd.（Sabby VWMF）的投資經理，並以的身份對這些股票擁有投票權和投資權。作為Sabby Management, LLC的經理，哈爾·明茨還代表Sabby VWMF分享投票和投資權。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均宣佈放棄對上市證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Sabby VWMF的主要營業辦公室地址是新澤西州薩德爾河上游山景路10號205號套房07458。

(8)

代表（i）我們在2021年3月私募中發行的280,000股普通股，以及（ii）在行使2021年3月私募中發行的投資者認股權證時可發行的14萬股普通股。

(9)

被推薦人隸屬於註冊經紀交易商約瑟夫·岡納爾有限責任公司。Joseph Gunnar & Co., LLC是一家註冊的經紀交易商，曾在 2021年3月的私募中擔任配售代理。Joseph Gunnar & Co., LLC的地址是紐約州紐約市布羅德街30號11樓，郵編10004。

(10)

代表行使我們在2021年3月私募中發行的配售代理認股權證後可發行的7,826股普通股。

(11)

代表行使我們在2021年3月私募中發行的配售代理認股權證後可發行的3,913股普通股。

(12)

Maxim Partners LLC是註冊經紀交易商Maxim Group LLC的母公司，該公司在2021年3月的私募中擔任配售代理。Maxim Partners LLC 的地址是紐約州列剋星敦大道405號，紐約州10174。

(13)

代表 (i) 行使先前發行的認股權證時可發行的62,500股普通股，以及 (ii) 在行使2021年3月私募中發行的配售代理認股權證時可發行的32,608股普通股。

(14)

代表行使我們在2021年3月私募中發行的配售代理認股權證時可發行的32,608股普通股。

(15)

代表行使先前發行的認股權證後可發行的62,500股普通股。

(16)

代表行使我們在2021年3月私募中發行的配售代理認股權證後可發行的3,130股普通股。

(17)

代表行使我們在2021年3月私募中發行的配售代理認股權證後可發行的4,696股普通股。

股本描述和公司章程

以下對我們股本的描述以及將在本次發行完成後生效的經修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不完整。成為我們公司的股東，您將被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司章程中的這些條款。

普通股

法定資本

截至2021年3月15日，我們的法定股本包括16,666,667股普通股，面值每股0.03新謝克爾，其中發行了10,062,383股普通股，已流通。

我們所有的普通股在各個方面都具有相同的投票權和其他權利。我們所有已發行和流通的普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。我們修訂和重述的公司章程和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，正在或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。

公司的註冊號和目的

我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法活動。我們的以色列公司號碼是 514418581。我們註冊辦事處的地址是以色列聖特拉維夫布魯裏亞4號。

投票權和轉換

所有普通股在所有方面都將擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會必須由不少於五 (5) 但不超過八 (8) 名董事組成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根據我們修訂和重述的公司章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和我們董事會任命的董事外，我們的每位董事都將由有表決權的股份持有人的簡單多數票任命，參加股東大會並投票。

此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事會填補董事會空缺或任命新董事，但不得超過我們修訂和重述的公司章程允許的最大名董事。這些董事的任期等於已空缺的董事的剩餘任期，或者就新董事而言，其任期將持續到隨後的年度股東大會。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連選連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息，請參閲 “管理層—外部董事的選舉和解僱”。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。

根據公司法，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值，前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類標準，則只有在法院批准的情況下，我們才能分配股息。在每種情況下，只有當董事會和法院（如果適用）認定沒有理由擔心分紅的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。

如果我們進行清算，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按持有股權的比例分配給普通股持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

股東會議

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須在上一次年度股東大會召開之日起的15個月內舉行。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其確定的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別的股東大會。此外，《公司法》規定，應以下任一兩名或更多董事或四分之一或更多董事或 (ii) 總共持有 (a) 5％或更多已發行已發行股份和1％或更多未償還投票權的一位或多位股東的書面要求，我方董事會必須召開特別股東大會我們剩餘投票權的5％或更多。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項納入將來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。

在遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定的前提下，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是記錄在冊的股東，日期由董事會決定，通常在會議日期之前的四到四十天之間。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

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修訂我們的公司章程；

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我們的審計師的任命或解僱；

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任命外部董事；

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批准某些關聯方交易；

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增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

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如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們需要行使董事會的任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力，這是我們進行適當管理的必要條件。

根據我們修訂和重述的公司章程，除非法律另有要求，否則根據《公司法》，我們無需通知註冊股東。《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括某些事項，則必須在會議前至少35天提供通知。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，不允許股東以書面同意的形式採取行動來代替會議。

投票

法定人數

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數是至少兩名股東通過代理或書面投票親自出席，他們之間持有或代表我們尚未兑現的投票權的至少 25%。因法定人數不足而休會的會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，延期至該會議通知中規定的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有按照 “— 股東大會” 所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或經修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，(ii) 公司的控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）都需要獲得上述 “管理 — 信託義務和以色列法律規定的特定關聯方交易的批准 — 披露控股股東的個人利益並批准交易” 和 (iii) 批准某些與薪酬相關的事項需要獲得上述 “— 董事會和高級職員 — 薪酬委員會” 中描述的批准。根據我們修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別股份的權利、特權、優惠或義務需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票。簡單的多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第 350 條通過自願清盤決議或批准公司安排或重組計劃，該條要求出席會議和對該決議進行表決的表決權的 75% 的持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、股東名冊（包括重要股東）、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何股東只要具體説明瞭其請求的目的，均可要求審查我們掌握的與關聯方的任何行動或交易有關的任何文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕的審查請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購一家以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本的90％以上或特定類別股份的人向該公司的所有股東或持有相同類別股份的股東提出要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份，或同一類別的（視情況而定）。

如果不迴應或接受要約的股東持有的公司或適用類別股份的已發行和流通股本的5％以下，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和已發行股本的2％，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後，在該要約中作為要約人的任何股東，無論股東是否接受要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定該要約是否低於公允價值，除非收購方規定股東接受報價不得尋求評估權。如果未迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的至少 5%，或者未接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的2％或以上，則收購方不得收購將其的持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上的公司股份接受要約的股東的未償還股本或適用類別的股本。

特別招標規則

《公司法》規定，如果收購後，購買者將成為該公司至少 25% 表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司已經有至少25％的表決權的另一名持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購導致購買者成為公司 45% 以上的表決權的持有人，如果公司沒有其他股東持有公司超過 45% 的表決權，則必須通過要約收購的方式收購股份。

如果收購 (i) 在私募的背景下進行，則這些要求不適用，前提是股東大會批准該收購為私人發行，其目的是在沒有人持有公司至少 25% 的表決權的情況下給予收購方至少 25% 的公司表決權；或作為私募發行，其目的是向收購方授予公司 45% 的表決權，如果沒有人持有公司45％的投票權，（ii）來自股東持有公司至少 25% 的表決權，導致收購方成為公司至少 25% 表決權的持有者，或 (iii) 來自公司 45% 以上表決權的持有者，導致收購方成為公司 45% 以上投票權的持有者。

只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 特別投標要約被通知其對要約的立場的要約人的多數票接受，但不包括要約人控制權持有人的投票，即接受有個人利益的人特別投標要約，公司25％或以上投票權的持有人或任何代表他們的人，包括他們的親屬和受其控制的實體。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中或由此產生的任何個人利益。目標公司的公職人員以公職人員身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔因其行為而造成的損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信他或她是在為利益行事公司的。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果宣佈對該要約的立場的大多數股東接受了特別要約，則沒有迴應特別要約或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約。

如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體應避免就購買目標公司的股份提出後續要約，也不能在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾實施此類合併首次特別招標要約中的要約或合併。

兼併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些要求，否則各方的多數股東在股東大會上對擬議的合併進行了表決，對於目標公司，每類股份的多數表決。根據公司法，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務，的決定考慮到了合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併的公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有的股東大會的多數股票，或者持有已發行股份25％或以上或有權任命另一方25％或更多董事的任何個人（或一致行動的人羣）投票反對合並，則合併不被視為獲得批准。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有按上述規定分別批准類別或排除某些股東的投票，則如果該交易本來可以獲得批准，如果法院考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，認為合併是公平和合理的，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。根據《公司法》，如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准（如上文 “董事會慣例——以色列法律規定的信託義務和批准特定關聯方交易” 中所述）。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。根據《公司法》頒佈的法規，無擔保債權人有權收到合併的通知。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即合併的結果，倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院可以進一步下達指示，以保障債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票，以及具有優先權的股份。在本次發行結束時，根據我們修訂和重述的公司章程，將不會批准任何優先股。將來，如果我們授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在此類會議上獲得的多數票將受《公司法》中規定的要求的約束，如上文 “— 投票權” 中所述。

借款權

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

資本的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。它的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219，其電話號碼是 800-937-5449。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。

特此提供的認股權證

以下是我們2021年3月私募發行的投資者認股權證和配售代理認股權證的簡要摘要，在所有方面均受認股權證中包含的條款的約束，該表格作為2021年3月9日6-K表最新報告的附錄提交。除非另有説明，否則本節中提及的認股權證包括投資者認股權證和配售代理認股權證。

可鍛鍊性。

持有人可以在2021年3月10日之後隨時行使認股權證，直至2026年9月10日營業結束，但配售代理認股權證可在2021年9月10日之後的任何時間行使，直至2026年3月8日營業結束。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的股普通股數量（下文討論的在有限情況下進行無現金行使的情況除外）。除非認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行和流通股本的4.99％以上（或在發行任何認股權證之前經持有人選擇，9.99％），則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。

無現金運動。

如果在2021年9月10日之後的任何時候，就投資者認股權證而言，或者就配售代理認股權證而言，在任何時候，在行使認股權證時沒有登記認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明，則持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時，部分認股權證將被取消，以支付根據我們在行使時可購買的普通股數量而應支付的購買價格。

某些調整

行使價和行使認股權證時可購買的普通股數量將根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

行使價。

行使投資者認股權證時可購買的普通股的行使價為每股4.60美元，行使配售代理認股權證時可購買的普通股的行使價為5.06美元。如果發生資本重組、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），則行使價和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

可轉移性。

在遵守某些轉讓限制的前提下，認股權證可以在交出認股權證後由持有人選擇轉讓，包括配售代理認股權證對某些轉讓的六個月限制。

基本面交易。

如果，在認股權證到期期間的任何時候，(1) 我們合併或合併為另一家公司，而我們不是倖存的公司，(2) 我們出售、租賃許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均根據我們的持有人完成允許普通股出售、投標或將其普通股換成其他證券、現金或財產，並已被接受由持有50％或以上已發行普通股的持有人，（4）我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或根據該強制性股權交易將普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（5）我們與其他個人或實體完成股票或股票購買協議或其他業務合併，據此該其他人或實體收購我們50％以上的股份已發行普通股，每股均為 “基本交易”，然後在任何後續交易中行使認股權證，其持有人將有權獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前持有當時在行使認股權證時可發行的認股權證數量以及作為基本交易的一部分應付的任何額外對價。

交易所上市。

我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們在認股權證基礎上的普通股將在納斯達克資本市場上市，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利。

除非認股權證中另有規定（例如認股權證持有人在我們按比例向股東出售或授予任何購買股份、認股權證或證券或其他財產的權利時所享有的上述權利）或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使普通股持有人之前沒有權利或特權，包括任何表決權權他們的認股權證。

適用法律

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

分配計劃

我們正在登記行使2021年3月私募中發行的認股權證時發行的普通股和可發行的普通股，以允許這些普通股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。除認股權證現金行使的收益外，我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售特此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

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在任何國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可以在其中上市或報價；

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在場外交易市場上；

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在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

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通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

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普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

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在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

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經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

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根據適用交易所的規則進行交易所分配；

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私下談判的交易；

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賣空；

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根據第 144 條進行銷售；

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經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

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任何此類銷售方法的組合；以及

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適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（對特定承銷商、經紀商的折****r} 優惠或佣金）代理商或代理商的類型可能超出慣例涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股 1933 年，經修訂，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》，，出售股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充材料，其中將列出普通股發行的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步經銷商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售股東會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書構成的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可以限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付普通股註冊的所有費用，總額估計為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

以色列的Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross已經通過了與根據以色列法律特此發行的證券有關的某些法律事務，紐約州紐約的McDermott Will & Emery LLP已經通過了與根據美國聯邦證券法特此發行的證券有關的某些法律事務。

專家們

如本報告所述，本招股説明書中出現的財務報表已由德勤全球網絡中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co. 進行了審計，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向 SEC 提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託聲明的提供和內容相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含獨立註冊會計師事務所審計財務報表的20-F表年度報告，並在每個此類季度結束後的60天內，通過6-K表格向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度的未經審計的季度財務信息，或適用時間如美國證券交易委員會要求的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件：

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我們於 2021 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度報告；以及

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2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表 20-F年度報告附錄2.1中包含的對普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致，你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

我們將通過以下地址向我們提出書面或口頭要求後，免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供這些文件的副本：

PainroctLd

4 Bruria St.

特拉維夫，以色列

(+972) 3 7177051

注意：投資者關係

執行外國判決

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中提到的以色列專家（幾乎全部居住在美國境外）送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，受理因本次發行或任何與本次發行相關的證券購買或出售而向美國聯邦或州法院提起的任何針對我們的訴訟。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，19711。

我們的法律顧問多倫·蒂科茨基·坎特爾·古特曼·納斯和阿米特·格羅斯告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除非有某些例外情況，否則不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

•

根據與以色列判決的可執行性有關的規則，該判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

•

判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可以執行：

•

判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•

執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

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判決是通過欺詐獲得的；

•

以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

•

該判決是由無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的；

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

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在外國法院提起訴訟時，以色列的法院或法庭正在審理有關同一事項和同一當事方的訴訟。

如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。如果在以色列提起訴訟，所有程序事項都將受以色列法律管轄。

費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估算值，SEC 註冊費除外。

證券交易委員會註冊費	$	1,005.89
法律費用和開支	$	40,000.00
會計費用和開支	$	8,000.00
打印費用	$	1,000.00
雜項	$	0.00
總計	$	50,005.89

上面列出的費用不包括準備招股説明書補充材料的費用以及與特定證券發行相關的其他費用。

PAINEROBOT

招股説明書

2021年4月9日