附件5.1和23.1
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Davis Polk&Wardwell有限責任公司 紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017 Davispolk.com |
2024年5月21日
AES 公司
威爾遜大道4300號
弗吉尼亞州阿靈頓22203
女士們、先生們：
AES公司，特拉華州的一家公司(The公司)已向美國證券交易委員會提交了S-3表格(第333-263244號文件)的註冊説明書(註冊表)，以便根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊某些證券，包括 公司本金總額9.5億美元的S 7.600%固定到固定重置利率2055年到期的次級票據(證券)。證券將根據本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(受託人)之間日期為 的基礎契約(基礎契約)條款發行，並由本公司與受託人之間於本協議日期日期的第一份補充契約(第一補充契約連同基礎契約、基礎契約)修訂和補充。該等證券將根據本公司與承銷協議附表A所指名的數家承銷商(承銷商)於2024年5月16日訂立的承銷協議(承銷協議) 出售。
作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。
在提供此處所表達的意見時，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假定(I)所有提交給我們的文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律能力，(V)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確 及(Vi)吾等審閲的文件內本公司就事實事項所作的所有陳述均屬準確。
基於前述，並在以下附加假設和限制的約束下，我們通知您，在我們看來，當證券已經按照契約的規定正式籤立和認證，並且 根據承銷協議交付承銷商並由承銷商支付時，證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、影響債權人權利的一般破產和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則的限制，前提是我們不就以下事項發表意見：(X)根據任何高利貸或暫停法的任何權利放棄的可執行性，或(Y)任何允許持有人在證券加速時收取所述本金的任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性，其程度被確定為 構成未賺取利息。
