附件4.2

AES公司

第一個補充義齒

日期截至2024年5月21日

發送到

壓痕

日期截至2024年5月21日

德意志銀行信託公司美洲

作為受託人

這是第一份補充契約，日期為21^ST2024年5月1日(第一補充契約)，在根據特拉華州法律正式成立和存在的公司AES Corporation(以下有時稱為公司)和作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行信託公司America之間(以下稱為受託人公司)。

鑑於，公司與受託人簽訂了日期為2024年5月21日的契約(基礎契約，並以此為補充)，以規定將來發行其次級債券、票據或其他債務證據(統稱為證券)，所述證券將由公司根據基礎契約決定，並以不限總額的本金髮行；

鑑於，根據基礎契約的條款，本公司希望設立一個新的證券系列，稱為ITS 7.600%固定到固定重置利率2055年到期的次級票據(證券)，該證券的形式和實質，以及基礎契約和本第一補充契約中規定的其條款、條款和條件；以及

鑑於本公司希望並已請求受託人與本公司一起簽署和交付本補充契約，並根據其條款使本第一補充契約成為合法、有效和具有約束力的文書所需的所有要求，並使票據在由本公司籤立並經受託人認證和交付時，公司的法律、有效和具有約束力的義務已經得到履行；

因此，考慮到證券持有人購買和接受證券，並按照基本契約的規定闡明票據的形式和實質及其條款、條款和條件，本公司與受託人訂立並同意如下契諾：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.1條。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的定義與基礎契約中的定義相同。

第二條

證券

第2.1條。茲設立本公司新一系列S債務證券，名稱為 ，並指定為？7.600固定到固定的重置2055年到期的次級票據利率。票據格式一詞是指本合同附件一所附的證明證券的格式。

第2.2條。可根據該契約認證及交付的該系列證券的本金總額不得超過950,000,000美元，但根據基礎契約第304、305、306、906或1106條登記轉讓時認證及交付的證券除外，或作為同一系列的其他證券的交換或替代，以及根據本契約第303條被視為從未根據該契約認證及交付的任何證券除外。然而，公司可以為發行同一系列的額外證券而重新開放該系列證券，只要該系列的任何此類額外證券具有相同的 形式和條款(除發行價、發行日期以及在某些情況下開始計息的日期和首次付息日期外，並且，除該系列的證券規定到但不包括第一個重置日期(如票據形式所定義)的利率的規定不適用於該系列的任何額外證券(原始發行日期在 第一個重置日期當日或之後)，並且具有與之前發行的該系列的證券相同的收取應計和未付利息(如有)的權利，以及(Ii)將與之前發行的該系列的證券在本公司下形成一個單一的系列。提供如果任何此類附加證券不能與之前為美國聯邦所得税目的發行的此類系列證券互換，則此類附加證券將以單獨的CUSIP 編號發行；提供,

然而，儘管有上述規定，如本公司已根據基礎契約第1302條對該系列證券作出失效 ，或已根據基礎契約第401條對該系列證券作出清償及解除責任，則不得重新開放該系列證券。

第2.3條。該等證券只以註冊證券形式發行，不含息票。證券將以簿記形式發行，並由該系列中的一個或多個全球證券(全球證券)代表，該系列全球證券的初始託管人(託管人)應為託管信託公司，而託管安排應為不時擔任該系列全球證券託管人的人所採用的安排。儘管如上所述，在基礎契約第305條預期的情況下，可 以最終形式發行此類系列的認證證券以換取此類系列的全球證券。

第2.4條。在該系列證券的本金規定的到期日之前，該系列證券不得由持有人選擇償還或贖回(除契約第V條所規定者外)，且不受償債基金或類似撥備的約束。

第2.5條。現指定紐約市曼哈頓區為該系列證券的付款地點。

第2.6條。本公司特此委任受託人，通過其位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處，為《基礎契約》第1002節就該系列證券指定的目的，作為公司的S代理人；提供, 然而，，在符合《契約》第1002條的情況下，本公司可隨時解除受託人作為其在曼哈頓區的辦公室或機構的職務。紐約市為該系列證券指定的辦事處或代理機構，並可不時為該系列證券指定一個或多個其他辦事處或機構，並可不時撤銷該指定，只要公司應始終為該系列證券在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構。

第2.7條。該系列證券的發行面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

第2.8條。該 系列證券的本金、溢價(如有)和利息應以美元支付。

第2.9條。證券不得轉換為其他證券，也不得交換為其他證券。

第2.10節。儘管契約或證券中有任何相反規定，該系列全球證券的本金和溢價(如有)和利息應以電匯方式支付給託管人或其代名人，或任何繼任託管人或代名人，以不時成為該系列全球證券的註冊持有人為準。

第2.11節。在本公司或本證券的任何條文規定支付本證券逾期本金的利息或溢價(如有)或利息的範圍內，在法律許可的範圍內，該等逾期本金、溢價(如有)及利息應按本證券當時適用的利率(根據本證券的條款不時重置)計提。

第2.12節。證券應具有 附註表格中所述的其他條款和規定，所有這些條款和規定均以引用的方式併入本附件一，並作為本附件一的一部分，如同在此全文闡述一樣。

第2.13節。在證券契約和證明證券的證書中所使用的，凡提及證券溢價，均指贖回任何證券時應支付的超過該證券本金100%的任何金額(應計利息除外)。

第2.14節。現對本條例的下列條款進行修改；提供該等修訂只適用於本證券，不適用於根據本契約發行的任何其他債務證券系列：

第2.15節。高級債務一詞用於本系列的證券時，應具有《基礎契約》第101節所述的含義，與本系列證券有關的從屬條款(如《基礎契約》中的定義)應為《基礎契約》第14條所述的規定。

第三條

雜項條文

第3.1節。批准。作為第一個補充義齒的補充，基礎義齒在各方面均已獲得批准並得到確認。按照本文件和本文件規定的方式和範圍，該第一補充義齒應被視為義齒的一部分。

第3.2節。對應者。本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本第一補充契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始的第一補充契約。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

第3.3條。請持證人注意。儘管有任何其他 基礎契約、本第一補充契約或任何證券的規定，如基礎契約、本第一補充契約或任何證券規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購回通知)(不論是否以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的常設指示，包括按照DTC 營運安排或其他適用的DTC要求，向DTC(或其指定人)發出該等通知，即為足夠的通知。

第3.4條。愛國者法案。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《愛國者法案》第326條(適用法律)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已在確認書中註明的一個或多個日期，以及在上文第一次寫下的日期，正式簽署並簽署了本補充契約。

證明人：
發信人：		撰稿S/約翰·哈伯爾
		姓名：約翰·哈伯爾
		職務：總裁副司庫

附件一

[保證的形式]

[註解面孔]

[納入全球證券市場：]該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的其他任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

[納入全球證券市場：] 除非本證書由託管機構的授權代表向本公司(定義見下文)或其代理提交，以便登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以託管人授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或託管人授權代表要求的其他實體)， 任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。

AES公司

7.600固定到固定的重置利率次級票據 2055年到期

不是的。		$____________________
		CUSIP編號00130H CK9
		ISIN號。US00130 HCK95

AES Corporation是特拉華州的一家公司(本文中的術語包括以下提及的契約下的任何繼承人)，現承諾將於2055年1月15日(到期日)向_2024年(原始發行日期)或自已支付或適當提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，分別為每年1月15日和7月15日(各為付息日期)，從2025年1月15日開始(受公司有權根據以下規定推遲支付利息，但不得超過到期日)，以及到期日(I)自原始發行日期起至但不包括2030年1月15日(第一個重置日期)，按7.600%的年利率 和(Ii)自第一個重置日期起計(包括第一個重置日期)，在每個重置期間(定義如下)，年利率等於截至最近重置利息確定日期(定義如下)的五年期美國國債利率(定義如下)加上3.201%的利差，在每個重置日期(定義如下)重置，直至支付本金或可供支付為止，提供本合同的任何本金或(在支付 該等利息的範圍內)溢價(如有)或到期未支付的利息應按本系列證券(根據本系列證券條款不時重置)當時適用的利率計息，從該等金額到期之日起至支付或可供支付為止，該等利息應按當時適用的利率(定義見本系列的證券條款)計息。本保證金的利息 應以一年360天計算，其中包括12個30天月。

於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照本契約的規定，於該利息的常規記錄日期(即1月1日或7月1日(不論是否為該契約所界定的營業日)(視屬何情況而定))於該利息支付日期之前的正常記錄日期(即1月1日或7月1日)以本證券(或一項或多項前身證券)的名義登記的人士，支付予該人。在任何付息日未如期支付或未作適當規定的任何此類利息將立即停止支付給該常規記錄日期的持有人，因為該持有人曾是該持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付將由受託人確定的該 違約利息(定義見本特別記錄日期反面)，通知應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出。或在任何時間以與本系列證券上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他 合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。

自適用的重置利率確定之日起，每個重置期間的適用利率將由計算代理(定義見下文)根據下列規定確定：

？五年期美國國債利率是指，在任何重置利息確定日期，(I)利率(以十進制表示)，其確定的年利率等於美國國債到期收益率的算術平均值，該收益率調整為自下一個重置日期起計的固定到期日 五年，在公開證券市場交易，緊接在緊接各自重置利息確定日期之前的連續五個工作日，如最近H.15中公佈的，或(Ii)如果從下一個重置日期起五年到期的已公佈美國國庫券在公開證券市場交易，則利率將通過兩個系列美國國庫券的收益率到 到期日的算術平均值之間的插值法確定，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置日期的到期，(br}重置利息確定日期，和(B)另一個儘可能接近但晚於，重置日期為緊接在最近的H.15中公佈的各個重置利息確定日期之前的連續五個營業日內的下一個後續重置利息確定日期。如果五年期美國國債利率不能按照上文第(I)或(Ii)款所述的方法確定，

則五年期美國國債利率將與先前重置利率決定日確定的利率相同，或者，如果五年期美國國債利率不能如此確定為第一個重置日期之前的重置利率確定日期的 ，則適用於自第一個重置日期開始幷包括第一個重置日期的重置期間適用的利率將被視為年利率7.600%，這與自原始發行日期起至(但不包括)第一個重置日期的實際利率相同。

？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)發佈的統計數據 發佈或任何後續出版物。

？最新的H.15是指在適用的重置日期之前的第二個工作日(如下面定義的 )在時間上最接近但在營業結束之前發佈的H.15。

？重置日期？指2030年後每隔五年的第一個重置日期和1月15日。

？重置利息決定日期，就任何重置期間而言，指該重置期間首日之前兩個營業日的前一日。

？重置期間？指從第一個重置日期起至下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，自重置日期起至下一個重置日期的期間，但不包括重置日期。

除非另有明確説明，否則術語營業日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授權或有義務繼續關閉紐約市的銀行機構的任何日子。

？計算代理？指在任何時候由本公司指定的、並在該時間就本系列證券擔任該代理的實體。除非本公司已於首個重置日期之前的贖回日期有效贖回本系列所有未贖回證券，否則本公司將在緊接首個重置日期之前的重置利息決定日期前，為該系列證券委任一名計算代理人；提供如本公司已於首個贖回日期之前贖回本系列所有未贖回證券，而本公司並未於該贖回日期贖回本系列所有未贖回證券，則本公司將於該建議贖回日期後在切實可行範圍內儘快為本系列證券委任計算代理人。本公司可終止任何該等委任，並可於任何時間及不時委任一名繼任計算代理人(只要在有需要時有關本系列證券始終有計算代理人)。公司可委任自己或公司的聯屬公司為計算代理人。

如上所述，每個重置期間的適用利率將由計算代理自適用的重置利率確定日期起確定 。一旦確定，計算代理將立即通知公司重置期間的利率，公司將立即通知或促使計算代理立即通知受託人和證券的每一支付代理該系列利率。計算代理S對任何利率的確定，以及其對自第一個重置日期或之後開始的任何付息期(定義見 )的利息金額的計算，將保存在本公司S主要辦事處，並將應要求向本系列證券的任何持有人或實益擁有人提供，並將在沒有明顯錯誤的情況下為最終並具有約束力。

對於計算代理的行為或不作為，或計算代理未能或延遲履行S的職責或義務，受託人概不負責，亦無義務監督計算代理S的表現；受託人有權對計算代理所作的任何決定及所提供的任何指示、通知、高級人員證書或其他文書或資料作出定論，而無需任何形式的獨立核實、調查或查詢。

只要本系列證券並未發生違約事件且仍在繼續，本公司即可不時選擇延遲支付本系列證券的利息，每次最多20個連續付息期(每個該等延遲期由本應支付第一筆該等遞延利息的付息日期起計，即可選擇的延遲期)，但該等可選擇的延遲期不得超過到期日 或於緊接付息日期前一天以外的其他日子結束。在任何可選擇的遞延期間內，本系列證券的利息將繼續按本系列證券當時適用的利率計息(根據本系列證券的條款，在該可選遞延期間內發生的任何重置日期不時重置)。此外，在任何可選延期期間，在適用法律允許的範圍內，遞延 利息(複利)的利息將按本系列證券當時適用的利率(根據本系列證券條款在該可選延期期間發生的任何重置日期不時重置)每半年複利一次。在可選的延遲期內，本系列證券將不會有任何利息到期或應付，除非在該可選延遲期內的任何贖回日期贖回本系列證券 (在此情況下，本系列證券的所有應計和未付利息(在適用法律允許的範圍內，包括任何複利)將於該贖回日到期並支付，但不包括該贖回日期)，或除非本系列證券的本金和利息因本系列證券發生違約事件而宣佈到期和應付(在這種情況下，本系列證券的所有應計和未付利息，在適用法律允許的範圍內，包括本系列證券的任何複利，應到期和應付)。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本系列證券中的所有提及，以及在與本系列證券有關的範圍內，本系列證券上的正式權益應被視為包括任何此類遞延權益，並且在適用法律允許的範圍內，包括任何複利。

在任何少於20個連續付息期的可選延期期限結束前，公司可選擇延長該可選延期期限，只要整個可選延期期限不超過20個連續付息期限或延長至到期日之後。公司還可以選擇縮短任何可選延期期限的長度。任何可選擇的延遲期(包括延長或縮短的延遲期)不得在付息日的前一天結束。在任何可選延期期限結束時，如果本系列證券當時到期的所有金額，包括其所有應計和未付利息(包括但不限於並在適用法律允許的範圍內，任何複利)均已全額支付，公司可 選擇開始新的可選延期期限；提供, 然而，在不限制前述規定的情況下，公司不得開始新的可選延期期間，除非公司已支付本系列證券的所有應計和未付利息(在適用法律允許的範圍內，包括但不限於任何複利)。

在任何可選的延遲期內，公司不得采取下列任何行動(除下一段所述的例外情況外)：

(a)

宣佈或支付公司任何股本(定義見下文)的任何股息或分配；

(b)

贖回、購買、收購或就公司的任何股本支付清算款項；

(c)

支付本公司任何債務的本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回公司在償還權上與本系列證券同等或低於本系列證券的債務。

(d)

就本公司對任何債務的任何擔保支付任何款項，如果此類擔保在償還權方面與本系列證券同等或低於本系列證券。

然而，在可選的延期期間，公司可(A)宣佈和支付僅以其普通股股份(為免生疑問，以現金代替任何零碎股份)或認購或購買其普通股股份的期權、認股權證或權利支付的股息或分派，(B)宣佈和支付與實施規定的計劃(權利計劃)有關的任何股息。

(Br)公司向所有普通股持有人發行有權認購或購買其普通股或任何類別或系列優先股的權利，這些權利 (1)被視為與該等普通股一起轉讓，(2)在特定事件發生之前不得行使，(3)也就未來發行的普通股發行，(C)根據任何供股計劃發行其股本的任何 股，或贖回或回購根據供股計劃分配的任何權利，(D)將其股本重新分類，或將一類或一系列股本轉換為另一類或另一系列股本，(E)根據該股本的轉換或交換條款或被轉換或交換的證券購買其股本的零碎權益，(F)購買、收購或扣留與發行其普通股有關的普通股股份或任何股息再投資計劃下的權利，或與其董事、高級職員、僱員、顧問或顧問的任何福利計劃有關的普通股股份，包括任何僱傭合同，及(G)為免生疑問，根據該等可轉換股本的條款，將本公司的可轉換股本轉換為本公司的其他股本(為免生疑問，以現金代替任何零碎股份)。

本公司將於(1)下一次付息日期或(2)本公司須通知任何適用的自律組織或本系列證券持有人下一次付息日期或其記錄日期之前至少10個營業日，向本系列證券持有人及受託人通知其選擇或任何縮短或延長可選擇的延遲期。支付遞延利息的記錄日期，以及在適用法律允許的範圍內，在可選延遲期最後一天之後的付息日期應付的任何複利，將是與該 付息日期相關的常規記錄日期。

？股本指(I)就公司或公司而言，是一股或多股公司股份； (Ii)就協會或商業實體而言，是指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言， 合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(Iv)賦予某人有權分享發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與。

？付息期是指從付息日期起至下一個付息日期但不包括下一個付息日期的每半年一次的期間，但不包括第一個付息期間，即自原發行日期起至2025年1月15日但不包括在內的期間。

本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將在公司在紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或機構支付，支付時為美利堅合眾國的硬幣或貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。提供,然而，，在公司的選擇下，利息的支付可以郵寄到證券登記冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付，或在有權獲得該地址的人付款日期至少15天之前，通過電匯到指定的地點和美國銀行機構的美國銀行機構的賬户上。儘管有上述規定，因此，只要本證券的持有人是託管人或其代名人，本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將通過電匯的方式立即支付。

茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本擔保書，否則本擔保品不應享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已安排本文書正式籤立。

證明人：
發信人：
		姓名：
		標題：

這是上述契約中所指的其中一種指定證券。

日期：

[安全反轉]

本證券是公司與德意志銀行美洲信託公司(這裏稱為受託人，術語包括承諾書下的任何後續受託人)之間正式授權發行的債務證券之一(在此稱為證券)，根據日期為2024年5月21日的契約(此處稱為契約，術語應具有此類文書賦予它的含義)發行和將以一個或多個系列發行，現參考契約，以瞭解公司在該契約下各自的權利、權利限制和豁免的聲明。受託人和證券持有人，以及證券認證和交付的條款。本安全措施是本文件正面指定的系列中的一項。

本公司可選擇全部或不時贖回本系列證券， (I)於首個重置日期前90天開始至首個重置日期(包括首個重置日期在內)起計的任何一天及(Ii)首個重置日期後的任何利息支付日，以現金贖回價格相等於本系列證券本金的100%。加上(受制於以下有關支付於贖回日期或之前的任何利息支付日期到期及應付的本系列證券利息分期付款的規定)贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)的本系列證券的應計及未付利息。

本公司可在税務事項(定義見下文)發生後及持續期間的任何時間，以現金贖回價格贖回本系列證券的全部(但非部分)全部但非部分，贖回價格相等於本系列證券本金的100%，另加(受以下有關支付於贖回日期或之前的任何利息支付日期到期及應付的本系列證券的分期付款 利息的條文規限)至(但不包括)贖回日期的應計利息及本系列證券的未付利息。

？税務事件是指公司收到了在此類事項上有經驗的律師的意見，其大意是， 由於：

(a)

對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何條例的任何修訂、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；

(b)

行政行為，是指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、管理程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、管理程序或條例的通知或公告；

(c)

任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行為或司法決定的解釋的任何修訂、澄清或更改，或就行政行為或司法決定規定的立場與以前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，均由任何立法機構、法院、政府當局或監管機構 作出，而不論提出或公佈該修訂、澄清或更改的時間或方式為何；或

(d)

與對本公司或任何S子公司進行税務審計有關的書面威脅挑戰，或針對通過發行與本系列證券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的公開書面威脅挑戰，

如果在2024年5月16日之後，本公司對本系列證券的任何修訂、澄清或變更是有效的，或採取了行政行動，或發佈了司法決定、解釋或 聲明，或聲稱或發出了挑戰威脅，或者公司就本系列證券支付的利息不能扣除，或者公司在90天內不能就美國聯邦所得税目的全部或部分扣除，則存在更大的風險。

本公司可在評級機構事件(定義見下文)發生後及持續期間的任何時間，按相當於本系列證券本金102%的現金贖回價格，贖回本系列證券全部但非部分，另加(受以下有關支付於贖回日期或之前的任何利息支付日期到期及應付的本系列證券利息分期付款的條文的規限)，贖回日期(但不包括贖回日期)的本系列證券的應計利息及未付利息。

？評級機構事件指，截至任何日期，由經修訂的1934年《證券交易法》第3(A)(62)節(或其任何後續條款)所指的任何國家認可的統計評級機構發佈的方法的變更、澄清或 修訂，然後 發佈對公司(及其任何繼任者，評級機構)在向本系列證券等證券分配股權信用方面的評級，(A)該方法於2024年5月16日生效，在任何評級機構於2024年5月16日為本公司發佈評級的情況下，或(B)在該評級機構首次發佈對本公司的評級之日起生效的情況下，對於在2024年5月16日之後首次發佈對本公司的評級的任何評級機構(在(A)或(B)條款的情況下，按現行方法)，這導致(I)如果當前方法沒有改變，該評級機構對本系列證券的特定股權信用等級將會有效的時間長度被縮短，或(Ii)在該變更、澄清或修訂之日，該評級機構分配給該系列證券的股權信用(包括最多較少的金額)比該評級機構分配給該系列證券的股權信用要低(如果當前的方法沒有改變)。

儘管上面有任何相反的陳述，根據本系列證券和契約的條款，在本系列證券贖回日期或之前的任何利息支付日期到期和應付的本系列證券的利息分期付款，將在該利息支付日期向該證券持有人支付利息支付日期，截至緊接該利息支付日期之前的常規記錄日期結束的 業務結束，但如果本系列任何證券的贖回日期在可選延期期間的任何日期，則應計和未付利息(包括，在適用法律允許的範圍內，該系列證券的任何複利將於贖回日支付給有權獲得該系列證券的贖回價格的人。為免生疑問，在可選延期期間最後一天之後的付息日期不得視為在該可選延期期間內的某一天 。

本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或安排郵寄任何贖回通知予本系列證券的每位持有人贖回。一旦發出贖回通知，被要求贖回的本系列證券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付 ，此外，在符合前一段所述條款的情況下，贖回日的應計利息和未付利息(但不包括贖回日)將在贖回通知退回時支付，除非(A)贖回通知 規定贖回應受下一段所述條件的約束，以及(B)該贖回應已按照下一段的規定取消，因為該 條件未得到滿足。如果只贖回了本系列證券的一部分，受託人將以本系列證券持有人的名義發行，並向該持有人交付一份新的該系列證券，本金金額相當於該系列證券本金中交出贖回的未贖回部分。如果本公司選擇贖回本系列證券的全部或部分，則除非贖回通知中另有規定，否則贖回將不以付款代理人或受託人收到足以支付贖回價格的款項為條件。

如果在發出贖回通知時，(I)本公司尚未分別根據本公司契約第401節或第1302節對本系列證券進行清償和解除或失效，以及(Ii)該等贖回通知並非與本系列證券的清償和解除或失效 相關或不是為了實現本系列證券的清償和解除或失效 ，則如果贖回通知如此規定，則在本公司持有S選擇權的情況下，贖回可受受託人在適用的贖回日期或之前已收到的條件所規限， 足以支付贖回價格的款項以及本系列證券的應計和未付利息要求贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。如果受託人在該贖回日期或之前沒有收到該金額的款項，則該通知

贖回將自動取消，且不具有任何效力或效果，該建議的贖回將自動取消，公司不需要在該贖回日期贖回本系列證券 。如取消贖回，本公司將不遲於建議贖回日期後的下一個營業日，向本系列證券持有人遞交或安排遞交取消贖回通知(該通知亦會指明任何該系列證券或其部分交回予適用的 持有人)，本公司將指示受託人及受託人將已交回贖回的本系列證券或部分證券即時交還予適用持有人。

除非本公司拖欠支付贖回價款或根據前一段所載的規定取消擬贖回的證券，否則在贖回日期當日及之後，本系列證券或其需要贖回的部分將停止計息。

如果在任何贖回日期贖回的證券少於本系列的全部證券，則應按受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的本系列特定證券(或其中 部分)，如果該系列證券是由一個或多個全球證券代表的簿記形式，則應通過該全球證券的託管人要求或允許的選擇方法進行選擇。

本契約包含在遵守本契約中規定的某些條件後，本系列證券的全部債務在任何時候失效的條款。

如果本系列證券的違約事件(不包括本系列證券的契約第501條第(4)款 所述類型的違約事件)將發生並將繼續發生，則本系列證券的本金、應計利息和未付利息(包括但不限於任何遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內，任何複利)可能，在第501條第(5)和(6)款的情況下，將：按本契約規定的方式和效力立即宣佈到期和支付。受託人和本系列證券的持有人均無權宣佈本系列證券的本金或應計和未付利息因適用於本系列證券的《契約》第501條第(4)款規定的違約事件發生並繼續發生而立即到期和應付，任何基於該違約事件的加速聲明通知對本系列證券而言應 無效；提供儘管有上述規定，只要本契約第501條第(4)款規定的違約事件已經發生並且將繼續發生，則受託人和本系列證券的持有人可以行使本契約規定的與該違約事件相關的其他權利和補救措施，以及根據適用法律或其他規定可獲得的其他權利和補救措施。

本系列證券所代表的債務，在本契約規定的範圍和方式下，明確從屬於優先償付所有現有和未來的優先債務的權利(在本契約中或根據本契約對本系列證券的定義)，本證券的發行受該等條款的約束，本證券的每一持有人在接受該條款後，應被視為已同意並受該等條款的約束，並授權和指示受託人：代表受託人採取必要或適當的行動，以實現契約中規定的從屬地位，並任命受託人 其事實上的律師，作為就任何及所有該等目的而言，情況均可如此。

本公司同意，本公司及本系列證券的每位持有人(及實益擁有人)接受本系列的任何證券(或其中的實益權益)，即視為同意該持有人(或實益擁有人)有意將本系列的證券構成本公司的債務，並將 本系列的證券視為本公司的債務，以供美國聯邦、州及地方税務之用。

除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人在公司和受託人同意的情況下，隨時修改本公司的權利和義務以及本公司受本公司影響的每一系列證券的持有人的權利，並在未受影響的情況下修改每一系列證券的本金金額。這個

本公司包含的條款允許持有任何系列證券本金不少於多數的持有人代表該系列的所有證券持有人放棄該系列過去的違約及其後果。本公司還允許當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人代表該系列證券的所有持有人免除本公司對本公司本公司某些條款的遵守。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據本契約的規定並在符合 條款的情況下，本證券的持有人無權就本契約提起任何訴訟，也無權就該契約或受託人的任命或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人已事先就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於33%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人的違約事件提起訴訟，該持有人或該等持有人應已向受託人提供合理的彌償，以彌補因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在收到該等通知、要求及彌償要約後60天內，不得在與該要求不一致的指示下，在收到該通知、要求及彌償要約後60天內，從本系列證券的大部分持有人處收到本金數額不同的任何法律程序。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同規定的到期日或之後提起的訴訟。

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不得改變或損害 公司絕對及無條件的義務，即按本文所述的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本證券的本金及溢價(如有)及利息。

如本契約所規定，在符合本契約所載某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交回後登記在本證券在本證券本金及任何溢價及利息須予支付的公司辦事處或代理機構登記，並由本證券的持有人或其正式授權的代理人以令本公司及證券註冊官滿意的形式簽署的書面轉讓文書妥為背書，或隨附一份由本證券持有人或其正式授權以書面授權的代理人簽署的書面轉讓文書，以及隨後一份或多份此 系列及類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。

該系列的證券只以登記形式發行，不包括面額為2,000元及以上1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同的授權面額的相同期限進行交換。

轉讓或交換的任何此類登記不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額，但契約中規定的某些例外情況除外。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何該等代理人均不受 相反通知的影響。

本證券應受紐約州法律管轄並根據其解釋，不考慮 其法律衝突原則。

本證券中使用的所有術語在契約中定義但在此未定義，應具有 契約中賦予的含義。