附件4.1

AES公司

和

德意志銀行信託公司美洲

(as受託人）

附屬 契約

日期截至2024年5月21日

該印記的某些部分與第310部分相關

通過1939年信託獨立法案第318條：

信託契約 行為 部分				壓痕 分段
第310條		(a)(1)		609
		(a)(2)		609
		(a)(3)		不適用
		(a)(4)		不適用
		(b)		608
				610
第311條		(a)		613
		(b)		613
第312條		(a)		701
				702
		(b)		702
		(c)		702
第313條		(a)		703
		(b)		703
		(c)		703
		(d)		703
第314條		(a)		704
		(a)(4)		101
				1005
		(b)		不適用
		(c)(1)		102
		(c)(2)		102
		(c)(3)		不適用
		(d)		不適用
		(e)		102
第315條		(a)		601
		(b)		602
		(c)		601
		(d)		601
		(e)		514
第316條		(a)		101
		(A)(1)(A)		502
				512
		(A)(1)(B)		513
		(a)(2)		不適用
		(b)		508
		(c)		104
第317條		(a)(1)		503
		(a)(2)		504
		(b)		1003
第318條		(a)		107

注：出於任何目的，此和解和領帶均不應被視為本契約的一部分。

2

目錄

第一條一般適用的定義和其他規定			6
第101節定義			6
第102節合規證書和意見			11
第103條交付受託人的文件格式			11
第104條持有人的行為;記錄日期			12
第105條通知等，致受託人和公司			13
第106條通知持有人;放棄			13
第107條與信託契約法的衝突			14
第108條標題和目錄的效力			14
第109條繼承人和轉讓			14
第110節分離性條款			14
第111節契約的好處			14
第112條管轄法律			14
第113節法定假期			14
第114條不可抗力			15
第115條放棄陪審團審判			15
第二條擔保表格			15
第201條表格一般			15
第202條安全面孔的形式			15
第203條擔保倒置形式			17
第204條全球證券傳奇形式			19
第205條受託人認證證書的格式			20
第三條證券			20
第301條金額無限;可系列發行			20
第302節教派			22
第303條執行、認證、交付和日期			22
第304條臨時擔保			24
第305條登記、轉讓和交換登記			24
第306條殘缺、銷燬、丟失和被盜的證券			26
第307條利息支付;保留利息權			26
第308條被視為所有者的人			27
第309節取消			27
第310節利息的計算			27
第311條Custip號碼			28
第四條清償和解除			28
第401條契約的滿足和解除			28
第402條信託資金的運用			29
第五條補救辦法			29
第501條違約事件			29
第502條加速成熟;撤銷和廢除			30
第503條受託人收取債務和執行訴訟			31
第504條受託人可以提交索賠證明			32
第505條受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠			33
第506條收取的資金的運用			33
第507條訴訟限制			33
第508條持有人無條件接受本金、溢價和利息的權利			34
第509條權利和補救措施的恢復			34
第510條累積權利和補救措施			34
第511條延遲或遺漏不放棄			34
第512條持有者的控制			34
第513條放棄過去的承諾			35
第514條費用承諾			35
第515條放棄停留或延期法律			35

3

第六條受託人			36
第601條某些義務和責任			36
第602條通知			36
第603條受託人的某些權利			36
第604條不負責朗誦或證券發行			37
第605條可以持有證券			37
第606條信託資金			37
第607條補償和報銷			37
第608條利益衝突			38
第609條需要公司受託人;資格			38
第610條辭職和免職;繼任者的任命			38
第611條繼承人接受任命			39
第612條合併、轉換、合併或企業繼承			40
第613條優先收取針對公司的索賠			40
第614條認證代理人的指定			41
第615條受託人批准公司指示的申請’			42
第七條股東名單和報告受託人和公司			42
第701條公司應提供受託人姓名和持有人姓名			42
第702條信息保存;與持有人的溝通			42
第703條受託人的報告			42
第704條公司報告			43
第八條合併、合併、轉讓或轉讓			43
第801條公司可以合併等，在某些條款上			43
第802條繼任者被替換			44
第九條補充契據			44
第901條未經持有人同意的補充假牙			44
第902條經持有人同意的補充假牙			45
第903條補充假牙的執行			46
第904條補充假牙的效果			46
第905條遵守信託契約法			46
第906條證券中對補充性假牙的引用			46
第十條公約			46
第1001條本金、溢價和利息的支付			46
第1002條辦公室或代理機構的維護			47
第1003條證券付款資金應信託持有			47
第1004條公司存在			48
第1005條官員關於違約的聲明			48
第1006條某些可卡因的放棄			48
第十一條證券的贖回			48
第1101條條款的適用性			48
第1102條選擇贖回;通知受託人			48
第1103條受託人選擇待贖回的證券			49
第1104條贖回通知			49
第1105條贖回日應付證券			50
第1106條部分贖回的證券			50
第十二條償債基金			51
第1201條條款的適用性			51
第1202條對有價證券的資金支付的滿意度			51
第1203條贖回證券以贖回償債基金			51

4

第十三條失效和契約失效			51
第1301條條款的適用性			51
第1302條瀆職和釋放			52
第1303條違背契約			52
第1304條違約或契約違約的條件			52
第1305條存款和政府信託持有的義務			54
第1306條復職			54
第1307條對居次次序的條文的影響			54
第十四條從屬地位			55
第1401條證券從屬於高級債務			55
第1402節與某些高級債務的持有人發生糾紛			56
第1403條代位權			57
第1404條公司無條件的義務			57
第1405條允許支付證券款項			58
第1406條受託人居次次序的實現			58
第1407條受託人的知情			58
第1408條受託人可持有高級債項			58
第1409條高級債務持有人的權利不受損害			58
第1410條適用於付款代理人的條款			58
第1411條受託人；補償不受損害			59
第十五條公司成立人、股東、高級管理人員和董事的豁免權			59
第1501條企業債券和證券公司債務			59

5

契約，日期為2024年5月21日，由總部位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號的特拉華州公司(此處稱為受託人)和作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司(本文稱為受託人)之間簽訂。

公司的演奏會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據(此處稱為證券，術語 包括次級證券、高級次級證券、初級次級證券和任何其他相對排名的次級證券)，按照本契約的規定以一個或多個系列發行。

所有必要的事情，使本契約有效的公司協議，根據其條款，已經做好。

因此，現在這份契約見證了：

對於 ，並考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券或其系列的所有持有人平等和按比例受益，雙方同意如下：

第一條

定義和其他規定

適用於一般情況

第101條定義。

對於本印章的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則：

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文未作其他定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語就所要求的任何計算或在本合同下允許的會計原則，應指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

(4)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)；及

(5)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？法案，當用於任何持有人時，具有第104節中規定的含義。

？任何指定人士的附屬公司是指由該指定人士直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？身份驗證代理？指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

6

？董事會是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日，用於任何付款地點時，指除(I)星期六或星期日或(Ii)付款地點的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子以外的日子。

？委員會是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？公司？是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後？公司？指該繼承人。

？公司令或公司請求是指由公司董事長、總裁或總裁副董事長、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面命令或請求。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室於本文件發佈之日位於哥倫布環路1號，信託和代理服務17樓，郵編：New York，New York 10019，郵編：+1-732-578-4635.

*公司是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

？《公約》的無效具有第1303節規定的含義。

？違約利息具有第307節中規定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構的結算機構。

？違約事件具有第501節中規定的含義。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？失效日期？具有第104節中規定的含義。

？全球證券是指證明根據第301(17)條發行給該系列的託管人或其代名人的任何系列的全部或部分證券的證券。

？政府義務？具有第1304節中規定的含義。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

7

？本文書是指最初籤立的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款通過一個或多個補充契據進行補充或修訂，就本文書和任何此類補充契據的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契據一部分並受其管轄的《信託印書法》的規定。術語？契約還應包括根據第301條所設想設立的特定證券系列的條款。

？利息，是指(I)就證券使用時，根據第1001節或該證券的條款對該證券應付的利息；(Ii)對原始發行的貼現證券使用時，按其條款僅在到期後計息，指到期後應支付的利息；以及(Iii)就其條款允許本公司延長利息支付期或延期支付利息的證券使用時，包括(除非根據第301條的此類擔保條款另有規定，或上下文另有要求)任何延展或遞延權益，以及根據該擔保條款並在適用法律允許的範圍內，對該擔保的任何複利。

？利息支付日期，當用於任何證券時，是指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

？《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？到期日，當用於任何證券時，指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明的方式，在公司根據持有人的選擇購買時，或以其他方式要求贖回的日期。

？違約通知是指第501(4)款中規定的書面通知。

？高級管理人員證書是指由董事會主席、首席執行官、董事會副主席、總裁或總裁副董事長簽署，並由公司首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理主計長、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據第1005節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

律師意見是指律師的書面意見，可以是公司的律師，或受託人合理地 接受的其他律師的意見。律師的任何此類意見可能會受到習慣條件和例外情況的限制。

Br}原始發行折扣是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

？在證券方面使用的未償還證券，是指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)受託人此前註銷或者交付受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如果公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人預留和分開支付或贖回所需款項或政府債務的證券；提供如該等證券將予贖回，有關贖回的通知已根據本契約妥為發出，或已作出令受託人滿意的贖回條款；

(3)根據第1302條已被撤銷的證券；以及

8

(4)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付其他證券的證券，但已向公司提交令其信納的任何該等證券的證明，證明該等證券是由一名善意的購買者持有，而該購買人手中的該等證券是本公司的有效債務；提供, 然而，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條規定的到期日到期應付本金的金額，(B)如果截至該日期，證券規定到期日的應付本金無法確定 被視為未償還的該證券的本金應被視為第301條規定或確定的金額，(C)被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第301條規定的方式確定(或在第(A)或(B)款所述證券的情況下，為該條款所規定的確定的金額)；及(D)本公司或本公司的任何其他債務人對本公司或本公司的任何聯營公司或任何該等其他債務人所擁有的證券，不論是否登記在案或以實益形式持有，均不予理會，並視為並非未清償，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人設立了令受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人、 公司的任何關聯公司或任何其他債務人，則可被視為未償還證券。

？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。受託人將就每一系列證券履行付款代理人的職能，除非根據本契約就該系列證券指定不同的付款代理人。

定期發售是指不時發行一系列證券，其具體條款，包括但不限於一個或多個利率或確定利率的公式(如有)、聲明的到期日或到期日以及贖回條款(如有)將由本公司在發行該等證券時決定。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金和任何溢價及利息的一個或多個地點。

？前置擔保 任何特定擔保是指證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據 第306條認證和交付的任何擔保，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜擔保，應被視為證明與殘缺、銷燬、丟失或被盜擔保相同的債務。

？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”

“定期記錄日期定期記錄日期任何系列證券的任何利息支付日期的應付利息 是指第301條所設想的為此目的指定的日期。

9

·負責人員，當用於受託人時，指受託人中直接負責本契約管理的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交給該事項的任何其他高級人員。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

？《證券法》是指1933年的《證券法》及其任何法規繼承者，在每種情況下都會不時修訂。

？安全註冊和安全註冊分別具有第305節中規定的含義。

高級負債對於任何證券系列而言，除非根據第301(20)條就該系列證券另有規定，否則係指(I)公司的債務，無論是在本契約日期未償還的債務，還是在該日期之後產生、產生或承擔的債務，(A)公司借款(包括任何金融衍生品、套期保值、期貨合約或類似工具，在任何此類項目主要是融資交易的範圍內)和(B)債券、債券、票據、公司簽發或訂立的信貸或貸款協議或其他類似文書或協議；(Ii)公司的所有融資租賃債務；。(Iii)公司已發行或承擔的作為延期購買物業價格的所有債務、公司的所有有條件出售義務以及公司根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但為免生疑問，不包括在正常業務過程中產生的應付賬款和長期購買義務)；。(Iv)公司償還任何信用證、銀行S承兑、擔保購買融資或類似信貸交易的所有義務；。及(V)本公司作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付的、屬上文第(I)至(Iv)款所述類型的其他人士的所有義務、文書或協議，但上文第(I)至(V)款中任何一項提及的義務、票據或協議除外，即根據訂立或證明該等票據或協議的文書或協議的條款，或根據該等票據或協議的條款，該等票據或協議的付款權利從屬於或相等於該系列證券的 證券。

*支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據 第307(1)條確定的日期。

？所述到期日，在用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，是指在該保證金中指定的日期，即該證券的本金或本金或利息分期付款到期和應付的日期，在每種情況下，該日期可根據根據第301條設立的該證券的條款而延長或推遲(如果適用)。

？從屬條款在用於任何系列證券時，應具有本文所述或根據第301(20)條確立的與該系列證券相關的含義。

？《信託契約法》係指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》； 提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂要求的範圍內，信託契約法應指經如此修訂的1939年信託契約法。

？受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時的受託人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的受託人是指該系列證券的受託人。

副 總裁，用於本公司時，指任何總裁副，無論是否用數字或在職稱之前或之後添加的一個或多個字來指定？總裁副。

10

第102條合規證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供信託契約法案所要求的證書和意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見應包括

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於該證書或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍的簡要説明；

(3)一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以便就該公約或條件是否得到遵守一事表達知情意見；以及

(4)説明每名上述人士是否已遵守上述條件或契諾的陳述。

第103條交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由其提出意見，則所有該等 事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道該高級職員S證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何此類大律師的證書或意見，只要涉及事實事項，可基於一名或多名公司高管的證書或意見，或公司一名或多名高級人員的陳述，聲明有關該等事實事項的信息由公司掌握，除非該律師知道關於該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

當受託人收到任何董事會決議、高級職員證書、大律師意見或其他文件或文書後，如發現其中有文書、印刷或其他無意或無意的錯誤或遺漏，則可以更正後的形式代之以新的文件或文書，其效力和效力與原先以更正後的形式提交的文件或文書相同，而不論實際籤立和/或交付的日期為何， 此類替代單據或文書應視為已在其所替代的單據或文書所要求的一個或多個日期籤立和/或交付。本契約中的任何相反規定 儘管如此，如果公司依據已如上所述更正的原始文件中的錯誤或遺漏而採取任何行動，或應公司要求採取任何行動，則所採取的行動不應無效或以其他方式使其無效，但應並保持完全有效和有效，除非該行動是故意的不當行為或不守信用的結果。在不限制上述一般性的情況下，根據該缺陷文件或票據的授權發行的任何證券仍應是本公司的有效義務，有權與所有其他未償還證券平等和按比例享有本公司的利益，但前述情況除外。

11

第104條持有人的行為；記錄日期。

本契約規定或允許由持有人發出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書或文書證明；除本協議另有明確規定外，該等行動在該文書或該等文書交付受託人及公司(在此明確要求的情況下)時生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的《法案》。簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面證明，對於本契約的任何目的，如按本節規定的方式提交，應足以證明受託人和公司勝訴(符合第601條的規定)。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他確認已籤立該文書或文書。如果簽字人是以S個人以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成簽字人S權威的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

證券的所有權應在法律允許的範圍內，由證券登記冊予以確證。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應對同一證券的每一位未來持有人和在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人或公司依據該證券作出、遺漏或容忍作出的任何事情進行交換或代替， 無論該等行動是否根據該等證券作出批註。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定有權發出、提出或接受本契約所規定或準許該系列證券持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還證券持有人；但本公司不得為發出或作出下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權採取或撤銷有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非在適用的到期日或之前，持有 該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期採取上述行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本款不得解釋為阻止本公司為先前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列本金所需的 未償還證券的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第106條。

受託人可將任何一天定為記錄日期，以決定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節所指的任何訴訟請求或(Iv)第512節所指的任何指示，每種情況下均與該系列證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示或撤銷該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非於或 採取任何此類行動，否則在本協議項下無效。

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在適用的到期日之前，在該記錄日期持有該系列未償還證券所需本金的持有人。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即以書面形式向公司發送關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由公司承擔，並 按照第106節規定的方式發送給相關係列的每一證券持有人。

對於根據第 節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可以指定任何一天為最後一天，在該日期之後，任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動在提出、給予或採取的情況下無效或無效(任何這樣的日期，即失效日期)，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知本合同另一方，並以第106條規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，否則此類變更不會生效。如果未指定根據本節規定的任何記錄日期 的到期日，則設置該記錄日期的當事人應被視為最初已將該記錄日期後的第90天指定為與該記錄日期相關的到期日，但其有權更改本款規定的到期日。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本條例有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

第105條發給受託人及法團的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他文件應在下列情況下提出、提供、提供或提交：

(1)任何持有人或公司所作的受託人，如向受託人或公司信託辦事處的受託人或向受託人作出、給予、提供或提交書面文件，並以圖文傳真方式作出，即足以達致本協議所訂的各項目的，或

(2)公司由受託人或任何持有人以書面作出、給予、提供或存檔即已足夠(除非本文件另有明文規定)，該等文件可由專人交付、以商業快遞或交付服務交付，或以頭等郵資預付郵資寄往公司的地址，收件人為本文書第一段指明的主要辦事處地址，注意：司庫，連同一份副本送交總法律顧問，或公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址。

根據本條款第105條向受託人或公司發出的任何通信，如由商業快遞或遞送服務親自交付或交付，應被視為已在交付之日作出、給予、提供或存檔；如果通過傳真或其他直接書面電子方式傳輸，則在傳輸之日被視為已發出；如果以第一類郵件傳輸，則在收到之日被視為已被提交。

第106條發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式寄往受該事件影響的每名持有人的地址，地址為證券登記冊所載，但不得遲於發出通知的最後日期(如有)，亦不得早於發出通知所規定的最早日期(如有)。在任何情況下，如果通過郵寄方式向持有人發出通知，則沒有將該通知郵寄給任何特定的持有人或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷都不應

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影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應由該等持有人或本公司向受託人提交，但此類提交不應是依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或因 任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成充分通知。

第107條與《信託契約法》相沖突。

如果本協議的任何條款限制、限定或牴觸《信託契約法》的某一條款，而該法律要求該條款是本契約的一部分並管理該契約，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第108節標題和目錄的效力。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第109條繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110節可分離性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人、其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非第1404條另有規定，否則不得有第三方受益人。

第112條適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第113條法定假日。

除非根據第301條就任何系列證券另有規定 ，在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不應是任何支付地點的營業日，則 (儘管本契約或證券的任何其他規定)利息或本金(及溢價，如有)無須於該日期在該支付地點支付，但可於下一個營業日的支付地點 支付，其效力與在付息日期或贖回日期或所述到期日相同。

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第114條不可抗力。

受託人不會因任何超出受託人控制範圍的事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權威的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議規定的任何行為或職責、義務或責任。

第115條放棄陪審團審訊。

公司、受託人、付款代理、註冊人和轉讓代理在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第二條

保安表格

第201條大體形成。

每個系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議確定的其他形式，在本合同的一個或多個補充合同中，或在本合同第301條規定的高級人員證書中，在每種情況下，應按本合同要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標誌以及可能需要的圖例或背書，由簽署該證券的高級人員確定，由他們簽署該證券證明。如果任何系列證券的形式是通過董事會決議或根據董事會決議採取的行動建立的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在交付第303條規定的公司命令時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們簽署該證券證明。

第202條保安面表格。

[填寫《國內税法》及其下的法規或託管銀行所要求的任何圖例。]

AES公司

不是的。		$ CUSIP編號

    公司是特拉華州的一家公司(在此稱為公司，其術語包括本契約下的任何繼承人)，根據收到的價值，特此承諾向AES或其登記受讓人支付本金美元($)。[如果證券將在到期日之前計息，且利息支付期不可延長，請填寫，並從利息支付或適當規定的最近日期起支付利息，[填寫相關付款期的半年、季度、每月或其他説明。 ]在……上面[ , ,]在每一年(每個利息支付日期)，開始和到期時，利率為[ ]年息%，直至本金付清或可供支付為止[如果適用， 插入以下內容，提供本合同的本金或保險費(如有)或本合同的利息在到期時未支付，應按下列利率計息[ ]年利率(在支付此類利息應在法律上可強制執行的範圍內)，從這些金額到期之日起至支付或可供支付之日止，此類利息應按要求支付]。本證券的利息應以360天為單位計算。

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由12個30天的月組成。按照該契約的規定，在任何付息日期應支付、按時支付或適當規定的利息將支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期收盤時以其名義登記的人，即[ ](不論是否為營業日)(視屬何情況而定)該付息日之前的下一日。在任何付息日未如期支付或未作適當規定的任何該等利息，將立即在該定期記錄日期停止支付予持有人，原因是該持有人已是該持有人，並可於特別記錄日期交易結束時，向本證券(或一項或多項前身證券)的註冊人支付該違約利息的受託人，通知須在該特別記錄日期前不少於10天發出。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定].

[如果證券在到期日之前不計息，請填寫：本證券本金不計息，除非在加速、贖回或規定到期日違約支付本金，在這種情況下，逾期本金和任何逾期溢價應按以下利率計息[ ]年利率%(以支付該等利息為限 )，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止。逾期本金或保費的利息應按要求支付。任何逾期本金或保費的利息，如不是即期支付的，應按[ ]年利率(以支付利息的法律效力為限)，自該要求付款之日起至所要求的款項支付完畢或可供支付為止。任何逾期利息應按要求支付利息。]

的本金(如有的話)及保費的繳付[如果 適用，則插入任何此類]本證券的利息將在公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構支付，以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣[如適用，插入以下文字：提供, 然而，，在公司的選擇下，利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的 地址的支票進行，該地址應出現在證券登記冊上，或者在有權獲得該地址的人付款日期至少 前十五(15)天，通過電匯到在美國的一家銀行機構指定的書面指定的美國銀行機構的賬户]. [如屬以存託信託公司或其代名人名義登記的環球證券，則儘管有前述規定，只要本證券的持有人為託管人或其代名人，即須支付以下各項的本金(及保費，如有)及[如適用，請插入以下各項：]本證券的利息將通過電匯即期可用資金的方式進行。]

茲參考本保函背面規定的其他規定，這些規定在所有情況下均具有與此地規定相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本擔保書，否則本擔保品不應享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已安排本文書正式籤立。

日期：						美國國家航空航天局
				通過
證明人：

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第203章安全的逆轉

本證券是公司與德意志銀行美洲信託公司之間正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，根據日期為2024年5月21日的契約(此處稱為契約，該詞應具有此類文書賦予它的含義)發行和將發行的一個或多個系列，作為受託人(此處稱為受託人，術語包括契約項下的任何後續受託人)，並在此參考契約，以瞭解公司在該契約下各自的權利、權利限制和豁免 。受託人、高級債權持有人、證券持有人以及證券的持有者以及證券的認證和交付條款。本安全措施是本文件正面標明的系列之一[如適用，填入本金總額為$的有限本金(但契約中規定的例外情況除外)[ ]].

[如適用，請填寫？本系列證券須於不少於10天或不超過60天前以郵寄方式發出通知後贖回。[如適用，在以本金100%的贖回價格運作本系列的償債基金後，加入(1)自該年度開始至該年度結束的任何年度，及(2)]隨時可用 [如適用，在20月20日或之後加上[ ]]全部或部分，在公司選擇贖回時，贖回價格如下(以本金的百分比表示)：[如適用，在日期或日期之前插入 [ ]%，如果贖回]在所示年度開始的12個月期間內，

年		救贖 價格		年		救贖 價格

此後，以相當於以下價格的價格贖回[ ]本金的%，如屬任何該等贖回，連同本金[如適用，則插入"破產"（無論是通過償債基金的運作或其他方式）—]應計利息至贖回日期，但於該贖回日期或之前到期的利息 將於交易結束時於本契約所指的相關定期記錄日期(br})向該等證券或一項或多項前身證券的持有人支付利息 ，全部載於契約內。]

[如適用，請填寫：本系列證券須在不少於 天但不超過60天的提前郵寄書面通知後贖回，(1)自當年開始至年底的任何一年，以下表所列的贖回基金贖回價格贖回 通過運作下表所列的償債基金(以本金的百分比表示)，以及(2)隨時贖回[如適用，在日或之後插入[ ]]全部或部分，在 公司選擇時，按下表所列償債基金(以本金的百分比表示)以外的贖回價格贖回：如果在所示年度開始的 12個月期間贖回，

年		贖回價格 用於贖回 直通運營 下沉基金		贖回價格 否則贖回 而不是通過 的運作。 償債基金

其後以相等於以下的贖回價格[ ]本金的%，如屬任何該等贖回(不論是否透過運作償債基金或其他方式)連同至贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前的應計利息分期付款將於本文件正面所指的相關定期記錄日期於交易結束時記錄在案的該等證券或一項或多項前身 證券的持有人支付予該等證券或一項或多項前身 證券的持有人，所有詳情均載於本契約規定。]

[如適用，請填寫：儘管有前述規定，本公司不得在贖回下列證券之前贖回本系列證券[如適用，插入第(2)條]作為或預期通過直接或間接運用借入的款項進行的任何退款操作的一部分，借入的款項對公司的利息成本(按照公認的財務慣例計算)低於[ ]年利率。]

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[如適用，請填寫？本系列的償債基金規定從年年開始至年末每年贖回。 [如適用，填上不少於$[ ](強制性償債基金)，且不超過] $[ ]本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的 系列證券[如適用，則插入強制]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如適用，則插入強制]償債基金支付，否則需要 支付[如果適用，請按與到期日相反的順序插入].]

[如果證券需要進行任何形式的贖回， 在本證券僅部分贖回的情況下，將在本證券註銷時以持有人的名義發行本系列的新證券或類似期限的證券。]

[如果證券不需要贖回，則在本金規定的到期日之前不需要贖回證券 。]

[如適用，插入？本契約載有在下列任何時間失效的規定[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]

[如果該證券不是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將會發生並持續，則該系列證券的本金、應計利息和未付利息可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果與該系列證券有關的違約事件將會發生並持續，則該系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於[插入確定金額的公式]。於支付 (I)如此宣佈的到期及應付本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(兩者以支付該等利息為限)後， 本公司就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)所承擔的所有責任即告終止。]

本系列證券所代表的債務，在本契約規定的範圍內和以該契約規定的方式，明確地從屬於按照本系列契約所界定的所有高級債務的優先償付的權利，而本證券的發行受該等規定的約束，而本證券的每一持有人在接受該等規定後，同意並 應受該等規定的約束，並授權和指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以達到該契約所規定的從屬地位，並委任受託人其本人、其 或其受託人事實上的律師，視屬何情況而定，以供任何及所有該等用途。

除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人在任何時間修改和修改本公司的權利和義務以及受本公司影響的各系列證券的持有人的權利，並徵得受其影響的各系列證券本金的多數持有人的同意 。本契約載有條文，容許持有不少於過半數本金的任何系列證券的持有人，代表該系列的所有證券持有人，放棄該系列過往的違約及其後果，但某些例外情況除外。本公司還允許持有當時未償還的任何系列證券本金不少於多數的持有人代表該系列證券的所有持有人免除本公司對本公司某些條款的遵守。本證券持有人的任何同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及在登記轉讓本證券時發行的、或作為交換或替代的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據本契約的規定並在符合本契約條款的情況下，本證券持有人無權就本契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人或根據該契約獲得任何其他補救，除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知，該持有人的本金金額不少於33%。

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當時未清償的本系列證券應已向受託人提出書面請求，要求就受託人的違約事件提起訴訟，該持有人應已向受託人提供合理的擔保和/或賠償，受託人在收到該通知後60天內不得從該系列證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且受託人在收到該通知、請求和提供賠償和/或擔保後60天內不得提起任何此類訴訟。前述規定不適用於 本證券持有人就強制執行本證券本金或本證券溢價或利息在本證券各自到期日或之後所提起的任何訴訟。

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的義務，即按本契約規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及溢價(如有)及利息。

如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交回本證券後，在本證券的本金及任何溢價及利息須予支付、由本證券持有人或其正式授權的代理人正式籤立的形式令本公司及證券註冊處滿意的書面轉讓文書，以及一份或多份本系列及類似期限的新證券交回本公司的辦事處或代理機構登記後，即可在證券登記冊登記。將以相同的本金總額向指定的一名或多名受讓人發行 張授權面額。

此 系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付任何與此相關的税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，公司、受託人及其任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，而不論本證券是否逾期，公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義且未在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

第204節環球證券圖例表格。

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款進行認證和交付的每一份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

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第205條受託人S認證證書格式。

受託人的認證證書基本上應採用以下形式：’

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第三條

《證券》

第301條金額 無限制；可連續發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額為 無限。

該等證券可按一個或多個系列發行，按適用於該系列證券、本公司所有高級債務(關於該系列證券的定義)的附屬條款規定的範圍和方式，在本協議下發行的每個系列的證券在償付權方面處於從屬地位。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立。

(1)該系列的證券名稱(該名稱應區分該系列的證券與任何其他系列的證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1106條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外)；

(3) 該系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券的一個或多個應付本金的日期或確定該日期的方法，如有的話，有權縮短或延長該系列證券的本金的應付日期及變更的條件；

(5)該系列證券應計息的利率(如有)或確定該利率或該等利率的方法；產生該等利息的日期；支付該等利息的付息日期；釐定該等付息日期的方式(如有的話)；以及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有的話)；

(6)公司有權(如有)延長該系列證券的付息期或延期支付利息，以及任何該等延期或延期的條款，包括但不限於，是否可在適用的情況下行使任何該等延期或延期的權利，不論公司是否有權一次或多次縮短或進一步延長任何該等延期或延期的期間、須支付該等延期或延期利息的日期，以及任何該等付款的記錄日期(如有)。在任何該等延展期或延遲期內，該系列證券應計息的利率，以及是否在適用法律允許的範圍內，就任何延展或延後的利息支付複利，如果是，則支付複利的利率；

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(7)任何 系列證券的本金、溢價及利息的應付地點，以及如受託人接納，該等證券的本金是否須在無須出示或退回的情況下支付；

(8)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，或贖回該系列證券的一個或多個價格，以及贖回該系列證券的條款和條件的一個或多個日期，以及(如不是藉董事會決議)證明公司選擇贖回該等證券的方式；

(9)公司根據任何償債基金、購買基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(10)除$2,000及以上$1,000的任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；

(11)如該系列的任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或依據公式而釐定，則該等數額的釐定方式；

(12)如果該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以****何目的(包括第101節中未償還債務的定義)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(13)如該系列證券的本金或任何溢價或利息在公司或其持有人選擇時須以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的本金或任何溢價或利息，則須支付該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、作出該項選擇的期限及條款和條件，以及須如此支付的金額(或釐定該金額的方式)；

(14)除全部本金外，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)如該系列的任何證券於述明到期日的應付本金數額，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則就該系列證券的任何目的而言，該數額須當作為該證券在該等日期的本金款額，包括於該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或於該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該款額當作為本金款額的釐定方式)；

(16)第1302及1303條中的任何一條或兩條均不適用於該系列的任何證券；

(17)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可全部或部分以該等全球證券的相應託管機構的形式發行，任何該等全球證券應承擔的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代第204節所述的內容，以及 任何情況，以補充或取代第305節最後一段第(2)款所述的情況，即任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且此類全球證券的全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名下；

(18)對任何系列證券的違約事件或契諾的任何 添加、修改或刪除，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈本金到期和應付的權利的任何變化；

21

(19)適用於第 系列證券的第十條所列公約的任何補充或更改；

(20)適用於該系列證券的高級債務的定義(除非根據本第301條第(20)款對該系列證券另有明確規定，否則應為本契約第101條中規定的定義)以及條款和條款(附屬條款)，根據該條款和規定，該系列證券在償付權上應排在該優先債務之後(除非根據本第301(20)條就該系列證券另有明確規定，否則應為本企業第十四條中規定的條款和規定)，如果本契約第101條所述的高級債務的定義或本契約第十四條所述的從屬規定應適用於該系列證券，則對(A)第101節所述的高級債務的定義或(B)本契約第十四條的任何條款和規定(視具體情況而定)適用於該系列證券的任何增加、修改或刪除；和

(21)本系列的任何其他條款，包括對本契約的任何其他補充、修改或刪除。

任何一個系列的所有證券應大體上相同 ，除非在上述董事會決議案中或根據董事會決議就該系列證券的面額及其他規定另有規定，且(在第303條的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等附加契約中載述或以規定的方式釐定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在交付列出該系列條款或確定該系列條款的方式的高級職員證書時或之前交付受託人。

對於定期發售的系列證券，董事會決議(或據此採取的行動)、高級職員證書或補充契約可為該系列證券提供一般條款或參數，並規定該系列特定證券的具體條款應在公司令中規定，或該等條款應由公司按照第303節第三段規定的公司令中規定的其他程序確定。

儘管本協議第301(2)條另有規定，除非對一系列證券另有明確規定，否則一系列證券可以不時重新開放，任何此類證券系列的本金總額可以增加，並且該系列證券的額外證券可以發行，最高可達就該系列增加的授權本金總額。

第302款面額。

每個系列的證券只能以完全登記的形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，該系列證券的面值應為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍應為 。

第303條籤立、認證、交付和約會。

證券應由公司董事長、副主席、首席執行官、總裁或一名副總裁代表公司籤立，並由公司祕書或助理祕書證明。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有個人手冊或傳真簽名的證券應對公司具有約束力，儘管該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期不再擔任該等職位。

22

在本契約籤立及交付後，本公司可在任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券；提供, 然而，在定期發售證券的情況下，受託人應不時按照受託人可接受的其他程序(包括但不限於，受託人收到本公司或其正式授權代理人的口頭或電子指令，並迅速以書面確認)認證和交付該證券，該程序是受託人指定或根據在首次認證該系列證券之前向受託人交付的公司命令而指定的。如果該系列證券的形式或條款已由或依據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得且(符合第601條的) 律師的意見應得到充分保護，以依據該意見聲明：

(1)如果該等證券的形式已由或根據第201條所允許的董事會決議設立，則該形式已符合本契約的規定；

(2)如果該等證券的條款已由或將根據第301條所允許的董事會決議案確立，或就定期發售的一系列證券而言，將由或依據第301條所允許的董事會決議而確立，則該等條款已根據本契約的條文設立，或就定期發售的證券而言，將根據本契約的條文設立，但就定期發售的一系列證券而言，須受律師的意見所指明的任何條件所規限；及

(3)當該等證券由受託人認證和交付，並由公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及衡平法一般原則等慣常例外情況所規限。

如果該等表格或條款 已如此確立，而受託人真誠地決定依據本契約發行該等證券會影響受託人S在該證券及本契約下的本身權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301節和前述第二段的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，則無需在該系列的每個證券認證之時或之前交付根據第301條或公司令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時的認證之時或之前交付的。

對於定期發行的一系列證券，受託人可根據律師的意見，以及根據第201和301條以及本節交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，就公司對任何此類證券的授權、其形式和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性。

每份證券應註明其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非保證物上出現由受託人以授權簽署人的手寫或電子簽署方式簽署的基本上符合本契約規定格式的認證證書，而任何保證品上的該證書應為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並在本保證書下交付的唯一 證據。儘管有上述規定，如果本公司根據本合同認證並交付了任何擔保，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第309條的規定將該擔保交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未經過認證並根據本契約交付，且不得享有本契約的 利益。

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第304條臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與其發行的最終證券的主旨相同，並可由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，如他們簽署該等證券所證明的。

如果發行了任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。 在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在公司的辦事處或代理機構 在該系列的付款地點進行交換，而不向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一項或多項同一系列之任何認可面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305節轉讓和交換的登記、登記。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在公司的該辦公室或公司的任何其他辦公室或機構的付款地點保存的登記冊，在本文中有時稱為證券登記冊)，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應就證券和證券轉讓的登記作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

在一系列證券的轉讓在公司的辦事處或代理機構交還登記後，公司應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的一種或多種新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額、類似期限和本金總額的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的證券，並由受託人進行認證及交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券，(如公司或受託人要求)須由證券持有人或其正式授權的書面授權人以令公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書，或附有書面轉讓文書。

不得就任何證券轉讓或交換登記向持有人收取服務費，但本公司可要求支付一筆足夠支付與任何證券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府收費的款項，但根據第304、906或1106條進行的交易所不涉及任何轉讓。

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如果要贖回任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券，本公司不應被要求(A)在開始營業時開始的期間內發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視屬何情況而定)的任何證券，該等證券的贖回通知在郵寄日期前15天郵寄，或(B)登記轉讓或交換所選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，也不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人已通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，並且本公司在收到該通知後90天內未指定繼任者。(B)如果託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而該託管機構被要求以託管機構的身份進行註冊，並且公司在意識到這種停止後90天內沒有指定任何後續託管機構，(C)公司可自行酌情執行並向受託人交付一項公司命令，大意是該全球證券連同所有其他同系列的全球證券可按下列方式互換：(D)關於該系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續，或(E)將存在根據第301條為此目的而指定的補充或替代上述規定的情況(如有)。如果發生前一句(A)至(E)款所述的任何事件，相關環球證券權益的實益擁有人將有權將該等權益交換為最終證券，且在任何情況下，本公司將按本契約或根據本契約所規定的格式及面額，以包含相同條款且本金總額相等於該等環球證券本金金額的形式及面額，向受託人交付最終證券，而不會有不必要的延遲，但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期。該等證券須由本公司正式籤立。在該等實益權益可如此交換的最早日期或之後，該等全球證券須不時由託管機構交回，該等託管機構須於公司令中就該等全球證券交回(本公司同意交付的)，並按照本公司為此目的而向受託人發出的任何指示(該等指示須為書面形式，但無須包含在高級人員證書內或與高級人員證書一併提交，或連同律師的意見一併提交)，全部或部分交換予受託人，作為本公司的S代理人，對於如上所述的最終證券，免費。受託人應認證並提供與待交換的該等全球證券部分相同的、具有相同系列授權面額和類似期限的最終證券的本金總額，以換取該等已交出的全球證券的每一部分。在任何此類部分交換後，託管人應立即將此類全球證券返還給託管人或其託管人。如果在(I)該證券的任何常規記錄日期、該付款地點在下一個付息日開業之前、或(Ii)該證券的任何特別記錄日期、該付款地點在相關的建議違約利息支付日期(視屬何情況而定)開業之前，在發生此類交易的地點的營業結束之後或之後，發行最終證券以換取全球證券的任何部分，則在該利息支付日期或建議付款日期(視情況而定)不應支付利息 。但只須於利息日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予根據本契約規定須就該部分全球證券支付利息的 人士。

(3) 除上文第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換或轉讓其他證券的交易均可全部或部分進行，而為交換或轉讓全球證券或其任何部分而發行的所有證券，均應 以該等全球證券託管人指示的名稱登記。

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(4)根據本節、第304、306、906或1106條或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時認證和交付的每份證券，或作為全球證券或其任何部分的替代或替代的證券，應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。

第306節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金的新證券作為交換，並註明並非同時尚未清償的數目。

如果應向公司和受託人交付(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為使他們各自及其任何代理人不受損害而要求的抵押品或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種相同系列、相同期限和本金的新證券，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的保證金後，公司可 要求支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理費用(包括受託人及其代理人和律師的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條支付利息；保留利息權利。

除第301條另有規定外，對於任何一系列證券，在任何付息日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人，此類支付應在根據第1002條為此目的而設立的辦事處或機構支付；提供, 然而，根據本公司的選擇，支付利息的任何證券系列的利息可以(I)以支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，或(Ii)以電匯的方式出現在證券登記冊上，並且 在有權獲得該地址的人向受託人支付的日期至少15天之前，以書面指定的地點和美國銀行機構的該賬户支付利息。根據第(Ii)款發出的任何此類指示應保持有效，直至有權獲得該等款項的人士在任何付款日期前至少15天以書面通知受託人撤銷為止。

除第301條對任何證券系列另有規定外，任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為違約利息)應付，但未按時支付或未得到適當規定，應立即停止在相關的定期記錄日期向持有人支付，且該違約利息可由公司在每個 情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定：

(1)公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時登記的人支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期應以下列方式確定。公司 應以書面通知受託人建議支付的每項違約利息

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該系列證券的保證金和建議付款日期，同時公司應向受託人存入一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存入時將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用， 應以第106條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)條支付。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸任何證券交易所(如有的話)的規定，並可在該交易所要求的通知下支付任何該系列證券的任何違約利息，前提是公司根據本 條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。受託人在任何時間均不對任何證券持有人負有任何責任以釐定違約利息，或就違約利息的性質、範圍或計算方法，或就計算違約利息所採用的方法。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有由該等其他擔保承擔的應計和未付利息及應計利息的權利。

第308章被人當成主人

在正式出示轉讓登記保證金之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證金的人視為該等保證金的擁有人，以收取本金及任何溢價及(受第307條規限)該等保證金的任何利息及所有其他用途 ，不論該等保證金是否逾期，本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

第309節第一次

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，並應由受託人立即註銷。公司可隨時將公司可能以任何方式根據本協議獲得的任何先前已認證和交付的證券交付受託人註銷，並可將任何先前經過認證但尚未發行和出售的證券交付受託人(或交付給受託人)註銷，所有如此交付的證券應由受託人立即註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得進行身份驗證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應按照公司令的指示並按照受託人S的慣例程序處置；提供, 然而，，受託人不應被要求銷燬該等註銷的證券。

第310章計算利息

除第301條對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息以360天年12個30天月為單位計算。

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第311節CUSIP編號。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應立即將CUSIP號碼的任何更改通知受託人。

受託人、註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人均不對全球票據權益的任何實益擁有人、任何代理成員或DTC的任何參與者或其他人士，就DTC或任何代名人或參與者或其成員的記錄的準確性，就票據的任何所有權權益，或就交付給任何代理成員或其他參與者、成員、任何通知的實益擁有人或其他人士(DTC除外)，或根據該等票據或就該等票據支付任何款額或交付任何票據(或其他證券或財產)的實益擁有人或其他人士。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可在登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)的命令下發出或作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，並受其適用的規則和程序的約束。受託人、註冊人、付款代理人和轉讓代理人可以依靠DTC提供的關於其代理成員和其他成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

受託人、註冊處或轉讓代理均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的參與者或間接參與者之間或之間的任何轉讓)施加的任何 轉讓限制的遵守情況，但 要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付該等證書和其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否實質上符合本契約條款的明示要求。

第四條

滿足感和解脱

第401條契約的滿足和解除。

應公司請求，本契約應停止對該公司請求中指定的任何證券系列的進一步效力(以下指定的那些尚存的權利和義務除外)，受託人應簽署適當的文書，確認對該系列證券的清償和清償，費用由公司承擔。

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有該系列證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的該系列證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由公司以信託形式存放或分開並由公司以信託形式持有，然後按照第1003節的規定償還給公司或從信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券

(i)

已到期並須支付，或

(Ii)

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)

須在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，

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就上述(B)項而言，本公司已將美元現金、不可贖回政府債務或美元現金與不可贖回政府債務的組合作為信託基金存入或安排存入受託人 ，其金額由一家全國性認可的獨立公共會計師事務所以書面交付受託人 ，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付及清償，並須由受託人用來償付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金及任何溢價及利息，直至上述存放日期(如屬已到期及須支付的證券)或所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的本契約的所有先決條件已獲遵從。

儘管本契約已就任何一系列證券清償和解除，但公司在第607條下對受託人的義務、公司在第614條下對任何認證代理的義務，以及如果根據本節第(1)款(B)向受託人存入資金，公司和受託人根據第304、305、306、402、1002、1003、1301、1306和1307條就該系列證券所承擔的義務應在上述清償和解除後繼續有效。

第402條信託資金的運用

在符合第1003節最後一段的規定下，根據第401節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(作為其自身付款代理人的公司除外)支付給有權獲得本金的 人，以及任何已將該等款項存放於受託人以支付其款項的溢價和利息。

第五條

補救措施

第501節違約事件。

？違約事件，在本文中任何地方用於任何系列的證券，是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規來實現的)，除非在發行該系列證券之前向受託人提交的董事會決議或高級官員證書中明確刪除或修改，或在本協議的補充契約中刪除或修改：

(1)當該系列證券到期並須支付利息時，本公司不支付該等證券的利息，而該等違約持續30天(不論適用於該系列證券的附屬條款是否禁止支付該等利息)；提供, 然而，如果該系列證券的條款允許公司延長或推遲支付該系列證券的利息，並且如果公司已按照該系列證券的條款選擇延長或推遲支付利息，則未能在該延展期或延期期限(視屬何情況而定)結束前支付利息，不應構成該系列證券的違約事件，除非該系列證券的條款要求或根據該系列證券的條款，在贖回日期或延期期間的某個贖回日期或其他日期支付利息，但未能在到期日起30天內支付利息(無論適用於該系列證券的從屬條款是否禁止支付)，在這種情況下，該失敗應為該系列證券的違約事件；或

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(2)本公司未能支付該系列證券的本金或任何溢價，而該等證券的本金或任何溢價在規定的到期日、提速、贖回或強制回購或其他情況下到期並須支付(不論該等支付是否受適用於該系列證券的附屬條文所禁止)；或

(3) [已保留]或

(4)本公司未能履行或違反本公司在本契約中有關該系列證券或該系列證券的任何其他契諾或協議，而在受託人向本公司或本公司及受託人發出合共33%或以上的所有受影響系列債券本金總額達33%或以上的書面通知後，該等失責或違反行為持續了連續60天，從而指明該等失責或違反並要求作出補救，並述明該通知為本協議下的失責通知；或

(5)對該處所具有司法管轄權的法院應頒佈法令或命令：(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，對公司的非自願案件給予濟助；(Ii)指定公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的管理人員，或公司的全部或幾乎所有財產和資產；或(Iii)公司事務的清盤或清算，該法令或命令將不再生效，有效期為連續60天；或

(6)本公司(A)根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，(B)同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管，或(Br)為本公司的全部或實質所有財產及資產或(C)為債權人的利益而完成任何一般轉讓；或

(7)就該系列證券而提供的任何其他失責事件。

第502條加速到期；撤銷和廢止。

如果第501(1)條或第501(2)條規定的違約事件與當時未償還的任何系列證券有關且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於33%的持有人可聲明該系列所有證券的本金(或，如果該 系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券本金中條款規定的部分)及其應計和未付利息(包括但不限於，如果根據第301條設立的該系列證券的條款允許本公司延長該系列證券的付息期或推遲支付該系列證券的任何利息，則根據該系列證券的條款並在適用法律允許的範圍內提供的任何延長的或遞延的利息以及(如有)應立即到期和支付的複利，應立即以書面通知給公司(如果是由持有人發出的)， 並且在任何該等聲明後，該本金(或指定金額)以及應計和未付的利息應立即到期並支付(儘管，如果該系列證券的條款允許本公司如上所述延長或 延期支付利息，則任何此類延期或延期。

受託人和任何系列證券的持有人均無權宣佈該系列未償還證券的本金或其應計和未付利息因發生並繼續發生第501(4)節規定的違約事件而立即到期和應付，任何基於該違約事件的加速宣告通知對於該系列證券而言均為無效；提供儘管有前述規定，只要第501(4)條規定的違約事件已經發生，且該系列證券的違約事件仍在繼續，受託人和該系列證券的持有人即可就該違約事件行使契約規定的其他權利和補救措施，以及根據適用法律或其他規定可獲得的其他權利和補救措施。

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如果第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件與當時未償還的任何系列證券有關且仍在繼續，則在任何情況下，該系列證券的本金及其應計和未付利息(包括但不限於，如果根據第301條設立的該系列證券的條款允許本公司延長該系列證券的付息期限或延期支付利息)、任何延長的或遞延的利息以及，如果根據該系列證券的條款並在適用法律允許的範圍內如此規定，則應立即到期並支付複利，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為(儘管 該系列證券的條款允許本公司如上所述延長或推遲支付利息，任何此類延期或延期)。

在就任何系列的證券作出上述加速聲明後的任何時間，在獲得或輸入付款的判決或判令之前，已加速(作為單一類別投票)的該系列證券的至少多數本金的持有人，可通過書面通知吾等和受託人放棄過去對該證券的所有違約，並撤銷和廢除關於該證券的加速聲明，條件是：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付：

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，而該利息並非因該項加速聲明而到期，

(B)該系列中任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，並在法律準許的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，或如無如此規定，則按該等證券所承擔的利息的 利率計算的利息，

(C)在適用法律允許支付該利息的範圍內，按照該證券規定的一個或多個加速利率或(如果沒有規定該等利率)按該證券所承擔的利息的一個或多個利率(視屬何情況而定)到期的逾期利息。

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項；

和

(2)關於該系列證券的所有違約事件，除未支付本金、溢價(如有)和該系列證券的利息外，均已按照第513節的規定予以補救或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條受託人的債務收集和強制執行訴訟。

該公司承諾，如果

(1)任何證券的任何利息到期並應付時，即構成違約(不論適用於該證券的附屬條款是否禁止支付該利息)，且該違約持續30天，

(2)任何證券的本金(或溢價，如有的話)在到期並須予支付時即屬違約(不論適用於該證券的附屬條款是否禁止該等本金支付)，不論該證券在指定到期日、公司按持有人的選擇購買、要求贖回、以聲明或其他方式購買時，或

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(3)適用於任何證券的任何強制性償債基金付款如發生違約，當該證券到期並須支付，而該違約持續60天(不論適用於該證券的附屬條文是否禁止該等存款)時，公司將應受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向該證券支付當時到期及應付的全部本金及任何溢價及利息，並在支付該等利息是合法可強制執行的範圍內，任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按該證券規定的一個或多個利率計算，如果沒有規定，則按該證券所承擔的利息的利率或相應利率計算，此外，還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及 根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

如果公司未能應受託人的要求立即支付根據前款規定須向受託人支付的款項，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，並可提起訴訟至判決或最終判令，並可對公司或任何其他義務人執行判決或最終判令，並可針對公司或任何其他義務人執行判決或最終判令，並可從公司或任何其他債務或該等證券的財產中以法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條受託人可提交索賠證明。

在涉及公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或債權人的任何司法程序中，受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以加速聲明或其他方式到期日或應付，亦不論受託人是否已要求公司支付逾期的本金、保費或利息)有權及獲授權介入該程序或以其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便在任何此類訴訟中允許持有人和受託人的索賠。如果任何接管懸而未決， 破產、清算、破產、重組調整、債務重組或其他與公司有關的類似司法程序，受託人(無論該等證券的本金是否如其中所述或以加速聲明或其他方式到期和應付，也不論受託人是否要求公司支付逾期的本金、保費或利息)應獲授權提交 並證明對全部本金(及保費、與該系列證券有關的欠款及未付利息(如有)，並提交所需或適宜的其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及該等證券持有人在該司法程序中獲準提出申索，以收取及 收取就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的合理補償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第607條應受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條款均不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

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第505條受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與該等證券有關的法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在規定受託人、其代理人及大律師支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第506條所收款項的運用。

受託人根據本條就任何系列證券收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在出示該系列證券並註明僅部分償付時，以及在全額償付時退還時：

第一：支付受託人在本契約項下以所有身份應付的所有款項；

第二：按照適用於該系列證券的從屬條款的要求，償付高級債務(關於該系列證券的定義)；

第三：按照該系列證券的本金和任何溢價及利息的總額，按比例支付當時到期和未支付的本金以及該系列證券的任何溢價和利息，而該等款項是就該系列證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第四：向本公司或任何其他人或合法享有權利的人支付餘額(如有)。

第507條對訴訟的限制。

在某些條件的約束下，受影響的每個系列證券的本金至少佔多數的持有人(作為單一類別投票)可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該等證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出該指示的該系列債務證券持有人的權利，並且受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但與從該系列未償還證券持有人收到的指示不相牴觸。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本契約項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(1)該持有人就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(2)該系列未償還證券本金不低於33%的持有人 以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述一名或多名持有人就應上述要求而招致的任何費用、法律責任或開支，提出並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證；

(4)受託人在收到上述通知、請求及彌償要約後60天內沒有依從該項要求，而該通知、請求及要約亦未有提起任何該等法律程序。

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(5)在該60天期限內，該系列未償還證券本金金額佔多數的持有人未向受託人發出與該書面請求不一致的書面指示；

應理解並打算，任何一名或多名此類持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定而有任何權利影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利(應理解，受託人沒有確定該等行為或容忍是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或取得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為所有此類持有者享有平等和應課税額的利益。

第508條持有人無條件獲得本金、保費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第307條規限)，並有權提起訴訟，要求強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第509節權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第510條權利和救濟累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的其他權利和補救措施 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條延遲或遺漏不能放棄。

在法律允許的範圍內，受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。

本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，在法律許可的範圍內，受託人或持有人可不時行使，並可視乎情況而定經常行使。

第512條持有人的控制權。

(1)任何系列的未償還證券的過半數本金持有人，以單一類別投票，而不考慮任何其他可能失責的系列未償還證券的持有人，有權指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力；提供該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

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(2)在符合第601條的規定下，受託人可採取受託人認為適當而不違反該指示的任何其他行動，以及

(3)該指示不會過分損害並非參與該訴訟的該系列證券的其他持有人的權利。

第513條對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人，就該等證券過去的違約及其後果(違約除外)，以單一類別投票，而不考慮任何其他系列的未償還證券持有人，而本契約項下的任何違約將會發生並持續。

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)對於根據第九條不得修改或修訂的契諾或條款，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改。

在任何此類放棄後，此類違約將不復存在並被視為未發生， 就本契約而言，由此引發的任何違約事件應被視為已治癒且未發生，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。 在本節下的豁免生效後，公司將向受影響的持有人發出簡要説明放棄的通知。

第514條承擔訟費。

本契約的各方當事人同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和支出，在適當考慮到當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方提起訴訟，但本第514條的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有任何系列本金總額超過10%的未償還證券的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人就在該證券(或，如屬贖回，則在贖回日或之後)。

第515條放棄居留或延期法律。

公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，公司不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律、任何高利貸法或任何其他法律，無論在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時間，禁止或原諒公司支付本協議或本協議中所設想的任何證券的全部或任何部分本金或溢價(如有)或利息，或可能影響契諾或本契約的履行的；本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

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第六條

受託人

第601節某些職責 和責任。

受託人的職責應符合信託契約法的規定。儘管有上述規定， 如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責、或在行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。受託人有權從事本契約所列事項，不應 解釋為履行該等義務，在任何情況下，受託人對任何作為或不作為的後果概不負責，但受託人S的疏忽、疏忽不作為或故意不當行為除外。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第602條違約通知。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；提供, 然而，在第501(4)款中規定的有關該系列證券的任何違約的 情況下，不得向持有人發出此類通知，直至違約發生後至少30天(或如果較晚，則在負責任的 官員實際瞭解此事後15天內)。就本節而言，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件。

第603條受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(1)受託人可就任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便條、其他債項證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)行事，並在行事或不採取行動時受到保護，而受託人合理地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(2)本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令或本協議另有明確規定的其他方式提供充分證據，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)在本契約的管理中，受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項是適宜的，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可依賴高級船員證書；

(4)受託人可徵詢其所挑選的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師就法律事宜提出的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(5)在違約事件發生之前，受託人應承諾只履行本契約中明確規定的職責，不得對受託人推定或暗示任何默示的責任、責任或義務；如果任何系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務就該系列證券行使本契約賦予它的任何權利或權力，無論是應該系列證券的任何持有人的要求或指示，還是依據本契約中的任何其他規定， 除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保及/或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

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(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在事先通知公司的合理時間內審查有關簿冊。公司的個人或代理人的記錄和處所，且不因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任；

(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所訂的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)受託人不得被視為已知悉任何失責或違約事件，除非受託人的負責人已實際知悉有關失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約。

(9)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

(10)根據本協議向受託人提供的權利、特權、保障、豁免和利益(包括但不限於其獲得彌償的權利)延伸至受託人，並可由受託人以其在本協議下的每一身份(包括付款代理人、認證代理人、註冊官和轉讓代理人)強制執行。

第604條不負責朗誦或發行證券。

除受託人S認證證書外，本文及證券説明書均視為本公司的聲明，受託人或任何認證機構對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人和任何認證機構均不對證券公司的使用或應用或其收益負責。

第605節可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與公司進行交易，其權利與公司若非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券登記處或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條以信託形式持有的資金。

除法律要求的情況外，受託人在此信託下持有的資金無需與其他資金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔 責任。

第607條補償和報銷。

該公司同意

(1)就公司根據本條例所提供的一切服務，向受託人支付公司與受託人不時以書面議定的補償(該補償不受法律有關明示信託受託人補償的任何條文限制)；

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(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但可歸因於其疏忽、故意不當行為或不守信用的任何此類支出、支出或墊款除外；和

(3)賠償受託人，並使其免受任何及所有損失、損害、索賠、責任或開支，包括税項(受託人所得税項除外)，而該等損失、損害、申索、責任或開支並非因其疏忽、故意的不當行為或與接受或管理本協議項下的信託而產生或與 因接受或管理本協議項下的信託而產生的或與此相關的 ，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責及執行本條例第607條而提出的任何申索或責任而為其辯護的費用及開支。

受託人對根據本條款第607條欠其或任何前任受託人的任何金額，在證券之前對其持有的所有財產和資金 享有優先留置權，但為證券持有人的利益以信託方式持有的資金除外。

在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律構成行政費用。

本節的規定在本契約終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

第608條利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，按照信託契約法和本契約的規定，按照信託契約和本契約的規定，取消該權益或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不應被視為在超過一個系列的證券方面作為本契約下的受託人而存在利益衝突。

第609條需要公司受託人；資格。

在本協議下，每個系列的證券應始終有一個受託人，受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人至少每年根據法律或其監督或審查機構的要求發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新狀況報告中所述的 綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再符合資格，其 應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條辭職和免職； 繼任者的任命。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命均不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。

38

根據《法案》，受託人可隨時就任何系列證券的持有人向受託人和本公司交付該系列未償還證券的大部分本金解除受託人職務。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人無行為能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(A)公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(B)在符合第514條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應通過董事會決議，迅速就該系列或該系列證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該系列證券委任，且任何特定系列證券在任何時間只有一名受託人)，並須遵守第611條的適用規定。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人及卸任受託人的法案，將委任任何系列證券的繼任受託人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在根據第611條的適用規定接受有關委任後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代 公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未就任何系列證券委任繼任受託人，並以第611條所要求的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

如果第611條規定的繼任受託人的承諾書未在根據第610條發出任何辭職或免職通知後30天 內交付受託人，則辭職或被免職的受託人(視屬何情況而定)可向任何具有司法管轄權的法院申請就適用系列證券或所有證券(視屬何情況而定)任命繼任受託人，費用由公司承擔。

本公司應以第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的受託人的每次辭職和每一次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條接受繼承人的委任。

如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，將歸屬於

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退任受託人的所有權利、權力、信託和職責；但在公司或繼任受託人的要求下，退任受託人應在支付費用後， 籤立並交付一份文件，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當地將該退任受託人持有的所有財產和金錢轉讓、轉移和交付給該繼任受託人(受第607條規定的留置權的約束)。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以向每一繼任受託人轉移、確認和歸屬所有權利、權力、(2)如果退任受託人不是就所有證券退任，則應包含 退任受託人認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對於退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，除 任何其他受託人根據本契約管理的任何信託外；而在簽署及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的所有權利、權力、信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，卸任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該等證券或該系列證券的所有財產及款項，正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條第(Br)條規定的資格和資格。

第612條合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，均為受託人的繼承人；提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第613條優先收取針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人，受託人應遵守信託契約法中關於向公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。

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第614條鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名公司可接受的認證代理，該系列證券應被授權代表受託人對在交換、登記轉讓或部分贖回時發行的或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應有權 享有本契約的利益，並就所有目的而言都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本條例認證一樣。凡本契約提及受託人認證及交付證券或S認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證及交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理；提供受託人或認證代理無需籤立或提交任何文件或任何 進一步行動即可根據本節以其他方式獲得資格。

認證代理可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時向認證代理及公司發出書面通知，終止該認證代理的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可任命一名公司可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出有關該任命的通知。任何繼任者認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格 ，否則不得指定繼任認證代理。

本公司同意根據本節的規定，不時向每個認證代理支付其服務的合理補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行委任，則該系列的證券除S受託人認證證書外，還可在其上背書下列形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

41

受託人S向公司申請指示。

受託人要求公司書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的生效日期。受託人不對公司負責，除非受託人在採取任何該等行動之前(或在遺漏的情況下為生效日期)，在該申請所指定的日期(該日期不得早於公司任何高級人員實際收到該 申請之日後三個營業日，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早的日期)根據該申請所包括的建議採取任何行動或遺漏，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應 該等申請的書面指示，列明應採取或不採取的行動。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第701條公司補充持有人的受託人姓名和地址。

公司將向或安排向受託人提供

(1)在每個定期記錄日期後15天，以受託人合理要求的形式列出截至該定期記錄日期的每個系列證券的持有人的姓名和地址的名單，以及

(2)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30天內，提供一份格式和內容類似的名單，但不包括受託人以保安註冊官的身份收到的任何該等名單的姓名和地址。

第702條信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新形式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人在收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第703條由受託人報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行為的報告轉交給持有人。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約日期後的每個3月1日後60天內向持有人提交一份日期為3月1日的簡短報告，該報告符合該第313(A)條的規定。

每一份此類報告的副本應在發送給持有人時，由受託人向任何證券上市的每家證券交易所、證監會和公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司會立即通知受託人。

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第704條由公司報告。

根據《信託契約法》第314(A)條，公司應：

(1)在被要求向證監會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本後15天內，向受託人提交根據《交易法》第13條或第15(D)條可能要求其向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和條例不時規定的上述任何部分的副本)；或者，如果不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則應按照委員會不時規定的規則和條例向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些規則和條例可能不時規定；

(2)按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的與其遵守本契約的條件和契諾有關的補充資料、文件和報告；以及

(3)在提交後30天內，按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和範圍，將委員會不時規定的規則和條例所規定的、根據本節第(1)款和第(2)款規定由受託人提交的任何資料、文件和報告的摘要送交受託人。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考， 而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，包括S公司遵守本協議項下任何契約的情況 (就該等契約而言，受託人有權完全依賴高級人員證書作為最終依據)。

受託人沒有義務 確定公司的S報表或報告是否以及何時公開並可通過電子方式獲取。

第八條

合併、合併、轉讓或轉讓

第801條公司可按某些條款合併等。

本契約或任何證券所載內容，不得阻止本公司與任何其他人士或任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人或其他繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併，亦不得阻止將本公司的財產及資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓予任何其他合法有權取得該等財產及資產的人士(不論是否與本公司有關聯)；提供, 然而，在任何交易或一系列交易中，公司不得與任何人合併或合併為任何人，或將公司的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何其他人，除非：

(I)(A)公司應是(合併的情況下)的繼續人，或(B)公司通過合併而形成的繼承人，或公司合併成的繼承人，或通過出售、轉讓、租賃或其他轉讓獲得公司的全部或基本上全部財產和資產的繼承人，是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並應明確地通過契約(或契約，如果此時應有一名以上受託人) 作為本協議的補充，由該等繼任法團、受託人及本公司以受託人滿意的形式及實質籤立，如期及準時支付所有未償還證券的本金及溢價(如有)及利息，以及本契約及本公司須履行或遵守的未清償證券的每項義務均須妥為及準時履行及遵守；

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(ii)該交易生效後，立即沒有發生或將發生任何違約事件，也沒有在 通知或時間流逝或兩者之後將成為違約事件的事件;以及

(Iii)本公司須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他轉易，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據 符合本條的規定，且已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條繼承人被取代。

根據第801條，本公司與任何其他人合併或合併為本公司，或將本公司的財產和資產作為一個整體或基本上作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓時，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該等出售、轉讓、租賃或其他轉讓的繼承人應繼承和取代本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為本公司一樣，此後，除租賃的情況外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

第901條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，公司經董事會決議授權後，公司及受託人可隨時及不時以受託人合理滿意的形式修訂或補充本契約或任何系列的證券：

(1)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人承擔公司在本協議及證券中的契諾；或

(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明示包括在內)，或放棄本條例賦予公司的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

(4)增加或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式(本金可登記或不可登記)及連同或不連同利息券發行證券，或便利以無證明形式發行證券；或

(5)(A)就一個或多個證券系列更改或取消本契約的任何規定，但任何該等更改或取消不得(I)適用於享有該條文利益的任何證券，或(Ii)修改任何該等證券持有人對該條文的權利，或(B)在本契約中加入任何新的條文；提供任何此類增加(X)不適用於在簽署該補充契約之前創建的任何系列的任何擔保，或(Y)只有在沒有此類未償還擔保時才生效； 或

(六)擔保證券；

(7)設立第201條和第301條所允許的任何系列證券的 格式或條款；或

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(8)根據第611節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(9)糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文；提供根據本條第(9)款採取的行動不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(10)使任何系列證券、確立該系列證券的形式或條款的任何高級人員證書或補充契約的條款一致，或就與該系列證券有關的情況而言，本契約符合在發售備忘錄、招股説明書副刊或其他類似發售文件中有關該系列證券的首次發售的發售備忘錄、招股説明書副刊或其他類似發售文件中有關該系列證券的説明中所載的任何條款。

第902條經持有人同意的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，經上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可在董事會決議授權下補充或修訂本契約，以增加或以任何方式更改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；提供, 然而，，未經受其影響的每一未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契約不得，

(1)更改任何證券的本金或溢價(如有)或任何分期本金或溢價或利息(如有)的聲明到期日，或降低任何證券的本金或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或 減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，或根據第502條宣佈加速到期而到期應付的任何其他證券的本金金額，或更改任何付款地點或支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則為贖回日或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或者如果公司有權延長或推遲支付任何證券的利息，則增加任何此類延期或推遲的最長期限，或增加 公司可以延長或推遲任何此類利息支付的最大次數，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比， 任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的 ，或

(3)修改本節、第513節或第1006節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；提供, 然而，根據第611條和第901(8)條的要求，第(3)款不應被視為要求任何持有人同意本節和第1006節中對受託人的提及的更改以及相應的更改，或刪除本但書；或

(4)修改、刪除或補充適用於當時未償還證券的任何系列證券的任何從屬條款或高級債務的定義 ，以對此類證券持有人不利的方式。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何契約或本契約的任何條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或該補充契約以該契約或其他條文修改該等契約或其他條文的持有人的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券的持有人或與該等債務證券有關的息票持有人在本契約下的權利。

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本節下的任何持有人法案不需要批准本第902條下任何擬議的修訂或補充的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903條補充契約的籤立。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見和高級人員證書，並且(在符合信託契約法第315(A)至315(D)條的規定下)應受到充分保護，該意見和高級人員證書均聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且該補充契約是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。但並無義務訂立任何該等影響受託人S本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

第904條補充義齒的效力。

根據本條款簽署任何補充契約後，本契約應根據其進行修改，並且該補充契約 在所有目的上應構成本契約的一部分;並且每一位根據本契約或此後認證和交付的證券持有人均應受其約束。本契約條款下的修正案或補充案生效後，公司將向受影響的持有人發出通知，簡要描述修正案、補充或豁免。公司將根據要求向持有人郵寄補充契約。公司未能郵寄 通知或通知中的任何缺陷將不會影響任何補充契約或豁免的有效性。

第905條遵守信託 契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時生效的《信託契約法》的要求。

第906條證券中對補充假冒的提述。

經認證並於根據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人提出要求時，按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司如此決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第1001條本金、保費及利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照該證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

46

第1002條辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交該系列證券或交出該系列證券以供付款，交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，將一個或多個系列的證券提交或交出作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個證券付款地為此目的設立任何系列證券的辦事處或代理機構的義務。公司將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。

除非本契約第301條另有規定，否則本公司特此指定紐約市曼哈頓區作為每一系列證券的付款地點，並初步指定受託人的公司信託辦事處作為其在該付款地點的辦事處或代理機構。

第1003條證券付款須以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理人，本公司將於該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士持有，直至 該等款項須支付予該等人士或按本條例規定以其他方式處置，並將其採取行動或未能採取行動時立即通知受託人。

每當本公司就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何 溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將會就其採取的行動或沒有采取行動而迅速通知受託人。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

公司可隨時為本契約的清償及清償或任何其他目的，向受託人支付公司或該付款代理人根據本協議以信託形式持有的所有款項，或按公司指示，將受託人持有的款項支付予受託人，而該等款項須與公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步法律責任。

存放在受託人或任何付款代理人或隨後由公司以信託方式持有的任何資金，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或 利息，並且在本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應根據公司要求向公司支付，或（如果當時由公司持有）應被解除該信託;此後，作為無擔保普通債權人，該證券的持有人應僅向公司尋求付款，以及受託人或該付款代理對該信託資金的所有責任， 公司作為受託人的所有責任應立即停止; 提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次 通知，該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還予公司。

47

第1004條公司的存在。

在符合第VIII條的情況下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的生存、權利(憲章和法定)和特許經營權。

第1005條高級人員就失責行為作出的聲明。

本公司將於每個歷年4月30日或之前向受託人遞交一份高級職員證書，説明據其簽字人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司有違約行為，則註明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。

第1006條放棄某些契諾。

除第301條對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，就任何系列證券，不遵守根據第301(19)或901(2)條為該系列持有人的利益而規定的任何條款、條款或條件，前提是在遵守該條款、條款或條件之前，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人應根據該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守該條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，但在如此明確放棄的範圍內除外，而在該豁免生效前，公司的義務及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任將保持十足效力。本節規定的任何持有人法案不需要批准任何放棄的具體形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。在本節規定的豁免生效後，公司將 向受影響的持有人發出一份簡要説明豁免的通知。

第十一條

贖回證券

第1101節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其 條款和(除非第301條對該等證券另有規定)按照本條條款贖回。

第1102條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或以第301條為該等證券規定的其他方式證明。如公司選擇贖回證券，公司須於公司指定的贖回日期前最少10天但不超過60天(除非較短時間的通知令受託人滿意)通知受託人贖回該系列證券的本金金額及(如適用)贖回證券的期限。在任何證券贖回的情況下，(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(B)根據受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限的公司選舉，本公司應向受託人提供一份高級職員證書，證明遵守該等限制或 條件。

48

第1103條受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回或 除非該贖回隻影響一種證券)，則要贖回的特定證券應在贖回日期前不少於10天但不超過60天由受託人從以前沒有按比例要求贖回的 系列中的未贖回證券中選擇，或通過受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法(或如果證券為簿記形式的證券，由一家或多家環球證券代表，適用保管人的程序可能要求或允許的其他選擇方法)，並可規定選擇贖回該系列證券本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。如果要贖回的證券少於該系列的所有證券和指定期限的證券(除非該贖回隻影響單一證券)，則受託人應在贖回日期前不少於10日但不超過60日從該系列的未贖回證券和指定期限的證券中根據前一句話選擇要贖回的證券。本金金額在2,000美元或以下的證券將不會部分贖回。

受託人應立即以書面形式通知公司如上所述選擇贖回的證券，如果是如上所述選擇部分贖回的任何證券 ，則應通知將贖回的本金。

前兩段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回 ，無論該證券是全部還是部分贖回。在任何此類部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應採用該證券的 授權面額（不得低於最低授權面額）。

就本契約的所有目的而言，除非 上下文另有要求，否則對於任何贖回或僅部分贖回的證券，與證券贖回相關的所有條款均應與已或將贖回的該證券本金部分相關。

第1104條贖回通知。

贖回通知應於贖回日期前不少於10天但不多於60天以郵資預付的頭等郵遞方式寄往證券持有人於證券登記冊內所載的地址，惟贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄或遞送，惟根據本章程第IV條或第XIII條發出的贖回通知，涉及本契約的清償及本契約的解除或該系列證券的失效。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格 ；

(3)如贖回任何系列及由多於一種證券組成的指明期限的所有未償還證券，則須贖回該特定證券的識別資料(如屬部分贖回該等證券，則須贖回本金)，如贖回的證券少於由單一證券組成的任何系列及指明期限的所有未償還證券，則須贖回該證券的本金；

(4)在贖回日期，贖回價格連同到贖回日期的應計利息(如果有)將在贖回每個該等抵押品時到期並支付，如果適用，該利息將在該日期及之後停止計提；

49

(5)為支付贖回價格和應計利息(如有)而退還每一種該等證券的一個或多個地點，除非第301條已就該等證券規定無須退回；

(6)贖回是為了償債基金，如果是這樣的話；

(7)該等證券的CUSIP編號(如有的話)或託管人用以識別該等證券的任何其他編號；及

(8)公司認為適宜或適當的其他事項。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，在贖回通知交付日前至少一個工作日由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。除非根據第301條對任何系列證券另有規定，否則該贖回通知不得撤銷。

在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理人交存一筆金額為適用貨幣的款項，以支付將於該日贖回的所有該等證券或其部分的贖回價格及任何應計利息，而該等證券是根據本條例第1104條被要求贖回的任何系列證券。

第1105節贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券或其部分將於贖回日到期，並應按贖回通知中規定的贖回價格支付，自該日起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息(如有))，該等證券或其部分(如有)將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品或其部分，連同應計利息(如有)至贖回日期；提供, 然而，如第301條就該擔保所作的規定，則不得將該退回作為支付該擔保的條件；以及前提是， 進一步除非第301條另有規定，否則根據第307條的條款和第307條的規定，在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將在相關定期記錄日期收盤時支付給登記為 的該等證券或一隻或多隻前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金及任何溢價應自贖回日起按證券規定的利率計息，或如證券並無就此規定利率，則按該證券所承擔的利率(如有)計算利息。

1106節部分贖回的證券。

任何只須贖回部分的證券，須在付款地點交回(如公司或受託人有此要求，須獲公司或受託人的持有人或其書面授權人以令公司及受託人滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人所要求的任何授權面額認證及交付一份相同系列及相同期限的新證券及證券予該證券持有人，並不收取服務費。本金總額相當於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。

50

第十二條

償債基金

第1201節條款的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，任何超過該證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選的償債基金付款。如果任何證券條款規定 ，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於該證券條款所規定的證券贖回。

第1202條償還有價證券償債基金款項。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的一系列證券中，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款的方式，將該等證券申請為信貸 ，在每種情況下，均可就根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以清償； 提供將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按證券的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運營償債基金贖回，並相應減少該償債基金的支付金額。

第1203節贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將向受託人交付一份高級職員證書 ，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金的金額、將通過支付現金償還的部分(如果有)和將根據第1202條交付證券並將其計入貸方的部分(br})，並説明該等證券之前從未如此貸記，並將向受託人交付任何將如此交付的證券 。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，以第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第1104節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1105及1106節所述的條款及方式作出。

第十三條

失敗和契約失敗

第1301條的適用性。

除非， 根據第301條的規定，(A)第1302條規定的任何證券或任何系列證券的失效和(B)第1303條規定的任何證券或任何系列證券的契約失效不適用於該系列證券，則第1302條和1303條(視屬何情況而定)之一或兩者的規定以及第1304條和1305條的規定應適用於符合本條下列條件的該系列的未償還證券。除非根據第301條另有規定，否則根據第1302條規定的無效和根據第1303條規定的約定無效只能對所有且不少於任何系列的證券生效。在根據第301條允許本公司延長付息期或推遲支付利息、更改任何系列證券或其本金或利息的任何分期的付息時間、或更改聲明的到期日、或以其他方式更改其本金或溢價(如有)或利息的支付時間的範圍內，任何此等權利應在下述該系列證券失效或契諾失效時終止，或在根據第401條就該系列證券清償和解除時終止。

51

第1302條的失效及解職。

在符合第1304條規定的條件之日及之後，公司可解除其對任何證券或任何系列證券的義務(以下稱為失敗權)。為此目的，該失效意味着公司應被視為已償付並清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券及本契約履行其在該證券及本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書承認該證券，費用由本公司承擔)，但須受下列條款的約束而繼續有效：(1)該證券的持有人只有權從第1304節所述的信託基金及該節所述的更全面規定的信託基金中收取款項，(2)本公司根據第304條、第305條、第306條、第1002條、第1003條和第1306條就該等證券以及第607條規定的受託人承擔的義務；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任和豁免權；及(4)本章程第十三條(包括但不限於本章程第1307條)。在遵守本條款的前提下，根據第1302節的規定，允許本公司對任何證券或任何一系列證券作出無效裁決，儘管本公司已根據第1303條對該等證券行使了權利。失敗後，此類證券的償付不得因違約事件而加速。

第1303條《公約》無效。

在符合第1304條規定的條件之日起及之後，公司可解除其在根據第301(19)或901(2)條規定的任何證券或任何證券系列中為該等證券持有人的利益而承擔的義務，以及發生第501(4)條規定的任何事件(關於根據第301(19)條規定的任何此類契諾)。901(2)或501(7))應被視為不屬於或不會導致本節規定的此類證券的違約事件(以下稱為公約失效)。為此目的，《公約》的失效意味着，對於此類證券，公司可以不遵守根據任何此類指定條款(在第501(4)節中如此指定的範圍內)為該系列證券的利益而增加的任何契諾中所規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接地由於本協議中其他任何部分提及任何此類條款，或由於任何此類條款中提及本文中任何其他規定或在任何其他 文件中提及任何其他條款，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。在《公約》失效後，不得參照上文《公約》《失效》描述中所述的《公約》加速支付證券。

第1304條無效或契約無效的條件。

以下是第1302節或第1303節適用於任何證券或任何證券系列的條件 ：

(1)公司須不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存下列款項，作為該等證券持有人的利益的擔保及專用，並在繳存後已過123天：(A)美元款項，或(B)政府債務，而該等債務須在不遲於到期日前一天就該等證券到期支付本金及利息。一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，在每種情況下，在不考慮該等本金和利息的任何再投資的情況下，足以支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息，並由受託人在各自規定的 期限或根據下文第(3)條確定的任何贖回日期支付和解除該等證券的本金及任何溢價和利息。以及在此類證券到期時適用於此類證券的任何強制性償債基金付款或類似付款

52

根據本契約和該等證券的條款。本文中使用的政府債務是指(X)任何證券，該證券是(I)美利堅合眾國或發行應付該證券的外幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押支付，或(Ii)由其控制或監督的人的義務，並且 作為美利堅合眾國或發行應付該證券的外幣的政府的機構或工具，及時支付該證券是美利堅合眾國或該其他政府無條件保證的完全信用和信用義務，在(I)或(Ii)兩種情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就上文第(X)款規定的任何政府債務發行的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)在按備考按金生效後，任何會成為該等證券或任何其他證券的違約事件的事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，均不會在該等證券或任何其他證券的按金髮生時或截至第123日為止的期間內發生和持續。^研發存款日期的後一天。

(3)根據上述第(1)款繳存的款項或政府債務或其組合足以支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)；提供該等證券將於指定到期日前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，有關贖回通知應已根據本契約正式發出，或已發出於該贖回日期贖回該證券並向持有人發出令受託人滿意的贖回通知的不可撤銷指示。

(4)在根據第1302條發生損失的情況下，公司應向受託人(X)(I)遞交一份律師的意見，表明未償還證券的實益所有人將不會因該損失而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、損失和解除沒有發生的情況相同。律師的意見必須以美國國税局(IRS)做出的具有相同效力的裁決為依據 除非在契約日期之後適用的聯邦所得税法或相關財政部法規發生變化，從而不再需要裁決，或者(Ii)從美國國税局收到的針對受託人的裁決與上述律師的意見具有相同的效力，以及(Y)律師的意見，大意是設立失效信託不違反《投資公司法》，並且在存款後123天后，信託基金不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的影響；或者，在《公約》根據第1303條被撤銷的情況下，公司應向受託人(X)提交一份律師的意見，大意是未償還證券的實益所有人將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且 將按與存款、失效和解除沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，(Y)律師的意見認為設立失效信託不違反《投資公司法》，並且在存款後123天后，信託基金將不受美國破產法第547條或紐約債務人和債權人法第15條的影響；以及(Z)如果當時有任何未償還證券在國家證券交易所上市，律師的意見是該證券不會因該等存款、失敗和解除而被摘牌。

(5)公司須向受託人遞交一份高級人員證書及大律師的意見，每一份均須述明與上述失效或《公約》失效有關的所有先決條件已獲遵守。

53

第1305條規定以信託形式存放資金和政府債務。

除第1003節最後一段的規定另有規定外，根據第1304節就任何證券存入受託人的所有款項和政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等證券和本契約的規定以信託形式持有和運用，以直接或通過受託人決定的任何付款代理人(作為其自身付款代理人的公司除外)向該等證券持有人支付所有到期和即將到期的本金、溢價和利息。但是，除非法律要求，否則信託基金持有的資金不需要與其他基金分開。

本公司須就根據第1304條繳存的政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他收費除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應不時向 公司交付或支付根據第1304節的規定由公司就任何證券持有的任何資金或政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所 認為該等證券的金額超過為使該證券失效或公約失效(視屬何情況而定)而需要繳存的金額。

第1306條復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止該等運用的命令或判決，而不能運用根據第401或1304條繳存的任何款項或政府債務以支付任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，則本公司在本契約及該系列證券項下的S義務應恢復並恢復，猶如該存款未曾發生一樣。直至受託人或付款代理人獲準運用所有該等款項及政府義務以支付第402或1305條(視屬何情況而定)所述系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)為止；提供, 然而，如本公司在上述義務恢復後就該系列證券支付本金或溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的資金中收取該等款項的權利，但在該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)全數支付前，該公司無權強制執行或收取由該代位權產生或基於該等代位權而產生的任何付款。

第1307條對居次次序的規定的效力。

除非根據第301條對任何系列的證券另有明確規定，適用於每個系列證券的從屬條款在此明確作出，但須遵守第401條所述的清償和清償規定以及本第十三條所述的無效和約定無效的規定，並且，儘管有任何相反的規定，根據第401條的清償和清償的條件和有效性，或根據本第十三條的任何此類無效或約定的無效，在每個情況下，對於該系列的證券，該等證券在償債權利上不再從屬於高級債務(就該系列證券而界定)，亦不再受適用於該系列證券的附屬條款的約束，亦不再受適用於該系列證券的附屬條款的約束，以及在不限於上述規定的情況下，以信託方式存放於受託人的與該等償付及解除、失效或契約失效有關的所有款項及政府債務，以及由此產生的所有收益可用於支付下列各項的本金、溢價(如有)及利息(如有)：該系列證券將於 到期及應付(包括但不限於，於該等清償及 解除、失敗或契諾失效(視屬何情況而定)生效當日或之後的贖回日期已被贖回或將被贖回的任何該系列證券的贖回價格的支付)，而無須理會原本適用於該系列證券的附屬條款。

54

第十四條

從屬關係

第1401節證券 從屬於高級債務。

除第301條對任何證券系列另有規定外，本公司與任何系列證券的每一持有人(經其接受)訂立並同意同樣的契諾及協議，並同意：(A)該系列證券所代表的債務及支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，在下文所述的範圍及方式下，從屬於優先償付所有高級債務(就該系列證券而界定)的權利；及(B)高級債務(就該系列證券的定義而言)將繼續為有關該系列證券的高級債務，而不論任何修訂、修改或豁免該等高級債務的任何條款或延長或續期該等高級債務(任何使任何該等高級債務從屬於該系列證券的權利或同等權利的修訂、修改或豁免除外)。

對於每個系列的證券(除非根據第301條對該系列的證券另有規定)，如果(A)在公司的任何解散、清盤、清算或重組時，公司以現金、財產或證券向債權人支付或分配任何種類或性質的資產，無論是自願的還是非自願的，或在破產、接管或其他類似程序中，或(B)在符合第1402條的規定的情況下，(I)在本金的支付方面已經發生並將繼續發生違約，任何高級債項的到期及應付利息或任何其他貨幣款額(一如就該系列證券所界定者)，而該項拖欠須在證明該高級債項的文書所指明的寬限期(如有的話)後繼續存在(而受託人須已收到公司或該等高級債項的一名或多名持有人或其代表或根據任何契據而發行任何該等高級債項的受託人就此事發出的書面通知)，或(Ii)任何該等高級債務因該高級債務的違約而加速到期(受託人應已收到本公司或該等高級債務的一名或多名持有人或其代表或根據任何該等高級債務可能已據以發行的契約下的受託人就此發出的書面通知)，則：

(1)在上述(A)項所述的情況下，所有該等高級債務的持有人應首先有權就所有該等高級債務收取所有到期或到期的所有款額，或如屬上文(B)款(I)及(Ii)款的情況，則在該系列證券的持有人有權就該等債務的本金或任何溢價或利息收取任何付款前，應首先收取就所有該等高級債務而到期的所有款額，或須就該等高級債務的所有到期款額作出撥備，以支付S所證明的債務本金或任何溢價或利息。包括但不限於但符合第1307條的規定，根據本契約xi條款或第十二條款支付的任何款項；

(2)只要上述第(A)款或第(B)款第(I)或(Ii)款中的任何事件已經發生並仍在繼續，公司對該系列證券的持有人有權獲得的任何種類或性質的資產的任何支付或分配，無論是現金、財產或證券，包括因支付該系列證券的任何其他債務而可能應付或交付的任何此類付款或分配，須由作出上述付款或分派的人支付或分發(視屬何情況而定)，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人，直接支付或分發給該高級債務的持有人或其代表，或根據任何契據直接支付或分發給受託人或受託人，而證明任何該等高級債務的任何文書可能已根據每一人所持有或代表的該等高級債務的未清償總額按比例計算，以支付在上述(A)款的情況下，所有到期及在所有該等高級債務後成為到期的所有 款額，或如屬上文(B)款(I)及(Ii)款的情況，則指所有該等高級債務的所有應付款額，在實施對該等高級債務持有人的同時付款或分派(或其撥備)後，在向該系列證券所證明的債務持有人作出任何付款或分配之前，仍未支付的款額；和

55

(3)只要上文第(A)款或第(B)款第(I)或(Ii)款所述的任何事件已經發生並仍在繼續，如儘管有前述規定，公司對任何種類或性質的資產(不論是現金、財產或證券)的支付或分發，包括因支付公司的任何其他債務而可能須予支付或可交付的任何該等付款或分配，而該等支付或分配是附屬於支付上述系列證券的任何其他債項，就該系列證券的本金、溢價或利息而言，或與公司回購任何該系列證券有關，受託人或該系列證券的持有人應在上述第(Br)(A)款所述的所有到期或即將到期的所有該等高級債務或(如屬上文(B)款第(I)或(Ii)款的情況下)就所有該等高級債務而到期的所有款項全數清償(或已為該等款項作出撥備)之前，收到受託人或該等證券的持有人所收取的款項，則上述付款或分配須支付予上述高級債項的持有人或其代表，或根據任何契據支付予受託人或受託人，而根據該契據，任何證明上述高級債務的文書可如上所述按比例發行，以申請支付上述(A)款所指的所有到期及到期應付的所有款額，或上述(B)款第(Br)(I)或(Ii)款所指的所有到期應付款額，直至所有該等款額均已全數清還為止，在同時向該高級債務的持有人進行任何付款或分配(或其規定)後。

就本條第十四條而言，現金、財產或證券一詞不應被視為包括重組或調整後的公司股票，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他人的證券，其支付至少在本條規定的範圍內從屬於適用系列的證券，以支付當時可能尚未償還的所有高級債務(關於該系列證券的定義)；提供(I)因任何該等重組或調整而產生的所有該等高級債務均由有關人士(如有)承擔，及(Ii)該等高級債務持有人的權利未經受此影響的每名該等持有人同意而不會因該等重組或調整而產生不利的 改變。就本節而言，公司與另一人合併，或公司合併為另一人，或公司在根據本條款第八條規定的條款和條件將其財產和資產全部或基本上作為整體轉讓給另一人後進行清算或解散，不應被視為解散、清盤、清算或重組，但作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該其他人應遵守本條款第八條所述條件。本第1401條不適用於受託人根據本契約第607條或根據本契約第607條向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第1402節與某些高級債務的持有者發生糾紛。

公司未能支付或履行任何高級債務項下的任何其他義務，但公司發生的任何高級債務，或公司直接或間接為借款(或其任何延期、續期、延期或退款)而承擔或擔保的任何高級債務，或公司在產生、承擔、擔保或以其他方式產生該等債務或債務的文書中免除本節規定的任何債務或義務，在下列情況下，不應被視為對第1401節第二款(B)款所述高級債務的違約或違約事件：(I)公司應對其支付或履行該義務的義務提出異議，且(Ii)未就該爭議作出對公司完全有效且不受進一步審查的最終判決，包括因一方當事人可尋求進一步上訴或複核的期限屆滿而成為最終判決的判決，或(B)如判決有待進一步覆核或上訴，公司應真誠地提出上訴或其他要求覆核的程序，並在上訴或覆核期間獲得暫緩執行。

56

第1403條代位權。

在第1401節第二款(A)款的情況下，必須全額支付所有到期和即將到期的所有高級債務(根據適用系列證券的定義)，或在第1401節第二款(B)款(I)或(Ii)款的情況下，全額支付所有此類高級債務的到期金額，視情況而定。該系列證券的持有人應(與本公司所有債務的持有人平等地及按比例地)獲得該優先債務持有人的權利，以收取適用於該優先債務的本公司現金、財產或證券的付款或分派。該代位權將繼續 直至該系列證券的所有欠款均須悉數清償為止，而本公司、其債權人(不包括該優先債務持有人)及該系列證券持有人之間，根據本條向該優先債務持有人作出的付款或分派，不應視為本公司因該優先債務而向該系列證券持有人作出的付款 。本條的規定僅用於界定適用系列證券的持有人和高級負債持有人(如關於該系列證券的定義)的相對權利。

第1404節公司的無條件義務。

本條或本契約其他部分或任何系列證券中所載的任何內容，均無意或將損害公司債權人中除優先債務持有人(就該系列證券所界定者)及該系列證券持有人以外的債權人，公司有絕對及無條件的義務，向該等持有人支付該系列證券的本金及任何溢價及利息，而該等本金及任何溢價及利息將按照該等持有人的條款到期及支付，或意在或將影響該等持有人與公司債權人(該優先債務持有人除外)的相對權利，亦不得阻止受託人或該系列證券的任何持有人在根據本契約違約時行使本契約或適用法律所準許的所有補救措施，但須受該優先債務持有人根據本條就現金而享有的權利(如有)所規限。受託人或該系列證券的持有人在行使任何該等補救措施後收到的公司財產或證券，以及該優先債務持有人對受託人及該系列證券持有人強制執行第1401節第二段第(3)節的規定的權利。

在支付或分配本條所述的公司資產時，受託人和每個系列證券的持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而在該法院中，任何影響公司事務的解散、清盤、清算或重組程序正在進行中，或根據破產受託人、接管人、受讓人為債權人、清算受託人或代理人或其他支付或分配任何款項或分派的人的利益而出具的證書， 交付受託人或該系列證券的持有人。為確定有權參與該等償付或分派的人士，本公司的高級債項(按有關該系列證券的定義)及其他債項的持有人，其所欠或應付的款額，就該等債務所支付或分派的款額，以及與該等債務有關或與本條有關的所有其他事實。

受託人有權依靠自稱高級債務持有人(或代表該持有人的受託人或代表)向其遞交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人或代表任何該等持有人的受託人或代表發出的。如果受託人善意地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，説明該人持有的高級債務的數額、該人有權參與付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該證據，受託人可延遲向該人付款，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

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第1405條允許支付有價證券。

除本條另有規定外，本條或本契約或證券其他部分所載的任何規定，均不影響本公司按照本章程細則及本章程的規定支付或阻止本公司支付證券本金或任何溢價或利息的義務。

第1406條受託人居次次序的實現。

證券持有人接受後，授權並指示受託人以其名義採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，並任命受託人事實上的律師，視情況而定，用於任何和所有此類 目的。

第1407條受託人的知情。

公司應立即向受託人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止受託人根據本條規定向或由受託人就任何系列證券支付任何款項。儘管本條規定或本契約或任何系列證券的任何其他規定另有規定，受託人不應在知道有任何事實禁止向受託人支付任何款項或由受託人採取任何其他行動的情況下承擔責任，除非受託人已收到公司、該系列證券的任何持有人、任何付款代理人或任何高級債務的持有人或代表(根據該系列證券的定義)向受託人郵寄或交付有關的書面通知。提供如果受託人在根據本契約或該系列證券的條款可為任何目的(包括但不限於支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息)支付任何該等款項的日期之前至少兩個營業日，則受託人不應就該等款項收到本節就該系列證券所規定的通知，則 儘管有相反規定，受託人完全有權收取該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，並不受在該日期之前或當日或之後兩個營業日內收到的任何相反通知的影響。

第1408節受託人可持有高級債務。

受託人以個人身份有權就其當時持有的任何高級債務享有本條規定的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，本契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

第1409節高級債務持有人的權利不受損害。

任何高級債務的現在或未來持有人的權利在任何時候或以任何方式都不會因公司的任何作為或未能採取行動或公司不遵守本契約的條款、條款和契諾而受到損害或損害，無論任何該等持有人可能知曉或被以其他方式指控的任何知識。

對於高級債權持有人，(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；(Ii)受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任；(Iii)不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；及(Iv)受託人不得被視為對高級債權持有人的受託責任。

第1410條適用於付款代理人的條款。

如果公司在任何時候指定了受託人以外的任何付款代理人，並且 當時正在根據本條款行事，則本條中使用的受託人一詞在這種情況下(除非上下文另有要求)應被解釋為在其含義內延伸幷包括該付款代理人，在所有意圖上都是完全的 和

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的目的，猶如本條所指名的付款代理人是受託人以外的人或代替受託人；但如公司是其本身的付款代理人，則第1407、1408及1411條不適用於公司；此外，第1404條中對受託人的提及不應包括付款代理人，除非付款代理人在與受託人相同的範圍內，有權依賴具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或在第1404節第二段 所述的每種情況下，依據表明自己是高級債務持有人(或其受託人或代表)的人的書面通知，只要該等命令、法令或書面通知已獲受託人批准。

第1411條受託人；補償不受損害。

本條任何規定均不適用於受託人根據第607節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第十五條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第1501條企業債券和證券公司的獨有義務。

不得直接或通過公司或任何繼承公司，直接或通過公司或任何繼承公司，根據或基於公司在本契約或任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而對任何擔保的本金或任何溢價或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何索賠， 不得針對公司或任何繼承公司的任何成立人、股東、高管或過去、現在或將來的任何人、股東、高管或董事。(Br)法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

[簽名頁如下]

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本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

自上述日期起，本契約已正式籤立，特此為證。

證明人： 撰稿S/約翰·哈伯爾

姓名：約翰·哈伯爾

職務：總裁副司庫

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