8-K

日期：2024年5月21日

/s/斯蒂芬·考夫林

常務副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月16日

AES公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-12291

54-1163725

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

威爾遜大道4300號

阿靈頓,

弗吉尼亞州

22203

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(703)522-1315

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

AES

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

於2024年5月21日，AES Corporation(“該公司”或“該公司”)完成了其先前宣佈發售的本金總額為9.50,000,000美元的2055年到期的7.600%固定與固定重置利率次級債券(“該債券”)。債券的發售是根據電子科技的自動貨架登記聲明(“註冊聲明”)在表格上作出的S-3(註冊號：333-263244)，於2022年3月2日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案。AES已向美國證券交易委員會提交了日期為2024年5月16日的招股説明書補編，以及日期為2022年3月2日的招股説明書，內容與債券的發售和銷售有關。

該批債券的公開發行價為本金額的100.000%。AES打算將相當於此次發行淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的綠色項目，其中可能包括此類項目的開發或重新開發。在進行此類分配之前，AES打算將發行所得資金淨額用於一般企業用途。

關於票據的發行，公司於2024年5月16日簽署了一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議由AES和花旗全球市場公司、高盛公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司和SMBC日興證券美國公司作為承銷協議附表A所列的幾家承銷商的代表簽訂。前述對承銷協議的描述完全受該協議條款的限制，該協議的副本作為附件1.1附於本協議，並通過引用併入本文。

債券於2024年5月21日根據日期為2024年5月21日的附屬契約(“基礎契約”)發行，並由日期為2024年5月21日的第一份補充契約(“第一補充契約”及基礎契約(“契約”)修訂及補充)，該契約由德意志銀行美洲信託公司作為受託人。

債券的利息自2024年5月21日起計，每半年支付一次，分別於每年1月15日和7月15日到期，2025年1月15日開始，2055年1月15日到期。債券的利息為(I)自2024年5月21日起至2030年1月15日止(但不包括2030年1月15日止)，年利率為7.600釐；及(Ii)自2030年1月15日起計(包括在內)，於每個重置期間的年利率相等於最近重置利息決定日期的5年期美國國庫券利率加3.201釐的息差，於每次重置日期重置。只要債券並無發生違約事件且仍在繼續，本公司可不時選擇將債券的利息延遲支付一個或多個延遲期，每個延遲期最多為20個連續的半年度付息期，惟該等可選擇的延遲期不得延展至債券的最終到期日之後，或於緊接付息日期前一天以外的日期結束。

本公司可選擇以下方式贖回部分或全部債券：(I)於2030年1月15日前90天開始至2030年1月15日止(包括2030年1月15日止)開始贖回部分或全部債券；及(Ii)於2030年1月15日之後的任何利息支付日贖回部分或全部債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加(受債券的條款及條件規限)債券的應計利息及未償還利息將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。根據本公司的選擇權，本公司亦可在發生某些特定事件時，按債券的贖回價格贖回所有債券，另加債券在贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

基礎假牙和第一補充假牙已分別作為附件4.1和4.2併入註冊説明書。承銷協議及附註格式分別以表格8-K作為附件1.1及附件4.2附於本報告，並以參考方式併入註冊聲明內。關於註釋合法性的意見以引用的方式納入註冊聲明，並附於本報告表格8-K如圖5.1所示。

上述對包銷協議、契約及附註的描述並不聲稱完整，並參照包銷協議、契約及附註的格式而有所保留。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務

在此將上文第1.01項下陳述的信息併入本第2.03項中作為參考。

安全港泄漏

這份關於Form 8-K的當前報告包含符合1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是對未來結果的保證，而是在合理假設的基礎上構成公司目前的預期。該等前瞻性陳述包括但不限於我們的融資計劃，包括債券的發售及其詳情、所得款項的建議用途、與發行債券有關的金額最終分配予合資格的綠色項目，以及發行債券的其他預期影響。前瞻性陳述並不是對未來結果的保證，而是在合理假設的基礎上構成了AES目前的預期。

由於風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與AES的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能影響實際結果的重要因素在招股説明書附錄和AES提交給美國證券交易委員會的文件中進行了討論，包括但不限於在AES提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-K年度報告中的第1A項：“風險因素”和第7項：“管理層的討論和分析”下討論的風險。鼓勵潛在投資者閲讀AES的備案文件，以更多地瞭解與AES業務相關的風險因素。除非法律要求，否則AES不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

1.1		日期為2024年5月16日的承銷協議，由AES Corporation、花旗全球市場公司、高盛公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司和SMBC日興證券美國公司作為幾家承銷商的代表。

4.1		Base Indenture，日期為2024年5月21日，由AES Corporation和Deutsche Bank Trust Company America作為受託人。

4.2		第一補充契約，日期為2024年5月21日，由AES Corporation和Deutsche Bank Trust Company America作為受託人。

4.3		表格7.600%固定到固定重置利率2055年到期的初級次級票據（包括在表4.2中）。

5.1		Davis Polk&Wardwell LLP的意見。

23.1		經Davis Polk&Wardwell LLP同意(包括在附件5.1中)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。