美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據第 13 或 15 (d) 條提交季度 報告 | |||
| OF 1934 年的《證券交易法》 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡 報告 | |||
| OF 1934 年的《證券交易法》 |
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號 1-38519
Serina Therapeutics, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
601 Genome Way，2001 套件
亨茨維爾， 阿拉巴馬州 35806
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(256) 327-9630
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月9日， 已發行普通股數量為8,413,889股， 面值每股0.0001美元。
SERINA THERAPEUTICS, INC.
目錄
| 第 頁碼 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務報表 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 38 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 40 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 40 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 41 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 41 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 41 | |
| 項目 6. | 展品 | 42 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本 10-Q 表季度報告（“報告”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他 聯邦證券法的安全港條款作出 此類前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過 “預測”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“” 等詞語來識別前瞻性陳述會”，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞。
本報告中的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法 ，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 本報告簡明財務報表附註第1項下討論的因素、本報告風險因素下的因素、以引用方式納入的2024年4月1日 向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中的風險因素 以及第一部分第 1 項所列的因素 1A。我們於2024年3月22日向美國證券交易所 委員會提交的10-K表年度報告的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除法律要求的 外，即使將來有新的信息 ，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
本報告中對任何合同或協議的 描述或討論僅為摘要，參考 適用合同或協議的全文，在所有方面均作了限定。
| 3 |
解釋性 註釋
2024年3月26日 特拉華州公司（前身為 “AgeX Therapeutics, Inc.”），根據特拉華州的一家公司AgeX Therapeutics, Inc.（“AgeX”）2023年8月29日簽訂的協議和合並重組計劃（“合併協議”）的條款和條件，完成了我們先前宣佈的合併 交易。公司是阿拉巴馬州的一家公司，也是AgeX（“Merger Sub”）的全資子公司，以及阿拉巴馬州的一家公司Serina Therapeutics, Inc.（“Legacy Serina”），根據該協議，Merger Sub與Legacy Serina合併併入Legacy Serina，Legacy Serina作為AgeX的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。此外，2024年3月26日，AgeX 將 的名稱從 “AgeX Therapeutics, Inc.” 改為 “Serina Therapeutics, Inc.”。（“公司”）。
在合併生效時 ，Legacy Serina資本存量的每股已發行股份（在將Legacy Serina所有優先股自動轉換為Legacy Serina普通股的 後，不包括Legacy Serina作為庫存股 持有或由AgeX或Legacy Serina的任何子公司持有或擁有的任何異議股份）的每股已發行股份均轉換為 權利將獲得 0.97682654 股 AgeX 普通股，這導致 AgeX 共發行了 5,913,277 股 AgeX給Legacy Serina股東的普通股。此外，AgeX假定了2017年Legacy Serina股票期權計劃，每股未償還的 和未行使的購買Legacy Serina普通股的期權以及每份已到期和未行使的購買Legacy Serina 股權的認股權證均進行了調整，此後此類股票期權和認股權證代表購買等於0.97682654的普通股 乘以Legacy Serina普通股的數量以前由這類 期權和認股權證代表的股票。
根據美國公認的會計原則， 合併被視為反向資本重組。就財務報告而言，Legacy Serina被視為 會計收購方。合併完成後，AgeX立即更名為 “Serina Therapeutics, Inc.”，公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “SER”。
合併完成後，先前由Legacy Serina開展的業務變成了該公司經營的業務，該公司 現在是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發Legacy Serina的候選藥物。該公司的總部 位於阿拉巴馬州的亨茨維爾（Legacy Serina的前總部）。
在合併完成後，公司在全面攤薄後立即有約1,010萬股已發行普通股 ，其中不包括認股權證，Legacy Serina股權持有人集體擁有公司約75％的股份， 以前的AgeX股權持有人共同擁有公司約25％的股份，每種情況下均以全面攤薄後的基礎計算，不包括認股權證。
上述 對合並協議和經修訂的證書的描述並不構成合並 協議、合併證書或修訂證書條款的完整摘要，並參照 合併協議和經修訂的證書的全文進行了全面限定，其副本作為本報告的附錄2.1和3.1提交。
合併前 成交條件
反向 股票分割
作為 合併前的收盤條件，AgeX於2024年3月14日以1比35.17的比率對其普通股進行了反向分割（“反向股票拆分”），導致約250萬股AgeX普通股在反向股票拆分後立即流通 。除已授權但未發行的AgeX普通股的數量以及這些財務報表附註中另有説明 外，已發行和流通的或在行使期權或認股權證或轉換可轉換債務時可發行的AgeX普通股數量，以及合併財務 報表及其附註中顯示的AgeX普通股價格均已追溯調整為反向股票拆分的影響。
認股權證 股息
2024年3月19日，AgeX向截至2024年3月18日營業結束時的每位登記股東（“認股權證股息 記錄日期”）向每位登記在冊的股東發行了三份認股權證（每份 “合併後認股權證”），涉及截至認股權證分紅記錄日的登記股東每持有五股AgeX普通股（“合併後認股權證”）。每份合併後的認股權證可按每份認股權證13.20美元（該行使價反映反向股票拆分）行使（i）一股普通股和（ii）一份 認股權證（均為 “激勵認股權證”），並將於2025年7月31日到期。每份激勵性認股權證可按相當於每份認股權證18.00美元（該行使價反映反向股票拆分）的 行使價格行使，並將在合併結束四週年之際到期。
| 4 |
每份 合併後認股權證均已簽發，每份激勵性認股權證將根據截至2024年3月19日 的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款由公司與作為認股權證代理人的紐約有限 責任公司Equiniti Trust Company, LLC以及他們之間簽發。沒有發行任何部分認股權證。如果持有人有權獲得部分 認股權證，則向登記在冊的股東發行的合併後 認股權證的數量四捨五入至最接近的整數。
在合併完成之前，除某些 “遺留資產” 外，AgeX的所有資產均已轉移到AgeX UniverxOME 生物工程有限公司（“UniverxOME”）最近成立的 子公司。考慮到此類資產的轉讓， UniverxOme假設了 (i) AgeX向尤文森斯發行的所有債務，這些債務此前未轉換為由傳統資產擔保的AgeX系列AgeX優先股或AgeX系列B優先股；(ii) AgeX在合併生效之時存在的所有其他負債（與合併相關的某些交易費用除外））。
帶有 Juvenescence 的 側信
在執行合併協議的同時，AgeX、Legacy Serina和AgeX的控股股東Juvenescence Limited（“Juvenescence”） 簽訂了一份附帶信，該附帶信在合併結束前立即生效。附帶信除其他外 規定，（i）Juvenescence將在合併完成前立即取消Juvenescence持有的AgeX認股權證 的所有款項；（ii）Juvenescence將行使其持有的所有合併後認股權證，根據以下時間表向公司額外提供1500萬美元 的資本：（x）在5月31日當天或之前至少三分之一，2024 年，(y) 在 2024 年 11 月 30 日當天或之前至少有三分之一，(z) 在 2025 年 6 月 30 日當天或之前至少有三分之一；(iii) Juvenescence 不會出售任何AgeX 系列 A 優先股或 AgeX B 系列優先股的股份，並將採取一切必要行動，在合併前進行反向股票拆分之前，將所有此類優先股轉換為AgeX 普通股；(iv) Juvenescence將根據尤文森斯貸款條款發放其在AgeX資產中可能擁有的所有擔保權益、擔保、 質押、轉讓和其他形式的抵押品 to AgeX；以及 (v) Juvenescence 將同意 AgeX 新成立的子公司承擔 AgeX 在以下方面的義務關於應付給Juvenescence的貸款的貸款 協議和期票，包括當前所欠金額的債務和未來 的貸款資金預付款，Juvenescence應免除AgeX的這些貸款義務。通過於2024年2月1日將優先股 轉換為AgeX普通股，Juvenescence關於保留 所有權並將優先股轉換為AgEx普通股的協議已經得到履行。
由於 Legacy Serina被確定為與合併相關的會計收購方，因此在合併之前的時期，簡明的 合併財務報表是為Legacy Serina獨立編制的，不包括合併後實體的 活動或財務狀況。合併後，截至2024年3月31日的三個月 的簡明合併財務報表包括2024年3月27日至2024年3月31日的收購業務以及收購日 公允價值的資產和負債。根據交易所 0.97682654的比率，對Legacy Serina的歷史份額和每股數據進行了追溯重報。
在本報告中，除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指（i）合併生效之前時期的Legacy Serina，以及（ii）Serina Therapeutics, Inc.（作為合併後的 公司），指合併生效之後的時期。合併完成後， 公司開展的業務主要由Legacy Serina經營。
| 5 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，票面金額除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款和補助金，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產-融資租賃 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東 赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付給Juvenescence的貸款，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 關聯方應付賬款，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 因Juenescence而產生的貸款 | ||||||||
| 按公允價值計算的可轉換期票 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股： | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股，美元面值； 授權; 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 已獲授權的股份；以及 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東 赤字 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併中期財務報表的 附註。
| 6 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，票面金額除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 補助收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換本票的公允價值期初調整 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 基本的 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||
| 基本的 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見這些簡明合併中期財務報表的 附註。
| 7 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
簡明的 可轉換優先股和股東赤字合併報表
（以 千計）
（未經審計）
| 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 數字 的股份 | 金額 | 數字 的股份 | 面值 | 付費 資本 | 累計赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換後發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換Agex-Serina票據後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月26日合併完成後取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月26日合併完成後，合併並向Legacy Serina股東發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 數字 的股份 | 金額 | 數字 的股份 | 面值 | 付費 資本 | 累計赤字 | 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見這些簡明合併中期財務報表的 附註。
| 8 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 債務發行費的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可轉換本票的公允價值期初調整 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 可轉換本票的應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 從Juvenescence提取貸款額度 | ||||||||
| 與合併有關獲得的現金和限制性現金 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 發行可轉換期票的收益 | ||||||||
| 融資租賃負債的本金償還額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在期限結束時 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資 活動補充時間表： | ||||||||
| 為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 優先股轉換後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 轉換Agex-Serina票據後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月26日合併完成後合併和發行普通股 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併中期財務報表的 附註。
| 9 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
簡明合併中期財務報表附註
（未經審計）
1。 組織、業務概覽和流動性
Serina Therapeutics, Inc.（“Serina” 或 “公司”）於 2017 年 1 月 在特拉華州註冊成立，名為 AgeX Therapeutics, Inc.。2024年3月26日，AgeX Therapeutics, Inc. 根據截至2023年8月29日的《合併和重組協議和計劃》（“合併協議”）的條款 完成了由AgeX Therapeutics, Inc.（“AgeX”）、阿拉巴馬州公司加那利交易公司和AgeX的全資 子公司之間的合併交易（“子合併”）），以及阿拉巴馬州的一家公司（“Legacy Serina”）Serina Therapeutics, Inc.，根據 ，Merger Sub 與 Legacy Serina 合併併入了 Legacy Serina，Legacy Serina 倖存下來作為AgeX 的全資子公司合併（“合併”）。此外，2024年3月26日，AgeX將其名稱從 “AgeX Therapeutics, Inc.” 更名為 “Serina Therapeutics, Inc.”（“公司”）。
在合併生效時 ，Legacy Serina的每股已發行股本（在將Legacy Serina所有優先股自動轉換為Legacy Serina普通股的 後，不包括Legacy Serina作為庫存股 持有或由AgeX或Legacy Serina的任何子公司以及任何異議股份持有或擁有的任何股份）的每股已發行股份都轉換為 獲得0.97682654股AgeX普通股的權利，這導致AgeX共發行了5,913,277股AgeX 普通股向 Legacy Serina 的股東發放股票。此外，AgeX採用了2017年Legacy Serina股票期權計劃，每股未償還的 和未行使的購買Legacy Serina普通股的期權以及每份已到期和未行使的購買Legacy Serina 股權的認股權證均進行了調整，此後此類股票期權和認股權證代表購買等於0.97682654的公司普通股的權利乘以Legacy Serina的股票數量以前由此類期權 和認股權證代表的普通股。
合併完成後，先前由Serina開展的業務變成了該公司經營的業務，該公司現在是 一家開發Serina候選藥物產品的臨牀階段生物技術公司。該公司的總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾（塞裏納的前總部）的 。
公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發一系列用於治療神經系統 疾病和疼痛的全資候選藥物。該公司的POZ藥物遞送技術旨在使某些現有藥物和新型候選藥物 能夠進行改性，從而提高所得聚合藥物偶聯物的療效和安全性。該公司的 專有POZ技術基於一種名為聚（2-噁唑啉）的合成、水溶性、低粘度的聚合物。該公司的 POZ 技術旨在更好地控制藥物裝載，並提高通過皮下注射輸送的 附着藥物的釋放速率。
公司候選產品中的 治療藥物通常是廣為人知和上市的有效藥物，但是 受到藥代動力學（PK）特徵的限制，可能包括毒性、副作用和較短的半衰期。我們認為，通過使用POZ 技術，可以設計出治療窗口較窄的藥物，以維持血液中更理想和更穩定的水平。我們認為 POZ 技術可以應用於小分子、蛋白質、抗體藥物偶聯物和其他類別的分子。
在合併完成之前，除某些 “遺留資產” 外，AgeX的任何資產都已轉移到AgeX最近成立的 子公司UniverxOME 生物工程有限公司（“UniverxOME”）。UniverxOme 承擔了 (i) AgeX 對尤文森斯有限公司（“Juvenescence”）的任何未償債務 ，後者由向UniverxOme出資的資產擔保；（ii）公司與第三方簽訂的大部分 合同，但某些指定合同和在 合併之前終止的任何合同除外，以及（iii）截至生效之日公司存在的所有其他負債合併（與合併相關的某些交易 費用除外）。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義。
流動性 和持續經營
在 中，除了總體經濟和資本市場的趨勢和狀況外，公司是否有能力不時籌集足夠的額外資本 來為其運營提供資金，將取決於公司運營的許多特定因素，例如運營 支出、在技術許可外以及候選產品的開發方面取得的進展。
無法獲得或不足以滿足未來資本需求的融資可能迫使公司修改、削減、推遲或暫停 計劃運營的部分或全部方面。出售更多股權證券可能導致其 股東的權益被稀釋。該公司無法保證以優惠條件提供充足的融資（如果有的話）。
| 10 |
公司確認截至2024年3月31日的淨虧損約為940萬美元。在截至2024年3月31日的期間，公司使用了約160萬美元 的經營活動淨現金，歷來運營虧損，並預計 隨着公司實施其業務計劃， 將繼續產生負現金流。
管理層 認為，截至2024年3月31日，其870萬澳元的現金和現金等價物，以及預計通過行使 “附帶信” 中規定的合併後認股權證從尤文森斯獲得的約1500萬美元現金收益 將用於為公司運營提供資金，但預計不足以滿足公司預期的運營和其他 融資需求自這些簡明合併中期財務報表發佈之日起十二個月。有關合並後認股權證和附帶信函的附註7， 股東權益/（赤字）。管理層對公司運營所需資金的 估計是基於可能被證明是錯誤的假設，可用資本資源可能比預期更快地耗盡 。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於 與成功研究、開發和製造候選藥物相關的技術風險、 競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府 法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選治療藥物 將需要大量的額外研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管 的批准。這些努力將需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施。 即使公司的產品開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得收入 。該公司預計將在很大程度上依靠向股權投資者籌集資金來為其運營提供資金。部分資金 預計將通過許可協議或其他與商業實體達成的安排獲得。
由於 是經常性運營虧損和運營中經常出現的負現金流所致， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在重大疑問。如果沒有足夠的資金， 公司將被要求推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化工作，或授予 開發和銷售候選療法的權利給其他實體。無法保證公司能夠籌集 額外資金，也無法保證未來任何融資的條款和條件對公司或其股東來説是可行或可以接受的。 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。
2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
此處列出的 未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息 會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的第10-Q表和第S-X條第8條的説明編制的。 根據這些規章制度，通常包含在綜合合併 財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表源自 當時經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。 這些簡明合併中期財務報表應與已審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，這些經審計的合併財務報表 及其附註包含在公司於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日和2022年12月 31日和2022年12月 31日的年度報告附錄99.2中。
管理層認為，隨附的 簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的所有調整，僅包括 的正常經常性調整。 簡明的合併經營業績不一定表示任何其他過渡期 或全年的預期業績。
整合原則
合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，公司在其中擁有控股財務 權益。對於公司所有權低於 100% 的合併實體，公司在合併運營報表中記錄歸因於非控股 權益的淨虧損，等於 個別非控股方在這些實體中保留的所有權權益的百分比。非控股權益作為股東權益（赤字） 的單獨組成部分反映在公司的合併資產負債表上。合併後，所有重要的公司間往來交易和餘額均已清除。
| 11 |
公司評估其在安排之初 和每個報告日是否為可變利益實體（“VIE”）的主要受益人。該評估的依據是其指導VIE開展對VIE經濟表現影響最大 活動的權力，以及公司吸收損失的義務或從VIE 獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。如果該實體在可變利益模型的範圍之內並且符合可變利益模型的定義 ，則公司會考慮是否必須合併VIE或提供有關其參與 VIE的額外披露。如果公司確定自己是VIE的主要受益人，則公司將合併VIE。此分析 是在對該實體的初始投資或任何重審事件時進行的。對於公司作為股權投資 持有的未在VIE模式下合併的實體，公司將考慮其投資是否構成該實體的控股財務權益 ，因此應考慮在投票權模式下進行合併。
這家
公司有五家子公司：全資子公司Legacy Serina和UniverxOME，以及Recyte Therapeutics, Inc.（“RecyTE”）、
逆向生物工程有限公司（“Reverse Bio”）和NeuroAirmid Therapeutics, Inc.（“NeuroAirMid”）。
合併後，該公司主要專注於開發Legacy Serina的候選產品，本
報告的其他部分對此進行了描述。合併之前，根據合併協議，公司於2024年3月26日將其在Reverse Bio
和Recyte的所有股票以及公司的幾乎所有資產（NeuroAirMid的股票除外）出資給了UniverxOME。為了換取
出資這些資產，UniverxOme承擔了某些負債，包括公司對Juvenescence的所有債務。
UniverxOme 擁有 94.8RecyTE 已發行股本的%
。RecyTE 擁有某些臨牀前研發資產，涉及幹細胞衍生的
內皮和心血管相關祖細胞，用於治療血管疾病和缺血性疾病。公司
擁有
使用 的估計值
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設， 會影響 (i) 在合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及 (ii) 報告期內報告的收入和支出金額，在每種情況下都要考慮重要性 。需要做出重大判斷的重要估計和假設包括與合併財務報表的持續經營評估、與長期資產相關的使用壽命，包括資產減值評估、不可收回應收賬款備抵金、意外損失、遞延所得税和税收儲備，包括與遞延所得税相關的 估值補貼、確定公司嵌入式衍生品在 應付和應收賬款中的公允價值，以及用於對股票獎勵或其他股票工具和負債 分類認股權證進行估值的假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。如果 估計值與實際業績之間存在實質性差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
信用風險及其他風險和不確定性的集中度
可能使公司面臨風險集中的金融 工具主要由現金等價物組成。該公司在聯邦存款保險公司（“FDIC”）受保金融機構保持 現金存款，有時可能在證券投資者保護公司（“SIPC”）受保經紀交易商持有 投資。
在 時，這些賬户的餘額可能超過聯邦存款保險公司和SIPC的保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超過聯邦存款保險公司限額的現金 和現金等價物存款分別約為260萬美元和0美元，超過SIPC限額的投資和存款 分別為540萬美元和730萬美元。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間，100在報告期內，公司收入的% 與美國政府機構的單一補助金有關。參見注釋 4， 撥款 收入，以進一步討論補助金髮放問題。
公司及其子公司開發的候選產品 在商業銷售之前，需要獲得美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）或外國監管機構的批准或許可。無法保證公司或其子公司正在開發或計劃開發的任何候選產品 會獲得任何必要的批准或許可。 如果監管部門的批准或許可被拒絕，或者任何此類批准或許可被推遲，將對公司產生重大不利影響 。
| 12 |
金融工具的公平 價值衡量標準
公司對某些按經常性 公允價值計量的金融工具採用了ASC主題820（公允價值計量）。ASC Topic 820 定義了公允價值，根據美國普遍接受的會計原則 建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。 ASC Topic 820 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。
層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準） ，對不可觀察的輸入（第 3 級衡量標準）給予最低優先級。
可用於衡量公允價值的 三個投入級別如下：
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 級別 2：除一級價格之外的可觀察輸入，例如類似資產 或負債的報價、交易量不足或交易頻率不高的市場的報價 （不太活躍的市場），或模型推導的估值，其中所有重要投入均可觀察 ，或者主要來自資產或負債整個期限的可觀測市場數據或得到證實。二級輸入還包括可觀測市場數據證實的非約束性市場 共識價格，以及根據證券特定限制進行調整的報價 價格。 |
| ● | 第 3 級：估值方法中不可觀察的輸入對於衡量 資產或負債的公允價值具有重要意義。第 3 級輸入還包括非約束性市場共識 價格或非約束性經紀商報價，我們無法用可觀察的市場 數據證實這些報價。 |
認股權證的會計
公司確定其發行的認股權證的會計分類，無論是負債還是權益，首先評估 認股權證是否符合負債分類，即根據ASC 480-10 “具有負債和權益特徵的某些金融工具會計”，然後根據ASC 815-40 “與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具會計”。根據ASC 480，如果認股權證 是強制贖回的，要求公司通過支付現金或其他資產來結算認股權證或標的股票，或者必須或可能需要通過發行可變數量的股票進行結算的認股權證 ，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480-10規定的負債分類，則公司將評估ASC 815-40的要求，該要求或可能要求發行人 以現金結算合同的合同均為按公允價值記錄的負債，無論 觸發淨現金結算功能的交易發生的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，並且為了完成 股票分類，公司還將評估認股權證是否與普通股掛鈎，以及認股權證是否被歸類為ASC 815-40或其他適用的美國公認會計原則下的股權。經過所有相關評估後，公司得出結論，認股權證 是歸類為負債還是股權。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後 進行公允價值核算，並將發行日期之後的所有公允價值變動記錄在運營報表中。股票分類認股權證 僅要求在發行時進行公允價值會計，發行日期之後不確認任何變動。有關認股權證的更多信息，請參閲附註5 “相關 方交易” 和 “公允價值計量” 6。
可贖回 可轉換優先股
公司在發行時以公允價值入賬的可贖回可轉換優先股，扣除所有發行成本。截至2023年12月31日， 公司對在公司無法控制的情況下在永久股權以外的情況下可贖回的股票進行了分類。 合併完成後，可贖回優先股於2024年3月26日轉換為普通股。
現金、 現金等價物和限制性現金
根據2016-18年度會計準則更新（“ASU”），現金流量表（主題230）：限制性現金， 簡明合併資產負債表中公司的現金和現金等價物與所有時期簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物 和限制性現金的對賬如下（以千計）：
現金、現金等價物和限制性現金明細表
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 (1) | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 13 |
財產 和裝備，淨值
財產 和設備按成本減去累計折舊值計提。增建和改善的費用記作資本， 的維修和維護支出按發生時記作支出。當財產和設備出售或報廢時，相關成本和 累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都包含在經營報表中。財產和設備的折舊 在相應資產的使用壽命範圍內使用直線法提供， 為 3-10 年。
租賃
公司根據亞利桑那州立大學2016-02、租賃（主題842）（“ASC 842”）及其隨後影響公司的修正案 對租賃進行賬目：（i）亞利桑那州立大學2018-10年度，主題842的編纂改進，租賃，以及（ii）亞利桑那州立大學2018-11年，租賃（主題 842）：使用修改後的回顧方法進行有針對性的改進。公司管理層從一開始就確定一項安排是否為租賃 。租賃分為融資租賃或運營租賃，分類影響合併運營報表中的費用確認模式 。在確定租賃是融資租賃還是經營租賃時，ASC 842 沒有明確定義確定 “標的資產剩餘經濟壽命的主要部分” 和 “基本上 標的資產的所有公允價值” 的標準。在確定租賃分類時，公司使用（i）75％或更高的比例來確定租賃期限是否是標的資產剩餘經濟壽命的重要組成部分，（ii）90％或更高版本來確定 租賃付款總額的現值是否基本上是標的資產的全部公允價值。根據現有的 實際權宜之計，公司將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬。 公司在 合併資產負債表中確認條款超過十二個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。
ROU 資產代表實體在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表實體 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。如果租賃協議未在合同中提供隱含利率， 承租人將根據生效日期可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值 。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。出於此類目的， 適用的租賃期限可能包括在合理確定公司或子公司 將行使該期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。公司 不將期限為十二個月或更短的租賃資本化。
公司簽訂了五份不可取消的長期經營租約，其中四份與位於阿拉巴馬州亨茨維爾 的實驗室和辦公設施有關，一份與實驗室設備有關。從2024年9月到2028年1月，租約的到期日期各不相同。 在正常業務過程中，預計這些租約將被續訂或替換為其他物業的租約。公司 還根據長期的、不可取消的融資租賃協議以不同的條款租賃兩臺設備，該協議將於 2024 年 9 月 和 2025 年 2 月到期。該公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分。根據ASC 842的要求，經營租賃在合併資產負債表中被確認為ROU租賃資產、流動租賃負債和非流動 租賃負債。固定租金包含在租賃餘額的計算中，而為某些運營 和直通成本支付的可變成本不包括在內。租賃費用在預期期限內以直線方式確認。
無形的 資產，淨額
無形的
資產主要包括收購的正在進行的
研發（“IPR&D”）以及未來替代用途和專利，按收購成本減去累計
攤銷額列報。攤銷費用是使用直線法計算的，其估計使用壽命為
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明長期資產可能受到減值且賬面價值可能無法收回時， 公司都會評估長期資產的減值。公司的長期資產完全由無形資產組成。如果事件 或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，且歸屬於該資產的預期未貼現未來 現金流低於資產賬面金額，則將記錄減值損失，等於該資產的賬面價值 超出其公允價值的部分。在列報的會計期內，長期資產沒有減值。
| 14 |
收入 確認
公司確認收入的方式描述了將產品或服務的控制權移交給客户的情況，並反映了其為換取此類產品或服務而預期收到的 對價金額。為此，公司遵循五步 方法：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易 價格，（iv）為履約義務分配交易價格，以及（v）在客户獲得對產品或服務的 控制權時（或當）客户獲得 控制權時確認收入。在應用 收入確認標準時，公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司對具有相似特徵和類似情況的合同始終如一地適用收入確認標準，包括使用任何實際的權宜之計。
撥款 收入 — 公司核算了根據ASC 730-20、 研發安排提供研發服務而獲得的補助金。在撥款開始時，我們會評估該補助金是負債 還是為他人提供研發服務的合同。如果無論研發活動的結果如何，接受補助金的公司或子公司都有義務 向設保人償還補助金，則公司 必須估算和確認該負債。或者，如果接受補助金的公司或子公司無需償還， 或者如果只有在研發活動成功的情況下才需要償還補助金，則贈款協議 被視為為他人提供研發服務的合同，在這種情況下，贈款收入在 發生相關的研發費用時予以確認。
在 適用主題606的規定時，公司已確定政府補助不在主題606的範圍內，因為 政府實體不符合主題606定義的 “客户” 的定義，因為不認為 將商品或服務的控制權移交給為補助金提供資金的政府實體。在美國 GAAP 沒有適用指導的情況下，我們的政策是在發生相關費用時確認補助收入，前提是符合 政府合同下的適用條件。只有補助金、某些政府法規和國立 衞生研究院補充政策和程序手冊允許的費用才能申請報銷，並且報銷金額必須不時接受政府機構的例行審計。產生的成本記錄在隨附的 合併運營報表上的研發費用中。
公司認為，在成本產生和金額可變現時確認收入類似於ASC 606中隨時間推移轉移服務控制權的概念。
許可 收入-公司還根據ASC 606確認與商業實體簽訂的許可協議下的收入。根據 收益分成許可協議，公司將獲得符合條件的費用補償，並在實現 合同規定的某些里程碑後獲得報酬。這些許可協議規定公司從其產品銷售中獲得一定比例的 收入。
公司在合同獲得協議各方批准、確定雙方權利、確定 付款條件、合同具有商業實質內容且有可能收款之後，對合同進行記賬。
每份 合約在開始時都要進行評估，以確定是否應將其與其他合同合併。在做出這一決定時，要考慮因素 ，例如兩份或多份合同是否在同一時間或幾乎同時談判或執行，或者是以總體利潤 目標進行談判的。如果合併，出於收入確認的目的，公司將合併後的合同視為單一合同。
公司從一開始就評估每份合同中承諾的服務，以確定是否應將該合同視為具有 一項或多項履約義務。由於合同要求 ，合同中的服務通常沒有區別。因此，這些合同通常被列為一項履約義務。但是，如果合約 有多個不同的履約義務，則交易價格將根據每項履約義務所依據服務的估計 獨立銷售價格分配給每項履約義務。收入在履約義務得到履行且客户獲得對服務的控制權時予以確認。對於控制權不持續轉移給客户的履約義務，收入將在每項履約義務得到充分履行的時間點予以確認。
公司根據合同下提供的 服務的預期對價來確定每份合約的交易價格。對於部分價格可能變化的合約，公司估計可變對價為 最有可能的金額，該金額包含在交易價格中，前提是已確認的累計 收入可能不會發生重大逆轉。公司分析重大逆轉的風險，並在必要時限制確認的 可變對價金額，以降低風險。在合約開始時，交易價格是根據當前權利估算的 ，在未來的修改（包括未行使的期權）或後續合約變成 法律強制執行之前，不考慮這些修改（包括未行使的期權）或後續合同。根據修改的性質，公司會考慮是將修改視為對現有合同的 調整，還是作為單獨的合同。
如果 (i) 里程碑本質上是實質性的 ，並且協議開始時不可能實現里程碑；(ii) 公司有權獲得付款，則里程碑 款項在實現指定里程碑後被確認為許可收入。 在滿足這些收入確認標準之前收到的任何里程碑付款都記作遞延收入。
研究 和開發
研究 和開發成本在發生時記作支出，包括科學家、支持人員、外部合同 服務的報酬，以及與產品開發相關的材料成本。公司不斷評估新產品機會， 參與密集的研究和產品開發工作。研發費用包括與特定 合同或補助金相關的直接成本和間接成本。第三方或政府 機構的補助所產生和報銷的研發費用（如果有，如果適用）約為簡明合併運營報表中確認的相應收入。
| 15 |
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括高管 和公司人員的薪酬和相關福利，包括股票薪酬，以及專業和諮詢費用。
所得 税
所得 税是針對財務報表中報告的交易的税收影響而提供的，包括當前到期的税款加上遞延的 税，主要與財務和所得税 報告的虧損結轉基礎與折舊差異之間的差異有關。遞延税代表這些差額的未來納税申報後果，在收回或結算資產和負債時，這些差額要麼應納税，要麼可以扣除 。遞延所得税資產和負債是使用預計 適用於預計收回或結算差額的年份的應納税所得額的法定税率來衡量的。
公司只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後很有可能維持税收狀況時，才承認税收狀況的不確定性所帶來的税收優惠。財務 報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終解決後實現可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。迄今為止，公司尚未在其財務報表中確認此類税收優惠。
普通股的基本 每股收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益（虧損） （分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。
攤薄後的 每股收益使該期間所有具有稀釋性的潛在普通股生效，對股票期權 和認股權證採用庫存股方法，對可贖回、可轉換優先股和可轉換本票採用如果轉換後的方法。在計算攤薄後 每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定通過行使股票 期權和/或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。
分段 報告
經營 部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者首席執行官在做出有關資源分配和評估績效的決策時，可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估 。 公司將其運營和管理業務視為美利堅合眾國的一個運營部門。
改敍
已對上一期簡明合併中期財務報表進行了某些 重新分類，以符合簡明合併資產負債表中本年度應付賬款和應計負債金額的列報方式 。
最近 通過了會計公告
2023 年 8 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-05 年會計準則更新》（“ASU”）， 業務合併——合資企業組建（副主題 805-60）：確認和初步衡量，根據該標準，符合財務會計準則委員會 ASC 主詞彙表中定義的合資企業或合資企業資格的實體 必須申請 a 合資企業成立後的新會計基礎。具體而言，亞利桑那州立大學規定，合資企業或公司 合資企業（統稱為 “合資企業”）必須首先在成立 之日以公允價值衡量其資產和負債。該公司自2024年1月1日起採用該準則，並未對簡明的合併中期 財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，根據該報告，各實體 必須在税率對賬中進行一致的分類並提供更詳細的信息分類。他們還必須進一步分列已繳納的 所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 加強了年度所得税披露，以滿足投資者對有關實體全球業務中存在的税收 風險和機會的更多信息的要求。該公司自2024年1月1日起採用該準則， 它沒有對簡明的合併中期財務報表產生重大影響。
| 16 |
最近 發佈的會計公告尚未通過
2024 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-02《編纂改進——刪除概念陳述引用的修正案》（ASU 2024-02）。亞利桑那州立大學2024-02從財務會計準則委員會的會計準則編纂 （編纂或GAAP）中刪除了對財務會計準則委員會概念陳述的各種引用。概念陳述是財務會計準則委員會發布的非權威性指南，提供目標、定性 特徵和其他概念，指導財務會計準則委員會制定會計原則。亞利桑那州立大學表示，修正案的目標 是簡化編纂並區分非權威和權威指南（因為與 編纂不同，概念陳述是非權威性的）。該ASU自2025年1月1日起對公司生效， 預計不會對簡明的合併中期財務報表產生重大影響。
3. 選定的資產負債表組成部分
財產 和裝備，淨值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累計折舊費用的財產 和設備如下（以千計）：
財產和設備清單
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 裝備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，折舊 支出總額分別約為23,000美元和13,000美元。
無形資產 ，淨值
截至2024年3月31日 ，無形資產，主要包括收購的具有替代用途和專利的知識產權與開發以及累計攤銷 如下（以千計）：
無形資產表，淨額
| 2024年3月31日 （未經審計） | ||||
| 無形資產 | $ | |||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||
| 無形資產總額，淨額 | $ | |||
公司確認了截至2024年3月31日的三個月中約2,000美元的無形資產攤銷費用，其中包括研發費用 。在合併於 2024 年 3 月 26 日完成之前，公司沒有無形資產。
2024 年 3 月 31 日之後期間無形資產的攤銷 如下（以千計）：
攤銷資產表
| 截至12月31日的年度 | 攤銷 開支 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 17 |
應付賬款和應計負債
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付賬款和應計負債由以下內容組成（以千計）：
應付賬款和應計負債表
| 2024年3月31日 （未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計供應商和其他費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
4。 補助收入
2022年8月，公司通過阿拉巴馬州創新補充撥款計劃（“補充 補助計劃”）獲得了美國國立衞生研究院25萬美元的補助金，根據該計劃，公司在執行該獎項後獲得了24.5萬美元。這筆補助金為2022年8月至2023年12月的撥款期內 治療神經系統疾病和中風的持續研發提供了資金。 根據我們在上述會計指導下的評估，該贈款協議被視為為他人提供 研發服務的合同，在這種情況下，贈款收入在發生相關的研發費用 時予以確認。因此，預付款被記錄為遞延收入，並作為 產生的允許支出確認為收入。
公司在2023年12月31日之前基本完成了補助金規定的義務，因此在該日之前確認了所有24.5萬美元。根據贈款協議的條款 提交和批准最終報告後，公司在截至2024年3月31日的三個月中將剩餘的5,000美元確認為補助收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在補助金項下承擔了約30,000美元的允許費用，因此，該金額被確認為該期間的補助金收入。
5。 關聯方交易
可轉換 票據協議和資產出資協議
2024 年 3 月 26 日，AgeX 根據 與 UniverxOME 簽訂了資產出資協議（“資產出資協議”），根據該協議，AgeX 將 AgeX 在 Reverse Bio 和 Recyte 中的所有股本，以及某些專利、專利 申請和其他知識產權、某些生物材料、某些商標和服務標誌、某些設備、 某些庫存以及某些文件和文件，轉交給了 UniverxOme 與上述內容相關的記錄，UniverxOME 承擔了所有負債（如合併協議中的 定義）除交易費用 （定義見合併協議）和某些其他負債以外的生效時間（定義見合併協議）。在執行資產出資協議的同時， AgeX及其子公司UniverxOME、Reverse Bio和Recyte（“附屬債務人”）與 與Juvenescence簽訂了關於可轉換票據的協議（“可轉換票據協議”）。根據可轉換票據協議 和相關文件，AgeX將AgeX的所有權利和義務轉讓給了UniverxOme，UniverxOme承擔了AgeX規定的所有權利和義務。
| 18 |
根據 可轉換票據協議，Juvenescence同意免除AgeX在 (i) 下文討論的2022年有擔保票據和 2023年擔保票據（統稱為 “可轉換票據”），以及 (ii) 所有證明或 擔保可轉換票據的協議，包括某些擔保協議，UniverxOme承擔了AgeX在 可轉換票據和相關協議下承擔的所有義務，包括安全協議。因此，（i）Juvenescence同意僅將UniverxOme、 、Recyte和Recyte和Reverse Bio作為擔保人，以履行可轉換票據、證券 協議和相關文件下的所有債務，包括還款；（ii）Juvenescence發行了其在AgeX和某些子公司資產中的擔保權益， ，包括其在UniverxOME股票中的擔保權益 Merger Sub 的股票和資產、NeuroAirMid、 的股票和資產，以及用於支持 NeuroAirMid 業務的某些cGMP胚胎細胞系，以及它在Merger Sub和Legacy Serina的股票 和資產中可能擁有的任何擔保權益，同時保留其在Recyte和Reverse Bio的股票和資產以及轉移到UniverxOME的AgeX資產中的 資產中的擔保權益。Juvenescence還同意向公司提供索賠準備金，用於清償 ，支付與公司的某些索賠和要求以及對公司的責任相關的費用，索賠準備金將是 UniverxOME的額外債務。
可轉換票據協議修訂了2022年擔保票據和2023年擔保票據的某些條款，取消了（i）允許Juvenescence和AgeX將未償還的未償金額轉換為Agex普通股的條款，以及（ii）某些相關條款。
可轉換票據協議包括一項機制，用於根據需要調整2022年有擔保票據的未償還金額，以使AgeX 在 合併結束時擁有扣除所有應付賬款和其他負債的500,000美元可立即使用的非限制性現金，以滿足合併協議的結算條件。
債務 交易所協議和AgeX優先股的發行
在 2023年7月，AgeX和Juvenescence簽訂了一項交易協議，根據該協議，AgeX向Juvenescence發行了A系列優先股 和B系列優先股，以換取根據擔保 可轉換融資協議（“2020年貸款協議”）、2022年有擔保票據和2023年擔保票據清償總額為3,600萬美元的債務，下文將討論。 A系列優先股和B系列優先股於2024年2月1日自動轉換為AgeX普通股。
2022年安全票據
以下2022年有擔保票據摘要受可轉換票據協議條款的限制，該協議根據2022年擔保票據和下述擔保協議 取代了AgeX作為 “借款人” 和主要債務人， 並修訂了2022年有擔保票據的某些條款。
2022年2月14日，AgeX和Juvenescence根據 簽訂了有擔保的可轉換本票（“2022年擔保票據”），尤文森同意向Agex提供為期12個月的1316萬美元信貸額度。根據先前與Juvenescence簽訂的貸款協議 ，該公司最初提取了816萬美元的信貸額度，並使用716萬美元為未償本金和貸款發放費進行再融資。2023年2月9日，AgeX和Juvenescence簽訂了經修訂和重述的有擔保可轉換本票 ，該本票對2022年有擔保票據進行了修訂和重申，並在AgeX的2022年擔保票據下增加了2,000,000美元的可用信貸額度，但Juvenescence有權酌情批准每筆貸款提款。2023年5月9日，AgeX和Juvenescence簽訂了 修訂和重述的可轉換本票的Allonge和第二修正案（“第二修正案”），該修正案將 向AgeX提供的信貸額度增加了4,000,000美元，但須遵守2022年擔保票據的條款，以及Juvenescence 對AgeX未來每次額外提款的自由裁量權和資金的自由裁量權信貸。2023年6月2日，AgeX和Juvenescence 簽訂了經修訂和重述的可轉換本票的第三修正案（“第三修正案”），規定 (i) AgeX可以在AgeX完成2022年有擔保票據中定義的合格 發行之日或2023年10月31日之前提取2022年有擔保票據下的可用信貸額度部分（根據Juvenescence的自由裁量權 批准2022年擔保票據中規定的每筆貸款），（ii）AgeX沒有義務發行額外的普通股向Juvenescence購買與接收根據第二修正案提供的貸款資金有關的 認股權證，以及（iii）對 “反向融資條件” 的定義進行了修訂，將允許Reverse Bio借款或其他負債的條件的參考截止日期延長至2023年6月20日。
| 19 |
2023年7月31日，AgeX和Juvenescence簽訂了2022年擔保票據第四修正案（“第四修正案”），規定（i）對反向融資條件的定義進行了修訂，將 滿足允許ReverseBio借款或其他負債條件的參考截止日期延長至2023年10月31日，以及（ii）貸款的某些方面 修訂了2022年擔保票據的轉換條款。2023年11月9日，AgeX和Juvenescence簽訂了Allonge和 經修訂和重述的可轉換本票第五修正案（“第五修正案”），將 向Agex提供的信貸額度增加了4,400,000美元，但須遵守2022年有擔保票據的條款和Juvenescence的自由裁量權 批准和資助AgeX未來每次額外提款信用。在執行第五次 修正案的同時，AgeX還簽訂了額外的質押協議，將子公司的股份添加到擔保協議下的抵押品中， 和AgeX的子公司Recyte、Reverse Bio和UniverxOme分別根據 簽訂了擔保協議和加入協議，雙方都同意擔保AgeX根據經修訂的2022年擔保票據對Juvenescence的義務根據 第五修正案，並根據以下規定向Juvenescence授予其各自資產的擔保權益擔保協議，以確保 他們對Juvenescence的義務。
2024年2月9日，AgeX和Juvenescence執行了經修訂和重述的可轉換本票的第六修正案（“第六 修正案”），將未償本金餘額和應計 貸款發放費的 “還款日期” 延長至2024年5月9日，根據2022年有擔保票據到期應付款。有關於 2024 年 5 月 8 日簽訂的將 延長 至 2024 年 12 月 31 日的 “還款日期” 的 Allonge 和經修訂和重述的可轉換本票的第八修正案的信息，請參閲附註13 “後續事件”，以及額外的52.5萬美元信貸。
2024年3月26日，AgeX簽訂了經修訂和重述的可轉換本票的Allonge和第七修正案（“第七修正案”），為公司提供了額外的240萬美元信貸，但須遵守2022年擔保票據的條款，該擔保票據是2024年3月29日完全提取的 。
從 2024年1月1日至2024年3月31日，AgeX共提取了2022年Juvenescence擔保票據下的可用信貸額度為580萬美元。 截至2024年3月31日，AgeX在2022年擔保票據下共借入了2596萬美元，其中750萬美元是在截至2023年12月31日的 年度借入的。2023年7月，根據AgeX與Juvenescence之間的交易協議（“交易協議”），2022年有17,992,800美元的擔保票據債務，包括16,66萬美元的借款和 1,332,800美元的應計貸款發放費，以換取AgeX A系列優先股和B系列優先股 股票。
作為 2022年有擔保票據的安排費，AgeX同意向Juvenescence支付一筆發放費，金額等於每次提取貸款資金金額 的4％，該金額將在每次提取資金時累積，另外支付 在可從信貸額度提取資金的期限結束後累積的所有提取資金總額的4％。發放費將在還款日到期， 應在還款日支付，或按比例支付，預付全部或部分2022年有擔保票據未償本金餘額 。
2022年認股權證——在2023年6月2日第三修正案生效之前，每次提取2022年有擔保票據下的資金時，AgeX都會向尤文森斯發行認股權證，購買AgeX普通股（“2022年認股權證”）。2022年認股權證 受AgeX和Juvenescence之間的認股權證協議條款的約束。針對每次 提取貸款資金而發行的2022年認股權證數量等於適用貸款提取金額除以適用的市場 價格所確定的數量的50％。市場價格是美國紐約證券交易所AgeX普通股的最後每股收盤價，此前AgeX發出 通知，要求提取觸發2022年認股權證發行義務的資金。
截至2023年12月31日，AgeX已向Juvenescence發行了2022年認股權證，共購買294,482股AgeX普通股，其中購買53,980股AgeX普通股的 2022年認股權證是在截至2023年12月31日的年度發行的。截至2023年12月31日發行的2022年認股權證的行使價 從每股20.75美元到每股30.94美元不等，代表提款通知交付前一天AgeX美國證券交易所普通股的收盤價 。但是，根據合併協議，2022年購買 共164,889股AgeX普通股的認股權證被取消，剩餘的2022年認股權證仍然有效，用於購買 總共129,593股普通股，價格從20.75美元到25.01美元不等。 行使2022年認股權證時可發行的股票數量和每股行使價將在某些事件發生時進行調整，例如 股票拆分或反向拆分或普通股組合、股票分紅、普通 股票的資本重組或重新分類以及類似事件，並已進行調整，以使AgEx實施的35.17股反向股票拆分生效 2024 年 3 月 14 日。見附註7，股東權益/（赤字）。2022年認股權證將在發行之日起三年後 於紐約時間下午 5:00 到期。到期日期從 2025 年 6 月 5 日到 2026 年 4 月 3 日不等。
將貸款金額轉換為普通股——2022年擔保票據包括允許AgeX或Juvenescence將貸款 餘額和任何應計但未付的發放費轉換為AgeX普通股的條款；但是，根據可轉換票據協議，這些條款已從2022年票據 中刪除。
| 20 |
默認 準備金 — 如果發生違約事件，貸款餘額和發放費可能會立即到期並在強制還款 日期之前支付。UniverxOME 根據 可轉換票據協議修訂和假設的2022年有擔保票據下的違約事件包括以下內容：(a) UniverxOME 未能按照2022年擔保票據規定的時間和 支付其應付的任何其他本金；(b) UniverxOME 未能按照和規定的方式和時間支付其應付的任何其他款項根據下述2022年擔保票據或擔保協議，或與2022年簽訂的任何 其他協議有擔保票據（“貸款文件”）和失敗未在三個工作日內得到補救 ；(c) UniverxOme 未能履行其任何契約或義務或未能滿足 2022年擔保票據或任何其他貸款文件下的任何條件 ，並且此類失敗（如果能夠補救）在 10 個工作日內仍未得到補救，令Juvenescence（自行決定）滿意 在 Juvenescence 向 UniverxOME 發出了 (i) 要求採取補救措施的通知以及 (ii) 上級實際知道失敗情況之後UniverxOme的官員；（d）如果UniverxOME 的任何超過10萬美元的債務到期並應付款，或者出現違約或其他情況，使Juvenescence有權 宣佈此類債務在到期日之前到期應付，或者UniverxOme超過25,000美元的債務未在到期日支付 ；(e) UniverxOME 普遍停止償還債務，或者停止或威脅要停止開展業務，或者 無法 在債務到期時償還債務，或者有管轄權的法院認為債務是無法償還到期債務，或者 一般與債權人達成任何安排；(f) 如果 (i) 啟動非自願程序（不是 Juvenescence或Juvenescence關聯公司提起的程序）或提出非自願申請，尋求對UniverxOme和任何子公司或全部或大部分子公司進行清算、重組 或其他救濟根據目前或將來生效的任何聯邦、州 或外國破產、破產、破產管理或類似法律，其資產或 (ii)UniverxOME 或子公司或其大部分資產 會被非自願任命接管人、 受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員（在由Juvenescence或Juvenescence的關聯公司提起的訴訟中除外），並且在任何此類情況下，此類訴訟 應連續六十 (60) 天不予駁回和停留在任何此類訴訟中被解僱、抵押或被解僱，或下達了 救濟令；(g) UniverxOME 執行全部或任何一項即為非法其在 2022年擔保票據下的義務或任何政府、 司法或公共機構或機構的任何授權、批准、同意、許可、豁免、備案、註冊或其他要求下的義務未獲得，或在獲得後，其修改方式使UniverxOme或其子公司 無法開展業務他們的業務在任何重要方面，或者被撤銷、暫停、撤回或被扣留或未能保留完全有效 及生效；(h) 對UniverxOME或子公司的全部或任何 財產或資產的全部或任何 重要部分發布或實施任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似程序，前提是此類程序在簽發或徵收後的 60個日曆日內未解除、撤銷或完全抵押；(i) 任何法院的任何禁令、命令、判決或決定已簽發或在 中，Juvenescence的意見對UniverxOme或子公司的能力產生了實質性的不利影響，或者很可能會對UniverxOme或子公司的能力產生重大不利影響 用於開展業務或支付2022年有擔保票據下欠Juvenescence的款項；(j) UniverxOME，無論是在單筆交易 還是一系列關聯交易中，出售、租賃、許可、託運、轉讓或以其他方式處置其 資產的任何重要部分（對公允價值至少為25萬美元的任何資產或資產的任何此類處置均被視為實質性處置）， 除了 (i) 某些允許的投資 (ii) 在正常業務過程中銷售、轉讓和處置庫存， (iii) 任何終止在 UniverxOME 正常業務過程中不必要、無法合理預期會產生重大不利影響且不是 UniverxOME 違約造成的不動產或個人財產租約，以及 (iv) 任何出售、租賃、許可、託運、轉讓或以其他方式處置 正常業務過程中不再需要或已獲得書面批准的資產的出售、租賃、許可、託運、轉讓或其他處置未成年；(k) 應發生以下任何一種情況：(i) 擔保協議或任何 設定的證券和/或留置權 其他貸款文件應隨時停止構成有效和完善的擔保和/或 意在承保的抵押品的任何重要部分的留置權；(ii) 除非根據其條款到期，否則無論出於何種原因， UniverxOme授予Juvenescence留置權所依據的擔保協議或任何其他貸款文件均應終止或停止完全生效；(iii) 授予留置權的擔保協議或任何 其他貸款文件的可執行性UniverxOME 或 子公司應對UniverxOme贊成Juvenescence的質疑；(iv) UniverxOme應斷言其在2022年擔保票據或任何其他貸款文件下的義務無效 或不可執行；或 (v) 抵押品的實質部分發生損失、盜竊、損壞或破壞；(l) 是財務狀況的任何變化 Juvenescence認為，UniverxOme及其子公司對UniverxOme的能力產生了重大和不利影響 ，或有合理的可能性會對UniverxOme的能力產生重大不利影響履行2022年擔保票據下的任何義務； 和 (m) UniverxOme在2022年擔保票據中作出、重複或視為作出或重複的任何陳述、擔保或陳述，或 根據貸款文件作出，在提出、重複或被視為 作出時，在任何重大方面均不完整、不真實、不正確或具有誤導性。
限制性 契約——由UniverxOME根據可轉換票據協議修訂和承擔的2022年擔保票據包括 某些契約，這些契約除其他事項外，例如財務報告：（i）在2022年有擔保 票據仍未償付的情況下對AgeX施加財務限制，包括對AgeX及其子公司產生額外債務的限制，但允許AgeX的 子公司Reverse Bio除外承擔可轉換為不由 AgeX 或其他任何 資產擔保或擔保的股權的債務AgeX子公司，（ii）要求AgeX將通過某些股票發行籌集的貸款收益和資金僅用於研發工作、專業和管理費用、一般營運資金以及償還AgeX對Juvenescence的全部或部分 債務；以及（iii）禁止AgeX對子公司進行額外投資，除非AgeX 獲得尤文斯的書面同意對本來會被禁止或限制的交易給予許可。
| 21 |
2023 年擔保票據
以下2023年有擔保票據摘要受可轉換票據協議條款的限制，該協議根據2023年擔保票據和下述擔保協議 取代了AgeX作為 “借款人” 和主要債務人， 並修訂了2023年擔保票據的某些條款。
2023年3月13日，AgeX和Juvenescence簽訂了1000萬美元的有擔保可轉換本票（“2023年擔保票據”） ，據此，尤文森斯向AgeX貸款了1,000萬美元。AgeX使用貸款收益為向Serina提供的1,000萬美元貸款融資，這筆貸款 因合併而轉換為Serina普通股。
2023年7月31日，AgeX和Juvenescence簽署了對2023年擔保票據的修正案，該修正案反映了根據上述2022年擔保票據第四修正案對2022年擔保 票據的修正案，還修改了2023年擔保票據轉換條款 的某些方面。2023年有擔保票據的未償本金餘額計劃於2026年3月13日 13日到期並支付。AgeX同意向Juvenescence支付一筆發放費，金額相當於向AgeX發放的貸款資金 的7％，這筆資金將分兩次累計。發行費最早將在以下時間到期並支付： （i）將2023年有擔保票據轉換為AgeX普通股，（ii）全部或部分償還2023年擔保票據 （前提是發行費應按任何部分還款金額按比例分配），以及（iii）在違約事件發生後加快2023年有擔保票據的到期日 日期如 2023 年擔保票據中所定義。
在 2023年7月期間，根據交易協議，2023年有擔保票據債務加上部分應計貸款發放費被兑換為AgeX B系列優先股的股票。
2023年擔保票據包括允許AgeX或Juvenescence將貸款餘額和任何應計但未付的發放費 轉換為公司普通股的條款；但是，根據可轉換票據協議，這些條款已從2023年票據中刪除。
2023年擔保票據包括某些契約，除其他事項外，這些契約要求財務報告，並對 AgeX施加某些限制，這些限制與2022年擔保票據的限制基本相同。
安全 協議
AgeX 於2022年2月14日簽訂了一份擔保協議，支持Juvenescence作為擔保方作為2022年有擔保 票據，隨後簽訂了經修訂和重述的擔保協議，修訂了2022年2月14日的擔保協議，並在擔保協議所擔保的債務中增加了 2023年擔保票據。經修訂的擔保協議授予Juvenescence對AgeX幾乎所有資產的 擔保權益，包括持有 某些資產的AgeX子公司股票的擔保權益，作為AgeX貸款義務的抵押品。根據可轉換票據協議，UniverxOme承擔了AgeX在證券協議下的 義務，Juvenescence發行了其在AgeX和某些子公司資產中的擔保權益， 包括其在UniverxOme股票中的擔保權益、Merger Sub的股票和資產、NeuroAirmid、 的股票和資產以及用於支持NeuroAirmid業務的某些cGMP胚胎細胞系，以及任何它可能持有Merger Sub和Legacy Serina的股票 和資產的擔保權益，同時保留其安全性Recyte 和 Reverse Bio 股票和資產的權益以及 轉移到 UniverxOME 的 AgeX 資產的權益。如果根據2022年票據、2023年票據或擔保協議發生違約事件， Juvenescence將有權取消抵押作為抵押品的資產的抵押品贖回權。
債務 發行成本
在 中，根據亞利桑那州立大學2015-03年《簡化債務發行成本的列報》，所有債券發行成本均記錄為債務折****r}，並在適用貸款協議的期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。直接 債券發行成本包括但不限於律師費、債務發放費、在 中發行的與貸款協議相關的估計公允市場價值認股權證以及紐約證券交易所美國證券交易所發行的認股權證的額外上市費用。
下表彙總了截至2024年3月31日按貸款協議分列的扣除未攤銷的遞延債務發行成本後的債務餘額（以 千計）：
債務發行成本和債務餘額表
| 校長 | 起始費 | 債務總額 | 未攤銷 債務發行成本 | 總計 債務，淨額 | ||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||||||
| 2022年安全票據 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年擔保票據 | ||||||||||||||||||||
| 債務總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 22 |
相關的 方應付賬款
截至2024年3月31日 ，向Juvenescence支付的款項約為66,000美元，包含在合併資產負債表 表上的關聯方應付賬款淨額中。
6。 公允價值計量
衍生品 金融工具
2023年3月15日，塞裏納向AgeX發行了金額為1,000萬美元的可轉換本票（“Agex-Serina票據”）。 Agex-Serina票據的年利率為7％，計劃於2026年3月15日到期。塞裏納根據 向Agex-Serina票據借入了1,000萬美元，以滿足一般營運資金需求。AgeX將Agex-Serina票據轉換為與合併有關的Legacy Serina 普通股。
Serina 根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 對Agex-Serina票據進行了評估，並確定該票據包含某些與未來融資價格相關的可變 股票結算特徵，這些特徵被認為與主辦工具沒有明確和密切的關係。 這些條款包括合格融資時自動轉換，持有人選擇將Agex-Serina 票據轉換為非合格融資，以及持有人在出售Serina時轉換或要求還款的選擇權。Agex-Serina 票據還包含控制權變更和默認看跌期權，這兩項變更與主儀器沒有明確和密切的關係。Serina 首先選擇按公允價值對Agex-Serina票據進行全面衡量，公允價值的變動將 計入收益。該工具的公允價值起始日調整作為其他收入的一部分記錄在Serina的 運營報表中。
FASB ASC 825-10-25，《金融工具——總體而言，允許Serina選擇公允價值期權來記錄金融工具 ，在金融工具首次確認時或發生需要按公允價值重新計量金融工具的事件，例如對債務進行重大 修改。Serina之所以選擇公允價值期權，是因為他們認為這是涵蓋 市場參與者在對混合金融工具進行估值時會考慮的信用風險和行使行為的最合適方法。
2023年3月15日，對Agex-Serina票據下1,000萬美元本金的公允價值進行了評估，當時進行了調整，以減少至780萬美元。根據對截至2023年3月31日和2023年12月31日的Agex-Serina票據公允價值的重新評估，本金分別進一步減少至750萬美元和300萬美元。根據 合併協議的條款，在2024年3月26日轉換Agex-Serina票據之前，1000萬美元的本金已恢復。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，確認的公允價值變動分別為 700萬美元（虧損）和250萬美元（收益）。
從 2022年6月到2023年2月，塞裏納向各種投資者發行了本金為145萬美元的計息可轉換本票（“塞裏納可轉換票據”） 。Serina可轉換票據的年利率為6％，由Serina自發行之日起兩年內支付 。塞裏納不得自願預付塞裏納可轉換票據。在合格股權 融資活動中，Serina出售優先股，總收益至少為1500萬美元，Serina可轉換票據的本金和未償還的 利息將自動轉換為在 合格融資中發行的傳統Serina優先股股份，轉換價格為i) 買方在合格融資中支付的價格的20％折****r} 和 ii) 商數結果是將1億美元除以Serina在此之前的全面攤薄後的市值合格的 融資。如果Serina進行非合格股權融資（收益少於1500萬美元），則持有人可以選擇按每股 股的價格將 Serina可轉換票據轉換為在非合格融資中發行的Serina優先股。塞裏納還可以選擇以每股13.31美元的價格 將Serina可轉換票據轉換為傳統的Serina系列A-5優先股，以及購買行使價為20.47美元的傳統Serina系列A-5優先股的認股權證， 到期日為2024年12月31日。如果控制權變更或首次公開募股發生在合格融資之前，則持有人 可以選擇將未償還的本金和利息轉換為普通股，其每股價格等於通過將 i) 後估值上限（100,000,000美元）除以 ii）轉換前的全面攤薄資本獲得的金額。 控制權發生變化後，持有人還可以選擇要求Serina以現金償還未償還的本金和應計但未付的利息。
Serina 根據ASC主題815 “衍生品和對衝” 對Serina可轉換票據進行了評估，並確定它們包含 某些與未來融資價格相關的可變股票結算特徵，這些特徵被認為與主辦工具 沒有明確和密切的關係。這些條款包括合格融資時的強制轉換，以及持有人 選擇將Serina可轉換票據轉換為非合格融資。Serina可轉換票據還包含 控制看跌期權和默認看跌期權的變動，這兩項變更與主權票據沒有明確和密切的關係。Serina選擇最初並隨後 按公允價值對Serina可轉換票據進行全面衡量，公允價值的變化在收益中確認。該工具的公允價值 成立日期調整作為其他收入的組成部分記錄在Serina的運營報表中。自成立之日起，該工具公允價值的 變動作為Serina 運營報表中其他收入的組成部分記錄在單獨的細列項目中。
2023年7月26日，所有Serina可轉換票據均轉換為115,171股傳統Serina系列A-5優先股。正如 在票據協議中規定的那樣，Serina可轉換票據的持有人還獲得了額外購買115,171股傳統Serina系列A-5優先股的認股權證。有關公司在2024年3月26日合併完成後持有的傳統 Serina認股權證的討論，請參閲附註7，股東權益/（赤字）。
| 23 |
截至2023年12月31日， 公司的以下負債按經常性公允價值計量（以千計）。
定期按公允價值計量的負債表
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計），按公允價值計量的Agex-Serina票據和Serina可轉換票據負債 的期初和期末餘額的對賬 ，使用大量不可觀察的投入（第三級），定期進行對賬：
| Agex-Serina 筆記 | 塞裏納 可轉換票據 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券發行 | ||||||||
| 起始調整 | ( | ) | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| agex-serina 注意 | 塞裏納 可轉換票據 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 票據轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）使用大量不可觀察的投入（第三級）定期對權證負債按公允價值計量的期初和期末餘額的對賬 ：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
7。 股東權益/（赤字）
首選 股票
公司被授權發行最多5,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2024年3月31日，沒有發行和流通的優先股 。
| 24 |
合併之前，Legacy Serina有權發行高達1,000萬英鎊面值 為美元的優先股股份每股。2024年3月26日 26日合併完成後，所有已發行和流通的可贖回 可兑換 優先股均轉換為普通股，如下表所示。在合併生效時，Legacy Serina股本的每股已發行股份（在將所有Legacy Serina優先股自動轉換為Legacy Serina普通股的 股權生效後，不包括Serina作為 庫存股或AgeX或Legacy Serina的任何子公司持有或擁有的任何股份，以及任何異議股份）的每股已發行股份 均轉化為獲得0.97的權利 682654AgeX 普通股的股份，這導致 AgeX 共發行了 向Legacy Serina的股東 持有AgeX普通股（“交易所股份”）。
下表 顯示了根據0.9768265的匯率調整後的Legacy Serina可贖回優先股信息（以千計 ，除每股價格外）。
可贖回可轉換優先股附表
| 優先順序 | 指定 | 指定股份 | 股份 已發行和 太棒了 | 發行價格 每股 | 清算 首選項 | |||||||||||||
| #1 | A 系列優先股 | $ | $ | |||||||||||||||
| #2 | A-1 系列優先股 | |||||||||||||||||
| #3 | A-2 系列優先股 | |||||||||||||||||
| #4 | A-3 系列優先股 | |||||||||||||||||
| #5 | A-4 系列優先股 | |||||||||||||||||
| #6 | A-5 系列優先股 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
普通股票
公司擁有4000萬股普通股，每股面值0.0001美元，經授權。當董事會宣佈使用合法可用資金時，公司普通股 的持有人有權獲得按比例分紅的股息。在清算、 解散或清盤時，公司普通股的持有人有權按比例獲得在償付 所有債務和其他負債後的可用淨資產，並受公司已發行優先股（如果有）的先前權利的約束。
普通股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項每持有一股投票權。 普通股持有人沒有優先權、認購權或贖回權。普通股的已發行股份已全額支付 ，不可估税。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已發行和流通的公司普通股分別為8,413,889股和2,410,255股。
認股證
合併後 認股權證
2024年3月19日， 公司向截至股息記錄日，即2024年3月18日，每位AgeX普通股持有人針對該股東持有的每五股AgeX普通股發行了三份認股權證（“合併後 認股權證”）。每份合併後的認股權證均可行使 一個 “單位”，價格等於每單位13.20美元，並將於2025年7月31日到期。每個單位將包括 (i) 一股 股公司普通股和 (ii) 一份認股權證（“激勵認股權證”）。每份激勵認股權證可行使一股 股公司普通股，價格等於每份認股權證18.00美元，並將在 合併截止日期四週年之際到期。截至2024年3月31日，共發行和未償還了1,500,284份合併後認股權證。
附帶信除其他外規定，Juvenescence將行使其持有的所有合併後認股權證，根據以下時間表向公司提供額外的1500萬美元資本：（x）在2024年5月31日當天或之前至少三分之一，（y）在2024年11月30日當天或之前至少有 三分之一，以及（z）在2025年6月30日當天或之前至少三分之一。Juvenescence 持有 1,133,593 份合併後 認股權證。
前 AgeX 認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有 129,593已發行和未兑現的認股權證，行使價
不等
| 25 |
假定的 認股權證
完成合並後，公司假定了購買Legacy Serina股本的未行使的未行使認股權證（“假定的 認股權證”），這些認股權證經調整後，每份此類假定認股權證均代表購買等於0.97682654的公司普通股乘以 行使時可發行的Legacy Serina普通股數量的權利合併前的此類假定認股權證。截至2024年3月31日，已發行和未償還的假定認股權證共有473,681份，行使價為每股20.47美元，將於2024年12月31日到期。
股權 激勵計劃獎勵
Serina 2024 年股權激勵計劃
2024 年 3 月 27 日，公司董事會通過了 2024 年股權激勵計劃（“2024 年激勵計劃”）。 根據2024年的激勵計劃，公司已預留了1,725,000股普通股，用於授予股票期權或出售 限制性股票（“限制性股票”）或用於結算限制性股票單位，這些單位是參考普通股發行的 的假設單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）。公司還可以根據激勵計劃授予股票增值 權利（“SAR”）。該計劃還允許公司發行其 董事會或管理激勵計劃的薪酬委員會可能決定的其他證券。根據激勵計劃，可以向公司員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、SAR、 和限制性股票單位（“獎勵”）。
股份 可用 為了格蘭特 | 數字 的期權 傑出 | 數字 的限制性單位 傑出 | 加權- 平均值 行使價格 | |||||||||||||
| 2024 年 3 月 27 日通過的 2024 年激勵計劃 | $ | |||||||||||||||
| 授予的股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
Serina 2017 年股票期權計劃
2017 年，Legacy Serina 董事會通過了 Serina Therapeutics, Inc. 2017 年股票期權計劃（“2017 年期權 計劃”），該計劃規定向員工授予股票期權。根據合併協議，公司接管了Legacy Serina在2017年期權計劃下授予的 種已發行股票期權。對期權進行了調整，使合併後，根據2017年期權計劃授予和流通的每份 此類期權代表購買相當於0.97682654的公司普通股 股的權利，乘以在合併前行使2017年期權計劃下授予和未償還的此類期權 時可發行的Legacy Serina普通股數量。截至2024年3月31日，根據2017年期權計劃，購買1,651,634股 公司普通股的期權已在流通，該期權的行使價為0.06美元，到期日為2031年5月至2032年12月不等。根據合併協議，2017年期權計劃不得授予任何其他期權。
Serina 2017 年股權激勵計劃
根據經修訂的 Serina 2017年股權激勵計劃（“2017年激勵計劃”，前身為AgEx 2017年股權激勵計劃）， 公司已預留241,683股普通股，用於授予股票期權或出售限制性股票或結算 限制性股票。根據合併協議，所有 “資金外” 期權（即在反向股票拆分基礎上行使價等於或大於0.7751美元的期權）均已取消，2017年激勵 計劃不得授予更多期權。對 “貨幣中” 股票期權進行了調整，反向股票拆分比率為1比35.17。截至2024年3月31日， 共授予和流通股票期權12,212份，行使價從每股13.19美元到26.73美元不等，到期日 從2024年6月到2034年1月不等。截至2024年3月21日，2017年激勵計劃下的股票期權尚未行使。
| 26 |
基於股票的 薪酬支出
公司根據ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）確認與員工期權授予和限制性股票補助（如果有）相關的薪酬支出。公司在授予日估算員工股票 補助金的公允價值，並確認在 必要服務期內，扣除2017年之前預計的補助金沒收額後的公允價值。正如下文進一步討論的那樣，在2017年1月1日通過亞利桑那州立大學2016-09之後，沒收款是按發生情況計算的，而不是根據亞利桑那州立大學2016-09年度採用之前預計授予的獎勵數量進行核算。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算根據其股權獎勵計劃授予的期權的公允價值，包括 2024年激勵計劃、2017年期權計劃和2017年激勵計劃。每筆限制性股票補助的公允價值（如果有）根據授予或出售的普通股的價值確定 。公司已選擇將具有基於時間的服務 條件的股票付款獎勵視為單一獎勵，並在必要的服務期內按直線方式確認股票薪酬。
非員工股票獎勵的薪酬 費用按照 ASC 718 進行確認。向非員工（主要是 顧問或外部承包商）發放的股票期權獎勵使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計算。管理層 認為，股票期權和限制性股票單位的公允價值比所收到服務的公允價值更可靠地衡量 。公司根據授予之日股票期權和限制性股票單位 當時的公允價值記錄薪酬支出。非僱員補助金的薪酬支出在 運營合併報表中以直線方式記錄。
在 2024年1月1日至2024年3月31日期間，公司根據2024年激勵計劃向某些 員工和顧問授予了購買72,378股普通股的股票期權，授予日的公允價值約為每股12.79美元。截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權授予相關的未確認的 薪酬成本總額約為87.4萬美元，預計將在2至4年的時間內確認 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
每個期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型應用了加權平均值 假設，包括標的普通股的市場價格、預期期權壽命、無風險利率、波動率和 股息收益率。用於計算截至2024年3月31日的三個月中員工和非僱員股票期權補助 的授予日公允價值的假設如下：
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024(1) | 2023(2) | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
股票薪酬的 確定本質上是不確定和主觀的，涉及估值模型和 假設的應用，需要做出判斷。如果公司做出不同的假設，則截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其股票薪酬支出和淨 虧損可能會有顯著差異。
公司不確認激勵性股票期權薪酬支出的遞延所得税，並且僅在 出現取消資格的處置時才記錄税收減免。
| 27 |
9。 利潤分享計劃
公司通過 其全資子公司Legacy Serina為公司所有符合條件的 員工制定了401（k）利潤分享計劃（“PSP”）。PSP 規定符合條件的員工繳款，但須遵守一定的年度《美國國税法》限額。 對於在任何日曆年內年滿50歲的參與者，PSP允許額外的員工繳款， 受《美國國税法》的限制。
僱主 繳款（如果有）可能包括對等繳款和利潤分享繳款，兩者均在全權支付 的基礎上進行，並受服務和就業要求的約束。僱主配套繳款和僱主利潤分享繳款 根據分級歸屬計劃歸屬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有全權僱主配套或僱主利潤分享繳款 。
10。 所得税
中期所得税的 準備金是根據ASC 740-270， 所得税，中期報告中的估計年度有效税率確定的。隨着獲得新信息，有效税率在年內可能會出現波動， 這可能會影響用於估算年度有效税率的假設，包括 遞延所得税資產的估值補貼、與不確定税收狀況相關的税收優惠的確認或取消確認（如果有）以及公司開展業務的司法管轄區税法解釋的變化或 等因素。
由於 在列報的所有期限內蒙受的損失，公司沒有記錄所得税準備金或福利。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼 。由於無法從淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產中實現未來的税收 收益，公司為所有列報期限的所有遞延所得税資產設立了全額估值補貼 。
公司在其中期簡明合併運營報表 中報告了與所得税相關的利息和罰款，但不得超出其所得税準備金。同樣，公司報告稱，在所得税準備金 細目項目中與所得税相關的利息和罰款的逆轉，前提是公司以有利於應計額的方式解決其因不確定税收狀況而產生的負債。因此， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄未確認的税收優惠。
11。 承諾和突發事件
設施 和設備租賃協議以及 ASC 842
公司根據長期的、不可取消的經營 租賃協議，以不同的條款租賃其位於阿拉巴馬州亨茨維爾的運營和辦公設施。租約在2025年10月至2028年1月的不同日期到期，並規定續訂期為兩年。 該公司還根據不可取消的長期經營租約租賃實驗室設備，該租約將於2024年9月到期。在 的正常業務過程中，預計這些租約將被續訂或替換為其他物業和設備的租約。
公司還根據長期不可取消的融資租賃協議以不同的條款租賃兩臺設備。這些租約 將於 2024 年 9 月和 2025 年 2 月到期。
對於 辦公室租賃，公司選擇不適用ASC 842規定的確認要求，即租賃期內的直線租賃成本 ，因為租賃付款的金額不被視為實質性的。在正常業務過程中，預計 這些租約將被續訂或替換為其他物業的租約。
與租賃相關的補充 現金流信息如下（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃產生的運營現金流 | ||||||||
| 通過融資租賃為現金流融資 | ||||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 28 |
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下（除加權平均剩餘租賃期限和折****r} 費率外，以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
以下 是截至2024年3月31日租賃負債的年度未貼現現金流的到期分析（以千計）：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 | $ | $ | ||||||
| 截至 2025 年 12 月 31 日的財年 | ||||||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||||||
| 截至2027年12月31日的財年 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期租賃債務 | $ | $ | ||||||
| 29 |
訴訟 — 一般
公司在其正常業務過程中面臨各種索賠和突發事件，包括與訴訟、 商業交易、員工相關事項等相關的索賠和突發事件。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估 出現任何損失或風險的可能性。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額， 公司將記錄損失責任。如果不可能發生損失或無法合理估計損失金額， 如果潛在損失的可能性合理且所涉金額可能很大， 公司就會披露索賠。 公司未發現任何可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠。
税務 申報
公司的納税申報要接受其開展業務的司法管轄區的税務機關的審計。這些審計可能導致 對額外税收的評估，這些税收隨後由當局解決，也可能通過法院解決。管理層認為， 公司已充分提供了這些審計可能產生的任何最終金額；但是，最終評估（如果有）可能與未經審計的簡明合併中期財務報表中記錄的金額有顯著差異。
就業 合同
公司已與某些執行官簽訂了僱傭合同。根據合同條款，可能要求公司 就與控制權變更（如定義）和非自願解僱有關的事項承擔遣散費。
賠償
在 的正常業務過程中，公司可以根據公司與其他 公司或顧問的協議提供不同範圍的賠償，通常是針對公司的研發計劃。根據這些協議，公司 通常同意賠償受賠方 因第三方與公司研發有關的索賠而蒙受或產生的損失和費用，使他們免受損害，並向受賠方進行補償。賠償 條款還可能涵蓋與公司向第三方許可的專利權、版權或其他知識產權 有關的第三方侵權索賠。辦公室和實驗室租賃通常還將就租賃期內可能出現的某些 事項向出租人提供補償。Juvenescence與公司之間的註冊權協議包括 賠償條款，根據該條款，雙方將相互補償與註冊、 要約和根據註冊聲明出售證券有關的某些責任，包括《證券法》產生的負債。公司 還同意根據附註5 “關聯方交易” 中描述的賠償書提供AST賠償。 這些賠償義務的期限通常將在與之相關的特定 許可、租賃或協議終止或到期後繼續有效。根據這些賠償 協議，公司未來可能需要支付的款項通常不受任何規定的最高金額的限制。從歷史上看，公司沒有受到任何索賠 或賠償要求。公司還維持各種責任保險單，限制公司的財務 風險，就AST賠償而言，公司已從Juvenescence獲得交叉賠償，用於賠償因AST賠償而產生的所有索賠、損害賠償、 責任或損失。因此，公司認為這些賠償協議 的公允價值微乎其微。因此，迄今為止，公司尚未記錄這些協議的任何負債。
| 30 |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可分配給普通股股東的每股普通股基本淨收益（虧損） | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 減去：可分配給參與證券的淨收益 | ||||||||
| 可分配給普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | | |||||
| 分母 | ||||||||
| 用於計算每股普通股基本淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 可分配給普通股股東的每股普通股基本淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可分配給普通股股東的每股普通股攤薄淨收益（虧損） | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 可分配給普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加回：可轉換本票的利息 | ||||||||
| 可分配給普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 用於計算每股普通股基本淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 添加：股票期權的稀釋效應 | ||||||||
| 補充：認股權證的稀釋作用 | ||||||||
| 添加：為可轉換本票發行的普通股的稀釋效應 | ||||||||
| 添加：可贖回可轉換優先股的稀釋效應 | ||||||||
| 用於計算每股普通股攤薄後淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股普通股攤薄淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 反稀釋證券總額 | ||||||||
13。 後續事件
2024 年 5 月 8 日，公司簽訂了經修訂和重述的可轉換本票 的 Allonge 和第八修正案，該修正案將 “還款日” 延長至 2024 年 12 月 31 日，根據2022年擔保票據，未償本金餘額和應計貸款發放費 費用將到期並應付給公司 525,000 美元信貸受2022年擔保 票據條款的約束，該票據完全是在2024年5月9日開具的。這些資金將用於支付截至2024年3月26日公司與Juvenescence簽訂的可轉換票據協議第12節 中規定的某些訴訟費用和費用。
| 31 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下對Serina財務狀況和經營業績的討論和分析，以及作為附錄99.3所附的 “未經審計的 簡明綜合財務信息”，以及作為附錄99.2附在Serina於4月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中附錄99.2所附的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表和相關附註，2024 年（“4 月 1 日 8-K 表格”）。本討論 和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略以及相關融資相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於許多因素，包括4月1日表格8-K中以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果 存在重大差異。您應仔細閲讀 4月1日表格8-K中以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要 因素。
本第2項中涉及的非歷史信息的 事項構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 所指的 “前瞻性陳述”，包括有關以下任何內容的陳述：任何收益預測、 收入、現金，有效税率、淨營業虧損的使用或任何其他財務項目； 管理層未來運營的計劃、策略和目標，或實現此類計劃的前景以及任何前述內容所依據的任何假設陳述. 此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制 的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“尋求”、 “估計” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。儘管公司將來可能會選擇 更新前瞻性陳述，但它明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，即使公司的估計 發生了變化，讀者不應依賴這些前瞻性陳述來代表本報告提交之日起 之後的任何日期的公司的觀點。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述本質上存在風險，公司無法保證 的預期會被證明是正確的。由於許多因素，其中許多因素是 公司無法控制的，實際業績可能與本報告中描述的結果存在重大差異。許多重要因素可能導致公司的業績與此類前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異，包括本10-Q表中 “風險因素” 標題下詳述的業績、 4月1日的8-K表格、截至2023年12月31日止年度的10-K表以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
以下 的討論應與公司的簡明合併中期財務報表和上文 “第1項——財務報表” 中提供的 相關附註一起閲讀。
關鍵 會計估算
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析討論和分析了我們未經審計的 簡明合併中期財務報表中的數據，該報表是我們根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。財務報表的編制要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產 和負債的相關披露。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下是合理的 的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。高級管理層已與董事會審計委員會討論了這些 估計值的制定、選擇和披露。實際情況可能與我們的假設不同，實際結果可能與我們的估計不同 。
如果 會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，如果本可以合理地使用不同的估計，或者如果估算值發生變化的合理可能性很大，這可能會對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。管理層認為，在截至2024年3月31日的三個月中，我們在管理層討論和分析截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中作為我們的關鍵會計政策和估計披露的項目 沒有發生重大變化 ，除非合併後的附註2 “列報基礎和重要會計政策摘要” 中披露的項目 本報告其他地方包含的中期財務報表。
經營業績的組成部分
運營 費用
自成立以來，我們的 運營費用主要包括研發費用以及一般和管理費用。
| 32 |
研究 和開發
我們的 研發費用主要包括開發候選產品和藥物發現 工作所產生的成本，其中包括：
| ● | 人事成本，包括工資、福利和基於股權的 薪酬支出； | |
| ● | 根據與代表我們開展研發活動的顧問和合同 組織簽訂的協議產生的費用； | |
| ● | 與臨牀前和臨牀材料生產相關的成本， 包括支付給合同製造商的費用； | |
| ● | 與執行 臨牀前研究和計劃臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用；以及 | |
| ● | 用於內部研究 和開發活動的實驗室用品和設備。 |
我們 將所有研發費用按其發生的時期支出。某些研發活動的成本 是根據使用我們的 供應商和服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務進展情況的評估來確認的。
我們的 研發費用目前未按計劃進行跟蹤。我們在多個研發計劃中使用我們的人員和基礎設施資源 來確定和開發候選產品，因此 尚未實施逐項跟蹤研發費用的系統和程序。我們根據支出類型跟蹤研究和 開發費用，詳情見下文 “運營業績 — 研究和 開發費用”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們幾乎所有的研發成本都來自於開發我們的臨牀前候選藥物和推進對POZ脂質技術的研究。
我們 預計，隨着我們繼續投資於與開發候選產品相關的研究 和開發活動，包括投資進行臨牀試驗、製造 和以其他方式推進我們的項目，我們 預計，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。進行獲得監管部門批准所需的臨牀研究的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。
由於 與產品開發以及候選產品 和項目的當前開發階段相關的眾多風險和不確定性中，我們無法合理估計或知道完成候選產品或項目剩餘開發所需的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們是否、何時或在多大程度上將獲得批准 並通過我們的任何候選產品的商業化和銷售產生收入。臨牀前 研究以及臨牀試驗和候選產品的開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
| ● | 成功完成臨牀前研究並啟動未來候選產品的臨牀試驗； | |
| ● | 成功 註冊並完成我們當前候選產品的臨牀試驗； | |
| ● | 來自我們臨牀項目的數據 ，用於支持我們的候選產品在目標患者羣體中可接受的風險收益概況； 美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他適用監管機構對研究性新藥、 或 IND、SER 252 和其他候選產品的申請、臨牀試驗申請和/或其他監管申報的接受程度。 | |
| ● | 擴大 並維持一支由經驗豐富的科學家和其他人員組成的隊伍，以繼續開發我們的候選產品； | |
| ● | 成功 申請並獲得相關監管機構的上市許可； | |
| ● | 為我們的候選產品獲得 並維護知識產權保護和監管排他性； | |
| ● | 與合同製造組織訂立協議，或建立商業製造能力； | |
| ● | 建立 的銷售、營銷和分銷能力，併成功啟動候選產品的商業銷售，前提是 獲得批准，無論是單獨還是與其他人合作； |
| 33 |
| ● | 如果患者獲得批准，醫學界和第三方付款人接受 我們的候選產品； | |
| ● | 與其他療法的有效競爭； | |
| ● | 從包括政府付款人在內的第三方付款人那裏獲得 和維持保險、適當的定價和充足的報銷； | |
| ● | 維護、 執法、辯護和保護我們在知識產權組合中的權利； | |
| ● | 避免 侵權、挪用或其他侵犯他人知識產權或專有權利的行為； 和 | |
| ● | 在獲得任何營銷批准後， 保持我們產品的持續可接受的安全狀況。 |
我們 可能永遠無法成功獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們可能會從我們的臨牀前 研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或將重點放在其他候選產品上。 任何這些因素結果的變化都可能意味着與開發 我們當前和未來的臨牀前和臨牀候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果 FDA 或其他監管機構 要求我們進行超出我們目前預計完成臨牀開發所需的臨牀試驗， 或者如果我們在任何臨牀前研究或臨牀試驗的執行或註冊方面遇到嚴重延遲， 我們可能需要在完成臨牀前和臨牀開發上花費大量額外財政資源和時間。
研究 和開發活動佔我們運營支出的很大一部分。隨着我們繼續實施業務戰略，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用 將增加，其中包括通過臨牀開發推進SER 252和其他 候選產品，擴大研發工作，包括僱用更多人員 來支持我們的研發工作，以及為成功完成 臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准。此外，處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品承擔更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。因此， 我們預計，隨着候選產品進入臨牀 開發的後期階段，我們的研發費用將增加。但是，我們認為目前不可能通過 商業化準確預測計劃的特定支出總額。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括 未來的試驗設計和各種監管要求，根據我們的開發階段 ，目前無法準確地確定其中許多因素。
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用主要包括人事成本，包括股權薪酬，以及 外部專業服務的其他費用，包括法律、招聘、審計和會計以及未另行包含在 研發費用中的設施相關費用。人事成本包括我們執行和其他管理職能人員 的工資、福利和股權薪酬支出。我們預計，在未來幾年 年中，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、擴大業務 和作為上市公司運營的成本增加。這些增加可能包括與招聘更多人員和法律、 監管以及與遵守紐約證券交易所美國公司、紐約證券交易所美國公司指南 和證券交易委員會（SEC）的要求、董事和高級管理人員保險費用以及與上市公司相關的 投資者關係成本相關的其他費用和服務的增加。
其他 收入/（費用）
我們的 其他收入由現金等價物的利息組成。
我們的 其他支出包括與嵌入式衍生品公允價值變動相關的費用和可轉換 票據的應計利息。
| 34 |
操作結果
下表顯示的 表顯示了我們在所列期間的運營費用（以千計）。
| 截至3月31日的三個月 | $ 增加/ | 增加百分比/ | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | （減少） | |||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 1,106 | $ | 399 | $ | 707 | 177.2 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,220 | 593 | 627 | 105.7 | % | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的收入並不大。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用為110萬美元，而2023年同期 為40萬美元。70萬美元的增加主要是由於分配給 研發費用的外部研究和服務增加了50萬美元，與專利相關的專業費用增加了10萬美元，以及可分配給研發費用的工資和工資相關的 費用和諮詢服務增加了10萬美元。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為120萬美元，而2023年同期 為60萬美元。增加60萬美元的主要原因是專業法律和會計 服務增加了50萬美元，這主要與2024年3月26日完成的合併、10萬美元的諮詢服務和 向顧問授予的期權的股票薪酬支出以及可分配給一般和管理費用的10萬美元 投資和公共關係相關費用的 美元 。這些支出在一定程度上被數據庫 訂閲費減少的10萬美元所抵消。
其他 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日，淨收益（支出）（ 為710萬美元其他支出）的變化為970萬美元，而2023年同期淨收入為260萬美元，主要歸因於：（1）截至3月31日的三個月Serina可轉換票據和Agex-Serina票據公允價值的總變動， 為700萬美元（虧損），2024年，而2023年同期為250萬美元（收益），（2）Legacy Serina系列A-5優先股認股權證的公允價值變動為0美元截至2024年3月31日的三個月 ，而2023年同期為17.2萬美元。參見注釋 6, 公允價值測量還有 7, 股東 股權/（赤字） 有關2024年3月26日合併完成後Agex-Serina票據的公允價值調整和Agex-Serina票據的轉換以及負債分類的Legacy Serina認股權證以及2024年3月26日合併 完成後公司承擔的這些認股權證的更多信息，請參閲本報告其他章節中包含的簡明合併中期財務報表 。
所得 税
由於 在列報的所有期限內蒙受的損失，我們沒有記錄所得税準備金或福利。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，將提供 估值補貼。由於不確定將來無法從我們的淨 營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產中實現税收優惠，我們為報告期內的所有遞延所得税資產確定了全額估值 補貼。
在 2021 年 12 月 31 日之後開始的 年中，2017 年税法要求公司按照第 174 條的定義將其研究和實驗支出 資本化，並在 5 年內按直線分期攤還這些支出，用於在美國開展的研究活動 。以前，公司能夠立即支付此類費用。國會有可能 推遲或取消該條款的最終實施。公司有足夠的聯邦淨營業虧損結轉額 來抵消該條款的影響。
| 35 |
流動性 和資本資源
流動性的來源
從成立到2024年3月31日，我們的 業務主要由通過Legacy Serina發行可轉換優先股和可轉換票據的 淨收益總額為4,690萬美元，以及合併完成後根據2022年有擔保 可轉換本票（“2022年有擔保票據”）提取的240萬美元淨收益提供資金。自成立以來，我們 出現了鉅額的營業虧損和負現金流，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為540萬美元。有關2022年有擔保票據的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併中期財務報表附註 5 “關聯方交易”。
截至2024年3月31日，我們 擁有870萬美元的現金及現金等價物。我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金， 主要包括研發支出，在較小程度上包括一般和管理支出。用於為 運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們的未付應付賬款 和應計費用的變化中。
我們的 運營虧損、負運營現金流和累計赤字，以及在經審計的合併財務報表發佈之日起一年內為運營提供資金所需的額外資本 使人們對我們延續 持續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們預計，在可預見的將來，開發我們的候選產品 將花費大量支出，並且需要額外的融資來繼續這一開發。我們在4月1日的8-K表格附錄 99.2中附錄的經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。未經審計的合併財務報表 不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類 相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
無法獲得或不足以滿足未來資本需求的融資可能迫使我們修改、削減、推遲或暫停計劃運營的部分或全部 方面。
資金 要求
我們可能開發的任何 候選產品都可能永遠無法實現商業化，我們預計在 可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們預計，我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出 將繼續增加。因此，在我們可以創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、 許可證和其他類似安排）相結合的方式為我們的現金需求融資。我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是與臨牀前 和臨牀研究、臨牀研究、製造和開發服務相關的成本；薪酬和相關費用；與總部實驗室建設有關的成本；可能產生的許可付款或里程碑義務；實驗室費用 和相關供應成本；製造成本；法律和其他監管費用以及一般管理費用。
我們 認為，我們的手頭現金，以及預計通過行使Juvenescence根據附帶信的條款持有的所有合併後認股權證將從Juvenescence獲得的約1500萬美元現金收益，將不足以使我們能夠根據目前的計劃 為2025年日曆年的運營提供資金。為了在此之後為我們的運營提供資金，我們需要 籌集額外資金，這是無法保證的。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以 比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。我們將繼續需要額外的資金，以通過臨牀開發推動 我們當前的候選產品，開發、收購或許可其他潛在候選產品，以及 為可預見的將來的運營提供資金。我們將繼續通過股權發行、債務融資或其他資本 來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，尋求資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外的 資金或簽訂此類其他安排。如果我們確實通過公開 或私募股權發行籌集額外資金，則包括本次發行的投資者在內的現有股東的所有權權益將被稀釋， 並且這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。 如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體 行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。任何未能在需要時籌集資金和 都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果 我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。
由於 在與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中，我們 無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素， 包括但不限於：
| ● | COVID 19 大流行的 影響； | |
| ● | 我們的主要候選產品SER 252的IND支持研究的進展、成本和結果，以及我們未來可能的SER 252臨牀試驗 ； |
| 36 |
| ● | 我們的 其他候選產品的發現研究、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； | |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； | |
| ● | 我們 簽訂活性藥物供應合同製造協議的能力 | |
| ● | 成分、 或 API、我們的候選產品的製造以及此類安排的條款； | |
| ● | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的 能力以及此類安排的財務條款； | |
| ● | 支付或接收里程碑以及其他基於合作的收入（如果有）；對於我們可能獲得上市批准的任何候選產品，未來任何商業化 活動的成本和時間，包括產品製造、銷售、營銷和分銷； | |
| ● | 從我們獲得上市批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入金額和時間（如果有）； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和 所有權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間； | |
| ● | 我們在多大程度上收購或許可其他產品、候選產品、技術或數據引用權； | |
| ● | 獲得額外非攤薄資金的能力，包括來自組織和基金會的補助金；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營的 成本 |
此外， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗 和其他研發活動的運營需求和資本要求。由於與候選產品的開發和商業化 相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與 我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的金額。
現金 流量
下表彙總了下述期間的主要現金來源和用途（以千計）：
截至 3 月 31 日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,577 | ) | $ | (709 | ) | $ | (868 | ) | 122.4 | % | |||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (14 | ) | - | (14 | ) | * | % | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,728 | 10,089 | (7,361 | ) | (73.0 | )% | ||||||||||
| 現金淨增加 | $ | 1,137 | $ | 9,380 | $ | (8,243 | ) | (87.9 | )% | |||||||
* 信息沒有意義
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月， 淨虧損為940萬美元。在此期間，用於經營活動的淨現金為 至160萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損與經營活動中使用的淨現金之間的780萬美元差額主要歸因於某些非現金項目，包括可轉換票據和其他 非現金項目的公允價值的變化以及運營資產和負債變動的影響。這一變化主要是由於未償還的Agex-Serina票據的公允價值發生了非現金變化 ，以及應付賬款、應計 負債約60萬美元和Agex-Serina票據的應計利息約16.3萬美元。
| 37 |
投資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金為14,000美元，完全與購買辦公室 和實驗室設備有關。
融資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨 現金為270萬美元，主要歸因於從Juvenescence的信貸額度中提取的240萬美元 以及與 合併相關的約33.7萬美元現金和限制性現金。有關我們與Juvenescence貸款協議的更多信息，請參閲本報告其他地方 中包含的簡明合併中期財務報表附註5 “關聯方交易”。
很擔心
我們對持續經營能力的 評估要求我們從經審計的合併財務 報表發佈之日起一年，評估我們未來的現金來源和用途，這些現金足以為 我們目前開展研發活動的預期業務提供資金。在確定持續經營 時，我們會評估與每種來源和現金資源使用相關的概率。藥品的研究和開發本質上受到不確定性的影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 SEC 規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
管理層有責任根據《交易法》第 13a-15 條對所有財務報告建立和維持足夠的內部控制。截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經審查 並評估了我們的披露控制和程序（定義見根據 《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在這次審查和評估之後，首席執行官 兼首席財務官確定，由於下述 重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
得出結論，即截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序被認為是無效的，因此我們採取了必要的 程序和流程來確保本季度報告的財務報告的可靠性。因此， 據其所知，公司認為：(i) 本季度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者根據作出陳述的情況，沒有陳述作出陳述所必需的重大事實， 在本報告所涉期間不具有誤導性；以及 (ii) 財務報表以及本報告所包含的其他財務信息 季度報告，在所有重要方面公允列報了我們截至 的財務狀況、經營業績和現金流量以及本季度報告中列報的時期。
材質 弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。
| 38 |
在上文討論的 對我們的披露控制和程序的評估中，我們發現了由於Legacy Serina缺乏內部 控制而導致的重大弱點。具體而言，管理層已經確定了以下幾點：
| ● | 缺乏足夠的內部合格會計人員； | |
| ● | 對內部準備的數據（包括系統生成的用於控制操作的關鍵 報告）的完整性和準確性缺乏驗證； | |
| ● | 由於資源和員工人數有限， 控制和職責分工不足； | |
| ● | 嚴重依賴會計系統 外部的手動報告流程和電子表格進行財務報告，導致公司結賬流程延遲；以及 | |
| ● | 缺乏監督和管理Legacy Serina對財務報告的內部控制 的經驗。 |
為了 減輕評估中確定的問題，我們在很大程度上依賴對交易的直接管理監督，以及 法律和會計專業人員/顧問的使用。
補救措施 計劃
我們 正在繼續尋找補救這些弱點的方法，這些弱點源於合併前Legacy Serina的員工人數少和資源有限 。
除非我們的補救計劃得到充分制定和實施，適用的控制措施 運行足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施正在有效運作， 才會補救 的重大缺陷。我們將繼續努力實施補救計劃，隨後我們將繼續測試 並監控新的和增強的控制措施，直到管理層得出結論，認為這些控制措施的設計和運作是有效的。我們可能會得出結論，需要採取包括資源在內的額外措施來糾正財務 報告內部控制中的重大缺陷，這可能需要額外的評估和實施時間。我們還可能修改上述某些補救措施 。
內部控制中的變更
除上述外 ，在本表10-Q季度報告所涵蓋期間 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對財務報告有效性的固有侷限性
任何財務報告內部控制系統（包括我們的系統）的 有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算根據業務的必要或適當情況 繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法保證此類改進足以為我們提供對 財務報告的有效內部控制。
| 39 |
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 可能會不時成為訴訟當事方，並在正常業務過程中受到索賠。將來，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方，包括與合併協議及其設想的交易 有關的訴訟和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
2023年12月11日，一名所謂的AgeX股東向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院 提起了假定的股東集體訴訟和衍生訴訟，標題為Buttner等人訴AgeX Therapeutics, Inc.等人，案號為 23CV057083（巴特納申訴）。巴特納申訴將AgeX、AgeX董事會、AgeX、Juvenescence Limited和Juvenescence 美國公司的一名高管列為被告。Buttner申訴指控個別被告因批准合併以及AgeX就合併所做的披露而違反信託義務 直接提出索賠，或者，指控個人被告因涉嫌違反信託義務而代表AgeX提出衍生索賠。 Buttner投訴還指控Juvenescence Limited、Juvenescence US Corp. 和 AgeX董事會的一名成員以AgeX控股股東的身份違反信託義務，對他們提起直接和衍生索賠。2024年2月29日，原告提出請求 ，要求在沒有偏見的情況下駁回訴訟。2024年3月5日，法院根據原告的 請求下令駁回訴訟。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景受到各種風險的影響，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（“8-K表格”）中 “風險因素” 下描述的 ，我們鼓勵您查看該報告。與 表格8-K中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化，但以下情況除外：
我們 需要額外的資金來執行我們的運營計劃並繼續作為持續經營企業運營。
根據2014-15年度會計準則更新《持續經營財務報表的列報》（ASC 205-40）的要求， 我們有責任 評估條件和/或事件是否使人們對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些情況和/或事件將在財務報表發佈之日起一年內到期。根據我們最新的預計現金流， 我們認為，我們的現金和現金等價物，即使根據我們與Juvenescence的貸款協議還有多少可用信貸， 仍不足以滿足我們自提交本報告 之日起未來十二個月的預期運營和其他資金需求。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，本報告中附帶經審計的合併財務報表的獨立 註冊會計師的報告包含了這種 效力的保留意見。
自成立以來，我們 出現了營業虧損和負現金流，截至2024年3月31日，我們 的累計赤字為540萬美元。我們預計將繼續出現營業虧損和負現金流。由於我們將繼續出現淨營業虧損， 我們繼續經營的能力取決於我們從外部來源獲得必要資本的能力，包括通過出售我們的普通股或其他股權證券或資產獲得 額外資本，從金融 機構或投資者那裏獲得額外貸款，簽訂合作研發安排或將我們的部分或全部專利 和專有技術許可給第三方，同時保留特許權關税和其他或有付款與許可證所涵蓋產品的開發和商業化 相關的權利。我們持續的淨營業虧損、我們對Juvenescence的債務金額以及我們與他們的債務協議條款 ，包括限制貸款資金的使用和他們在我們 資產中持有的擔保權益、與開發我們的候選產品和技術相關的風險，以及我們因裁員和結束研究而推遲內部開發 候選產品和技術的內部開發 實驗室設施， 將增加難度獲得此類資本，並且無法保證我們將能夠以 優惠條件獲得此類資本，或者根本無法保證。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究 和開發活動，或者最終無法繼續作為持續經營的企業開展下去。
| 40 |
我們 發現了內部控制中的重大缺陷，如果不採取適當或及時的補救措施，可能導致 無法有效和及時地完成我們的財務報表，這可能會導致投資者失去信心，並對我們的股價產生不利影響 。
我們 已在本報告第一部分第 4 項中報告了內部控制的重大缺陷。因此，管理層得出結論，截至本報告所涉期末，我們對財務報告的內部 控制尚未生效。我們目前正在實施 某些補救措施，並評估其他旨在修復重大缺陷的措施，但我們的努力可能不會成功。 這些措施將導致與技術、財務人員、培訓和其他費用相關的額外支出。如果我們 無法在合理的時間內或根本無法糾正重大缺陷，或者以其他方式無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部 控制，則我們準確記錄、處理和報告財務或其他 信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使 我們面臨訴訟或調查，需要管理資源和支付法律和其他費用，對投資者產生負面影響 對我們的財務報表充滿信心並對我們的股價產生不利影響。
除了截至本報告所涉期末發現的缺陷外，我們 將來還可能發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷和重大缺陷，這可能導致我們無法及時發現錯誤，我們的財務報表出現重大誤報。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制中未來存在重大缺陷，我們將無法及時遵守2002年 《薩班斯奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的， 投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及普通股的市場價格失去信心 受到負面影響。我們也可能受到證券上市的證券交易所、 SEC 或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
此前 曾報道。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
如上文附註13 “後續事件” 中所述 ，公司於 2024 年 5 月 8 日簽訂了 經修訂和重述的可轉換本票的 Allonge 和第八修正案，將未償還的 本金餘額和應計貸款發放費的 “還款日” 延長至 2024 年 12 月 31 日，根據2022年擔保票據到期和應計貸款發放費，並向公司 額外提供了 525,000 美元的信貸受2022年擔保票據的條款約束，該票據完全是在2024年5月9日簽發的。根據公司與Juvenescence於2024年3月26日簽訂的可轉換票據 協議第12節的規定，這筆資金 將用於支付某些訴訟費用和費用。
| 41 |
項目 6.展品
| 以引用方式成立 | ||||||||||
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | 表單 | 美國證券交易委員會
文件號 |
展覽 | 提交 日期 | |||||
| 2.1† | AgeX Therapeutics, Inc.、Canaria Transaction Corporation和Serina Therapeutics, Inc.於2023年8月29日簽訂的《合併和重組協議和計劃》 | 8-K | 001-38519 | 2.1 | 8/30/2023 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 Serina Therapeutics, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-38519 | 3.1 | 4/1/2024 | |||||
| 3.2 | 修訂和重述了 Serina Therapeutics, Inc. 的章程 | 8-K | 001-38519 | 3.2 | 4/1/2024 | |||||
| 4.1 | 2024年3月19日的認股權證協議中包含合併後認股權證的形式。 | 10-K | 001-38519 | 4.4 | 3/22/2024 | |||||
| 4.2 | 2024年3月19日的認股權證協議中包含的激勵認股權證的形式。 | 10-K | 001-38519 | 4.5 | 3/22/2024 | |||||
| 10.1 | AgeX Therapeutics, Inc.和Juvenescence Limited於2024年2月9日簽訂的經修訂和重述的可轉換本票的第六修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 2/14/2024 | |||||
| 10.2 | AgeX Therapeutics, Inc. 與 Equinity Trust Company, LLC 於 2024 年 3 月 19 日簽訂的 | 10-K | 001-38519 | 10.49 | 2/14/2024 | |||||
| 10.3 | AgeX Therapeutics, Inc.、其擔保方與Juvenescence Limited於2024年3月26日簽訂的經修訂和重述的可轉換本票第七修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 4/1/2024 | |||||
| 10.4# | AgeX Therapeutics, Inc.、UniverxOME Bioengineering, Inc.、附屬債務人和Juvenescence Limited於2024年3月26日就可轉換票據達成的協議 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 4/1/2024 | |||||
| 10.5# | AgeX Therapeutics, Inc. 與 UniverxOME 生物工程公司於 2024 年 3 月 26 日簽訂的資產出資協議 | 8-K | 001-38519 | 10.3 | 4/1/2024 | |||||
| 10.6* | UniverxOME Bioengineering, Inc.和Juvenescence Limited於2024年5月8日簽訂的經修訂和重述的可轉換本票的第八修正案 | |||||||||
| 10.7‡ | 高級管理人員和董事的賠償協議格式 | 8-K | 001-38519 | 10.4 | 4/1/2024 | |||||
| 10.8‡ | 董事薪酬政策 | 8-K | 001-38519 | 10.5 | 4/1/2024 | |||||
| 10.9‡ | Serina Therapeutics Inc. 2024 年股權激勵計劃。 | 424B3 | 001-38519 | 附件 C | 2/14/2024 | |||||
| 10.10‡ | 股票期權協議的形式 | 8-K | 001-38519 | 10.8 | 4/1/2024 | |||||
| 42 |
| 31* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 | |||||||||
| 32** | 第 1350 節認證 | |||||||||
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |||||||||
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |||||||||
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| † | 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本協議的某些 附表和附錄已被省略。任何省略的 附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
| # | 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，本附件的附表 和展品已被省略。任何遺漏的附表或附錄 的副本將應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員 |
| ‡ | 管理 合同或補償計劃。 |
| 43 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| SERINA THERAPEUTICS, INC. | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | /s/ 史蒂夫·萊傑 |
| Steve Ledger | |
| 臨時 首席執行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | /s/ Andrea E. Park |
| 安德里亞 E. Park | |
| 臨時 首席財務官兼首席會計官 |
| 44 |