附錄 10.2

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）由 Imunon, Inc.（“客户”）與 Monomoy Advisors, LLC（“Monomoy”）於 2024 年 4 月 15 日（“生效日期”）生效。此處有時將 “客户” 和 Monomoy 單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。雙方同意，Monomoy 將按照以下條款和條件參與。

服務。 Monomoy 將向客户提供附錄 A 中描述的服務（“服務”）。經雙方書面同意，服務可能會進行修改或調整，並將定期進行審查。

補償。考慮到Monomoy的服務表現，客户應按照附錄A的説明向Monomoy提供補償，該補償應包括現金諮詢費（“諮詢費”）。諮詢費將在發生時開具發票，應在開具發票之日起三十 (30) 天內支付，其中應包括足夠的信息以確定服務的性質。如果雙方同意根據本協議第 1 款修改或調整服務，則雙方還將本着誠意進行協商，以相應地調整諮詢費。根據Monomoy的書面通知，諮詢費每年增加，自每年1月1日起生效。額外費用應按下文和附錄 A 中的説明支付。

開支。客户將向Monomoy報銷所有合理的自付業務費用（“費用”），，包括但不限於差旅和停車，這些費用是Monomoy在提供服務時產生的。 Monomoy 同意將產生費用，並視情況需要根據客户的差旅政策和其他適用政策進行預先批准。費用將在發生時開具發票。

條款和終止。本協議的期限將從生效之日開始，將持續到協議根據本段 4 終止為止。經雙方同意，本協議可以終止。此外，本協議可由任何一方 (a) 在收到書面通知後三十 (30) 天內因另一方嚴重違反本協議而終止，在收到書面通知後的三十 (30) 天內；(b) 在提前六十 (60) 天向另一方發出書面通知後，或 (c) 在確認身份後立即以任何理由終止本協議，該協議的實質性違約行為尚未得到糾正指另一方實施的任何欺詐或非法行為，除非雙方另有約定延續一詞。雙方同意，客户合理的認定Monomoy從事或正在從事任何犯罪或其他非法活動將構成對本協議的重大違反，且不受第 (a) 條中描述的補救權的約束。

所有支付未付的諮詢費或其他費用或開支的義務在本協議終止後繼續有效。此外以下條款在本協議終止後繼續有效：第 11-26 段。

時間承諾。Monomoy 將根據合理的要求和附錄 A 的規定投入足夠的時間來提供本協議下的服務

人員配置。在客户有權預先批准提供服務的Monomoy人員（此類批准不得無理拒絕）的前提下，Monomoy有權就使用其人員提供服務做出人事決定。該權限包括調動人員的權利，前提是客户在前句中的預先批准權；但是，服務應繼續按照本協議的條款提供。儘管有上述規定，客户仍可以要求解僱客户合理認定不能令人滿意地提供服務的任何 Monomoy 人員，並且 Monomoy 應採取商業上合理的努力來滿足任何此類請求。經客户事先書面同意，應允許將其在本協議下與其履行服務相關的任何義務進行分包，前提是Monomoy應確保所有此類分包商遵守本協議的適用條款，包括不受限制的此處規定的所有保密條款。

表演地點。Monomoy 將在雙方可能相互同意的地點提供服務。

客户責任。客户應提供執行服務可能合理要求的所有信息、數據和訪問權限。此類項目可能包括但不限於合同記錄、會計和財務系統、文檔文件系統、建築訪問權限以及與客户的相應高管、董事和員工討論項目的權限。

遵守法律、政策和準則。Monomoy 將根據所有適用的聯邦、州、地方和外國法律法規提供服務，包括州和聯邦證券法，以及客户以書面形式向Monomoy披露的客户通過的所有規則或政策。

10.

專業標準。Monomoy 將 (a) 按照專業首席財務官諮詢公司在這些事務中遵循的謹慎和勤奮標準提供服務，同時考慮相關市場的現行規則、慣例、程序和情況；(b) 在適用於 Monomoy 職責的範圍內，謹慎和技能，以總體上按照美國編制客户財務報表公認會計原則（“GAAP”）、適用的證券法和規章制度美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克。

11.

機密信息。在提供服務的過程中，客户可以向Monomoy提供信息，這些信息由客户擁有或控制，在披露時被標記或指定為機密信息，或者通常被視為是機密信息（“機密信息”）。機密信息或其任何部分是客户的專有財產，未經客户書面同意，不得向任何第三方披露或用於除根據本協議執行服務以外的任何目的。 Monomoy 進一步同意採取所有商業上合理的措施，確保機密信息及其任何部分不被披露給其關聯公司、代理人、承包商、或員工，除非 (a) 此類方受適用保密條款的約束，至少與本文規定的保護性一樣高；(b) 此類披露是執行服務所必需的；以及 (c) 此類機密信息應僅用於執行服務的目的。機密信息不應包括 (i) 為Monomoy所知的信息，除非客户披露時Monomoy履行服務，如Monomoy的書面記錄所證實，(ii) 已公開並通過Monomoy 或其任何關聯公司、代理人、承包商或員工的不當行為而公之於眾，(iii) ) 已被 Monomoy 合法地從有權進行此類披露的第三方處獲得，或 (iv) 法律要求披露或法院命令，前提是就本條款 (iv) 而言，在可行範圍內，Monomoy 將 (A) 立即提供任何此類要求的書面通知， (B) 應客户的要求（並承擔費用），合理配合客户為限制或阻止披露此類機密信息所做的任何努力，以及 (C) 如果無法披露此類機密信息，僅披露其法律顧問認為需要披露的機密信息。Monomoy 進一步同意將任何已知、可疑或威脅的損失、未經授權的使用或未經授權披露任何機密信息的情況通知客户。Monomoy 承認，對於某些 “商業祕密” （定義見美國法典第 18 編第 1839 節）的某些 “商業祕密” ，它可能有權免於承擔責任，這些披露要麼是 (x) 祕密披露給聯邦、州或地方政府官員，或者僅為了舉報或調查涉嫌違法行為或 (y) 在提交的投訴或其他文件中密封的 (y) 在訴訟或其他訴訟中，前提是 Monomoy 嚴格遵守《美國法典》第 18 篇第 1833 節...

12.

知識產權。Monomoy 因提供服務而構思、製作、開發或改進的所有想法、發明、創造、創造、手稿、財產、創新、改進、專有技術、設計、開發、設備、技術、方法和公式，無論是否僅限於實踐，也無論是否可獲得專利（統稱為 “客户”）材料”），應是《美國版權法》中定義的 “供出租的作品 ”，並且將是客户的唯一和排他性的財產。如果任何客户材料出於任何原因不是 “供租用的作品”，則本協議構成向客户不可撤銷地轉讓該客户材料在全球範圍內的版權。儘管有上述規定，Monomoy 可能會開發、使用和/或提供與其提供服務相關的模板、格式、政策或其他類似項目，這些內容一般適用於Monomoy的業務和/或其客户，不包含也不基於客户的機密信息（統稱為 “Monomoy 材料”）。Monomoy應保留所有Monomoy材料的所有權利、所有權和權益，並特此授予客户使用Monomoy材料的非排他性永久全球許可。

13.

使用的名稱和徽標。經客户事先書面同意，允許Monomoy在其網站的客户列表和其他營銷材料中使用客户的姓名和徽標。除上述內容外，未經客户事先書面同意，Monomoy不得在任何一般廣告材料中使用客户的名稱或徽標。應客户的書面要求，Monomoy應立即從其客户名單、網站或其他營銷材料中刪除客户的姓名和徽標

14.

不招募 Monomoy 代表和轉換。客户同意不向Monomoy的任何員工或承包商徵求、僱用或保留服務，無論此類個人在Monomoy向客户提供服務期間（統稱為 “Monomoy代表”）以及此後的一（1）年內，未經 Monomoy 事先書面許可。如果客户尋求Monomoy的同意向Monomoy代表徵求、僱用或保留服務，並且Monomoy提供了此類的同意，則在這種情況下，如果客户僱用或聘用Monomoy代表為員工或顧問（“轉換後的Monomoy代表”），則將向Monomoy支付轉換費（“轉換費”）。轉換費將不少於該轉換後的Monomoy代表基本工資和全額獎金（“轉換後的薪酬”）的30％。轉換費應在轉換後的Monomoy代表開始與客户聯繫之日起三十（30）天內到期並支付。如果客户在一週年或之後但在生效日期兩週年之前僱用轉換後的Monomoy代表，則轉換費將降至轉換後薪酬的25％，在生效日期兩週年或之後，轉換費將降至轉換後薪酬的20％。客户應向Monomoy提供Monomoy可能合理要求的與轉換薪酬相關的支持文件。

15.

沒有質保。Monomoy 聲明並保證，本協議和服務的執行均不會與 Monomoy 的任何義務或任何第三方的權利相沖突或違反。除非此處明確保證，否則本服務是在 “按原樣” 的基礎上提供的，客户不承擔與服務或其任何部分相關的任何和所有其他保證、條件或陳述（暗示、口頭或書面）。此外，在提供服務時，Monomoy 不參與披露可能發生的非法行為，包括欺詐或違約行為，除非為 Monomoy 遵守本協議第 9 或 10 段的規定而需要此類披露。儘管有上述規定，如果 Monomoy 在提供服務期間發現任何此類非法行為， Monomoy 將立即通知客户。Monomoy沒有對客户提供的財務報表是否符合公認的會計原則或任何其他標準或指導方針發表意見。

16.

賠償。客户應賠償Monomoy及其任何分包商免受由產生的或基於本協議提供的服務的任何索賠、損失、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），使Monomoy及其任何分包商免受損害，但因Monomoy的疏忽、故意不當行為、犯罪或其他非法行為引起的任何此類索賠、損失、損害或責任除外或其任何員工、關聯公司、代理或承包商，或其他未遵守本協議任何條款的情況。Monomoy 應賠償客户及其任何關聯公司、董事或僱員免受因於的疏忽、故意不當行為、犯罪或其他違法行為或 Monomoy 的任何其他失誤而引起或基於的任何索賠、損失、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），且使客户及其任何關聯公司、董事或員工免受損害遵守本協議的任何條款。

17.

獨立承包商。在本協議期限內的任何時候，Monomoy或其任何人員都不是，也不得被視為客户的員工，因此，Monomoy 及其人員無權享受客户向其員工提供的任何福利。 Monomoy 的地位和與客户的關係應為獨立承包商和顧問的地位和關係。未經客户事先書面同意，Monomoy不得直接或間接聲明或暗示Monomoy 有權約束客户。此處中的任何內容均不得以明示或暗示的方式在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或其他協會。作為顧問，Monomoy將全權負責支付與客户關係中產生的所有費用和税款（包括任何薪酬、員工福利以及適用於Monomoy員工的申報和預扣款）。

18.

記錄。在Monomoy與客户的關係終止後，或根據客户的要求，Monomoy應隨時向客户交付其員工、關聯公司、代理人或承包商可能擁有或持有的與服務有關的客户任何財產或機密信息。

19.

通知。本協議下的任何通知均應採用書面形式（口頭通信、電子郵件和電話會議向任何一方更新服務狀態的情況除外）。本協議下的通知應發送給附錄 B 中雙方的指定代表。

20.

分配和繼任者。未經對方的同意，一方不得將本協議和該方的權利、義務和利益全部或部分轉讓給其任何關聯公司、其全部或基本上全部資產的任何購買者或該方與該實體合併或合併後產生的任何繼承實體。

21.

責任限制。在任何情況下，任何一方均不對因本協議或服務的產生的懲罰性損害承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性。除非在第三方對一方提起的索賠中追回此類損失。

22.

不可抗力。如果此類失敗或延遲是由於自然災害或超出該方合理控制範圍的任何原因，則任何一方均不對未履行或延遲履行本協議中規定的義務承擔責任，也不得被視為違反其義務。發生此類不可抗力時，受影響的一方應採取合理的努力糾正或克服不可抗力，並恢復履行其在本協議下的義務。

23.

標題和結構。段落標題僅供參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。任何提及 “段落” 或類似術語的內容均指本協議的那些部分，除非上下文有相反的指示。除非上下文向表明相反的情況，否則 (1) 複數包括單數，單數包括複數； (2) “包括” 和 “包括” 均為 “但不限於”； (3) “此處”、“本文中”、“下文” 和其他類似化合物的 “此處” 一詞指的是整個協議，而不是任何特定的 br} 段落；和 (4) “或” 表示 “和/或”。

24.

集成；可分割性。本協議是關於本協議標的的唯一協議，將取代雙方與之間就該協議和諒解達成的所有其他協議和諒解。如果本協議的任何條款失效或失效，或被任何具有司法管轄權的法院裁定無效或被視為不可執行，則雙方的意圖是協議的其餘部分不受影響。

25.

管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不包括法律選擇原則。雙方同意，由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或程序只能在位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦或具有司法管轄權的州法院提起。

26.

同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有協議共同構成一項協議。

[簽名頁面關注中]

本協議已由客户和Monomoy簽署，自生效之日起生效。

MONOMOY ADVISORS, LLC

來自：	/s/ 傑夫·卡佩羅	來自：	/s/ 邁克爾·塔杜尼奧

打印名稱：	Jeff 卡佩羅	打印名稱：	邁克爾塔爾杜尼奧

標題：	管理合作伙伴	標題：	董事會主席

附錄 A

服務和費用的描述

Monomoy 將執行以下服務：

首席財務官服務

首席財務官服務（如本文所述）最初將由大衞·蓋羅執行。預計，Gaiero先生在這些服務的表現將需要上市公司首席財務官首席財務官典型工作量的大約60％。蓋羅先生將於2024年5月1日開始執行服務，費率為每月35,000美元。

在提供首席財務官服務時，Gaiero先生將擔任客户的臨時首席財務官，擔任其首席財務官兼首席會計官，並履行與此類職位相關的所有服務，包括但不限於以下職位：

	●	參與融資活動；
	●	監督客户美國證券交易委員會文件的準備和審查以及其他監管文件的遵守情況；
	●	客户的美國證券交易委員會文件認證，包括財務報告和相關證明；
	●	支持的投資者關係活動；
	●	監督客户的財務和會計職能；
	●	擔任客户的財務主管；
	●	董事會和董事會委員會的會議支持以及適當的出席情況；
	●	為董事會和內部領導團隊編制月度和年度財務和運營一攬子計劃；
	●	為運營規劃提供財務支持，包括監督所有籌款、預算、預測和內部報告；
	●	促進年終審計和納税義務以及財務組織的管理；
	●	企業和業務發展支持；
	●	確定改善業務的工具和實踐；
	●	財務建模、規劃和分析；
	●	現金流管理；
	●	協助首席執行官和領導團隊處理所有出現的戰略和運營問題，包括戰略機會評估；以及
	●	大寫表管理。

其他服務

在中，除了上述首席財務官服務外，傑夫·卡佩羅的高級諮詢服務將根據客户的要求提供，費率為美元[***]每小時處理出現的任何戰略問題。Monomoy 還將根據客户的要求提供其他會計和諮詢服務，費率為每小時 $[***]對於合作伙伴，$[***]適用於董事總經理，以及 $[***]請經理瞭解可能出現的任何技術會計問題。所有這些服務都將提前估算，並在開始工作之前提交給客户批准。

附錄 B

通告

[***]